Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Sep 27, 2012

• 证券代码：000409 证券简称：ST 泰复 公告编号：2012 032

泰复实业股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”、“上市公司”或“公司”） 拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大资产重组（以下简称“本次重 大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组方案的主要内容为：

（1）重大资产出售

泰复实业拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”） 100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），北 京正润以现金支付对价。

（2）发行股份购买资产

泰复实业拟向山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山东 省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东省国有资产投资控股有限公司 （以下简称“山东省国投”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华 源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、 山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）及褚志邦等八方发行股份购买 其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权、淮北 徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公 司（以下简称“娄烦矿业”）40%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的 重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。

决议内容:

泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2012 年9月26日在公司会议室召开。本次会议通知于2012 年9月20日以传真、当面送 达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名,董事何宏满先生、陆震 虹女士、钟嘉良先生、周健先生、李朝辉先生、陈长强先生及独立董事邓玉林先 生、刘银国先生、戴金煊先生出席了本次会议，公司监事李兰周先生、严加德先

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• 生、费心女士及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长何宏满先 生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

• 与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对 公司实际情况的自查和研究，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股 票购买资产的各项条件。

公司已于2012年8月9日召开临时股东大会，按照中国证监会下发《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发„2012‟37 号）的要求, 对《公司章程》中与分红政策相关的规定进行了修改。本次重组完成后，公司将 按照《公司章程》的约定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。董事会 认为公司重组完成后的分红政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发„2012‟37 号）等相关规定的要求，有利于保障并提升公 司股东利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。 出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》

• 1、交易对方：北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）；

• 2、交易标的：蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%

• 股权（以下简称“拟出售资产”）；

• 3、交易价格：根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字

• (2012)第183号《资产评估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民 币1,094.98万元，根据上述评估结果，交易双方最终确定拟出售资产的最终转让 价格为人民币1,094.98万元。

• 4、支付方式：北京正润以现金方式向公司支付拟出售资产的交易对价；

• 5、交易标的期间损益安排：如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售

• 资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于 出售资产在交易基准日的评估价值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期

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间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在交易基准日的评估值的， 不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在交易基准日的评估价值 作价受让出售资产。

公司本次重大资产出售方案与公司向交易对方发行股份购买资产方案互为 条件，同步实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。 出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况 并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向鲁地控股、地矿测 绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦发行股份 购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权（以下简 称“标的资产”或“拟购买资产”），购入新的经营性资产和主营业务。

安徽丰原集团有限公司目前为公司的控股股东，如本次股份发行完成，则鲁 地控股将成为本公司控股股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次泰复实业以发行股份方式购 买鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权系上市公司与潜在控 股股东之间的交易，构成关联交易。鉴于本次交易对方未在公司委派董事，在本 次交易完成前也不持有公司股份，公司董事会在审议本议案时无需回避表决的关 联董事。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、发行方式

本次拟发行的股份将全部采取向特定对象发行的方式。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

发行对象：本次发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、 北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦（以下简称“交易对方”）。

认购方式：各发行对象分别以其持有的标的资产股权认购公司本次非公开发

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行股份。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、本次交易的审计、评估基准日

公司本次交易的审计、评估基准日期为2012年5月31日。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经山东省人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准或备案的评估结果为 准，经交易各方协商作价。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》（国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国 友大正评报字(2012)第93B号），本次交易鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权 及娄烦矿业40%股权的评估值为180,499.78万元。交易各方据此确定，交易作价 为180,499.78万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价，即5.99元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等 原因导致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、发行数量

交易各方以经北京国友大正资产评估有限公司出具的并经山东省国资委核 准或备案的交易标的评估报告中的评估结果为基础，经协商确定，标的资产作价 为180,499.78万元，按照每股价格5.99元，公司向交易对方共发行30,133.52万 股股份作为支付对价，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

评估基准日至交割日期间，拟购买资产的利润将由泰复实业享有，若发生亏 损由交易对方按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行 现金补偿。拟购买资产在交割日之后的损益及风险由泰复实业享有或承担。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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9、锁定期安排

交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定 分别做出如下承诺：

本次发行中鲁地控股及地矿测绘院认购的股份自登记至其证券账户之日起 三十六个月不得上市交易或转让；

本次发行中宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券 账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中 取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月不上市交易或转让；如 其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产 权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的本公司股票自登记至其证券 账户之日起十二个月不上市交易或转让；

本次发行中山东省国投、山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦认购的股 份自登记至其证券账户之日起十二个月不得上市交易或转让；

限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行前滚存未分配利润的处臵方案

本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、上市地点

在锁定期届满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 12、决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产议案提交股

东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司本次发行股份购买资产方案与公司本次重大资产出售方案互为条件、同 步实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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四、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交易的 议案》

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致 行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司5%以上股 份的股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故 本次交易构成关联交易。

本次重大资产重组交易对方尚未向本公司委派董事，故无需回避表决的关联 董事。

公司独立董事事前书面认可了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案， 同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司独立董事已就本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项 发表独立意见。

• 《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报

• 告书（草案）》及其摘要、《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易的独立董事意见》的内容详见2012年9月27日的《证券日报》

• 《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

• 出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

公司董事会对本次重大资产出售及发行股份购买资产是否符合中国证监会 公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定作出审慎判断，认为：

（一）发行股份购买资产

• 1、本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有

• 关报批事项，已在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨

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关联交易报告书（草案）》中披露。标的资产涉及的已取得的相关主管部门的批 复情况和尚需取得的批复或生产所需证照情况，以及本次重大资产重组行为涉及 的有关上市公司股东大会、山东省国资委和中国证券监督管理委员会等政府部门 审批事项已在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》中详细披露，并对上述相关事项做出了特别风险提示。

2、本次重大资产重组的购入资产为鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及 娄烦矿业40%股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情 形；鲁地投资、徐楼矿业及娄烦矿业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

3、本次重大资产重组的购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。鲁地 控股及实际控制人山东省地质矿产勘查开发局已经出具了避免同业竞争、规范关 联交易的承诺函。

（二）重大资产出售

因重组后上市公司的主营业务将变更为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，拟 出售资产均为与前述产品/业务不相关的资产，本次资产出售有利于提高重组后 上市公司资产的完整性。本次重大资产出售与本次发行股份购买资产事项互为条 件，同步实施。

该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》

同意公司与北京正润签署《资产出售协议》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝 德瑞、山东地利及褚志邦签署《发行股份购买资产协议》。

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本议案尚须提交公司股东大会审议。

该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。 出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝 德瑞、山东地利及褚志邦签署《盈利预测补偿协议》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。 出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行 股份购买资产相关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请 公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限 于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格等事项；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及发行股份 购买资产有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交 易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款， 办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更 登记手续；

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7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记 结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

8、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中 介机构；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次重大资产重组有关的其他事宜。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产 评估报告的议案》

本议案内容详见相关的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《资产评估 报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据公司董事会对拟出售资产、拟购买资产评估相关工作的审查，公司董事 会认为：

（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、鲁地投 资、徐楼矿业、娄烦矿业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预 期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通 用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

• （4）本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商

• 确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评

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估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

出席本次会议的9名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案》

董事会认为，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事项履行的法定程 序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交 易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2012年10月12日在安徽水利蚌埠锦江大酒店二楼会议室召开 2012年度第二次临时股东大会，详细内容见公司于2012年9月27日刊登在《证券 日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） 上的《泰复实业股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

泰复实业股份有限公司

董事会

2012年9月26日

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