Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 20, 2012

• 证券代码：000409 证券简称：ST 泰复 公告编号：2012 018

泰复实业股份有限公司

第七届董事会2012 年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2012 年第三次临 时会议于2012 年7 月19 日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2012 年7 月13 日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的 情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9 人，实际 参加表决9 人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满 先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议经投票表决，做出了以下决议：

一、通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》

公司正在筹划与山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）股东及 鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免 对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司 证券自2012 年7 月17 日起继续停牌。

— 公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 上市 公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案（或报告书）及相关 文件，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复 牌。

在公司股票复牌之前，公司将每周发布一次重大资产重组进展情况公告，如 公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重 组公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组公告后复牌。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

二、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发„2012‟37 号）的要求,上市公司应明确现金分红政策, 在公司章程中

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明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等,健全分红决策机制, 完善分红监督约束机制。据此,公司对《章程》中的相关规定进行修改,具体内容 如下:

原《章程》第一百五十五条：

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司 的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的 年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东 大会作特别说明。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生 产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（三）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披 露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对 此应发表独立意见。

（四）公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股 利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（五）公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会 审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事 会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会 上的投票权。

（六）公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对 公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法 规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立

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董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发 表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过后方可实施。

（七）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东 的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 股东关心的问题。

（八）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其所占用的资金。”

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

三、通过《关于召开2012 年度第一次临时股东大会的议案》

公司定于2012 年8 月9 日（星期四）召开公司2012 年第一次临时股东大会， 审议上述第二项议题，会议召开详细内容详见《关于召开2012 年度第一次临时 股东大会通知的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

特此公告。

泰复实业股份有限公司

董事会

2012年7月19日

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