Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

泰复实业股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

我们作为泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《泰复实业股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《独立董事工作细则》等相关 规定的要求，在2011年度任职期间，积极出席公司的董事会和股东大会，认真审 议各项议案，并根据相关规定对有关事项发表独立意见，独立履行职责并充分发 挥独立董事作用，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害， 尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。现就我们2010年度履职情况述 职如下：

一、出席会议情况

2011 年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理 建议。2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。

（一）独立董事出席董事会和股东大会情况

第七届董事会独立董事出席董事会议情况：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
邓玉林	6	6	0	0
刘银国	6	6	0	0
戴金煊	6	6	0	0

第七届董事会独立董事出席股东大会情况：

	本年应参加 股东大会次 数
独立董事 姓名		亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
邓玉林	1	1	0	0
刘银国	1	1	0	0
戴金煊	1	1	0	0

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（二）会议表决情况

报告期，我们对董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟 通,以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序, 重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对2011 年度公司董事会和股 东大会的各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃 权的情形。

二、发表独立意见情况

2011 年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：

（一）2011 年3 月14 日，第七届董事会议2011 年第一次临时会议，公司 第七届董事会独立董事邓玉林先生、刘银国先生、戴金煊先生就《聘任公司副总 经理的议案》发表了如下独立意见：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任李永刚先生、朱明先生担任公司副总经理。

（二）2011 年5 月24 日，第七届董事会2011 年第三次临时会议，公司第 七届董事会独立董事邓玉林先生、刘银国先生、戴金煊先生就《关于聘任公司董 事会秘书的议案》发表了如下独立意见：

经审查，李永刚先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 中 对董事会秘书的任职资格要求,李永刚先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未受到过中 国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩 戒。李永刚先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书,熟悉证券相关 的法律、法规具备担任上市公司董事会秘书的资格。

我们认为，公司聘任李永刚先生担任董事会秘书的提名和聘任程序符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，李永刚先生的教育背景、工作经历符合聘任要 求，我们同意董事会聘任李永刚先生为公司董事会秘书。

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（三）2011 年10 月26 日，第七届董事会2011 年第五次临时会议，公司第 七届董事会独立董事邓玉林先生、刘银国先生、戴金煊先生就本次会议相关议案 发表独立意见如下：

1、《关于周健先生辞去公司总经理职务的议案》的意见

经审阅公司董事、总经理周健先生的辞职报告并了解相关情况，周健先生因 个人身体原因辞去公司总经理职务。我们一致同意周健先生的辞职申请。周健先 生辞去总经理职务后，仍继续担任公司董事。

2、《关于胡海涛先生辞去公司副总经理职务的议案》的意见

经审阅公司副总经理胡海涛先生的辞职报告并了解相关情况，胡海涛先生因 个人原因辞去公司副总经理职务。我们一致同意胡海涛先生的辞职申请。胡海涛 先生辞去副总经理职务后，不在公司担任任何职务。

3、《关于聘任陆震虹女士为公司总经理的议案》的意见

（1）经审阅和了解本次聘任人员的个人简历，没有《公司法》第147 条规 定不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会以及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

（2）聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关程序。

（3）经了解聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相应岗 位的工作要求，有利于公司发展。

我们一致同意聘任陆震虹女士为公司总经理。

三、专业委员会履职情况

报告期内，我们作为公司独立董事和董事会下属委员会的召集人及成员，认 真参与审议和决策公司的重大事项。

（一）2011 年，审计委员会独立董事先后对公司2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告和2011 年第三季度报告内容进行了认真审议，严格按照中国证监 会、深交所以及公司《独立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年报审计情 况进行沟通，深入了解公司财务、经营状况。

在公司2011 年年报审计工作中，审议委员会独立董事在年审注册会计师进 场前，通过审阅公司编制的会计报表，认为公司根据企业会计准则的有关要求， 结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务

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会计报表真实反映了公司截至2011 年12 月31 日的财务状况和 2011 年的经营 成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行2011 年度的财务审计工作。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，审议委员会独立董事再次审阅了审 计后的公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实准确完整。

（二）战略委员会对公司年度发展作了分析，提名委员会对公司董事和高管 人员资格进行了认真确认、审核，薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬情况 进行了审查。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司的定期报告及其他事项认真审议,提出客观、公正的意见和建 议,监督公司信息披露的真实、准确、完整,切实保护股东利益。

（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露 管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、 准确、完整、及时和公正。

（三）对公司治理结构及经营管理方面,调查了解和关注公司的项目开发、 财务管理、内部控制等制度的建设情况,运用自身的知识背景,为公司的发展和规 范化运作提供建议性的意见。

（四）2011 年度，独立董事通过多种方式和公司其他董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌 握。未对公司通过现场方式进行调研。

五、培训和学习情况

报告期内，我们积极通过多种方式学习中国证监会、安徽证监局及深圳证券 交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深了对相关法规，尤其是规范公 司法人治理结构和保护中小股东权益等专业知识的认识和理解，进一步提高了履 职能力。

2012 年，我们将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履 行职责，深入了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利

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益，关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司规范运作，树立公司诚实、守 信的良好市场形象。

六、其它工作

• （一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2012 年，作为公司独立董事，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，本着为 公司及全体股东负责的精神，独立、客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立 董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：邓玉林、刘银国、戴金煊

2012 年4 月18 日

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