Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 29, 2011

泰复实业股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

我们作为泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《泰复实业股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《独立董事工作细则》等相关规 定的要求，在2010年度任职期间，积极出席公司的董事会和股东大会，认真审议 各项议案，并根据相关规定对有关事项发表独立意见，独立履行职责并充分发挥 独立董事作用，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害，尽 到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。现就我们2010年度履职情况述职 如下：

一、出席会议情况

2010 年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理 建议。2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。

（一）独立董事出席董事会和股东大会情况

1、第六届董事会独立董事

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
张 林	7	7	0	0
唐 超	7	7	0	0
周 娟	7	7	0	0
独立董事 姓名	本年应参加 股东大会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
张 林	1	1	0	0
唐 超	1	1	0	0
周 娟	1	1	0	0

2、第七届董事会独立董事

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
邓玉林	1	1	0	0
刘银国	1	1	0	0
戴金煊	1	1	0	0

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独立董事 姓名	本年应参加 股东大会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
邓玉林	1	1	0	0
刘银国	1	1	0	0
戴金煊	1	1	0	0

报告期内，公司第六届董事会独立董事张林先生、唐超先生和周娟女士因任 期届满，不再担任公司独立董事。2010 年11 月17 日，经公司2010 年第一次临 时股东大会审议，选举邓玉林先生、刘银国先生、戴金煊先生为公司第七届董事 会独立董事。

（二）会议表决情况

报告期，我们对董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟 通,以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序, 重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对2010 年度公司董事会和股 东大会的各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃 权的情形。

二、发表独立意见情况

2010 年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：

（一）2010 年11 月1 日公司第六届董事会第五次会议，公司第六届董事会 独立董事张林先生、唐超先生和周娟女士就《关于公司董事会换届选举的议案》 发表了如下独立意见：

本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅相 关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的 情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员 的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定。

我们同意提名何宏满先生、周健先生、钟嘉良先生、李朝辉先生、陈长强先 生、陆震虹女士、邓玉林先生、戴金煊先生、刘银国先生为公司第七届董事会董 事候选人。

（二）2010 年11 月17 日公司第七届董事会第一次会议，公司第七届董事 会独立董事邓玉林先生、刘银国先生、戴金煊先生就《关于公司聘任高级管理人 员的议案》发表了如下独立意见：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之

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情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任周健先生担任公司总经理；同意聘任陆震虹女士担任公司副总 经理兼财务总监；同意聘任胡海涛先生担任公司副总经理；同意聘任梁光远先生 担任公司董事会秘书。

三、专业委员会履职情况

报告期内，我们作为公司独立董事和董事会下属委员会的召集人及成员，认 真参与审议和决策公司的重大事项。

（一）审计委员会先后召开四次会议，审议并同意了公司《关于财务会计基 础工作专项活动的工作方案》、《财务会计基础工作专项活动自查报告》和《关于 财务会计基础工作专项活动自查整改总结报告》，同时对公司2010 年第一季度报 告、2010 年半年度报告、2010 年第三季度报告内容进行了认真审议，严格按照 中国证监会、深交所以及公司《独立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年 报审计情况进行沟通，深入了解公司财务、经营状况。

（二）战略委员会对公司年度发展作了分析，提名委员会对公司董事和高管 人员资格进行了认真确认、审核，薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬情况 进行了审查。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

在公司2010年年报审计工作中，我们在年审注册会计师进场前，通过审阅公 司编制的会计报表，认为公司会计报表记录了公司所有交易事项，不存在重大会 计差错或重大错报、漏报情况，会计政策恰当，会计估计合理，公司会计报表能 够反映公司的财务状况和经营成果。在年审注册会计师出具初步审计意见后，我 们再次审阅了审计后的公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公 允地反映了公司2010年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实准确 完整。

我们在公司2010 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年 生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2010 年年报审计工作安 排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面沟通，以确保 年度审计报告全面反映公司真实情况。

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五、培训和学习情况

报告期内，我们积极通过多种方式学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券 交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深了对相关法规，尤其是规范公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等专业知识的认识和理解，进一步提 高了履职能力。

2011 年，我们将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履 行职责，深入了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利 益，关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司规范运作，树立公司诚实、守 信的良好市场形象。

六、其它工作

（一）鉴于公司已决议将注册地址迁移至安徽省蚌埠市，为便于公司开展会 计、审计和财务管理等相关事宜，经慎重考虑，公司拟改聘承担公司年审工作的 会计师事务所，由立信大华会计师事务所改聘为北京中证天通会计师事务所有限 公司（审计费为22 万元）。北京中证天通会计师事务所有限公司具备证券业从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011 年度财 务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》 和《会计师事务所选聘制度》的规定，董事会审计委员会对更换会计师事务所事 宜进行了审核。董事会审计委员会拟聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为 公司2011 年度外部审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）未发生提议召开董事会的情况、未发生独立聘请外部审计机构和咨询 机构的情况。

2011 年，作为公司独立董事，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全 体股东负责的精神，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股 东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：邓玉林、刘银国、戴金煊

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