Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 2, 2009

证券代码： 000409 证券简称： *ST 泰格 公告编号： 2008-005

泰格生物技术股份有限公司第六届

董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

泰格生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议 于 2009 年 4 月 1 日上午在公司会议室召开。本次会议通知于 2008 年 3 月 22 日 以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事 9 名，实到董事及授权代表 9 名；董事毕方庆先生、周健先生、郭传华先生、木利民先生、胡海涛先生及独 立董事周娟女士、张林先生、唐超先生亲自出席了本次会议，董事杨磊先生因身 体原因未能出席本次会议，委托胡海涛先生出席会议并表决，公司监事凌玉成先 生、梁光远先生及其他部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长毕 方庆先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的 方式，审议通过如下议案：

一、关于会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的议案（ 详见 公司 2009 年 4 月 2 日公告）

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：

1、因公司联营企业长春春华公共设施有限公司向非金融机构（股东）借款 利息中的一定金额冲减当期固定资产折旧的会计处理，与公司采用的会计制度、 会计准则不符，其上述借款利息应调整计入当期损益，同时公司按权益法调整对 长春春华公司的长期股权投资。

2、公司进行的上述会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正符合 会计制度、会计准则的规定。

二、公司2008 年度董事会工作报告；

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、公司2008 年度财务报告；

公司2008年度会计报表，已经广东大华德律会计师事务所审计，并出具了标

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准无保留意见的审计报告。截止2008年12月31日，公司实现净利润2,757,347.63 元，加年初未分配利润-125,855,850.20元，年末未分配利润为-123,098,502.57 元。

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、公司2008 年度报告正文及其摘要；

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、公司2008 年度利润分配预案；

截止2008年12月31日，公司实现净利润2,757,347.63元，加年初未分配利润

-125,855,850.20元，年末未分配利润为-123,098,502.57元。

由于公司2008 年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，依据《公司章程》 规定，公司2008 年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事认为：公司利润分配方案符合有关规定，同意公司利润分配预

案。

六、内部控制自我评价报告（ 详见公司 2009 年 4 月 2 日公告）

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事意见如下：自2007年以来，公司董事会相继修订完善了一系列公司 管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报 告、对外担保、信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制 自我评价报告客观、公允。

七、会计师事务所选聘制度；

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、关于聘请2009 年度审计机构的议案；

公司董事会审计委员会同意董事会续聘广东大华德律会计师事务所（原名深 圳大华天诚会计师事务所）为公司 2009 年度审计机构，年度审计费用为人民币 30 万元。

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案；

公司 2008 年度会计报表经广东大华德律会计师事务所审计，合并会计报表 实现净利润 2757,347.63 元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,541,815.49 元，

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2008 年末股东权益为 53,061,720.69 元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》， 公司董事会同意向深圳证券交易所申请撤销公司股票实行退市风险的警示。 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十、关于修订《公司章程》的议案；

1、公司章程原第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修订为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 特殊地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司资产行为时，公司应立即 申请司法冻结其所持有的公司股份。如公司控股股东或实际控制人无法以现金方 式清偿的，公司应通过变现其冻结股份进行清偿。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控 制人及其关联企业侵占。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其关联企业侵占公司资产、损害公司利益的，公司及董事会应视情 节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大 会予以罢免直至追究法律责任。”

2、《公司章程》原第第一百五十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分 配股利。”

修订为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的 年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东

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大会作特别说明。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。”

• 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十一、关于召开公司2008 年度股东大会的议案（ 详见公司 2009 年 4 月 2 日关于召开 2008 年度股东大会的通知）。

• 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上第二、三、四、五、七、八、十项议案需递交下次股东大会审议，股东 大会召开时间请详见公司 2007 年度股东大会通知公告。 特此公告。

泰格生物技术股份有限公司董事会

2009 年 4 月 1 日

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