Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2008

Jul 19, 2008

证券代码： 000409 证券简称： *ST 泰格 公告编号： 2008-035

泰格生物技术股份有限公司 2008

第三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

泰格生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年第二次临时董事会 于 2008 年 7 月 18 日上午 10:00 以通讯方式召开。本次会议通知于 2008 年 7 月 15 日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应表决董事 9 名，实际表决董 事 9 名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以书面 表决的方式，审议通过如下议案：

一、关于公司治理整改报告所列事项整改情况的说明。

公告请详见附件一。

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、关于大股东及其关联方资金占用的自查总结报告。

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、关于聘请中和正信会计师事务所的议案。

经董事会审计委员会提名、董事会审议，同意聘请中和正信会计事务所为公 司专项审计机构，专项实施公司拟进行的非公开发行股份购买资产事项所涉及的 审计相关业务。中和正信会计师事务所是经财政部批准，在国家工商行政管理总 局登记注册成立，具有从事证券期货相关业务审计资格的会计师事务所。

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、关于聘请中联资产评估有限公司的议案。

公司董事会同意聘请中联资产评估有限公司为公司专项资产评估机构，对公 司拟购买的山西金业煤焦化集团有限公司相关资产进行评估。

9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知。

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请详见公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知公告。 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上第三、四项议案需递交下次股东大会审议，股东大会召开时间请详见公 司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知公告。 特此公告。

泰格生物技术股份有限公司董事会

2008 年 7 月 18 日

附件：关于公司治理整改报告所列事项整改情况的说明

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附件

关于公司治理整改报告所列事项整改情况的说明

泰格生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据中国证监会 2008 年 27 号公告及中国证监会深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关 工作的通知》要求，组织公司管理层及有关人员，对照公司的《治理专项活动的 整改报告》，认真检查各项整改工作完成情况，现将公司治理整改报告所列事项 整改情况说明如下：

一、自查阶段发现问题的整改情况

公司于2007 年4 月启动了加强公司治理专项活动，上报了《公司治理专项 活动工作方案》，于5 月22 日完成了自查阶段工作。自查阶段共发现的问题及 整改情况如下：

问题一：《公司章程》及部分内部管理制度需要依据有关法律法规完善

整改情况：公司董事会已于 2007 年 5 月 30 日审议通过《重大投资决策制度》、 《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》。

《公司章程（修订稿）》已经 2007 年 10 月 29 日第四次临时董事会及 2007 年第三次临时股东大会审议通过。

问题二：公司董事会下属委员会未能发挥应有的作用。

整改情况：公司第六届董事会已于2007 年第五次临时董事会换届选举了新 一届董事会专门委员会。并已经公司2007 年第三次临时股东大会批准通过。重 新选聘的董事会专门委员会成员能够本着高度负责的工作态度，积极参与了公 司的战略规划、重大决策制订、薪酬制定与考核等事项。

问题三：公司董事会应尽快重新选举董事长。公司董事人数已低于公司章程 规定的人数，应尽快补选董事会成员。

整改情况：公司已于2007 年9 月20 日召开2007 年第二次临时股东大会， 换届选举第六届董事会成员，公司董事人数符合公司章程规定的人数；当日公 司六届一次董事会选举毕方庆先生为公司董事长。

问题四：虽然公司现任大股东蚌埠市第一污水处理厂没有占用公司资金，但 公司原大股东广东华立实业集团公司及四通集团公司及其附属企业占用公司的

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资金仍没有清偿完毕。

整改情况：针对原大股东及其附属企业欠款问题，公司自 2005 年起便已采 取了多项措施追讨欠款。目前正通过诉讼等渠道积极追讨。2007 年 11 月 25 日， － 茂名市中级人民法院（2007）茂中法审执字第 27 4 号《民事裁定书》裁定：评 估、拍卖被申请执行人茂名市能源实业有限公司位于茂名市环市北路的土地使用 权三块。目前，有关手续正在办理中。

二、对社会公众评议阶段发现问题的整改情况

在社会公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。 三、对深圳证监局在现场检查发现问题的整改情况

2007 年 9 月 13 日中国证监会深圳证监局到公司进行现场检查，发现的问题 及整改情况如下：

问题一：公司《对外担保管理规定》及《公司章程》部分条款不规范：

整改情况：公司已依据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定对《公司章程》 相应条款进行了修订，已于 2007 年 10 月 29 日提交董事会审议，并已经公司 2007 年第三次 临时股东大会审议通过。

公司已依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》对《公司对外担保管 理规定》进行了修订，并已于2007 年10 月29 日提交董事会审议。

问题二：公司信息披露事务管理不规范：检查发现，2007 年以来，公司股 票交易出现了12 次符合证券交易所定义的异常波动情况，公司均未向大股东、 实际控制人等有关方面进行书面问询。

整改情况：公司已根据《上市公司信息披露管理办法》有关规定，在公司股 价发生异常交易时，及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。

问题三：公司“三会”会议不规范：检查发现，公司股东大会、董事会、监 事会会议记录过于简略；公司多名董事多次缺席股东大会。

整改情况：公司在召开“三会”过程中已严格按照《公司章程》、《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关规定执行，并在召开“三会” 时督促股东、董事、监事等积极发言，“三会”会议纪录已较为完整。

针对公司多名董事多次缺席股东大会的情况，公司在召开股东大会前积极督 促公司全体董事出席股东大会。目前公司董事已能做到尽可能出席公司股东大

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会。

问题四：公司存在重大事项决策程序倒置情况：

整改情况：公司对出现的重大事项决策程序倒置情况给予了高度重视，并已 责令有关部门坚决杜绝类似事项发生。公司在执行重大事项决策程序方面已能够 严格依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关规定执行， 未出现重大事项决策程序倒置情况。

问题五：董事会各专门委员会的作用应进一步加强：

整改情况：公司第六届董事会已于2007 年第五次临时董事会换届选举了新 一届董事会专门委员会。并已经公司2007 年第三次临时股东大会批准通过。重 新选聘的董事会专门委员会成员能够本着高度负责的工作态度，积极参与了公 司的战略规划、重大决策制订、薪酬制定与考核等事项。

问题六：公司高级管理人员薪酬未经董事会审议：

整改情况：公司已于 2007 年 10 月 29 日提请董事会审议《公司高级管理人 员薪酬考核制度》。公司依据上市公司治理的有关规定逐步完善薪酬制度，尽可 能使公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩有机结合，最大限度发挥相关人员 的工作积极性、创造性，逐步建立起合理的薪酬制度。

综上所述，除公司仍通过法律等途径向原大股东广东华立实业集团公司及四 通集团公司及其附属企业追讨以前年度占用的公司资金外，公司已完成全部自查 阶段和深圳证监局现场检查发现的问题的整改工作。

特此说明。

泰格生物技术股份有限公司

2007 年7 月18 日

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