Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 29, 2020

证券代码：000409 证券简称：ST 地矿上市地：深圳证券交易所

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山东地矿股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

实施情况报告书

交易对方	注册/通讯地址
兖矿集团有限公司	山东省邹城市凫山南路298号

独立财务顾问

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二零二零年六月

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完 整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本 公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

释义

在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含 义：

山东地矿、地矿股份、上市公司、 本公司、公司、转让方	指	山东地矿股份有限公司，股票代码：000409
兖矿集团、交易对方、受让方	指	兖矿集团有限公司
鲁地投资、标的公司	指	山东鲁地矿业投资有限公司
瑞鑫投资	指	山东瑞鑫投资有限公司
地矿物资	指	山东地矿物资发展有限公司
汇金矿业	指	山东地矿汇金矿业有限公司
地矿慧通	指	山东地矿慧通特种轮胎有限公司
力之源	指	滨州市力之源生物科技有限公司
万泰矿业	指	蓬莱市万泰矿业有限公司
鲁地物产	指	浙江自贸区鲁地物产有限公司
宝利甾体	指	山东宝利甾体生物科技有限公司
丽枫生物	指	广饶丽枫生物科技有限公司
太平矿业	指	芜湖太平矿业有限责任公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第159号）
过渡期	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日 当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日） 止的期间
《重组报告书（草案）（修订稿）》	指	山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）
本报告书	指	山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交 易实施情况报告书
本次交易、本次重组、本次重大 资产出售、本次重大资产重组	指	山东地矿出售所持有的鲁地投资51%股权
标的资产、交易标的	指	山东地矿所持有的鲁地投资51%股权
最近三年	指	2017年、2018年及2019年
审阅报告、备考审阅报告	指	上市公司2018 年、2019 年的备考财务报表审阅 报告

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股权转让协议	指	山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公司关 于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转 让协议
独立财务顾问、申万宏源	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 一、本次交易概况........................................................................................................ 5 （一）本次交易的整体方案................................................................................ 5 （二）本次交易的具体方案................................................................................ 5 二、本次重大资产出售的批准和授权........................................................................ 6 （一） 上市公司的批准和授权 ........................................................................... 6 （二） 交易对方的批准和授权 ........................................................................... 8 （三） 标的公司的内部审议程序 ....................................................................... 8 三、本次重大资产出售的实施情况............................................................................ 8 （一）交易对价的支付情况................................................................................ 8 （二）标的资产的过户情况................................................................................ 9 （三）债权债务的处理情况................................................................................ 9 （四）鲁地投资及其下属子公司与上市公司往来款情况................................ 9 （五）上市公司为鲁地投资及其下属子公司提供担保情况.......................... 10 四、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................... 11 五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整.......................... 11 六、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................... 11 七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况.............................................. 11 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况.................................................. 11 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况.......................................................... 12 八、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险.......................................... 13 九、中介机构关于本次交易实施过程的核查意见.................................................. 14 （一）独立财务顾问核查意见.......................................................................... 14 （二）法律顾问核查意见.................................................................................. 14 十、备查文件及备查地点.......................................................................................... 15 （一）备查文件.................................................................................................. 15 （二）备查地点.................................................................................................. 15

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

一、 本次交易概况

（一） 本次交易的整体方案

地矿股份通过非公开协议转让的方式向其控股股东兖矿集团转让其持有的 鲁地投资 51%股权，兖矿集团以现金方式购买标的资产。本次交易完成后，地矿 股份不再持有鲁地投资的股权，兖矿集团持有鲁地投资 100%的股权。

（二） 本次交易的具体方案

1、 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为兖矿集团。

2、 标的资产

本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权。

3、 交易价格及支付方式

本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构以 2019 年 12 月 31 日为评估 基准日对标的资产进行整体评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础， 由地矿股份、兖矿集团协商确定交易价格。

根据国众联出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，本次评估 采用资产基础法对鲁地投资 100%股权进行评估。标的公司截至评估基准日的股 东全部权益评估值为 126,390.20 万元，标的资产的评估值为 64,459.002 万元。

基于标的资产评估值，地矿股份、兖矿集团经协商确定按照评估值作价，即 本次标的资产转让价款为人民币 64,459.002 万元。

根据《股权转让协议》的约定，兖矿集团应于交割日后的 3 个工作日内将标 的资产转让价款一次性以现金形式支付至地矿股份指定的银行账户。

4、 过渡期损益安排

根据《股权转让协议》的约定，本次交易的过渡期间为评估基准日至交割日。 标的资产在过渡期间产生的收益（包括但不限于标的资产对应的标的公司合并报 表范围内在过渡期间因经营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资 产的增加等）全部由地矿股份依法享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（包括

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

但不限于标的资产对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有 事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的减少等）全部留存在标的公司。

标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审 计报告为准，并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确 认标的资产在过渡期间产生收益，则由兖矿集团将相应款项以银行转账或双方协 商一致的其他方式支付给地矿股份；如经审计确认标的资产在过渡期间产生亏损， 则亏损留存在标的公司，双方无需就标的资产过渡期亏损另行支付任何款项。

5、 交割安排

（1）根据《股权转让协议》的约定，地矿股份、兖矿集团同意，满足《股 权转让协议》经交易双方有效签署并生效、《股权转让协议》已经交易双方内部 有权机构审议通过、本次交易已经有权国资监管机构批准后的 3 个工作日内开始 办理本次交易的市场监督管理部门变更登记手续。

（2）地矿股份与兖矿集团同意并确认，标的资产变更登记至兖矿集团名下 的相关工商登记手续完成，视为标的资产交割完成。兖矿集团自交割日起依法对 标的资产行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、 负担自交割日起转移至兖矿集团享有或承担。

6、 本次交易决议有效期

与本次交易有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

二、 本次重大资产出售的批准和授权

（一） 上市公司的批准和授权

1、2020 年 4 月 9 日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意地矿股份 本次重大资产出售的前期工作；

2、2020 年 5 月 18 日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团 办理了备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；

3、2020 年 5 月 25 日，地矿股份召开第十届董事会第四次会议，会议审议 通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于 本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

方案的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报 告的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》 《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大 资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议 案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施 的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于 讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开 公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意地矿股份转让持有 的鲁地投资 51%股权，上市公司关联董事回避表决，独立董事对本次议案进行了 事前认可，并发表了同意的独立意见；

4、2020 年 6 月 19 日，地矿股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本 次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方 案的议案》《关于讨论审议重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议 案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关于 讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》 《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效 性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议 案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于讨论 审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次重大 资产出售相关的议案，上市公司关联股东兖矿集团回避表决。

（二） 交易对方的批准和授权

1、2020 年 5 月 19 日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出 决议，通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51% 股权的议案》，批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给 兖矿集团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；

2、2020 年 5 月 20 日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非 公开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》（鲁国资收益字 〔2020〕28 号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实 施。

（三） 标的公司的内部审议程序

2020 年 6 月 19 日，鲁地投资召开了 2020 年第三次临时股东会会议，全体 股东经审议一致同意地矿股份将其持有的鲁地投资 51%股权依法转让给兖矿集 团，并同意根据股权转让结果对鲁地投资公司类型、章程进行相应修改。

鉴于鲁地投资在本次重组前仅有地矿股份及兖矿集团两名股东，且本次股权 转让发生在鲁地投资原股东之间，不存在股东对外转让股权的情形，故本次股权 转让不涉及鲁地投资其他股东放弃优先购买权。

三、 本次重大资产出售的实施情况

（一） 交易对价的支付情况

截至本报告书出具日，兖矿集团已根据《股权转让协议》的约定，向地矿股

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

份支付标的资产全部交易价款人民币 64,459.002 万元。

（二） 标的资产的过户情况

2020 年 6 月 23 日，鲁地投资在山东省市场监督管理局办理完成标的股权过 户工商变更登记手续，并取得山东省市场监督管理局换发的营业执照。本次交易 完成后，鲁地投资的股权结构变更至如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	兖矿集团	18,800	100
合计		18,800	100

（三） 债权债务的处理情况

本次重大资产出售标的公司及其下属子公司现有债权债务关系保持不变，本 次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司及其下属子公司现有职工将维持与 标的公司及其下属子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

（四） 鲁地投资及其下属子公司与上市公司往来款情况

截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司与鲁地投资及其下属子公司因非经营性资 金往来形成的应收款项情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	债务人	债权人	金额（万元）	形成原因
1	鲁地投资	地矿股份	66,195.26	往来款、人员薪酬结算
2	汇金矿业	地矿股份	2,584.15	往来款
3	万泰矿业	地矿股份	1,192.92	往来款、人员薪酬结算
4	地矿慧通	地矿股份	11.60	人员薪酬结算
5	力之源	地矿股份	18.63	人员薪酬结算
6	丽枫生物	地矿股份	14.87	人员薪酬结算
7	宝利甾体	地矿股份	22.94	人员薪酬结算
8	地矿物资	地矿股份	24.16	人员薪酬结算
总计			70,064.53	-

注：截至 2020 年 6 月 23 日，上市公司与鲁地投资及其下属子公司因非经营性资金往来 形成的应收款项合计 68,827.01 万元，与截至 2020 年 4 月 30 日数据相比减少 1,237.52 万元，

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

其中鲁地投资及其下属子公司对上市公司往来款余额减少 4,194.63 万元，往来款利息增加 2,949.65 万元，人员薪酬结算费用增加 7.46 万元。

根据《股权转让协议》，兖矿集团承诺“就截至交割日标的公司及下属子公 司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对转让方所负的债务，受让方将通过向 标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方 式，确保在交割日后的 5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的 前述债务全部清偿完毕”。

2020 年 6 月 8 日，兖矿集团出具进一步承诺：“就截至交割日鲁地投资及下 属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对地矿股份所负的债务，兖矿集 团将通过向鲁地投资及下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿 还债务等方式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与地矿股份之间的前 述债务全部清偿完毕”。

上市公司与鲁地投资及其下属子公司因非经营性资金往来形成的应收款项 68,827.01 万元已由鲁地投资于交割日前全部清偿完毕。因此本次交易完成后， 不存在上市公司被控股股东非经营性占用资金的情形。

（五） 上市公司为鲁地投资及其下属子公司提供担保情况

根据《股权转让协议》约定，兖矿集团作为受让方应尽快与担保权人沟通并 确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让 方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除地矿股份的该等 担保措施。如兖矿集团无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除地矿股份的前 述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其 指定主体为地矿股份提供地矿股份认可的反担保措施。

根据地矿股份 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于讨论审议公司 本次重大资产出售方案的议案》项下的“担保事项的处理”子议案及《关于讨论 审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，本次交 易完成后，上市公司为鲁地投资及其下属子公司提供的担保在被解除前或无法解 除的，将构成上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。兖矿集团作为受 让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内通过鲁地投资及 下属子公司偿还债务或由兖矿集团或其指定主体提供担保措施等担保权人认可

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

的方式实现解除地矿股份的该等担保措施；如兖矿集团无法在交割日后的 60 个 工作日内全部解除地矿股份的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿 集团应在前述期限内自行或由其指定主体为地矿股份提供地矿股份认可的反担 保措施，上市公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。除 前述关联担保事项外，不存在地矿股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、 本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《审计报告》等披露文件，本次交 易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，本次重大资产出售实施过 程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整

在本次重大资产出售实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未 因本次重大资产出售发生变更。

六、 重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非 经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况

2020 年 5 月 25 日，地矿股份与兖矿集团就本次重大资产出售签署了《关于 山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权之股权转让协议》，该协议对本次重大资产 出售交易各方、标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、支付方式、标的股 权交割、过渡期间损益归属、债权债务处理、职工安置、担保事项处理、通知、 保密、争议解决、违约责任、合同的变更和解除等事项作出了具体约定。

截至本报告书出具日，《股权转让协议》已经生效，兖矿集团根据《股权转 让协议》的约定向地矿股份支付了 64,459.002 万元交易对价款；地矿股份根据《股

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权转让协议》的约定，已于 2020 年 6 月 23 日将鲁地投资 51%股权过户登记至兖 矿集团名下。

（二） 本次交易涉及的承诺及履行情况

本次重大资产出售涉及的相关承诺主要包括如下：

序号	承诺人	承诺事项
1	地矿股份	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		权属清晰的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
2	地矿股份全体 董事、监事及高 级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
		关于不存在减持情况或减持计划的承诺
		关于本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切 实履行的承诺
3	兖矿集团	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
		关于不存在减持情况或减持计划的承诺
		关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
		关于避免同业竞争之承诺
		关于收购资金来源的承诺
		关于确认标的公司资产状况的承诺
		关于标的公司债务、担保事项的承诺函
		关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
		关于本公司控制的其他上市公司情况的说明
4	兖矿集团全体 董事、监事及高	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

	级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
5	鲁地投资	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺
6	鲁地投资全体 董事、监事及高 级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺

以上承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》及相关文件中 披露。截至本报告书出具日，上述各方已经或正在履行与本次交易有关的承诺， 无违反承诺的情况。

八、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

根据本次重大资产重组方案、交易各方签署的《股权转让协议》的约定，截 至本报告书出具日，本次重大资产出售尚须履行的后续事项包括： （一） 对外担保事项安排

根据《股权转让协议约定》，兖矿集团作为受让方应尽快与担保权人沟通并 确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让 方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除地矿股份的该等 担保措施。如兖矿集团无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除地矿股份的前 述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其 指定主体为地矿股份提供地矿股份认可的反担保措施。因此，本次重大资产出售 交割日后 60 个工作日内，兖矿集团将解除上市公司为鲁地投资及其子公司提供 的担保。对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主 体提供上市公司认可的反担保措施。该等解决担保事项的安排已经上市公司第十 届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将根据 该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。

（二） 过渡期间损益安排

根据《股权转让协议》约定，标的股权在过渡期间产生的收益（包括但不限

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经营盈利、或有事项及 其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等）全部由转让方依法享有，标的股 权在过渡期间产生的亏损（包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围 内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的减 少等）全部留存在标的公司。本次交割完成后，由上市公司与兖矿集团认可的审 计机构以 2020 年 6 月 30 日为审计基准日对鲁地投资进行过渡期间损益专项审计， 并以专项审计报告结果确认过渡期间损益金额。交易双方将根据标的资产在过渡 期间损益的审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。

（三）本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次重大资产出售作出的 承诺事项。

（四）地矿股份将按照相关法律、法规及相关规定，履行本次重大资产出售 涉及的后续相关信息披露义务。

九、 中介机构关于本次交易实施过程的核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

申万宏源认为：

本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有 效，本次交易各方可以依法实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资 产过户相关的工商变更登记手续，地矿股份已履行了将标的资产交付至兖矿集团 的义务，兖矿集团已经全部支付股权受让款项；本次重大资产出售实施过程中不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；本次交易双方均已按 照《股权转让协议》的约定履行义务，暂未发现违反协议约定的情形；本次交易 各方的相关承诺正在履行中，暂未发现违反相关承诺的情形；本次重大资产出售 相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。本次重大资产出售实施过程符合 《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（二）法律顾问核查意见

锦天城认为：

1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的变更登记手续，地矿 股份已履行了将标的资产交付至兖矿集团的义务，兖矿集团已经支付受让标的资 产的全部股权转让价款，本次重大资产出售实施过程履行的相关程序符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合 法有效；

3、本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存 在差异的情况；

4、本次交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，未出现违反 协议约定的情形，本次交易各方的相关承诺正在履行中，未出现违反相关承诺的 情形；

• 5、本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

十、 备查文件及备查地点

（一）备查文件

• 1、《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订

• 稿）》；

• 2、《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

3、《申万宏源证券承销保荐有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出 售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、《上海市锦天城律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关 联交易实施情况的法律意见书》；

• 5、标的公司股权过户或交付证明；

• 6、标的公司与上市公司往来款归还凭证。

（二）备查地点

上市公司：山东地矿股份有限公司

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

存放地点：山东省济南市历下区工业南路 57-1 号高新万达广场 J3 写字楼

电话：0531-88550409

传真：0531-88190331

联系人：刘波

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报 告书》之盖章页）

山东地矿股份有限公司 2020 年 6 月 29 日

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