Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 29, 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

山东地矿股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零二零年六月

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问的声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受山东 地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“山东地矿”）委托，担任本次交 易之独立财务顾问，就该事项向山东地矿全体股东提供独立意见，并制作本独立 财务顾问核查意见。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 审慎核查，向山东地矿全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与 承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由交易相关方提供。相关 各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所 提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具 的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由山东地矿董事会负责的对本次交 易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对山东地矿的全体股 东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

5、本核查意见不构成对山东地矿的任何投资建议或意见，对投资者根据本核 查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产出售事项 出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市 公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监 会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具本核查意见；

5、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅 就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意 见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表 意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告 或山东地矿的文件引述。

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

目 录

独立财务顾问的声明与承诺 ......................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................. 4 一、本次交易概况 ................................................................................................. 6 （一）本次交易的整体方案 ......................................................................... 6 （二）本次交易的具体方案 ......................................................................... 6 （三）本次交易的信息披露及决策批准情况 ............................................. 7 （四）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 . 9 二、本次交易实施情况 ....................................................................................... 10 （一）交易对价的支付情况 ....................................................................... 10 （二）本次交易资产过户情况 ................................................................... 10 （三）债权债务的处理情况 ....................................................................... 11 （四）鲁地投资及其下属子公司与上市公司往来款情况 ....................... 11 （五）上市公司为鲁地投资及其下属子公司提供担保情况 ................... 12 三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............... 13 四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整 ................... 13 五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 13 六、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 13 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ........................................... 13 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................... 14 七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 ................................... 15 八、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 16

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定 含义：

山东地矿、地矿股份、上市公司、 本公司、公司、转让方	指	山东地矿股份有限公司，股票代码：000409
兖矿集团、交易对方、受让方	指	兖矿集团有限公司
鲁地投资、标的公司	指	山东鲁地矿业投资有限公司
瑞鑫投资	指	山东瑞鑫投资有限公司
地矿物资	指	山东地矿物资发展有限公司
汇金矿业	指	山东地矿汇金矿业有限公司
地矿慧通	指	山东地矿慧通特种轮胎有限公司
力之源	指	滨州市力之源生物科技有限公司
万泰矿业	指	蓬莱市万泰矿业有限公司
鲁地物产	指	浙江自贸区鲁地物产有限公司
宝利甾体	指	山东宝利甾体生物科技有限公司
丽枫生物	指	广饶丽枫生物科技有限公司
太平矿业	指	芜湖太平矿业有限责任公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第159号）
过渡期	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日 当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日） 止的期间
《重组报告书（草案）（修订稿）》	指	山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）
本核查意见	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东 地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易、本次重组、本次重大 资产出售、本次重大资产重组	指	山东地矿出售所持有的鲁地投资51%股权
标的资产、交易标的	指	山东地矿所持有的鲁地投资51%股权

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

最近三年	指	2017年、2018年及2019年
审阅报告、备考审阅报告	指	上市公司2018 年、2019 年的备考财务报表审阅 报告
股权转让协议	指	山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公司关 于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转 让协议
独立财务顾问、申万宏源	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算 时四舍五入造成。

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

一、本次交易概况

（一）本次交易的整体方案

地矿股份通过非公开协议转让的方式向其控股股东兖矿集团转让其持有的 鲁地投资 51%股权，兖矿集团以现金方式购买标的资产。本次交易完成后，地矿 股份不再持有鲁地投资的股权，兖矿集团持有鲁地投资 100%的股权。

（二）本次交易的具体方案

1、 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为兖矿集团。

2、 标的资产

本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权。

3、 交易价格及支付方式

本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构以 2019 年 12 月 31 日为评估 基准日对标的资产进行整体评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础， 由地矿股份、兖矿集团协商确定交易价格。

根据国众联出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，本次评估 采用资产基础法对鲁地投资 100%股权进行评估。标的公司截至评估基准日的股 东全部权益评估值为 126,390.20 万元，标的资产的评估值为 64,459.002 万元。

基于标的资产评估值，地矿股份、兖矿集团经协商确定按照评估值作价，即 本次标的资产转让价款为人民币 64,459.002 万元。

根据《股权转让协议》的约定，兖矿集团应于交割日后的 3 个工作日内将标 的资产转让价款一次性以现金形式支付至地矿股份指定的银行账户。

4、 过渡期损益安排

根据《股权转让协议》的约定，本次交易的过渡期间为评估基准日至交割日。 标的资产在过渡期间产生的收益（包括但不限于标的资产对应的标的公司合并报 表范围内在过渡期间因经营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资 产的增加等）全部由地矿股份依法享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（包括

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但不限于标的资产对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有 事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的减少等）全部留存在标的公司。

标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审 计报告为准，并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确 认标的资产在过渡期间产生收益，则由兖矿集团将相应款项以银行转账或双方协 商一致的其他方式支付给地矿股份；如经审计确认标的资产在过渡期间产生亏 损，则亏损留存在标的公司，双方无需就标的资产过渡期亏损另行支付任何款项。 5、 交割安排

（1）根据《股权转让协议》的约定，地矿股份、兖矿集团同意，满足《股 权转让协议》经交易双方有效签署并生效、《股权转让协议》已经交易双方内部 有权机构审议通过、本次交易已经有权国资监管机构批准后的 3 个工作日内开始 办理本次交易的市场监督管理部门变更登记手续。

（2）地矿股份与兖矿集团同意并确认，标的资产变更登记至兖矿集团名下 的相关工商登记手续完成，视为标的资产交割完成。兖矿集团自交割日起依法对 标的资产行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、 负担自交割日起转移至兖矿集团享有或承担。

6、 本次交易决议有效期

与本次交易有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

（三）本次交易的信息披露及决策批准情况

1 、上市公司决策情况

（1）2020 年 4 月 9 日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意地矿股 份本次重大资产出售的前期工作；

（2）2020 年 5 月 18 日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集 团办理了备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；

（3）2020 年 5 月 25 日，地矿股份召开第十届董事会第四次会议，会议审 议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关 于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出

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售方案的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅 报告的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》 《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本 次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说 明的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填 补措施的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》 《关于讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关 于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意地矿股份转 让持有的鲁地投资 51%股权，上市公司关联董事回避表决，独立董事对本次议案 进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；

（4）2020 年 6 月 19 日，地矿股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于 本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售 方案的议案》《关于讨论审议重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的 议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关 于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大 资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议 案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施 的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于 讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次重 大资产出售相关的议案，上市公司关联股东兖矿集团回避表决。

2 、交易对方决策情况

（1）2020 年 5 月 19 日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作 出决议，通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的议案》，批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股 权给兖矿集团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；

（2）2020 年 5 月 20 日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司 非公开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》（鲁国资收益 字〔2020〕28 号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策 实施。

3 、标的公司决策情况

2020 年 6 月 19 日，鲁地投资召开了 2020 年第三次临时股东会会议，全体 股东经审议一致同意地矿股份将其持有的鲁地投资 51%股权依法转让给兖矿集 团，并同意根据股权转让结果对鲁地投资公司类型、章程进行相应修改。

鉴于鲁地投资在本次重组前仅有地矿股份及兖矿集团两名股东，且本次股权 转让发生在鲁地投资原股东之间，不存在股东对外转让股权的情形，故本次股权 转让不涉及鲁地投资其他股东放弃优先购买权。

（四）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

1 、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的， 其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以 及净资产额为准。”

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上 市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	鲁地投资	财务指标占比
资产总额	327,807.86	85.49%
资产净额	114,304.55	216.13%
营业收入	221,557.43	99.84%

注 1：地矿股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；

注 2：本次交易标的资产数据取自 2019 年度经审计财务报表；

注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益；

• 注 4：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为兖矿集团，为上市公司控股股东。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

3 、本次交易不构成重组上市

本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致 上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均 未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

二、本次交易实施情况

（一）交易对价的支付情况

截至本核查意见出具日，兖矿集团已根据《股权转让协议》的约定，向地矿 股份支付标的资产全部交易价款人民币 64,459.002 万元。

（二）本次交易资产过户情况

2020 年 6 月 23 日，鲁地投资在山东省市场监督管理局办理完成标的股权过 户工商变更登记手续，并取得山东省市场监督管理局换发的营业执照。本次交易 完成后，鲁地投资的股权结构变更至如下：

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	兖矿集团	18,800	100
合计		18,800	100

（三）债权债务的处理情况

本次重大资产出售标的公司及其下属子公司现有债权债务关系保持不变，本 次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司及其下属子公司现有职工将维持与 标的公司及其下属子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

（四）鲁地投资及其下属子公司与上市公司往来款情况

截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司与鲁地投资及其下属子公司因非经营性资 金往来形成的应收款项情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	债务人	债权人	金额（万元）	形成原因
1	鲁地投资	地矿股份	66,195.26	往来款、人员薪酬结算
2	汇金矿业	地矿股份	2,584.15	往来款
3	万泰矿业	地矿股份	1,192.92	往来款、人员薪酬结算
4	地矿慧通	地矿股份	11.60	人员薪酬结算
5	力之源	地矿股份	18.63	人员薪酬结算
6	丽枫生物	地矿股份	14.87	人员薪酬结算
7	宝利甾体	地矿股份	22.94	人员薪酬结算
8	地矿物资	地矿股份	24.16	人员薪酬结算
总计			70,064.53	-

注：截至 2020 年 6 月 23 日，上市公司与鲁地投资及其下属子公司因非经营性资金往来 形成的应收款项合计 68,827.01 万元，与截至 2020 年 4 月 30 日数据相比减少 1,237.52 万元， 其中鲁地投资及其下属子公司对上市公司往来款余额减少 4,194.63 万元，往来款利息增加 2,949.65 万元，人员薪酬结算费用增加 7.46 万元。

根据《股权转让协议》，兖矿集团承诺“就截至交割日标的公司及下属子公 司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对转让方所负的债务，受让方将通过向 标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方 式，确保在交割日后的 5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的 前述债务全部清偿完毕”。

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2020 年 6 月 8 日，兖矿集团出具进一步承诺：“就截至交割日鲁地投资及下 属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对地矿股份所负的债务，兖矿集 团将通过向鲁地投资及下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿 还债务等方式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与地矿股份之间的前 述债务全部清偿完毕”。

截至本核查意见出具日，上市公司与鲁地投资及其下属子公司因非经营性资 金往来形成的 68,827.01 万元应收款项已由鲁地投资于交割日前全部清偿完毕。 因此本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东非经营性占用资金的情形。

（五）上市公司为鲁地投资及其下属子公司提供担保情况

根据《股权转让协议》约定，兖矿集团作为受让方应尽快与担保权人沟通并 确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让 方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除地矿股份的该等 担保措施。如兖矿集团无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除地矿股份的前 述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其 指定主体为地矿股份提供地矿股份认可的反担保措施。

根据地矿股份 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于讨论审议公司 本次重大资产出售方案的议案》项下的“担保事项的处理”子议案及《关于讨论 审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，本次交 易完成后，上市公司为鲁地投资及其下属子公司提供的担保在被解除前或无法解 除的，将构成上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。兖矿集团作为受 让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内通过鲁地投资及 下属子公司偿还债务或由兖矿集团或其指定主体提供担保措施等担保权人认可 的方式实现解除地矿股份的该等担保措施；如兖矿集团无法在交割日后的 60 个 工作日内全部解除地矿股份的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿 集团应在前述期限内自行或由其指定主体为地矿股份提供地矿股份认可的反担 保措施，上市公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。除 前述关联担保事项外，不存在地矿股份为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差

异

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《审计报告》等披露文件，本次交 易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，截至本核查意见出具日， 本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际 差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整

截至本核查意见出具日，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司的董事、 监事、高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

截至本核查意见出具日，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在 被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关 联人违规提供担保的情形。

六、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2020 年 5 月 25 日，地矿股份与兖矿集团就本次重大资产出售签署了《关于 山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权之股权转让协议》，该协议对本次重大资产 出售交易各方、标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、支付方式、标的股 权交割、过渡期间损益归属、债权债务处理、职工安置、担保事项处理、通知、 保密、争议解决、违约责任、合同的变更和解除等事项作出了具体约定。

截至本核查意见出具日，《股权转让协议》已经生效，兖矿集团根据《股权 转让协议》的约定向地矿股份支付了 64,459.002 万元交易对价款；地矿股份根据 《股权转让协议》的约定，已于 2020 年 6 月 23 日将鲁地投资 51%股权过户登记 至兖矿集团名下。

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次重大资产出售涉及的相关承诺主要包括如下：

序号	承诺人	承诺事项
1	地矿股份	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		权属清晰的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
2	地矿股份全体 董事、监事及高 级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
		关于不存在减持情况或减持计划的承诺
		关于本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切 实履行的承诺
3	兖矿集团	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
		关于不存在减持情况或减持计划的承诺
		关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
		关于避免同业竞争之承诺
		关于收购资金来源的承诺
		关于确认标的公司资产状况的承诺
		关于标的公司债务、担保事项的承诺函
		关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
		关于本公司控制的其他上市公司情况的说明
4	兖矿集团全体 董事、监事及高 级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
5	鲁地投资	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

		关于诚信守法等事项的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺
6	鲁地投资全体 董事、监事及高 级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
		关于诚信守法等事项的承诺
		关于不存在内幕交易的承诺

以上承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》及相关文件中

披露。截至本核查意见出具日，上述各方已经或正在履行与本次交易有关的承诺， 无违反承诺的情况。

七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

根据本次重大资产重组方案、交易各方签署的《股权转让协议》的约定，截 至本核查意见出具日，本次重大资产出售尚须履行的后续事项包括： （一）对外担保事项安排

根据《股权转让协议约定》，兖矿集团作为受让方应尽快与担保权人沟通并 确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让 方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除地矿股份的该等 担保措施。如兖矿集团无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除地矿股份的前 述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其 指定主体为地矿股份提供地矿股份认可的反担保措施。因此，本次重大资产出售 交割日后 60 个工作日内，兖矿集团将解除上市公司为鲁地投资及其子公司提供 的担保。对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主 体提供上市公司认可的反担保措施。该等解决担保事项的安排已经上市公司第十 届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将根据 该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。

（二）过渡期间损益安排

根据《股权转让协议》约定，标的股权在过渡期间产生的收益（包括但不限 于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经营盈利、或有事项及 其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等）全部由转让方依法享有，标的股 权在过渡期间产生的亏损（包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围 内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的减

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

少等）全部留存在标的公司。本次交割完成后，由上市公司与兖矿集团认可的审 计机构以 2020 年 6 月 30 日为审计基准日对鲁地投资进行过渡期间损益专项审 计，并以专项审计报告结果确认过渡期间损益金额。交易双方将根据标的资产在 过渡期间损益的审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。

（三）本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次重大资产出售作出的 承诺事项。

（四）地矿股份将按照相关法律、法规及相关规定，履行本次重大资产出售 涉及的后续相关信息披露义务。

八、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有 效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，地矿 股份已履行了将标的资产交付至兖矿集团的义务，兖矿集团已经全部支付股权受 让款项；

本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在 实际差异的情况；

本次交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，暂未发现违反协 议约定的情形；

本次交易各方的相关承诺正在履行中，暂未发现违反相关承诺的情形；

本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍；

本次重大资产出售实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》 等法律法规及规范性文件的规定。

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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限 公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人：

田野

李俊伟

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2020 年 6 月 29 日

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