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Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020
May 25, 2020
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Audit Report / Information
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上海市锦天城律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
编号：11F20200024
致：山东地矿股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司 （以下简称“地矿股份”或“上市公司”）委托，作为地矿股份本次重大资产出 售（或称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据2016 年6 月24 日中国 证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或 本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律师就本次重大 资产重组相关事项进行核查并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大 资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资 决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资
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1
上海市锦天城律师事务所
专项核查意见
产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证， 本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖 于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见 之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说 明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文 件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件 的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在 调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师 已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出 具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经 本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的 法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。
六、 除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦 天城律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意 见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查 意见如下：
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履 行或未履行完毕的情形
根据地矿股份提供的资料及书面说明，并经本所律师查询地矿股份公告，地 矿股份上市后，相关承诺方做出的主要承诺(不包括本次重大资产出售相关方作
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2
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
出的承诺)及承诺履行情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 在公司临时股东大会暨相关股东会 | |||||
| 议的股权登记日前，将5,299.25万 | |||||
| 元现金汇入中国证券登记结算有限 | |||||
| 1 | 蚌埠污水厂 | 其他 |
责任公司深圳分公司指定银行账 | - | 履行完毕 |
| 户，实行专户存储制度。（参阅2006 | |||||
| 年07月28日于《中国证券报》的《关 | |||||
| 于大股东以资产置换进行股改的资金 | |||||
| 已到账的公告》） | |||||
| 参与本次股权分置改革的非流通股 | |||||
| 股东承诺，其持有的非流通股股份自 | |||||
| 改革方案实施之日（2006年9月26日） | |||||
| 股权分置改 | 2006.9.26 | ||||
| 股份限售 | 起，在十二个月内不上市交易或者转 | ||||
| 2 | 履行完毕 | ||||
| 革非流通股 | 让，在上述禁售期满后的12个月内通 | 至 | |||
| 承诺 | |||||
| 股东 | 过深圳交易所挂牌交易出售原非流 | 2009.9.25 | |||
| 通股股份数量占公司股份总数的比 | |||||
| 例不超过百分之五，在二十四个月内 | |||||
| 不超过百分之十。 | |||||
| 2007年9月26日公司向第一大股东蚌 | |||||
| 埠污水厂发出问询函，询问“目前及未 | |||||
| 2007.9.29 | |||||
| 来三个月内是否存在或即将存在股 | |||||
| 至 | |||||
| 3 | 蚌埠污水厂 | 其他 |
权协议转让等影响公司股票交易 | 履行完毕 | |
| 2007.12.28 | |||||
| 交割的重大事项”，蚌埠污水厂于 | |||||
| 2007年9月29日回复公司“至少未来 | |||||
| 三个月内无计划协议转让所持公司 | |||||
| 股份”。 | |||||
| 2008年11月21日，公司应深交所要 | |||||
| 求向第一大股东蚌埠污水厂发出问 | |||||
| 询函，询问“目前及未来三个月内 | |||||
| 是否存在或即将存在股权协议转让 | 2008.11.24 | ||||
| 4 | 蚌埠污水厂 | 其他 |
等影响公司股票交易交割的重大事 | 履行完毕 | |
| 至 | |||||
| 项”，蚌埠污水厂于2008年11月24 | |||||
| 2009.2.23 | |||||
| 日回复公司“至少未来三个月内， | |||||
| 我厂无计划对你公司进行股权转 | |||||
| 让、重大资产重组以及其他对你公 | |||||
| 司有重大影响的事项。” | |||||
| 5 | 蚌埠污水厂 | 其他 |
2009年6月30日，公司应深圳证券监管 | 2009.6.30 | 履行完毕 |
| 局要求向第一大股东蚌埠污水厂发 | |||||
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3
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出问询函，询问“目前及未来三个月 | 至 | ||||
| 内是否存在或即将存在股权协议转 | 2009.12.29 | ||||
| 让等影响公司股票交易交割的重大 | |||||
| 事项”。蚌埠污水厂于2009年6月30 | |||||
| 日回复公司“目前为止且至少在未 | |||||
| 来可预见的六个月内，我厂无计划对 | |||||
| 你公司进行股权转让、重大资产重组 | |||||
| 以及其他对你公司有重大影响的事 | |||||
| 项。” | |||||
| 公司第一大股东蚌埠污水厂解除其 | |||||
| 持有本公司的部分限售股份时承诺： | |||||
| 解除限售后六个月以内暂无通过证 | |||||
| 券交易系统出售5%及以上解除限售流 | 2009.9.29 | ||||
股份限售 |
|||||
| 6 | 蚌埠污水厂 | 通股的计划，如果计划未来通过证券 | 履行完毕 | ||
| 至解除限售 | |||||
承诺 |
交易系统出售所持解除限售流通股， | ||||
| 后6 个月 | |||||
| 并于第一次减持起六个月内减持数量 | |||||
| 达到5%及以上的，其将于第一次减持前 | |||||
| 两个交易日内通过本公司对外披露 | |||||
| 减持股份提示性公告。 | |||||
| 关于同业 | |||||
| 蚌埠银河生 | |||||
| 2011.8.22 | |||||
| 7 | 竞争、关 | 避免同业竞争/避免关联交易 | 严格履行承诺 | ||
| 物科技股份 | |||||
| 联交易的 | 至长期 | ||||
| 有限公司 | |||||
| 承诺 | |||||
| 本次重大资产重组获得中国证监 | |||||
| 关于消除 | |||||
| 蚌埠丰泰生 | 会核准之日起3个工作日内，承诺 | ||||
| 8 | 2012.9.26 | 履行完毕 | |||
| 资金占用 | 人将以现金方式全额偿还所欠泰 | ||||
| 物 | |||||
| 的承诺 | 复实业股份有限公司（地矿股份前 | ||||
| 身）款项。 | |||||
| 本次交易完成后，其本次交易中取 | |||||
| 2013.1.17 | |||||
| 地矿集团；地 | 股份限售 | 得的泰复实业股份自上市之日起 | |||
| 9 | 履行完毕 | ||||
| 三十六个月内不转让，之后按照中 | 至 | ||||
| 矿测绘院 | 承诺 | ||||
| 国证监会及深交所的有关规定执 | 2016.1.16 | ||||
| 行。 | |||||
| 山东华源；北 | 其在本次交易中取得的泰复实业股 | 2013.1.17 | |||
| 股份限售 | |||||
| 10 | 履行完毕 | ||||
| 京正润；山东 | 份自上市之日起十二个月内不转让， | 至 | |||
| 承诺 | |||||
| 地利；山东国 | 之后按照中国证监会及深交所的有 | 2014.1.16 | |||
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4
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投；褚志邦 | 关规定执行。 | |||||
| 如其在本次交易中取得的泰复实业 | ||||||
| 股票登记至其证券账户之日，其持续 | ||||||
| 拥有拟购买资产权益的时间不足十二 | ||||||
| 个月的，则其在本次交易中取得的泰 | ||||||
| 复实业股票自上市之日起三十六个月 | ||||||
| 2013.1.17 | ||||||
| 股份限售 | 内不上市交易或转让；如其在本次交 | |||||
| 11 | 宝德瑞 | 履行完毕 | ||||
| 易中取得的泰复实业股票登记至其证 | 至 | |||||
| 承诺 | ||||||
| 券账户之日，其持续拥有拟购买资产权 | 2014.1.16 | |||||
| 益的时间超过十二个月的，则其在本次 | ||||||
| 交易取得的泰复实业股票自上市之日起 | ||||||
| 十二个月内不上市交易或转让，之后按 | ||||||
| 照中国证监会及深交所的有关规定执 | ||||||
| 行。 | ||||||
| 1. 2013年度业 | ||||||
| 绩承诺已经完 | ||||||
| 成。 | ||||||
| 2. 2014年度业 | ||||||
| 1.本次重大资产重组完成后，若拟购 | 绩承诺未完 | |||||
| 成，地矿集团、 | ||||||
| 买资产在2013-2015三个会计年度截 | ||||||
| 地矿测绘院、 | ||||||
| 至当期期末累积的扣除非经常性损 | ||||||
| 北京正润、山 | ||||||
| 益后的实际净利润数额，未能达到发 | ||||||
| 地矿集团；地 | 行对象承诺的截至当期期末累积净利 | 东国投、褚志 | ||||
| 邦、山东地利 | ||||||
| 矿测绘院；山 | 润数额，发行对象应进行补偿。 | |||||
| 业绩承诺 | 2013.1.17 | 已完成业绩承 | ||||
| 东华源；北京 | 2.发行对象承诺，如发行对象利润补 | |||||
| 12 | 诺股份补偿； | |||||
| 正润；宝德 | 及补偿安 | 偿义务产生时，发行对象所持泰复实 | 至 | |||
| 山东华源、宝 | ||||||
| 瑞;山东地 |
排 | 业股份数不足以补偿盈利专项审核 | 2016.6.30 | |||
| 德瑞尚未履行 | ||||||
| 利；山东国 | 意见所确定净利润差额时，发行对象 | 完成业绩承诺 | ||||
| 投；褚志邦 | 将在补偿义务发生之日起10日内，从 | |||||
| 股份补偿。 | ||||||
| 证券交易市场购买相应数额的泰复 | 3. 2015年度业 | |||||
| 实业股份弥补不足部分，并由泰复实 | ||||||
| 绩承诺未完 | ||||||
| 业依照《盈利预测补偿协议》进行回 | ||||||
| 成，业绩承诺 | ||||||
| 购。 | ||||||
| 补偿采用资本 | ||||||
| 公积金定向转 | ||||||
| 增股本方式实 | ||||||
| 施，已实施完 | ||||||
| 成 |
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5
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.协助并督促娄烦矿业在其取得生 | |||||
| 产经营性用地使用权证6个月内开工 | |||||
| 建设选厂，同时协助并督促其在新选 | |||||
| 厂开工建设日起1年内完成新选厂的 | |||||
| 竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新 | |||||
| 选厂正式投产之日起3个月内关闭并 | |||||
| 清算申太选厂或将申太选厂转让给 | |||||
| 无关联第三方。 | |||||
| 2.促使承诺人所控制的企事业单位 | |||||
| 2018 年，地矿 | |||||
| 对矿业类资产进行梳理、培育、在 | |||||
| 符合上市条件的前提下，将莱州金 | 股份置出包括 | ||||
| 盛矿业投资有限公司等优良矿业权 | 娄烦矿业和徐 | ||||
| 资产择机优先注入上市公司，以彻 | 楼矿业股权 | ||||
| 底消除与上市公司潜在的同业竞 | 100%在内的铁 | ||||
| 争。 | 矿资产（简称 | ||||
| 地矿集团；地 | 3.促使承诺人所控制的企事业单位 | “铁矿资产置 | |||
| 对矿业类资产进行梳理、培育、整合， | 出”）。2018 | ||||
| 矿测绘院；山 | |||||
| 东省地质矿 | 关于同业 | 在相关矿业类资产获得国家或者地 | 年9 月21 日， | ||
| 2012.9.26 | |||||
| 13 | 方发改委的项目审核，具备建设条件 | 公司2018 年第 | |||
| 产勘查开发 | 竞争的承 | ||||
| 之日起（具体时间以获得国家或者地 | 至长期 | 七次临时股东 | |||
| 局（“山东省 | 诺 | ||||
| 方发改委核准批文之日为准） ，启动 |
大会审议通过 | ||||
| 地矿局”） | |||||
| 满足条件的矿业类资产注入上市公 | 《关于公司控 | ||||
| 司的工作。且在矿业类资产注入上市 | 股股东变更及 | ||||
| 公司后，承诺人下属除上市公司外的 | 豁免履行前次 | ||||
| 其他企事业单位不再从事与注入矿 | 重组相关承诺 | ||||
| 业类资产所涉及矿产品种相同的矿 | 的议案》，同意 | ||||
| 产开发业务。 | 地矿集团变更 | ||||
| 4.承诺人将采取有效措施，并促使承 | 其关于同业竞 | ||||
| 诺人控制的公司采取有效措施，不从 | 争的承诺。 | ||||
| 事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁 | |||||
| 精粉销售在内的任何可能对上市公 | |||||
| 司主营业务构成竞争的业务。 | |||||
| 5.如承诺人及其控制的除上市公司 | |||||
| 以外的公司未来从任何第三者获得 | |||||
| 的任何商业机会与上市公司主营业 | |||||
| 务有竞争或可能有竞争，则承诺人及 | |||||
| 其控制的公司将立即通知上市公司， | |||||
| 并尽力将该商业机会给予上市公司。 |
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6
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.承诺人将继续严格按照《公司法》 | |||||
| 2019 年3 月7 | |||||
| 等法律、法规、规章等规范性文件的 | |||||
| 要求以及上市公司《公司章程》的有 | 日，山东省国 | ||||
| 关规定，行使股东权利或者敦促董事 | 资委批准地矿 | ||||
| 依法行使董事权利，在股东大会以及 | 集团所持有的 | ||||
| 董事会对有关涉及承诺人事项的关 | 公司 | ||||
| 地矿集团；地 | 关于减少 | 联交易进行表决时，履行回避表决的 |
85,356,551 股 |
||
| 14 | 矿测绘院；山 | 和规范关 | 义务。 | 2012.9.26 | 股份无偿划转 |
| 2.承诺人及下属其他企业与上市公 | 给兖矿集团。 | ||||
| 东省地矿局 | 联交易的 |
至长期 | |||
| 司之间将尽量减少关联交易。在进行 | 本次划转完成 | ||||
| 承诺 | 确有必要且无法规避的关联交易时， | 后，地矿集团 | |||
| 保证按市场化原则和公允价格进行公 | 不再持有公司 | ||||
| 平操作，并按相关法律、法规、规章 | 股份，失去继 | ||||
| 等规范性文件的规定履行交易程序及 | 续履行承诺的 | ||||
| 信息披露义务。保证不通过关联交易 | 主体资格和前 | ||||
| 损害上市公司及其他股东的合法权 | 提条件。 | ||||
| 益。 | |||||
| 2019 年3 月7 | |||||
| 日，山东省国 | |||||
| 资委批准地矿 | |||||
| 集团所持有的 | |||||
| 公司 | |||||
| 对上市公司“五分开”的承诺：保 | 85,356,551 股 | ||||
| 地矿集团；地 | |||||
| 2012.9.26 | 股份无偿划转 | ||||
| 15 | 其他承诺 | 证上市公司“人员独立、资产独立 |
|||
| 矿测绘院；山 | 给兖矿集团。 | ||||
完整、财务独立、机构独立、业 |
至长期 | ||||
| 东省地矿局 | 本次划转完成 | ||||
| 务独立”。 | |||||
| 后，地矿集团 | |||||
| 不再持有公司 | |||||
| 股份，失去继 | |||||
| 续履行承诺的 | |||||
| 主体资格和前 | |||||
| 提条件。 | |||||
| 2018年，地矿股 | |||||
| 1.截至评估基准日（2012年5月31日） | |||||
| 份置出包括娄 | |||||
| 除重组报告书中已披露的未办理权 | |||||
| 2012.9.26 | 烦矿业和徐楼 | ||||
| 16 | 地矿集团 | 其他承诺 | 证的房屋及土地（未取得权证的房屋 |
||
| 矿业股权100% | |||||
的评估值合计为74.07万元，占拟购 |
至长期 | ||||
| 在内的铁矿资 | |||||
| 买资产总评估值180,499.78万元的 | 产。2018年9月 | ||||
| 0.04%）外，拟购买资产均已取得必要 | |||||
| 21日，公司2018 | |||||
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7
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 的权属证书。 | 年第七次临时 | ||||
| 股东大会审议 | |||||
| 2.承诺人将全力协助并督促娄烦矿 | |||||
| 通过《关于公 | |||||
| 业和徐楼矿业办理取得下述土地及 | |||||
| 司控股股东变 | |||||
| 房产权证，并保证于本次交易完成 | |||||
| 更及豁免履行 | |||||
| 后6个月内完成相关手续的办理。 | |||||
| 前次重组相关 | |||||
| 3.在办理上述土地或房产权证的过 | |||||
| 承诺的议案》， | |||||
| 程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法 | |||||
| 同意豁免地矿 | |||||
| 正常使用上述土地或房产而产生的 | |||||
| 集团关于协助 | |||||
| 实际损失（承诺所指实际损失，系扣 | |||||
| 徐楼矿业和娄 | |||||
| 除重组交易各方已按《盈利预测补偿 | |||||
| 烦矿业办理土 | |||||
| 协议》补偿部分后给拟购买资产产生 | |||||
| 地房产权证的 | |||||
| 的损失），由承诺人以现金方式承 | |||||
| 承诺。 | |||||
| 担全额赔偿或补偿责任。 | |||||
| 铁矿资产置出 | |||||
| 4.若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上 | 前，娄烦矿业 | ||||
| 述土地或房产权证的过程中，支付了 | 的土地证尚 | ||||
| 本次重大资产重组评估过程中未预 | 未在办理过 | ||||
| 计的与土地或房产权证办理相关的 | 程中，由于未 | ||||
| 费用，该等费用将由承诺人承担，并 | 能在交易完 | ||||
| 以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进 | 成后6个月内 | ||||
| 行补偿。 | 完成上述土 | ||||
| 地权证办理， | |||||
| 5.若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本 | |||||
| 娄烦矿业由 | |||||
| 次交易完成后6个月内完成上述土 | |||||
| 此发生的土 | |||||
| 地或房产的权证办理，由此而给上市 | |||||
| 地租赁费用 | |||||
| 公司带来的实际损失将由承诺人以 | |||||
| 171.46万元 | |||||
| 现金方式承担全额赔偿或补偿责 | |||||
| 已由地矿集 | |||||
| 任。 | |||||
| 团按照承诺 | |||||
| 向娄烦矿业 | |||||
| 全额补偿。 | |||||
| 1.2018年铁矿资产置出完成后，在地矿 | 2019年3月7日， | ||||
| 集团及其一致行动人作为地矿股份控股 | 山东省国资委 | ||||
| 股东期限内，如地矿集团及地矿集团控 | 批准地矿集团 | ||||
| 地矿集团；地 | 关于避免 | 制的除地矿股份以外的公司未来从任何 | 2018.9.21 | 所持有的公司 | |
| 17 | |||||
| 同业竞争 | 第三者获得的任何商业机会与地矿股份 | 85,356,551股 | |||
| 矿测绘院 | 至长期 | ||||
| 的承诺 | 主营业务有竞争或可能有竞争，则地矿 | 股份无偿划转 | |||
| 集团及地矿集团控制的公司将立即通知 | 给兖矿集团。 | ||||
| 地矿股份，并尽力将该商业机会给予地 | 本次划转完成 | ||||
| 矿股份。 | 后，地矿集团不 |
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8
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.促使地矿集团所控制的下属企业对矿 | 再持有公司股 | ||||
| 业类资产进行梳理、培育、整合，在包 | 份，失去继续履 | ||||
| 括但不限于莱州金盛矿业投资有限公司 | 行承诺的主体 | ||||
| 等优良矿业权资产获得国家或者地方发 | 资格和前提条 | ||||
| 改委的项目审核，具备建设条件之日起 | 件，同时，莱州 | ||||
| （具体时间以获得国家或者地方发改委 | 金盛矿业投资 | ||||
| 核准批文之日为准），启动满足条件的 | 有限公司短期 | ||||
| 矿业类资产注入地矿股份的工作。且在 | 内无法注入上 | ||||
| 矿业类资产注入地矿股份后，地矿集团 | 市公司且不利 | ||||
| 下属除地矿股份外的其他下属企业不再 | 于增强上市公 | ||||
| 从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种 | 司经营性盈利 | ||||
| 相同的矿产开发业务。 | 能力。公司于 | ||||
| 2019 年5 月13 | |||||
| 日召开2018 年 | |||||
| 度股东大会，审 | |||||
| 议批准地矿集 | |||||
| 团及其一致行 | |||||
| 动人地矿测绘 | |||||
| 院豁免履行关 | |||||
| 于避免同业竞 | |||||
| 争的承诺。 | |||||
| 1.2018年铁矿资产置出完成后，地矿集 | 2019年3月7日， | ||||
| 山东省国资委 | |||||
| 团及地矿集团实际控制企业与地矿股份 | |||||
| 批准地矿集团 | |||||
| 及其子公司之间将尽量减少关联交易， | |||||
| 所持有的公司 | |||||
| 不会利用自身作为地矿股份股东之地位 | |||||
| 85,356,551股 | |||||
| 谋求与地矿股份在业务合作等方面给予 | |||||
| 股份无偿划转 | |||||
| 优于市场第三方的权利；不会利用自身 | |||||
| 减少关联 | 给兖矿集团。 | ||||
| 作为地矿股份股东之地位谋求与地矿股 | |||||
| 本次划转完成 | |||||
| 地矿集团；地 | 交易、保 | 份达成交易的优先权利。 | 2018.9.21 | ||
| 18 | 后，地矿集团不 | ||||
| 持上市公 | |||||
| 矿测绘院 | 2.对于无法避免或有合理理由存在的关 | 至长期 | 再持有公司股 | ||
| 司独立性 | |||||
| 联交易，将与地矿股份及其子公司依法 | 份，失去继续履 | ||||
| 的承诺 | |||||
| 签订规范的关联交易协议，并按照有关 | 行承诺的主体 | ||||
| 法律、法规、规章、其他规范性文件和 | 资格和前提条 | ||||
| 公司章程的规定履行批准程序；关联交 | 件。公司于2019 | ||||
| 易价格依照与无关联关系的独立第三方 | 年5月13日召开 | ||||
| 进行相同或相似交易时的价格确定，保 | 2018年度股东 | ||||
| 证关联交易价格具有公允性；保证按照 | 大会，审议批准 | ||||
| 有关法律、法规和公司章程的规定履行 | 地矿集团及其 |
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9
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易的信息披露义务；保证不通过 | 一致行动人地 | ||||
| 关联交易损害地矿股份及其他股东的合 | 矿测绘院豁免 | ||||
| 法权益。 | 履行减少关联 | ||||
| 交易、保持上市 | |||||
| 3.地矿集团及地矿集团实际控制企业保 | |||||
| 公司独立性的 | |||||
| 证将按照法律法规和公司章程的规定参 | |||||
| 承诺。 | |||||
| 加股东大会，平等地行使相应权利，承 | |||||
| 担相应义务，不利用股东地位谋取不正 | |||||
| 当利益；在审议涉及地矿集团及地矿集 | |||||
| 团实际控制企业的关联交易时，切实遵 | |||||
| 守在公司董事会、股东大会上进行关联 | |||||
| 交易表决时的回避程序。 | |||||
| 2018年铁矿资产置出通过深交所和地矿 | |||||
| 股份股东大会的审批后，若地矿投资出 | |||||
| 现资金周转困难，地矿集团承诺为地矿 | |||||
| 投资提供资金支持，以协助其履行《产 | |||||
| 权交易合同》等相关约定和义务。提供 | |||||
| 资金支持的范围包括：（1）向地矿投资 | |||||
| 或标的公司提供借款用以偿还交割日前 | 截至2019年9月 | ||||
| 标的公司对地矿股份非经营性资金占用 | 20日，地矿股份 | ||||
| 款项。（2）对于标的公司提前偿还债权 | 及鲁地投资已 | ||||
| 人新华联的借款和中国银行的到期借 | 2018.9.21 | 收到地矿投资 | |||
| 19 | 地矿集团 | 其他承诺 | |||
款，如标的公司或地矿投资资金周转困 |
支付的出售铁 | ||||
| 至长期 | |||||
| 难，地矿集团将向地矿投资或标的公司 | 矿资产的全部 | ||||
| 提供借款用以偿还上述两笔借款余额。 | 交易价款，该承 | ||||
| 如上市公司先行出资协助标的公司偿还 | 诺已履行完毕。 | ||||
| 上述两笔借款，并形成标的公司对地矿 | |||||
| 股份的资金占用，地矿集团将根据前述 | |||||
| （1）中约定履行。（3）地矿投资在按 | |||||
| 《产权交易合同》约定时间支付本次交 | |||||
| 易对价款时，如地矿投资自有资金不足， | |||||
| 地矿集团将向地矿投资提供借款用以协 | |||||
| 助其按期支付交易价款。 | |||||
| 1.地矿投资为地矿集团的全资子公司， | |||||
| 为推进2018年铁矿资产置出，必要情况 | 2018.9.21 | ||||
| 20 | 地矿集团 | 其他承诺 | |||
下，地矿集团愿意替代地矿投资提供担 |
履行完毕 | ||||
| 至长期 | |||||
| 保和反担保措施。 | |||||
| 2.地矿集团承诺对于标的公司提前偿还 |
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10
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 债权人新华联的借款和中国银行的到期 | |||||
| 借款，如标的公司或地矿投资资金周转 | |||||
| 困难，地矿集团将向地矿投资或标的公 | |||||
| 司提供借款用以偿还上述两笔借款余 | |||||
| 额，同时解除上市公司提供的相应担保。 | |||||
| 如上市公司先行出资协助标的公司偿还 | |||||
| 上述两笔借款，并形成标的公司对上市 | |||||
| 公司的资金占用，地矿集团将向地矿投 | |||||
| 资或标的公司提供借款用以偿还交割日 | |||||
| 前标的公司对上市公司非经营性资金占 | |||||
| 用款项。 | |||||
| 2019年3月7日，山东省国资委批准地矿 | |||||
| 集团所持有的公司85,356,551股股份无 | |||||
| 偿划转给兖矿集团。 | |||||
| 本次划转完成后，兖矿集团作为地矿股 | |||||
| 份控股股东期间，将在资产、人员、财 | |||||
| 保持上市 | 务、机构和业务方面与地矿股份保持独 | ||||
| 2019.3.11 | |||||
| 21 | 兖矿集团 | 立，并严格遵守中国证券监督管理委员 | |||
| 公司独立 | 正常履行中 | ||||
会关于上市公司独立性的相关规定，不 |
至长期 | ||||
| 性的承诺 | |||||
利用控股地位违反上市公司规范运作程 |
|||||
| 序、干预上市公司经营决策、损害上市 | |||||
| 公司和其他股东的合法权益。本次划转 | |||||
| 完成后，兖矿集团及其控制的其他下属 | |||||
| 企业保证不以任何方式占用地矿股份及 | |||||
| 其控制的下属企业的资金。 | |||||
| 2019年3月7日，山东省国资委批准地矿 | |||||
| 集团所持有的公司85,356,551股股份无 | |||||
| 偿划转给兖矿集团。 | |||||
| 本次划转完成后，兖矿集团将根据法律 | |||||
| 关于避免 | 法规规定和监管要求，依法对所涉及相 | ||||
| 2019.3.11 | |||||
| 22 | 兖矿集团 | 同业竞争 | 关主体的相关业务进行适当调整。对于 | 正常履行中 | |
| 至长期 | |||||
| 的承诺 | 调整后的主营业务，兖矿集团及兖矿集 | ||||
| 团控制/将来成立之公司/企业/组织将 | |||||
| 不会直接或间接进行任何与地矿股份构 | |||||
| 成同业竞争或潜在同业竞争的生产经营 | |||||
| 或类似业务。若兖矿集团及兖矿集团控 | |||||
| 制/将来成立之公司/企业/组织新增与 |
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 地矿股份主营业务相同或相近的业务， | |||||
| 兖矿集团将以优先维护地矿股份权益为 | |||||
| 原则，在符合国家行业政策及审批要求 | |||||
| 的条件下，通过包括但不限于区域市场 | |||||
| 划分、资产整合、业务整合、业务调整、 | |||||
| 差异化经营等有效措施避免与地矿股份 | |||||
| 可能存在的同业竞争问题，确保地矿股 | |||||
| 份独立运作，保证不侵害地矿股份及其 | |||||
| 股东尤其是中小股东的合法权益。 | |||||
| 2019年3月7日，山东省国资委批准地矿 | |||||
| 集团所持有的公司85,356,551股股份无 | |||||
| 偿划转给兖矿集团。 | |||||
| 本次划转完成后，兖矿集团作为地矿股 | |||||
| 份控股股东期间，兖矿集团及兖矿集团 | |||||
| 控制的企业将尽可能减少与地矿股份之 | |||||
| 间的关联交易。对于无法避免或者有合 | |||||
| 减少关联 | |||||
| 理原因而发生的关联交易，兖矿集团与 | 2019.3.11 | ||||
| 23 | 兖矿集团 | ||||
| 交易的承 |
地矿股份将遵循市场交易的公正、公平、 | 正常履行中 | |||
| 至长期 | |||||
| 诺 | 公开的原则，依法签订协议，履行合法 | ||||
| 程序，保证按市场化原则和公允价格进 | |||||
| 行公平操作，同时按照有关法律法规， | |||||
| 《深圳证券交易所股票上市规则》以及 | |||||
| 地矿股份《公司章程》等有关规定，履 | |||||
| 行信息披露义务和办理相关手续，不通 | |||||
| 过关联交易损害地矿股份及其他股东的 | |||||
| 合法权益。 | |||||
| 2019年3月7日，山东省国资委批准地矿 | |||||
| 集团所持有的公司85,356,551股股份无 | |||||
| 偿划转给兖矿集团。本次划转完成后， | 2020.01.07 | ||||
| 24 | 兖矿集团 | 其他承诺 | |||
兖矿集团将成为地矿股份第一大股东。 |
正常履行中 | ||||
| 至长期 | |||||
| 在作为地矿股份控股股东期间，兖矿集 | |||||
| 团将承接地矿集团就本次划转股份作出 | |||||
| 的股份限售承诺及相关要求。 | |||||
| 如承诺超期 | |||||
| 因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志 | |||||
| 25 | 未履行完毕 | ||||
| 邦拒绝履行2014年度业绩承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高 | |||||
| 的，应当详细 | |||||
| 级人民法院提起诉讼，相关诉讼已胜诉。公司于2017年5月10日向山东省高级人 | |||||
| 说明未完成 | |||||
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺时间及 期限 |
履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 履行的具体 | 民法院提交强制执行申请书，法院已受理。 | ||||
| 原因及下一 | |||||
| 2018年5月10日公司收到山东省高级人民法院送达的《执行决定书》（[2017]鲁 | |||||
| 步的工作计 | |||||
| 执37号之三）及证券过户登记确认书，判决将被执行人褚志邦、山东地利、宝德 | |||||
| 划 | |||||
| 瑞持有的应补偿股份9,583,455股司法过户给公司。经公司申请，已于2018年8月 | |||||
| 31日办理完成上述股份的过户手续。 | |||||
| 对未完成业绩承诺股份补偿相关当事人，公司已再次向山东省高院申请强制执行 | |||||
| 相关当事人其他资产。2019年2月27日，公司收到山东省高院《执行裁定书》 | |||||
| （[2018]鲁执恢17号之一），司法拍卖山东华源相关资产共计948.2万元，扣除 | |||||
| 执行费用后，公司收到拍卖费用940.7万元。2019年2月28日，公司收到山东省高 | |||||
| 院《执行裁定书》（[2018]鲁执恢17号之二），将山东地利应补偿股份537,169 | |||||
| 股股份司法划转至公司账户，用于股份补偿。根据相关法律法规规定，公司无法 | |||||
| 直接回购股份实施赠与，上述被执行的现金和股份暂存放公司专用账户，待寻找 | |||||
| 合适第三方购买公司股份后予以赠与。 | |||||
| 2019年4月12日，公司收到山东省高院《执行裁定书》（[2018]鲁执恢17号之三）， | |||||
| 因被执行人无其他可供执行财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执 | |||||
| 行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。公司将根据后续进展情况及时向相 | |||||
| 关监管部门申请执行股份补偿。 |
综上，本所律师认为，自地矿股份上市至本专项核查意见出具日，除上述表
格中所列尚未履行完毕的外，相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行， 未违反《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等法律、法规及规 范性文件的规定，不存在其他不规范承诺、承诺未履行或未实质履行完毕的情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规 对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易 所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管 措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被 其他有权部门调查等情形
（一） 对上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据地矿股份2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告，中审
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13
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2018]020791-2 号《关 于山东地矿股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审核报告》、中审亚太审字（2019）020179-2 号《关于山东地矿股份有限 公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、中审 亚太审字（2020）020085-2 号《关于山东地矿股份有限公司非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，上市公司公告等资料，以及 上市公司的书面确认，最近三年地矿股份不存在违规资金占用的情形，最近三年 地矿股份的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的 情形。
综上，本所律师认为：地矿股份最近三年不存在违规资金占用的情形，不存 在违规对外担保的情形。
（二） 对上市公司及相关人员处罚情况的核查
1、根据地矿股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承 诺，并经本所律师查询上市公司公告、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/） 等网络平台，地矿股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚的情形如下：
2019 年6 月19 日,地矿股份收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]58 号），因公司未能在2017 会计年度结束之日起四个月内披露2017 年年度报告， 违反了《证券法》第六十六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所 述的“未按照规定披露信息”的行为。公司未在2018 会计年度第3 个月结束后 的1 个月内编制完成并披露2018 年第一季度报告，违反了《上市公司信息披露 管理办法》（证监会令第40 号，以下简称“ 《信息披露管理办法》 ”）第二十 条第一款的规定，构成《信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息披露义务 人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条处罚” 的行为。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定对地矿 股份给予警告，并处以30 万元罚款。2019 年6 月24 日，地矿股份按照《行政 处罚决定书》要求缴纳30 万元罚款。
除上述事项外，截至本核查意见出具之日，地矿股份及其控股股东、实际控
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14
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处罚的情 形。
2、根据地矿股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承 诺，并经本所律师查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 官 方 网 站 （http://www.csrc.gov.cn）、上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）、 中国证监会山东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong/）等网络 平台，地矿股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最 近三年受到监管措施和纪律处分如下：
（1）2018 年5 月10 日，地矿股份收到山东证监局《关于对山东地矿股份 有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2018]27 号）， 公司未在规定期限内披露2017 年年度报告及2018 年一季度报告，违反了《上市 公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东证监局要求公司进行整改，并于 2018 年6 月30 日前向山东证监局报送书面整改报告。
地矿股份已按照上述决定书相关内容进行整改并提交书面整改报告。
（2）2018 年7 月24 日，地矿股份收到深交所出具的《关于对山东地矿股 份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331 号），因公 司未能在2018 年4 月30 日前披露2017 年年度报告和2018 年第一季度季度报告， 根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深交所对地矿 股份给予公开谴责的处分。
（3）2018 年8 月10 日，地矿股份收到深交所出具的《关于对山东地矿股 份有限公司的监管函》，因公司关于实际控制人认定的临时公告出现多次更正， 且在2004 年-2017 年年度报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形，违反 了深交所《股票上市规则》第1.4 条、第2.1 条规定。深交所希望地矿股份及全 体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法 规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务， 杜绝此类事件发生。
（4）2019 年7 月26 日，地矿股份收到山东证监局出具的《关于对山东地 矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]27 号），因2018 年4 月24
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上海市锦天城律师事务所
专项核查意见
日公司未经董事会决议解聘会计师事务所；2018 年5 月2 日，公司未经股东大 会批准即聘用年报审计机构，且在2018 年4 月27 日召开董事会、2018 年5 月 14 日召开股东大会未披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》和 公司章程的规定。根据《上市公司现场检查办法》和《上市公司信息披露管理办 法》相关规定，山东证监局决定对地矿股份采取责令改正的监管措施，并要求地 矿股份于2019 年8 月31 日前向山东证监局提交面报告。
地矿股份已按照上述决定书相关内容进行整改并提交书面整改报告。
（5）2019 年7 月27 日，地矿股份收到深交所出具的《关于对山东地矿股 份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第45 号），因2018 年4 月24 日 公司未经董事会决议解聘年报审计机构；2018 年5 月2 日，公司未经股东大会 批准聘用年报审计机构，且公司在2018 年4 月27 日召开董事会、2018 年5 月 14 日召开股东大会时未披露前述信息，违反了《股票上市规则》第2.1 条、第 6.7 条、第11.11.5 条的规定。深交所希望地矿股份及全体董事、监事、高级管 理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规 定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
除上述事项外，截至本核查意见出具之日，地矿股份及其控股股东、实际控 制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被交易所采取监管措 施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、 结论性意见
综上，本所律师认为：
1、本专项核查意见披露的地矿股份上市后的公开承诺均不存在不规范承诺、 承诺未履行或未实质履行完毕的情形；
2、地矿股份最近三年不存在违反相关法律法规及地矿股份公司章程的违规 资金占用及违规对外担保情形；
3、除本专项核查意见已披露的外，地矿股份及其控股股东、实际控制人、 现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他受到重大行政处罚、刑事处
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管 措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调 查等情形。
（以下无正文）
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17
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大 资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查 意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
刘学良 负责人： 经办律师： 顾功耘 靳如悦
2020 年 5 月 25 日
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