Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 24, 2019

证券代码：000409 证券简称：*ST

山东地矿股份有限公司董事会

关于对深圳证券交易所2018 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”或“上市公司”）董事会收到深圳证券交 易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问 询函〔2019〕第28 号）（“问询函”），对公司2018 年年度报告部分事项予以 问询。接函后，公司董事会高度重视，责成公司相关部门对问询函所涉问询事项 逐一进行了核查，年审会计师事务所就部分事项发表了意见。现就问询函回复内 容公告如下：

问题1.你公司2018 年归属于上市公司股东的净利润为3098.13 万元，较 2017 年上升113.78%，主要盈利来源于资产重组形成投资收益6.53 亿元。扣除 非经常性损益后，你公司2018 年归属于上市公司股东的净利润为-4.2 亿元，较 2017 年下降57.20%。2019 年一季度你公司继续亏损，归属于上市公司股东的净 利润为-4583.12 万元。

（1）请结合主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司2018 年扣非后净利 润大幅亏损以及2019 年一季度继续亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不 确定性，以及你公司拟采取的改善持续经营能力的应对措施。

• 回复：

• （一）公司2018 年度扣非后净利润大幅亏损原因分析

• 1.报告期内公司铁矿企业持续亏损

受国内外经济形势影响，公司铁矿企业持续亏损。2018 年9 月底，公司完 成对铁矿企业的剥离，亏损铁矿企业2018 年1-9 月份亏损仍并入公司2018 年度 业绩中。

2.资产减值损失影响公司利润

公司遵守财务谨慎性原则，按照企业会计准则的相关规定，为确保真实准确 计量资产价值，2018 年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共 1.43 亿元，同比2017 年增加1.20 亿元。

• 3.财务费用负担较高

公司股票被实行退市风险警示后，融资困难，同时融资成本偏高，导致公司

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• 财务费用增加，2018 年财务费用为2.47 亿元，较2017 年增加4,566.98 万元。 4.公司整体业务毛利率下降

报告期内，公司整体业务毛利率下降，其中贸易业务占公司营业收入比重的 70%以上，整体毛利率不足0.5%，贸易业务毛利偏低的主要原因：一是公司股票 被实行退市风险警示后，公司筹融资相对困难，同时融资成本偏高，导致贸易业 务缺乏自有低成本资金，从而使贸易业务毛利率偏低；二是利用下游客户有成本 的资金，进行贸易交易，导致贸易成本增加。

• （二）2019 年一季度持续亏损原因

1.受春节及两会影响，企业开工率不足，导致公司固定成本占比较高

一是生产企业受春节及两会影响，一季度停产周期较长，导致收入减少，利 润下降；二是贸易企业，也受春节期间及两会影响贸易交易，同时2019 年一季 度市场货币资金紧缩，筹融资困难，导致贸易业务没有完全展开。以上原因导致 公司固定成本占比较高。

• 2.财务费用偏高

2019 年一季度财务费用偏高，主要是公司股票被实行退市风险警示后，公 司筹融资困难，同时融资成本偏高，导致公司财务费用偏高。

3.管理费用偏高

2019 年一季度支付相关中介机构费用导致管理费用偏高，影响公司净利润。 4.部分生产企业持续亏损

受环保政策及融资困难影响，公司子公司力之源2019 年一季度处于停产状 态，宝利甾体部分生产线尚未完成基本建设，未完全达产，一季度也处于亏损状 态。

（三）拟采取的改善持续经营能力的应对措施

• 1.为贸易板块提供低成本资金支持，提高贸易的利润率。

贸易板块占公司现阶段总收入的比重较高，大宗贸易板块为公司2018 年新 开展的板块，从事的业务主要为大宗商品，如煤炭、有色金属、石油化工等产品 贸易，合作上游客户采用货到付款的模式，合作下游客户均为国有大型企业，业 务稳定，风险较低。但一直受限于自有资金短缺的影响，导致资金成本过高，利 润率较低。2019 年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持，提高贸 易板块的利润率。同时，公司也将积极拓展新的业务，寻求业务转型。

2.加大对优质板块的支持，保持经营效益稳步提升。

医药板块以现有店面为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力， 力争产品销售突破区域限制，推广至全国范围；加强品牌建设，引领高质量发展， 提高市场占有率；推进建联中药饮片厂迁址扩建，确保传统业务稳中提升，推进

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大健康产业平台建设，推进医药产品大宗贸易，做大做强医药大健康板块。加快 宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作，尽快启动坎利酮、杆菌 肽锌生产线，AD 普氏物增产，积极开拓优质客户，实现项目利润尽快释放。通 过公开挂牌转让方式出售力之源40%股权，拟借助受让方资源优势和相关优势企 业合作，充分发挥各自优势，做大做强企业。最后，保持其他业务板块稳中有进， 夯实未来高质量发展基础。

3.加强内控体系建设，规范运作，提效降本。

加强内控制度体系建设，严格监督执行，工作规范化、流程化，保证企业规 范高效运行，进一步降低企业固定及变动成本，提质增效。

4.加大应收款项的催收力度，提高现金流量。

根据《产权交易合同》约定，公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司 2018 年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权 及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款，合计 应收49,931.16 万元，上述应收款已于2019 年9 月20 日付清，对公司降低财务 费用提高现金流量起到积极作用。

5.划转股份过户后，兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保。

公司16.71%股份划入方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟在本次划转 股份过户后向公司及控股子公司提供不超过人民币6 亿元的借款额度；同时，根 据公司2019 年度业务发展和融资需求，拟在本次划转股份过户后为公司2019 年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5 亿元担保。因此，本次股权划转 完成后，公司融资环境将得到极大改善，对公司生产经营及降低财务费用将起到 积极作用。

6.兖矿集团或将注入优质资产，提高上市公司的盈利能力

股权划转完成后，公司融资等外部环境将得到极大改善。同时，不排除兖矿 集团为增强上市公司的盈利能力，在符合相关法律法规的前提下，在本次无偿划 转完成后择机向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行 处置、重组或购买优质资产的可能。优质经营性资产的注入将极大提高公司的盈 利能力，公司可借机实现跨越式发展。

综上所述，公司2018 年度报告披露后，符合撤销退市风险警示的要求，有 利于公司改善融资环境，大力发展优势产业。同时公司国有股权无偿划转后，兖 矿集团将对公司的融资和业务提供大力支持，并或择机未来注入优势资产，以提 高公司可持续盈利能力。因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

（2）你公司2017 年财务报告的审计意见为带强调事项段的保留意见，保留 意见涉及的事项为铁矿石业务致使你公司整体资金紧张，整改措施能否顺利实施

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存在不确定性，持续经营能力存在重大不确定性。你公司2018 年财务报告的审 计意见为标准无保留意见。请年审会计师说明，你公司在剥离亏损铁矿资产后， 持续经营能力是否仍然存在重大不确定性，是否存在以标准无保留意见代替非标 准审计意见的情形。

回复：

• （一）年审会计师对公司持续经营能力执行了如下核查程序：

• 1．在实施风险评估程序时，考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产

• 生重大疑虑的事项或情况，确定管理层是否已对公司持续经营能力作出初步评 估，完成持续经营能力评估调查表；

• 2．在管理层已对持续经营能力作出初步评估的情况下，会计师与管理层进

• 行讨论，确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况，并与其讨论应对措施；

• 3．评价管理层作出评估时遵循的程序；

• 4．评价评估依据的假设；

• 5．评价管理层的未来应对措施以及管理层的措施在当前情况下是否可行；

• 6．如果管理层评估持续经营能力涵盖的期间短于自财务报表日起的十二个

• 月，提请管理层将其至少延长至自财务报表日起的十二个月；

• 7．询问管理层，是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营能力产生

• 重大疑虑的事项或情况；

8．如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，实施 追加的审计程序，包括评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对措施，这 些措施的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可 行等。

（二）年审会计师对公司持续经营能力的核查意见如下：

本次对公司持续经营能力审计时，会计师重点从财务方面、经营方面及其他 方面检查是否存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，评价公司管 理层的未来应对措施以及管理层的应对措施在当前情况下是否可行。

经我们了解与核实，影响公司持续经营重大疑虑事项中，公司2018 年度扣 非后净利润仍然存在大幅亏损情况，其具体原因如下：

• 1.报告期内公司铁矿企业持续亏损

受国内外经济形势影响，公司铁矿企业持续亏损。2018 年9 月底，公司完 成对铁矿企业的剥离，亏损铁矿企业2018 年1-9 月份亏损仍并入公司2018 年度 业绩中。

2.资产减值损失影响公司利润

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公司遵守财务谨慎性原则，按照企业会计准则的相关规定，为确保真实准确 计量资产价值，2018 年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共 1.43 亿元，同比2017 年增加1.20 亿元。

3.财务费用负担较高

公司股票被实行退市风险警示后，融资困难，同时融资成本偏高，导致公司 财务费用增加，2018 年财务费用为2.47 亿元，较2017 年增加4,566.98 万元。 4.公司整体业务毛利率下降。

报告期内，公司整体业务毛利率下降，其中贸易业务占公司营业收入比重的 70%以上，整体毛利率不足0.50%，贸易业务毛利偏低的主要原因：一是公司股 票被实行退市风险警示后，公司筹融资相对困难，同时融资成本偏高，导致贸易 业务缺乏自有低成本资金，从而使贸易业务毛利率偏低；二是利用下游客户有成 本的资金，进行贸易交易，导致贸易成本增加。

基于上述情况，会计师与公司管理层就与持续经营能力相关的未来应对措施 进行积极沟通，检查这些应对措施的结果是否可能改善目前的状况，应对措施对 于具体情况是否可行。公司拟采取以下应对措施来改善持续经营能力：

1.为贸易板块提供低成本资金支持，提高贸易的利润率。

贸易板块占公司现阶段总收入的比重较高，大宗贸易板块为公司2018 年新 开展的板块，从事的业务主要为大宗商品，如煤炭、有色金属、石油化工等产品 贸易，合作上游客户采用货到付款的模式，合作下游客户均为国有大型企业，业 务稳定，风险较低。但一直受限于自有资金短缺的影响，导致资金成本过高，利 润率较低。2019 年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持，提高贸 易板块的利润率。同时，公司也将积极拓展新的业务，寻求业务转型。

2.加大对优质板块的支持，保持经营效益稳步提升。

医药板块以现有店面为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力， 力争产品销售突破区域限制，推广至全国范围；加强品牌建设，引领高质量发展， 提高市场占有率；推进建联中药饮片厂迁址扩建，确保传统业务稳中提升，推进 大健康产业平台建设，推进医药产品大宗贸易，做大做强医药大健康板块。加快 宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作，尽快启动坎利酮、杆菌 肽锌生产线，AD 普氏物增产，积极开拓优质客户，实现项目利润尽快释放。通 过公开挂牌转让方式出售力之源40%股权，拟借助受让方资源优势和相关优势企 业合作，充分发挥各自优势，做大做强企业。最后，保持其他业务板块稳中有进， 夯实未来高质量发展基础。

3.加强内控体系建设，规范运作，提效降本。

加强内控制度体系建设，严格监督执行，工作规范化、流程化，保证企业规

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范高效运行，进一步降低企业固定及变动成本，提质增效。

• 4.加大应收款项的催收力度，提高现金流量。

根据《产权交易合同》约定，公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司 2018 年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权 及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款，合计 应收49,931.16 万元，上述应收款已于2019 年9 月20 日付清，对公司降低财务 费用提高现金流量起到积极作用。

5.划转股份过户后，兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保。

公司16.71%股份划入方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟在本次划转 股份过户后向公司及控股子公司提供不超过人民币6 亿元的借款额度；同时，根 据公司2019 年度业务发展和融资需求，拟在本次划转股份过户后为公司2019 年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5 亿元担保。因此，本次股权划转 完成后，公司融资环境将得到极大改善，对公司生产经营及降低财务费用将起到 积极作用。

6.兖矿集团或将注入优质资产，提高上市公司的盈利能力

股权划转完成后，公司融资等外部环境将得到极大改善。同时，不排除兖矿 集团为增强上市公司的盈利能力，在符合相关法律法规的前提下，在本次无偿划 转完成后择机向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行 处置、重组或购买优质资产的可能。优质经营性资产的注入将极大提高公司的盈 利能力，公司可借机实现跨越式发展。

同时我们注意到，我所对公司出具的2017 年度财务报告的审计意见为带强 调事项段的保留意见，保留意见涉及的事项为铁矿石业务致使公司整体资金紧 张，整改措施能否顺利实施存在不确定性，持续经营能力存在重大不确定性。经 会计师了解与核实，2018 年度公司为改善持续经营能力而实际采取的措施如下：

（1）实施重大资产重组，将亏损严重的铁矿石业务剥离；

（2）积极寻求新的融资渠道，通过对子公司进行增资扩股等方式引入战略 投资者，优化公司债务结构，获得技术支持和资金支持；

（3）利用公司的优势，积极开展大宗商品贸易业务，找寻新的利润增长点；

（4）加强公司风险控制，完善内部控制和审计机制，监督内部控制和经营 管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。

通过对公司持续经营能力执行以上核查程序及以上分析，会计师认为，公司 在剥离亏损铁矿资产后，虽然2018 年度扣非后净利润大幅亏损，但公司为改善 持续经营能力拟采取的应对措施是切实可行的，因此公司持续经营能力不存在重 大不确定性，不存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。

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问题2.2018 年，你公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查。2019 年1 月28 日，你公司及相关当事人收到《中国证监会行政处罚事先告知书》。目 前，该案尚未有明确结论。

（1）你公司2017 年财务报告审计意见中的强调事项段为因涉嫌信息披露违 法违规，中国证监会决定对你公司立案调查。请年审会计师说明，2017 年审计 意见强调事项段所涉及的事项是否已消除。

回复：

年审会计师对相关事项说明如下：

经会计师了解与核实，2018 年5 月16 日，公司收到《中国证券监督管理委 员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10 号）。因公司未按期披露2017 年度报告 和2018 年一季报，涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的 有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司进 行立案调查。

2019 年1 月25 日，公司及相关当事人收到中国证监会的《行政处罚事先告 知书》（处罚字[2019]19 号），山东地矿涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监 会调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚。根据《中华人民共和国 行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听 证规则》（证监会令第119 号）相关规定，就中国证监会拟对公司及相关当事人 实施的行政处罚，公司及相关当事人享有陈述、申辩的权利，所列当事人还有要 求听证的权利。公司及相关当事人提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核 成立的，中国证监会将予以采纳。如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩和听证 的权利，中国证监会将按照事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。收到《行 政处罚事先告知书》后，相关当事人已履行申辩程序。

2019 年6 月17 日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》 ﹝2019﹞58 号，根据当事人提交的新证据，对部分当事人提交的新证据予以认 可，并适当调节处罚金额。目前，公司及相关当事人已全部缴纳罚款，收到处罚 相关当事人已申请辞去公司相关董监高职务。

除上述信息披露违规外，公司后续信息披露业务严格按照中国证监会及深圳 证券交易所相关法律法规合规披露，不存在违规情况，因此，会计师认为，中国 证监会的立案调查已出具处罚结果，后续也无其他因素而导致重新立案或加重处 罚情形，公司2017 年审计意见强调事项段所涉及的事项已经消除。

（2）你公司非财务报告内部控制重大缺陷的评价标准之一为违反国家法律、 法规或规范性文件。请对照内部控制缺陷的认定标准，说明你公司报告期内不存 在内部控制重大缺陷、重要缺陷的理由是否审慎及充分。请年审会计师说明对公

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司内部控制自我评价报告发表标准无保留意见的依据是否充分。 回复：

（一）公司报告期内不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的情况说明 公司确定的非财务报告内部控制重大缺陷及重大缺陷的定性标准如下：

1.重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件；违反决策程序,导致重大决 策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高 级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得 到整改；媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；公司未对安全生产实施管 理,造成重大人员伤亡的安全责任事故。

2.重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误；重要业务缺乏制度性控制,或制 度系统性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺 陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

公司因办公楼资产出资事项与中介机构存在分歧，导致未按规定及时披露 2017 年度报告及2018 年第一季度报告，因该事项被中国证监会立案调查，且该 事项起因发生在2017 年度，已在2017 年度内控自评报告中已体现，中审亚太会 计事务所出具了否定意见内控审计报告。

事后公司积极与中介机构沟通，在规定的延期内披露公司2017 年度报告和 2018 年第一季度报告，且公司后续改进和完善内部控制。自披露日起至2018 年 末期间，公司未发生内部控制缺陷的情况。考虑到有关2017 年度内部控制缺陷 已进行过充分的披露与整改，2018 年年度报告中重复列示同一事项易对投资者 造成误导，故2018 年度内控报告中不存在重大缺陷。

• （二）年审会计师对公司2018 年度内部控制设计与执行的有效性主要执行

• 了如下审计程序

• 1.了解被审计单位及其环境（不包括内控），主要包括：

• ①了解被审计单位行业状况、法律环境与监管环境及其他外部因素； ②了解被审计单位性质；

• ③了解被审计单位会计政策的选择和运用；

④了解被审计单位的目标、战略以及相关经营风险；

• 2.未审报表初步分析；

• 3.了解被审计单位及其环境（整体层面内部控制)，主要包括：

• ①了解和评价内部控制环境；

• ②了解和评价被审计单位风险评估过程；

• ③了解和评价与财务报告相关的信息与沟通；

• ④了解财务报告控制流程；

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⑤了解和评价被审计单位对控制的监督；

⑥了解和评价被审计单位信息系统；

⑦了解信息系统内部控制。

4.了解内控及控制测试，主要包括对公司母公司及重要子公司的主要业务流 程如销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、货币资金循环、工薪 与人事循环、筹资与投资循环等执行了了解程序、穿行测试及控制测试等。

5.对公司其他项目如对舞弊的考虑、对法律法规的考虑、关联方及关联方交 易、持续经营能力、会计估计、期后事项、含有已审计财务报表的文件中的其他 信息、或有事项及诉讼和索赔、对环境事项的考虑等进行了审计。

• 6.在对公司内部控制实施风险评估程序、了解内控及内控测试基础上，会计

• 师形成一般风险评估汇总表与计划矩阵、内部控制缺陷汇总表。

• （三）年审会计师对内部控制的核查意见

本次对公司内部控制审计属于整合审计，在对公司内部控制审计时，会计师 结合公司对内部控制缺陷的认定标准，重点检查公司内部控制是否存在重大缺陷 及重要缺陷的情况。

公司对财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定标准如下：

1.重大缺陷:控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业 造成重要损失和不利影响；外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控 制在运行过程中未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部 控制监督无效；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

2.重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序 和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺 陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

公司对非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定标准如下：

1.重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件；违反决策程序,导致重大决 策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高 级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得 到整改；媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；公司未对安全生产实施管 理,造成重大人员伤亡的安全责任事故。

2.重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误；重要业务缺乏制度性控制,或制 度系统性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺 陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

根据以上公司对内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定标准，会计师为获取公

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司重大或重要内部控制有效的证据，实施了观察、分析性复核、检查、穿行测试、 询问等程序，获取了恰当的审计证据如内部控制制度文件、未审报表、相关合同 协议、三会决议及纪要、相关人员访谈记录、网络查询记录、年度预算资料、穿 行测试记录、循环测试记录、公司风险评估资料、岗位说明书、业绩考评制度、 财务报告、内部备忘录等，以证实公司内部控制设计是否合理并执行是否有效。

同时，我们注意到，我所对公司2017 年度内部控制出具了否定意见的审计 报告，主要基于以下两点：2018 年初公司预告2017 年度经营业绩时，由于内部 控制执行方面存在缺陷，导致业绩预告出现修正，修正金额较大；公司因办公楼 资产出资事项与中介机构存在分歧，导致未按规定及时披露2017 年度报告，内 部控制执行方面存在缺陷。

根据企业内部控制审计指引的规定，注册会计师基于基准日（如年末12 月 31 日）内部控制的有效性发表意见，而不是对财务报表涵盖的整个期间（如一 年）的内部控制的有效性发表意见。但这并不意味着注册会计师只关注企业基准 日当天的内部控制，而是要考察企业一个时期内（足够长的一段时间）内部控制 的设计和运行情况。

会计师认为，无论是公司业绩预告修正金额较大，还是公司未按规定及时披 露2017 年度报告及2018 年第一季度报，以及由此而导致公司因信息披露违法违 规被中国证监会立案调查等皆是因为公司对办公楼资产出资事项的会计处理不 恰当造成的，而公司办公楼资产出资事项这一与财务报告有关的内部控制重大缺 陷在2017 年12 月31 日就已经实际发生了，因此会计师基于该重大内部控制缺 陷而对公司2017 年度内部控制出具否定意见的审计报告是合理的。

事后为防止办公楼资产出资等类似事项的不恰当的会计处理再次出现，公司 及时改进和完善了与财务报告相关的内部控制制度和政策，建立重大事项的会计 处理流程，报适当管理层审批后，予以执行；更新并聘用更有能力及财务经验的 财务管理人员及财务会计人员；对公司财务会计人员定期培训和学习，提高其财 务知识和能力；同时公司各级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、制度的学习和培训；公司积极与中介机构沟通，在规定的延 期内披露公司2017 年度报告及2018 年第一季度报。

会计师通过对2018 年度内部控制设计与执行的有效性通过实施上述审计程 序并获取相应的审计证据证实，公司2017 年度内部控制出具否定意见的因素已 经消除，其内部控制重大缺陷已经整改并执行有效，因此我们认为，通过实施上 述审计程序并获取相应的审计证据，公司于2018 年12 月31 日按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因 此出具标准无保留的内部控制审计报告。

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问题3.你公司2018 年营业收入为30.65 亿元，较2017 年增加114.32%。其 中2018 年营业收入和毛利率变动较大的项目如下：

业务	金额（亿元）	占营业收入比重	较2017 年增 减变动	毛利率	较2017 年 增减变动
油品加工贸易	23.36	76.21%	305.01%	0.31%	-10.73%
医药制造	3.01	9.82%	-12.75%	27.85%	17.68%
房地产	0.13	0.43%	-75.03%	53.15%	4.94%

请你公司逐项说明上述业务收入变化较大的原因以及毛利率变化的原因，特 别是在油品加工贸易业务毛利率下降且极低的情形下，你公司大幅扩张该业务的 原因及合理性。并对比可比公司相应业务毛利率情况，结合业务模式和业务开展 情况，说明你公司相应业务的毛利率是否处于行业合理水平，请充分说明原因。 回复：

（一）油品加工贸易收入增长较大主要系本期公司子公司山东地矿物资发展 有限公司及本期新成立子公司浙江自贸区鲁地物产有限公司开展电解铜、纸浆、 煤炭、石油等大宗商品贸易所致。公司原有贸易业务经营范围包括茶叶、珠宝玉 器、进口红酒及红木家具的批复零售等业务。根据公司整体战略发展需要，为充 分利用实际控制人平台优势，拓展优质客户群体，做大做强贸易板块，2018 年 初公司引进专业团队开展大宗商品贸易。并于2018 年6 月成立浙江自贸区鲁地 物产有限公司，借助浙江自贸区税收优惠政策，更大范围拓展贸易业务。由于贸 易规模扩大，公司贸易板块收入较上年增长较多。

本期公司与山东泰德新能源有限公司托管到期解除，故本期油品加工贸易板 块中收入与利润来源主要为公司子公司地矿物资与鲁地物产大宗商品贸易。由于 大宗商品贸易尚处在市场拓展阶段，且本期公司为贸易板块提供的资金并不多， 因此本期大宗商品贸易整体毛利率偏低，故导致整个贸易板块毛利率下降。

本期公司大宗商品贸易业务开展顺利，借助实际控制人背景优势与平台优 势，公司与省内外诸多优质客户形成了良好的合作关系，市场拓展整体效果显著。 随后续资金注入及市场份额扩大，贸易板块将为公司带来更多利润，增强公司整 体竞争力。对比其他上市公司贸易板块毛利率来看远大控股、华塑控股、盛屯矿 业2018 年毛利率分别为0.73%、0.31%和0.90%，故公司贸易板块毛利率处在同 行业正常水平。

（二）医药制造行业收入较上期下降原因主要系本期公司子公司滨州力之源 生物科技有限公司全面停产无任何生产销售所致，上期力之源全年营业收入 4,392.75 万元，本年无营业收入，故板块收入较上期有所下降。

毛利率上升主要原因系上期力之源毛利率为负数，本期力之源停止生产销

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售，因此使板块整体毛利率有所提高。同时公司子公司瑞鑫投资本期以现有店面 为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力，大力拓展其他区域市场， 优化收入结构，进一步提高毛利率。对比其他医药制造类上市公司毛利率普遍处 于30%-60%之间，公司医药板块整体毛利率尚处于正常水平。

（三）房产板块本期营业收入下降主要原因系公司子公司漳浦县黄龙建设有 限公司开发的万新阳光城一期已销售殆尽，本期收入仅为剩余一期少数别墅及少 量大户型住宅销售，阳光城二期项目尚在开发中，故本期销售收入较上期下降较 多。由于本期销售仅为少数别墅及大户型住宅，较一般商品房毛利率略高，因此 本期房地产板块毛利率略有上升。

问题4.报告期内，你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	338,884,731.77	323,586,990.05	305,454,399.64	2,097,468,705.69
归属于上市公司股 东的净利润	-81,399,552.30	-97,386,813.42	230,244,313.58	-20,476,609.94
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	-81,305,161.18	-97,330,000.19	-210,814,329.71	-30,874,188.55

（1）请结合日常经营、资产交易等情况，说明你公司第四季度营业收入大 幅增长和净利润变动的主要原因，是否存在提前确认营业收入、确认不符合条件 的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。请说明你公司第 三季度扣非前后净利润差异较大的原因，以及扣非后净利润显著低于其他季度的 原因。

回复：

本期公司第四季度营业收入增长的主要原因系公司6 月成立的浙江自贸区 鲁地物产有限公司下半年开展大宗商品贸易业务所致。鲁地物产自成立起着力发 展电解铜、煤炭、锌锭等大宗商品贸易业务，由于6 月份成立后着力开拓市场， 发展客户，考察产品，具体贸易业务主要于8-12 月开展。根据会计准则及公司 对收入确认的具体政策，将其大宗商品贸易收入主要在四季度确认。因此本期四 季度收入较前三季度大幅增长。

根据企业会计准则及公司对收入确认的具体政策，贸易收入确认准则为公司 发货给对方后，开具出库单，货物移交对方，待收货方开出收货确认单或货权转 移单，以双方盖章的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点。本期鲁地物产 共实现营业收入172,773.39 万元，截至期末已收到全部货款，货款现金回款率 100%。且均已取得货物的入库单、出库单、对方收货单等凭据，全部收入符合确

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认依据，不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情 况。

四季度较前三季度净利润变化的原因主要系本期公司于三季度末完成重大 资产重组，实现三家亏损矿山的剥离，四季度三家矿山不再纳入公司合并报表范 围，减少了部分亏损。同时公司运用重大资产重组获得的现金偿还外部有息负债， 减少了财务费用支出。另外，子公司鲁地投资增资后，公司对于鲁地投资及其子 公司的持股比例由100%下降为51%，鲁地投资及其子公司四季度的经营亏损，影 响公司归母净利润的比例相应减少。因此公司四季度较前三季度亏损减少。

公司第三季度扣非前后净利润差异较大主要系公司九月完成重大资产重组， 截至九月末已完成全部三家矿山股权的变更并已收到51%股权转让款。按照企业 会计准则相关规定，公司于三季度确认转让股权投资收益，故三季度扣非前后净 利润差异较大。

公司于第三季度对应收剩余45%股权转让款及泰德新能源解除托管后应收 其往来款，根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备。同时对报告期内发生的中 介机构费用，按照权责发生制的要求，计入当期管理费用。故第三季度公司扣非 后净利润较其他季度变化较大。

（2）请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对收入执行的主要 审计程序情况和获取的审计证据情况。

回复：

（一）年审会计师对收入主要执行如下审计程序

1.检查主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则，前后期是否 一致；

2.对收入执行分析性复核程序：

（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销 售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

（2）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间 是否存在重大波动，检查是否存在异常；

（3）比较本期各月主要产品主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是 否正常，查明异常现象和重大波动的原因；

（4）根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额 比较，同时结合对预收款项审计，对预收款项借方发生额+应收账款借方发生额 与收入+税费进行差异性分析，检查收入发生是否合理。

3.对收入执行检查程序：抽取部分发货单，追查至发票、销售合同、记账凭 证，检查收入是否完整。抽取部分记账凭证，追查至发票、发货单、销售合同等，

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检查收入是否真实；

4.执行收入函证程序：结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售 额；

5.执行收入截止性测试程序：通过测试资产负债表日前后1 个月的发货单 据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在 资产负债表日前后1 个月的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现 象；

• 6.检查合并范围内销售的情况，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵

• 销；

• 7.检查原始凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的

• 条件，并检查其会计处理是否正确；

• 8.对于关联方交易：了解交易的商业实质，检查证实交易的支持性文件（如

• 发票、合同及出库和运输单据等相关文件），向关联方函证。

（二）年审计会计师在执行营业收入审计程序时获取的主要证据

营业收入明细表；收入确认原则和方法的查验记录表；主营业务收入结构分 析表；主营业务收入及毛利率分析表；收入询证函；营业收入发生额检查表；营 业收入完整性检查表；收入截止性测试(发货单到明细账)；收入截止性测试(明 细账到发货单)；主要客户的销售发票、销售合同、发货单、运输单据等。

（三）年审会计师核查意见

本次对营业收入审计，我们重点关注了营业收入季度之间的变动情况，检查 其变动是否合理，是否存在调节利润之情况。我们注意到，公司本期第四季度营 业收入较本期第三季度大幅度增长。经我们了解与核实，其主要原因系公司6 月成立的浙江自贸区鲁地物产有限公司（以下简称“鲁地物产”）在下半年开展 大宗商品贸易业务所致。鲁地物产自成立起着力发展电解铜、煤炭、锌锭等大宗 商品贸易业务，由于6 月份成立后着力开拓市场，发展客户，考察产品，具体贸 易业务主要于8-12 月开展。根据企业会计准则及公司对收入确认的具体政策， 基于谨慎性原则，将其大宗商品贸易收入主要在四季度确认，因此导致本期第四 季度收入较前三季度大幅增长。

根据公司对收入确认的具体政策，贸易收入确认准则为公司发货给对方后， 开具出库单，货物移交对方，待收货方开出收货确认单或货权转移单，以双方盖 章的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点。本期鲁地物产共实现营业收入 172,773.39 万元，经我们核实，截止2018 年12 月31 日，公司已收到全部货款， 货款现金回款率100%。同时，我们抽查了与收入确认有关的的入库单、出库单、 对方收货单等凭据，其收入确认符合公司制定的贸易收入确认原则，不存在提前

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确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情况。

在本次审计中，我们注意到，公司第四季度较前三季度净利润变化的原因主 要系本期公司于第三季度末完成重大资产重组，实现三家亏损矿山的剥离，四季 度三家矿山不再纳入公司合并报表范围，减少了部分亏损。同时公司运用重大资 产重组获得的现金偿还外部有息负债，减少了财务费用支出。另外，子公司鲁地 投资增资后，公司对于鲁地投资及其子公司的持股比例由100%下降为51%，鲁地 投资及其子公司第四季度的经营亏损，影响公司归母净利润的比例相应减少，从 而导致公司第四季度较前三季度亏损减少。

同时我们注意到，公司第三季度扣非前后净利润差异较大主要系公司九月完 成重大资产重组，截至九月末已完成全部三家矿山股权的变更并已收到51%股权 转让款。按照企业会计准则相关规定，公司于三季度确认转让股权投资收益，故 三季度扣非前后净利润差异较大。公司于第三季度对应收剩余45%股权转让款及 泰德新能源解除托管后应收其往来款，根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备。 同时对报告期内发生的中介机构费用，按照权责发生制的要求，计入当期管理费 用，因此第三季度公司扣非后净利润较其他季度变化较大。

综上所述，通过执行以上审计程序和对营业收入及净利润变动分析，会计师 认为，公司第四季度营业收入大幅增长和净利润变动是合理的；公司不存在提前 确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况 相背离之情形；公司第三季度扣非前后净利润差异较大而扣非后净利润显著低于 其他季度是合理的。

问题5.报告期你公司对前五大客户的合计销售金额为14.92 亿元，占年度 销售总额的48.68%，其中对第一大客户的销售额为9.87 亿元，占年度销售总额 的32.20%。报告期你公司对前五大供应商的合计采购金额为20.52 亿元，占年 度采购总额的69.89%，其中对第一大供应商的采购额为15.47 亿元，占年度采 购总额的52.69%。

（1）请补充披露前五大客户及供应商的名称及交易内容，说明你公司与其 是否存在关联关系或者可能造成其对你公司利益倾斜的其他特殊关系。 回复：

公司2018 年销售前五大客户

单元：元

			单元：元
客户名称	金额	品种	关联关系
上海枣矿新能源有限公司	1,663,981,629.08	电解铜	非关联企业
山东慧通轮胎有限公司	212,935,193.13	特种轮胎	关联企业
天津天药药业股份有限公司	124,746,394.27	AD 普式物	非关联企业

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湖南新美星投资有限公司	115,186,413.79	钛白粉	非关联企业
山东金创金银冶炼有限公司	52,180,882.20	黄金	非关联企业
合计	2,169,030,512.57

公司2018 年销售前五大客户除山东慧通轮胎有限公司为公司子公司山东地 矿慧通特种轮胎有限公司少数股东外，其他均为非关联企业。山东慧通轮胎有限 公司销售额较大主要系其持有特种轮胎出口资质，公司子公司山东地矿慧通特种 轮胎有限公司产品通过山东慧通轮胎有限公司完成出口销售，故对其销售金额较 大。剩余四家企业均与公司不存在其他特殊关系。

公司2018 年前五大供应商

			单元：元
客户名称	金额	品种	关联关系
上海轩冶实业有限公司	1,547,378,509.20	电解铜	非关联企业
中元汇金国际物流（天津）有限公司	129,396,284.48	煤炭	非关联企业
天津天药药业股份有限公司	141,697,540.09	AD 脱溴物	非关联企业
中道国际贸易南通有限公司	115,171,840.22	电解铜	非关联企业
兖矿海外能源发展有限公司	98,206,757.76	锌锭	非关联企业
合计	2,031,850,931.75

公司2018 年前四位供应商全部为非关联方，均不存在其他特殊关系。兖矿 海外能源发展有限公司报告期内为非关联方，不存在其他特殊关系。

上述前五大客户和前五大供应商数据与公司《2018 年年度报告》披露相关 数据不一致，主要原因是工作人员疏忽，个别数据填写错误。详细情况参见公司 同日披露的《关于2018 年年度报告和审计报告补充更正的公告》（公告编号： 2019-065）及更新后的《2018 年年度报告》和《2018 年度审计报告》。

（2）你公司与前五大客户及供应商的交易定价是否公允，请说明你公司业 务是否对前五大客户及供应商尤其是第一大客户及供应商存在重大依赖。如是， 请说明你公司的应对措施并进行必要的风险提示。

回复：

公司与前五大客户及供应商交易定价均遵循公平公正原则，相关商品参考同 期市场同类商品进行定价交易，所有交易价格均是符合公允定价标准。

前五大客户中山东慧通轮胎有限公司、天津天药药业股份有限公司、山东金 创金银冶炼有限公司为公司固有客户，已经合作多年，形成了良好的合作伙伴关 系，公司产品已得到对方充分认可，并且其中部分产品已成为对方主要供应来源。 上海枣矿新能源有限公司与湖南新美星投资有限公司为本期开发的大宗商品贸 易新客户。公司贸易板块借助实际控制人背景优势，平台优势，本期着力发展大

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宗商品贸易，开发了许多新客户，拓展了多方市场，为以后做大做强贸易板块打 下良好的基础。总体来看公司前五大客户中既有多年合作老客户又有本期拓展的 新客户，整体客户组成结构合理，合作运作顺畅，不存在单一客户重大依赖现象。 前五大供应商中除天津天药药业股份有限公司为多年合作外，其余四家均为 本期大宗商品贸易开拓的新供应商。公司现有大宗商品主要以电解铜、煤炭、锌 锭等矿产品为主，下一步公司将继续开展纸浆、沥青等工业产品及大豆、玉米等 农业产品的大宗贸易，整体供应商将进一步增加。因此总体来看供应商分布行业 较多、涉及产品较广，同种产品有多个供应商服务，不存在对单一供应商重大依 赖现象。

问题6.2015 年10 月，你公司增资7000 万元取得滨州市力之源生物科技有 限公司（以下简称力之源）70%股权，你公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司 （以下简称鲁地投资）增资11,000 万元取得山东宝利甾体生物科技有限公司（以 下简称宝利甾体）70.06%股权。被收购前，两家公司已连续两年亏损，收购当年 盈利，此后仍连年亏损，收购当年至今两家公司净利润情况如下（单位：元）：

公司简称	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
力之源	31,689,813.53	-12,576,735.64	-116,759,946.88	-25,038,348.71
宝利甾体	579,964.08	-12,870,554.36	-18,481,544.01	-38,253,254.69

关于力之源，你公司2018 年12 月24 日《关于控股子公司挂牌转让滨州市 力之源生物科技有限公司40%股权的公告》及相关评估报告显示，该公司从2017 年8 月份停产至今，暂无恢复生产的打算。2018 年9 月30 日，力之源净资产的 账面价值为-1338.02 万元，评估值为-163.1 万元，增值率为87.81%。你公司拟 挂牌转让力之源40%股权，转让价格不低于500 万元，而其40%股权对应评估价 值为-65.24 万元。截至2018 年9 月30 日，你公司对其提供的借款余额及利息 合计为16,106.5 万元。本次交易完成后，受让方按股权比例代偿还借款及利息 9,203.71 万元，剩余借款余额及利息6,902.79 万元由力之源偿还，还款期限均 不超过36 个月。此外，你公司对力之源提供连带责任担保，涉及借款余额1200 万元。关于宝利甾体，年报显示该公司仍未达到产能的75%，尚未办理安全和环 保验收。

（1）关于力之源

①交易完成后，力之源是否具备偿还你公司借款和提供反担保的能力，以及 是否将导致你公司对外提供财务资助及对外提供担保，是否需要履行相应的审议 程序及信息披露义务。

回复：

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（一）力之源偿还借款和提供反担保具体保障措施如下： 一是力之源自身优势。

玉米淀粉产业集中度较高，山东是玉米加工规模最大的省份，玉米深加工企 业规模大、数量多，是我国玉米深加工发展最快的地区之一，而滨州玉米淀粉产 业较多，全国著名玉米加工企业西王集团也在滨州，力之源企业区位优势明显， 产业上下游链条企业较多，位于滨州市高新技术开发区，交通便利，劳动力资源 丰富，土地资源相对便宜。

目前力之源有11 项实用新型专利技术，包括：糖浆液闪蒸降温装置、一种 侧搅拌糖化罐、一种机械式再压缩蒸发器、一种可水洗的厢式压滤机、一种麦芽 糖发酵装置、一种生产麦芽糖用的糖化罐、一种糖化罐自动加酶装置、一种糖浆 制备过程中的板框脱色过滤装置、一种糖浆制备用糖化罐、一种脱气罐、一种用 于麦芽糖醇生产工艺中的离子交换装置。上述11 项实用新型专利都处于正常缴 费中，权利存续。

二是力之源转让后有助于提高偿还能力。

力之源自身尚有固定资产、在建工程、无形资产，力之源转让后可以借助受 让方资源优势和相关优势企业合作，充分发挥各自优势，做大做强产业，实施混 合所有制经营，有助于提高偿还能力。

综上，力之源仍处于挂牌转让状态，尚未有意向受让方，且处于停产状态， 短期内盈利能力及偿债能力较弱。通过本次挂牌转让引入社会资本，可结合力之 源自身优势，充分合作，盘活相关资产，后续具备一定的发展潜力，有利于偿还 公司提供的财务资助。

（二）公司于2018 年12 月21 日召开第九届董事会2018 年第十六次临时会 议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司挂牌转让滨 州市力之源生物科技有限公司40%股权的议案》，为保证本次交易顺利进行，交 易完成后，公司已为力之源提供的担保拟继续履行，交易对方按持股比例提供相 应的反担保措施。受让方按股权比例代交易标的偿还借款及利息9,203.71 万元， 还款期限为不超过36 个月，剩余借款余额及利息6,902.79 万元由力之源通过向 银行及其他金融机构借款，或其他资金措施的方式进行偿还，还款期限为不超过 36 个月。对公司为力之源提供担保和借款的情况及解决措施进行了审议和披露， 详见公司同日披露的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司 40%股权的公告》（公告编号：2018-148）。

②请说明本次资产评估增值率较高的原因，及挂牌转让价格显著高于评估价 值的原因及合理性。请评估机构说明资产评估增值率较高的依据及合理性。 回复：

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（一）山东鲁地矿业投资有限公司拟转让滨州力之源生物科技有限公司股权

• 项目，以2018 年9 月30 日为基准日，进行了评估。评估增值原因及依据如下： 1.流动资产

流动资产账面值6,725.81 万元，评估值6,725.85 万元，评估增值0.04 万 元。增值原因主要为存货-原材料市场价格上涨。

2.固定资产

固定资产账面原值10,091.20 万元，评估原值为9,949.89 万元，减值141.31 万元，减值率1.40%；账面净值8,166.44 万元，评估净值为8,314.50 万元，增 值148.06 万元，增值率1.81%。主要增减值原因如下：

（1）房屋建筑物类账面原值5,327.10 万元，评估原值5,430.53 万元，原 值增值103.43 万元，增值率为1.94%；账面净值4,726.75 万元，评估净值 4,841.82 万元，净值增值115.06 万元，增值率为2.43%。增值原因为：①近年 来建筑材料、人工有所上涨；②参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标 准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构） 筑物使用年限的规定，评估时采用的设计使用年限高于企业采用的会计折旧年 限。

（2）设备类账面原值4,764.10 万元，评估原值4,519.36 万元，减值244.75 万元，减值率为5.14%；账面净值3,439.69 万元，评估净值3,472.68 万元，增 值33.00 万元，增值率为0.96%。增减值的主要原因如下：

①机器设备：评估原值减值主要是部分机器设备技术进步导致市场价格下降 造成评估减值。评估净值增值的主要原因为企业采用的会计折旧年限与该类资产 的经济寿命年限不同所致。

②车辆：评估原值减值主要是车辆市场价格下降造成评估减值。评估净值增 值的主要原因为车辆会计折旧年限短于国家规定的经济寿命年限，故致使运输设 备评估净值增值。

③电子设备：电子产品减值的原因是近年来电子设备更新换代较快，价格下 降幅度较大，造成评估原值减值。评估净值增值的主要原因为企业采用的会计折 旧年限与该类资产的经济寿命年限不同所致。

3.在建工程

在建工程账面值3,251.29 万元，评估值为3,322.01 元，增值额70.72 万元， 增值率2.18%。

增值的主要原因：企业土建工程的账面价值未包含资金成本，本次评估测算 按合理工期考虑资金成本后确定评估值。

4.无形资产

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（1）无形资产—土地使用权账面价值1,258.83 万元，评估值为2,212.97 万元，评估增值954.14 万元，增值率75.80 %，评估增值主要原因为：

①随着经济的发展，征地成本上涨，地价也随之上涨以及土地区域周边基础 设施及公共设施不断完善等环境的改变导致土地价值上升；

②滨州力之源生物科技有限公司以较低的价格租赁滨州高新区青田街道办 事处土地从事生产经营，土地长期租赁受益权无账面值，本次对土地租赁受益权 进行评估，形成增值。

（2）无形资产—其他账面价值0 元，评估值为1.97 万元，评估增值1.97 万元，增值原因为将账面已费用化的实用新型专利、域名及商标纳入评估范围进 行评估，形成评估增值。

（二）本次力之源评估价值为-163.1 万元，力之源40%股权对应评估价值为 -65.24 万元。确定本次挂牌转让价格不低于500 万元，虽显著高于评估价值， 但相对价格不高。一是考虑到国有资产的保值增值，二是考虑到力之源现状主要 是受制于环保政策变化和融资等方面客观因素限制，其本身具有一定优势和后续 发展潜力，通过引入社会资本，结合国有企业股东背景支持，后续有较大的增值 潜力。

③请结合其经营情况及风险，说明你公司挂牌转让力之源40%股权并继续持 有其30%股权的原因。

回复：

力之源亏损主要是受环保政策变化和滨州高新区污水处理厂爆炸及融资等 客观因素影响，具体详见本题第三问回复。力之源企业自身具备一定优势，力之 源转让后可以借助受让方资源优势和相关优势企业合作，充分发挥各自优势，做 大做强产业，混合所有制经营，具备保值增值能力，所以保留力之源30%的股份。

（2）关于宝利甾体，请说明该公司仍未达到产能的原因以及你公司拟采取 的减亏增利措施。

回复：

（一）未达产原因

一是环保政策原因。2015 年实施的《新环保法》，拉开了国内史上最剧烈环 保风暴的序幕。国家环保政策发生较大变化，环保督查成为常态。企业所在的滨 州市高新技术开发区对企业污水排放、燃煤锅炉的使用等环保问题均提高了治理 标准和监管要求。环保设备需要不断升级改造，原有的环保设备不能满足政策要 求。二是资金紧张原因，宝利甾体不断进行环保改造，但由于公司被实行退市风 险警示后，融资相对困难，资金紧张导致环保工程相对滞后。

（二）拟采取的减亏措施

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1.完善手续，合规经营

当前宝利甾体的安全环保手续正在积极推进当中，安全验收手续：2018 年 初着手办理试生产手续，2018 年底完成试生产条件报告编制工作，2019 年年初， 经专家审批复审合格，同意试生产；环保手续：污水处理改造项目于2017 年2 月份启动整改完善计划，因涉及资金问题，项目未启动。污水处理改造项目已于 2019 年初开工建设，计划于2019 年中旬完成主体工程及设备的建设、安装工作。

2.着手启动新项目上马提高利润率

原有的坎利酮生产线和杆菌肽锌生产线受限于环保原因一直未投入生产，完 善安全环保手续后，着手两个生产线的生产，当前坎利酮和杆菌肽锌产品市场价 格较好，产品比较紧缺，投产后将大大提高企业的利润率，企业的可持续发展能 力将大大增强。

（3）关于两家公司，①请结合两家公司的经营环境、主营业务发展情况及 同行业可比公司情况，说明其在被收购前后均亏损、而被收购当年盈利的原因及 合理性，是否存在管理层为实现业绩承诺调节利润、影响财务报表真实性的情形。 ②两家公司在被收购前已连年亏损，请说明你公司董事会作出收购两家公司决策 时是否审慎及勤勉尽责。

回复：

（一）两家公司收购当年盈利及后期亏损的原因及合理性分析

1.公司收购上述两家公司后，利用公司资金支持及国有企业背景加大融资力 度，通过资金优势迅速扩大市场，2015 年取得了较好的业绩。

2.2016 年4 月，山东滨州高新区污水处理厂原料仓库爆炸，力之源和宝利 两个企业都处于高新区，污水处理厂爆炸后两个企业停产数月（6-7 个月），导 致两个企业2016 年度亏损。

3.自2016 年起，国家环保巡视督查的力度和频率不断增加，对大气污染整 治的要求更加严格，滨州处于京津冀大气污染传输通道，属于大气污染治理 “2+26”城市之一，各级发改委、国土资源部门、城建、安监、消防等联合行动， 对于所有新建、改扩建项目提出了更加严格的要求和限制，对可能影响环保和大 气污染整治的装置、工艺、设备等严格审核和控制，不符合环保要求和标准的坚 决不予批复，已开工建设的勒令停建并限期拆除。

环保要求更加严格，标准不断升级，倒逼企业不断的对环保系统升级改造， 企业环保成本不断增加，导致企业资金紧张，影响企业生产投入，2017 年度开 工率不足一半，收入减少，导致亏损。

4.因公司2016-2017 年度连续亏损，公司股票被实行退市风险警示，企业融 资困难，力之源原生产设备改扩建工程无法得到资金支持，加上环保成本增加，

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21

力之源2018 年度处于停产状态，公司拟公开挂牌出售部分股权，引入社会资本 和具有优势企业合作共同发展。同时，宝利甾体也因地方环保政策和融资困难等 原因，未完全达产导致当年亏损。

综上，公司不存在为实现业绩承诺调节利润、影响财务报表真实性的情形。 （二）并购之初宝利甾体有生产四种产品的技术，AD 普氏物、坎利酮、双 烯、杆菌肽锌，AD 普氏物、坎利酮、双烯这三种产品均属于甾体激素医药中间 体，应用广阔，国内生产厂家均比较少，市场比较紧缺。AD 并购时已经正常生 产，坎利酮和双烯因环保原因一直未进行生产，杆菌肽锌一直处于基建期，当前 处于基建的收尾阶段。

杆菌肽锌为一种兽药，属于生物技术行业，当前生物技术行业发展非常迅速， 许多国家将生物技术产业作为先发展的战略性产业，我国生物类似药市场规模年 均复合增长率为70.9%，市场前景非常广阔，未来将成为世界经济的主导产业之 一。对标企业绿康生化（002868.SZ），历年杆菌肽类产品占其主营业务收入的 85%以上，杆菌肽类产品的毛利率在40%以上，利润率较高。

绿康生化杆菌肽类产品历年财务数据

	主营收入		主营成本		主营利润
年度		收入比例		成本比例		利润比例	毛利率(%)
	(元)		(元)		(元)
2016 年	3.55 亿	88.53%	2.03 亿	83.13%	1.53 亿	96.90%	42.94%
2017 年	3.43 亿	91.33%	1.96 亿	100.00%	1.47 亿	100.00%	42.93%
2018 年	3.02 亿	87.59%	1.91 亿	100.00%	1.11 亿	100.00%	36.90%

力之源并购时具备区位优势和自身优势，并购之后力之源利用资金优势迅速 扩大市场，2015 年取得了较好的业绩，企业后期亏损主要为环保和融资困难等 客观因素所致。

公司在2015 年收购力之源和宝利甾体前，聘请了律师、审计、资产评估等 中介机构做了详细的尽调，并在审计评估的基础上对项目做了可行性研究分析， 基于当时的经营环境和市场行情，认为收购后将促进力之源和宝利甾体加大产 能，形成规模效益，扩大市场占有率，成为公司新的利润增长点。因国家环保政 策的重大变化及融资环境的变化，导致力之源和宝利甾体的生产经营与初衷发生 了较大变化，无法预料到国家环保政策风险。时任董事对相关报告反映的基本情 况进行了充分了解，并对收购的可行性研究报告进行仔细研判，认为在当时的经 营环境和市场行情下，符合公司发展需要。公司董事会在作出收购两家公司的决 策时是审慎和勤勉尽责的。

问题7.你公司子公司鲁地投资自2015 年8 月10 日起托管漳浦县黄龙建设 投资有限公司（以下简称黄龙建设），托管期间为3 年。2018 年12 月6 日，你

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22

公司董事会审议通过《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》，同 意延期托管一年至2019 年8 月10 日。黄龙建设2015 年至2018 年营业收入逐年 下降且下降幅度较大，除托管当年年报披露实现托管收益11,698.88 万元及2018 年年报披露实现托管收益-3029.59 万元外，其他期间年报均未披露其盈利情况。 请补充披露黄龙建设最近三个会计年度的主要财务数据，结合该公司的经营 环境、主营业务发展情况及同行业可比公司情况，说明该公司在被托管后营业收 入及净利润（如适用）大幅下滑的原因及合理性。并说明在该公司经营业绩持续 恶化的情况下，你公司董事会同意延期托管的原因。 回复：

黄龙建设近三年主要财务数据

单位：元

			单位：元
	2016 年	2017 年	2018 年
期末总资产	733,463,608.59	758,770,014.92	818,866,825.84
期末净资产	171,407,947.34	172,021,453.54	142,059,759.73
营业收入	127,435,293.10	52,340,412.37	13,067,080.62
净利润	5,057,990.21	-217,340.36	-29,696,522.54

黄龙建设在鲁地投资托管后，积极开发和建设房地产项目，先后在福建省漳 浦县开发建设了“阳光城”商住项目的一期和二期等，目前一期建设已经于2015 年竣工在售，二期及其他项目正在建设，预计今年“阳光城”二期能够达到预售 条件。

黄龙建设公司位于福建省漳浦县，处于闽南金三角南部，东临台湾海峡，南 望汕头，北接厦门，总人口86 万人，其中县城人口12.5 万人，地理环境优越， 人口集中，具有房地产销售的良好外部条件，县内知名房地产公司有碧桂园、福 晟集团等，同业之间良好竞争，但黄龙建设起步较早，在漳浦县已成功开发“万 新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新 商贸中心”、“万新西湖商业广场”、等集商、住为一体的房地产项目，总建筑 面积达60 多万平方米，在当地口碑良好，远超过其他同业公司。

“阳光城”项目是近年来主推的在售项目，一经推出销售火爆，这也是收入、 利润在项目销售初期大，随着房源售罄而逐步降低的原因。

可售面积	2015年及以前已售	2016年已售	2017年已售	2018年已售
162,551.74	95,071.75	22,110.85	9,226.47	1,895.84

“阳光城”二期占地49.95 亩，总建筑面积10.82 万㎡，设计住宅6.9 万㎡、 商铺6300 多㎡，包含车库及齐全配套，目前项目基本建成，基于上述原因，鉴

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23

于“阳光城”二期预计于本年开盘，公司董事会经综合考虑目前市场环境和黄龙 建设后续项目的建设进度情况，经双方协商决定延长托管期限。

问题8.你公司2017 年8 月2 日《关于全资子公司解除委托管理协议并签订 股权转让合同的公告（更新后）》显示，你公司收购山东让古戎资产管理有限公 司（现更名为山东瑞鑫投资有限公司，以下简称瑞鑫投资）时，预测该公司2018 年的净利润为2405.31 万元。年报显示，瑞鑫投资2018 年度归属于母公司净利 润的预测数为1,818.06 万元，实现数为1,877.70 万元，完成比例为103.28%。 你公司2017 年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉27,396.75 万元，本报 告期你公司对前述商誉减值1,446.01 万元。

• （1）请提供瑞鑫投资2018 年12 月31 日的资产负债表、2018 年度的利润

• 表和现金流量表。

回复：

山东瑞鑫投资有限公司2018 年度财务报表如下：

1.资产负债表之资产表：

项目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	2,846,380.34	7,992,912.92
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	28,063,673.56	5,008,292.45
预付款项	982,255.35	4,074,297.10
其他应收款	18,470,359.17	29,407,649.98
存货	34,753,635.03	33,539,854.15
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	14,624,484.79	7,557,581.52
流动资产合计	99,740,788.24	87,580,588.12
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

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24

长期股权投资
投资性房地产
固定资产	6,027,566.49	4,966,951.36
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,388,460.34	1,440,964.42
开发支出
商誉
长期待摊费用	14,904,204.08	5,107,008.07
递延所得税资产	210,358.22	410,563.77
其他非流动资产		50,728,000.00
非流动资产合计	22,530,589.13	62,653,487.62
资产总计	122,271,377.37	150,234,075.74
2.资产负债表之负债及权益表：
项目	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	20,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	7,379,776.09	9,560,812.91
预收款项	4,053,492.62	947,000.19
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	1,523,878.85	1,880,849.20
应交税费	11,657,006.84	4,110,526.84
其他应付款	656,363.54	525,887.92
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		46,843,766.35
其他流动负债

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25

流动负债合计	35,270,517.94	35,270,517.94		83,868,843.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	35,270,517.94			83,868,843.41
股东权益：
股本	36,000,000.00			36,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	224,712.89
一般风险准备
未分配利润	36,629,700.43			18,077,437.40
归属于母公司股东权益合计	72,854,413.32			54,077,437.40
少数股东权益	14,146,446.11			12,287,794.93
股东权益合计	87,000,859.43			66,365,232.33
负债和股东权益总计	122,271,377.37			150,234,075.74
3.利润表：
项目		本期金额		上期金额
一、营业总收入		121,473,810.69		94,038,688.89

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26

其中：营业收入	其中：营业收入	121,473,810.69	121,473,810.69	94,038,688.89
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		93,355,980.27		83,380,375.26
其中：营业成本		42,720,022.09		42,875,126.44
税金及附加		959,530.50		929,766.00
销售费用		33,370,756.35		30,175,566.76
管理费用		15,534,174.79		14,061,793.01
研发费用
财务费用		285,092.64		3,264,095.48
其中：利息费用		7,415.97		6,217,796.94
利息收入		38,644.27		3,235,195.26
资产减值损失		486,403.90		-7,925,972.43
加：其他收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益				-15,755.99
三、营业利润		28,117,830.42		10,642,557.64
加：营业外收入		20,289.21		375,679.30
减：营业外支出		118,753.11		22,892.50
四、利润总额		28,019,366.52		10,995,344.44
减：所得税费用		7,383,739.42		3,492,118.44
五、净利润		20,635,627.10		7,503,226.00
(一)按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润		18,776,975.92		6,296,763.95
少数股东损益		1,858,651.18		1,206,462.05
4.现金流量表：
项目	本期金额		上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	116,507,348.96		101,333,443.46
收到的税费返还			5,072.91
收到其他与经营活动有关的现金	11,067,718.82		22,253,483.83

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	116,507,348.96	101,333,443.46
收到的税费返还		5,072.91
收到其他与经营活动有关的现金	11,067,718.82	22,253,483.83

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27

经营活动现金流入小计	127,575,067.78	123,592,000.20
购买商品、接受劳务支付的现金	47,817,516.36	56,843,254.47
支付给职工以及为职工支付的现金	29,590,867.99	28,252,028.95
支付的各项税费	6,303,347.47	8,220,234.90
支付其他与经营活动有关的现金	11,987,371.28	46,204,436.15
经营活动现金流出小计	95,699,103.10	139,519,954.47
经营活动产生的现金流量净额	31,875,964.68	-15,927,954.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	21,294.88	51,570.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	21,294.88	51,570.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	29,732,609.82	2,389,207.46
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	29,732,609.82	2,389,207.46
投资活动产生的现金流量净额	-29,711,314.94	-2,337,637.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金
取得借款收到的现金	18,050,000.00	29,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	49,540,000.00
筹资活动现金流入小计	67,590,000.00	29,600,000.00
偿还债务支付的现金	74,893,766.35	7,956,233.65

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28

分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,415.97	3,496,086.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	74,901,182.32	11,452,320.06
筹资活动产生的现金流量净额	-7,311,182.32	18,147,679.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-5,146,532.58	-117,911.79
加：期初现金及现金等价物余额	7,992,912.92	8,110,824.71
六、期末现金及现金等价物余额	2,846,380.34	7,992,912.92

（2）请核实你公司年报披露内容与前期临时信息披露内容是否存在差异， 瑞鑫投资是否实现预测利润数。如实现预测利润数，请说明你公司前后信息披露 存在差异的原因；如未实现预测利润数，请按照《主板信息披露业务备忘录第6 号——资产评估相关事宜》并结合实现利润数与预测利润数的差异情况作出解释 及向投资者公开道歉。

回复：

瑞鑫投资2018 年度预测实现净利润2405.31 万元，其中包含少数股东权益 587.25 万元，扣除少数股东权益后归属母公司权益为1818.06 万元，其2018 年 度实现归属母公司净利润1877.70 万元，高于预测数据。瑞鑫投资的利润实现表 述口径不一致，公司年报披露内容与前期临时信息披露内容不存在差异，瑞鑫投 资2018 年度实现归属于上市公司的净利润高于预测利润数，不存在差异。

（3）如瑞鑫投资2018 年实现利润数完成比例为103.28%，请结合瑞鑫投资 2018 年主要业务经营情况、前五大客户和供应商是否与你公司存在关联关系及 交易金额占比等情况，说明该公司是否存在管理层收入利润调节、业绩精准达标 的情形。

回复：

（一）瑞鑫投资（合并）前五大客户明细：

单元：元

是否关联方	交易金额	占收入比例
否	83,889,959.03	69.06%
否	15,566,037.74	12.81%
否	14,907,885.62	12.27%
否	710,755.80	0.59%
否	509,669.00	0.42%

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29

前五名合计 115,584,307.19 95.15%

（二）瑞鑫投资（合并）前五大供应商明细：

单元：元

			单元：元
单位名称	是否关 联方	采购金额	占采购总金 额比例
亳州市峰源药业有限责任公司	否	17,144,551.98	12.39%
安国市齐东中药材饮片经营有限公司	否	6,046,855.54	4.37%
山东九州通医药有限公司	否	5,138,674.56	3.71%
国药控股济南有限公司（原阿华）	否	2,291,839.47	1.66%
杭州胡庆余堂参茸保健品有限公司	否	2,247,925.11	1.62%
前五名合计		32,869,846.66	23.75%

（三）瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整体稳定，瑞鑫投资2017 年度、2018 年度连续两年实现的归属上市公司净利润高于并购时评估预期，整 体经营状态向着良好态势发展，外部债务持续降低，融资成本进一步降低。

为充分发挥建联中药饮片厂的核心优势，以及省会城市170 余名大夫队伍的 容量优势，解决靠自有资金发展面临的较大瓶颈，公司总经理办公会于2017 年 8 月审议通过了《山东地矿股份有限公司医药大健康产业规划》，同意瑞鑫投资 通过进行授权管理的方式对外输出建联中药饮片产品以及中医诊疗服务，借鉴国 内其它大型连锁企业的商业模式，收取特许经营费用后，由独立公司和团队运营 授权门店，获取“建联”商号使用权，并由建联中药对授权门店进行中药饮片的 铺货和销售，中西成药及其它产品均由授权门店自行经营，利润自留。建联中药 店通过利用合作方的优势资源，结合建联中药成熟的运营模式达到转型与双赢的 目的。

据此，瑞鑫投资与多家意向方进行了反复沟通，鉴于济南筑业建材有限公司 对中医药康养等产业的认同度高，对建联中药饮片的质量和服务比较认可，愿意 获取“建联中药店”品牌使用权，用于特许经营药店、诊所及其它附带养生业务。 瑞鑫投资与济南筑业建材有限公司于2018 年2 月签订《特许经营框架协议》，并 经过多轮磋商，最终签订特许经营相关合同。合同约定特许经营费用包括三部分， 分别为一次性特许经营费用、每年收取的浮动费用及后续提供服务费用。目前， 瑞鑫投资应收取的一次性特许经营费1,650 万元已全额到账。根据济南筑业建材 有限公司的加盟计划，首先推进德州市的特许经营药店，已于2019 年2 月成立 德州建联中药有限公司，并完成了门店选址等工作，目前后续各项工作正在有序 推进，预计第一家门店将于2019 年10 月底投入运营。

综上，瑞鑫投资2018 年度营业收入按照公司制定的收入确认原则如实进行

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了确认，并正确结转了成本，期间费用如实进行了确认和计量，其归属于母公司 的净利润如实反映了公司实际经营情况，因此公司不存在管理层人为调节收入利 润、业绩精准达标之情形。

（四）年审会计师针对瑞鑫投资收入、成本及期间费用主要执行了如下核查 程序

1.检查主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则，前后期是否 一致；

2.对收入执行分析性复核程序：

（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销 售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

（2）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间 是否存在重大波动，检查是否存在异常；

（3）比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正 常，查明异常现象和重大波动的原因；

3.对收入执行检查程序：抽取部分发货单，追查至发票、销售合同、记账凭 证，检查收入是否完整。抽取部分记账凭证，追查至发票、发货单、销售合同等， 检查收入是否真实；

4.执行收入函证程序：结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售 额；

5.执行收入截止性测试程序：通过测试资产负债表日前后1 个月的发货单 据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在 资产负债表日前后1 个月的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现 象；

• 6.检查主营业务成本结转明细，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量

• 和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

7.对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

• 8.复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧

• 表；

9.获取了与特许经营业务收入确认有关的特许经营框架协议、特许经营合 同、特许经营药店管理规范、办公会纪要、特许经营费收款凭证等资料；就特许 经营业务访谈了客户方并形成访谈记录；到特许经营药店现场进行了实际查看 等。

10.对期间费用执行分析性复核：费用项目本期金额与上期金额进行对比， 判断其变动的合理性；

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• 11.对期间费用中的重要项目抽查原始单据，检查其发生是否真实；

• 12.对期间费用执行截止性测试，检查是否存在重大费用跨期之情形。 （五）年审会计师核查意见：

本次审计，我们对瑞鑫投资整体的经营状况和经营环境进行了分析与了解， 瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整体稳定，自收购合并后，最近两年 整体经营状态向着未来良好态势发展。

在执行以上核查程序的同时，我们重点对瑞鑫投资前五大客户和供应商是否 与公司存在关联关系、交易金额占比、是否存在管理层收入利润调节、业绩精准 达标等情况进行了核查。

经我们了解与核实，公司前五大客户及供应商明细如下： 瑞鑫投资（合并）前五大客户明细：

单元：元

			单元：元
单位名称	是否关联方	交易金额	占收入比例
门店零售客户	否	83,889,959.03	69.06%
济南筑业建材有限公司	否	15,566,037.74	12.81%
甘肃大河中草药发展有限公司	否	14,907,885.62	12.27%
山东省立第三医院	否	710,755.80	0.59%
山东黄河医院	否	509,669.00	0.42%
前五名合计		115,584,307.19	95.15%

瑞鑫投资（合并）前五大供应商明细：

单元：元

			单元：元
单位名称	是否关 联方	采购金额	占采购总金 额比例
亳州市峰源药业有限责任公司	否	17,144,551.98	12.39%
安国市齐东中药材饮片经营有限公司	否	6,046,855.54	4.37%
山东九州通医药有限公司	否	5,138,674.56	3.71%
国药控股济南有限公司（原阿华）	否	2,291,839.47	1.66%
杭州胡庆余堂参茸保健品有限公司	否	2,247,925.11	1.62%
前五名合计		32,869,846.66	23.75%

从以上列表可以看出，公司前五大客户及供应商均为非关联方，公司不存在 通过向关联方销售或采购货物以达到粉饰利润、调整收入之情形。

公司销售收入中，有很大部分收入系门店零售收入，占收入比例达到 69.06%，针对这部分收入，会计师核查了与零售收入有关的资金流水、药品零售 记录、药品批号等资料，以证实收入是真实的。针对其他收入，我们核实了与收

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入有关的合同、协议、收款原始单据等资料，同时获取收入函证，以证实收入是 真实的。

同时我们注意到，瑞鑫投资本期存在部分特许经营业务，会计师就特许经营 业务收入确认的真实性及合理性执行了有效的审计程序。我们获取了与特许经营 业务收入确认有关的特许经营框架协议、特许经营合同、特许经营药店管理规范、 办公会纪要、特许经营费收款凭证等资料；就特许经营业务访谈了合作方并形成 访谈记录；到特许经营药店现场进行了实际查看等。

根据我们的了解，山东瑞鑫投资有限公司（统称“甲方”）与客户（统称“乙 方”）双方签署的特许经营框架协议和特许经营合同及规范的规定，甲方应该收 取的特许经营费包括三部分：一次性特许经营费、每年收取的浮动费用及后续提 供服务收取的费用。其中一次性特许经营费为入门费用，在签署特许经营合同的 第一年一次性收取；自第二年度起，每年收取的浮动费用包括以下两种：1）特 许经营药店（乙方）须向授权方提供不低于每年销售额的千分之一作为服务费用； 2）特许经营药店所销售中药类产品必须向山东建联盛嘉中药有限公司采购,而采 购价格按照加工成本考虑确定，特许经营费用体现在成本加成中；甲方在执行合 同过程中提供的后续服务需要单独收取费用，一次性特许经营费及每年收取的浮 动费用不包含提供后续服务单独收取的费用。

根据以上药店特许经营的业务事实，并结合企业会计准则关于让渡资产使用 权的收入确认原则，会计师认为瑞鑫投资的特许经营费用具有以上分期特点，其 中特许品牌经营费属于一次性收取的入门费，因此将特许经营费一次性确认收 入；每年收取的浮动费用，由于和乙方销售额及采购金额有关，因此会计师每年 年度审计时，根据山东瑞鑫投资有限公司每年的销售额及采购金额对其提供的每 年浮动费用进行复核并最终确认收入；由于特许经营框架协议和特许经营合同及 规范中规定甲方对合同签订后有提供后续服务的义务，其后续服务均需要乙方另 行承担相应费用，后续服务收费标准在特许加盟合同及规范中均详细约定，后续 提供服务收取的费用足以涵盖甲方提供后续服务发生的成本，由此后续提供服务 收取的费用在每年实际发生时据实计算并同时确认收入。

通过执行以上核查程序以及对公司前五大客户、供应商、特许经营业务收入 的分析，会计师认为，公司2018 年度收入、成本、净利润是真实的，特许经营、 药品销售等业务收入的确认符合企业会计准则的规定，公司不存在通过向关联方 销售或采购货物以达到粉饰利润、调整收入之情形。

（4）如瑞鑫投资实现盈利预测，请说明你公司在本报告期对瑞鑫投资计提 商誉减值准备的原因，并说明商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测 算依据及商誉减值损失的确认方法，以及2018 年你公司对合并瑞鑫投资形成的

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商誉计提资产减值准备金额的准确性。请年审会计师对（3）和（4）涉及的事项 进行核查并发表明确意见。

回复：

• （一）公司在本报告期对瑞鑫投资计提商誉减值准备的原因

• 1.资本结构变动导致对未来现金流量现值的折现率进行了调整

本次在对山东瑞鑫投资有限公司的商誉进行减值测试时，公司对瑞鑫投资的 资产负债状况进行了分析，瑞鑫投资近年来陆续偿还外部负债，其负债较并购评 估时有所减少、整体负债率进一步降低，债务和资本结构较并购评估时发生了较 大变化。本次商誉测试，在股权资本不变的情况下，债务成本在加权平均资本结 构中占比下降，相应的股东资本在加权平均资本结构中比重上升，又由于股权资 本成本（10.26%）比债务成本（6.53%）高从而导致预期未来现金流量现值的折 现率，由原先并购评估时的10.4%上升为13.48%。折现率的提高，将会对预期未 来现金流量现值产生一定的影响。

• 2.微调未来五年预测基本数据

公司在进行商誉减值测试时，也对瑞鑫投资整体经营状况和经营环境进行了 分析，瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整体稳定，瑞鑫投资连续两年 实现的归属上市公司净利润高于并购时评估预期，整体经营状态向着未来良好态 势发展，公司结合2017 年度及2018 年度实际经营情况，相应微调了未来五年预 测基本数据，同时以2018 年度为基数，对未来五年的营运成本、资本性支出、 折旧与摊销等数据进行了微调。

公司按照企业会计准则及《会计监管风险第8 号－商誉减值》相关规定，综 合以上有利或不利因素，公司根据设定的商誉减值程序和商誉测试过程，基于核 心参数及经营预测数据，对瑞鑫投资商誉减值进行测试，并根据实际测试结果， 其可回收金额低于其资产组账面价值的金额计提了相应的商誉减值准备。

（二）商誉减值测试的具体过程

1.判定是否发生特定减值迹象：公司在2018 年年末判断是否存在导致商誉 发生减值的特定迹象。

2.确定资产组：公司在2018 年末对2017 年因非同一控制下企业合并瑞鑫投 资形成的商誉的账面价值，按照自购买日起合理的方法分摊至相关的资产组（瑞 鑫投资），并对包含商誉的瑞鑫投资资产组进行减值测试。瑞鑫投资股权自并购 日起未发生后续的再并购、再投资、处置重要资产等情形，因此进行减值测试的 瑞鑫投资资产组与以往会计期间保持一致。

3.确定减值处理原则：在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组存 在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组进行减值测试，确认相应的减值损失；

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再对包含商誉的资产组进行减值测试。若包含商誉的资产组存在减值，应先抵减 分摊至资产组中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

• 4.确定资产组可回收金额的测试方法：资产组的可收回金额的估计，根据预

• 计未来现金净流量的现值确定。

• 5.确定未来现金净流量的折现率：结合最新的债务及资本结构、无风险报酬

• 率、市场平均收益率、 β 系数等数据，重新确定未来现金净流量的折现率。

• 6.对未来五年的经营数据预测：主要包括营业收入分析预测、营业成本分析

• 预测、税金及附加分析预测、营业费用分析预测、管理费用分析预测、付息负债 计算与预测、财务费用分析预测、所得税和净利润预测、折旧摊销和资本性支出 计算、运营现金和溢余资产计算、运营资本计算、非经营性资产确定等。

• 7.计算资产组的可回收金额：根据以上数据计算未来五年归属于母公司的净

• 利润+折旧摊销-资本性支出-营运成本增加=股权自由现金流+税后的付息债务利 息=企业自由现金流*折现系数=收益现值+基准日非经营性资产净值=企业整体价 值评估值(扣除少数股东权益)-付息债务=股东全部权益价值评估值(扣除少数股 东权益)。

• 8.计算包含商誉的资产组账面价值=归属于母公司的净资产账面价值（在合

• 并层面按照公允价值持续计量的）+商誉账面价值。

• 9.确定是否存在减值：根据资产组的可回收金额与包含商誉的资产组账面价

• 值比较，并确定是否计提商誉减值。

• （三）核心参数选取和相关测算依据及商誉减值损失的确认方法，以及2018

• 年你公司对合并瑞鑫投资形成的商誉计提资产减值准备金额的准确性。

• 1.核心参数确定及相关依据：

• 无风险报酬率Rf=3.01%（通常可选择上市交易的政府长期债券的到期收益

• 率。）

• 市场平均收益率Rm=9.97%（ β =1 的股票要求的收益率，也是指包括所有股

• 票的组合即市场组合要求的收益率，采用几何平均收益率。）

• β 系数=1.04（使用万德计算器计算）

• 债务总额D=1000 万（公司借款合同）

资本总额E=36000 万（公司资本金）

• 债务成本Kd=6.53%（公司借款合同利率）

适用税率=25.00%

年度	2019	2020	2021	2022	2023	2023 年以后
收入增长率	16.59%	16.67%	9.81%	9.66%	9.37%

2.商誉减值损失的确认方法

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在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组存在减值迹象的，应先对 不包含商誉的资产组进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产 组进行减值测试。若包含商誉的资产组存在减值，应先抵减分摊至资产组中商誉 的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

3.2018 年你公司对合并瑞鑫投资形成的商誉计提资产减值准备金额的准确 性。

本公司在对合并瑞鑫投资形成的商誉进行减值测试时，严格遵守《企业会计 准则第8 号——资产减值》的规定，结合公司实际经营情况，合理选取核心参数， 因此我们认为对合并瑞鑫投资形成的商誉计提资产减值准备金额是准确的。

（四）年审会计师针对瑞鑫投资涉及的商誉减值主要执行了如下核查程序

1.风险评估程序：会计师将商誉减值这一会计估计列为具有重大错报风险的 事项。为此会计师先了解管理层如何识别涉及会计估计的交易、事项和情况，询 问现有会计估计的环境是否发生变化，询问管理层如何作出会计估计，包括模型、 控制、是否聘请外部专家、会计估计假设、方法等，以及是否发生变化，评估会 计估计不确定性对财务报表是否具有重大影响等。

2.在内部控制了解与测试中，注册会计师针对该项会计估计重点检查了与该 内控有关的岗位设置及各自的职责分工，检查公司是否存在定期复核的机制，询 问管理层是否对计算的结果进行复核，与公司聘请的评估师顾问就相关评估假设 进行了讨论，就选取的相关参数的合理性进行了分析。

3.实质性程序阶段，会计师执行的主要审计程序有：

复核公司在商誉减值测试过程中所作的各项职业判断（包括但不限于减值迹 象分析、资产组的划分、减值测试方法和模型的确定、减值测试关键参数的选取、 减值损失的分摊等）的合理性与恰当性。

复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；复核公司对商誉所在资产组的划 分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组之间恰当分摊；复核公司确定的减值 测试方法与模型是否恰当；复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准 确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和 判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；复 核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的 影响；充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。

重新执行计算程序：年审会计师结合公司实际经营情况及核心参数，对资产 组可回收金额按照未来现金流量法进行重新计算测试，并将测试结果与公司测试 结果进行对比，分析差异原因，对计算结果最终确定。

（五）年审会计师核查意见

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在本次对商誉减值审计中，会计师听取所内评估专家的意见，除执行以上核 查程序外，对瑞鑫投资商誉减值重点执行“重新计算”程序。会计师根据对瑞鑫 投资财务报表的审计结果，以2017 及2018 年度经审计的财务数据为基数，独立 选取核心参数数据，结合公司制定的盈利预测数据，对瑞鑫投资商誉进行减值测 试。

在执行减值测试过程中，我们注意到，瑞鑫投资近年来陆续偿还外部负债， 其负债较并购评估时有所减少、整体负债率进一步降低，债务和资本结构较并购 评估时发生了较大变化。本次商誉测试，在股权资本不变的情况下，债务成本在 加权平均资本结构中占比下降，相应的股东资本在加权平均资本结构中比重上 升，又由于股权资本成本（10.26%）高于债务成本（6.53%），从而导致预期未来 现金流量现值的折现率，由原先并购评估时的折现率10.4%上升为13.48%。折现 率的提高，将会对预期未来现金流量现值产生一定的影响。

同时我们注意到，瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整体稳定，整 体经营状态向着未来良好态势发展，我们结合公司2017 年度及2018 年度实际经 营情况，认可公司对未来五年预测数据的微调。

在减值测试中，我们选取了以下核心参数数据：

无风险报酬率Rf=3.01%（通常可选择上市交易的政府长期债券的到期收益 率。）

市场平均收益率Rm=9.97%（ β =1 的股票要求的收益率，也是指包括所有股 票的组合即市场组合要求的收益率，采用几何平均收益率。）

β 系数=1.04（使用万德计算器计算） 债务总额D=1000 万（公司借款合同） 资本总额E=36000 万（公司资本金）

债务成本Kd=6.53%（公司借款合同利率） 适用税率=25.00%

经测试后，其测试结果如下：

项目\年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2023 年及 以后
八、企业自由现 金流		1,961.15	2,678.04	2,315.02	4,121.04	4,121.04	5,014.28
折现率		13.48%	13.48%	13.48%	13.48%	13.48%	13.48%
折现期（月）		12.00	24.00	36.00	48.00	60.00
折现系数		0.8812	0.7765	0.6843	0.6030	0.5314	5.2556
九、收益现值		1,728.18	2,079.57	1,584.12	2,484.96	2,189.77	26,352.96

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项目\年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2023 年及 以后
经营性资产价值							36,419.57
基准日非经营性 资产净值评估值	55.50		溢余资产评 估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)							36,475.08
付息债务	1,000.00	股东全部权益价值评估值(扣除少数股东 权益)					35,475.08

包含商誉在内的资产组账面价值：36,921.08 万元

计提减值准备金额：1,446.01 万元。

综上所述，通过执行以上核查程序，年审会计师认为，公司2018 年度对瑞 鑫投资商誉计提的减值准备金额是合理的。

问题9.报告期末，你公司预付款项余额为546,727,778.86 元，较期初余额 257,183,570.98 元增长112.58%。其中，对单位一的预付款项期末余额为 289,216,360 元，占预付款项年末余额合计数的52.90%；对单位二的预付款项期 末余额为93,961,720 元，占预付款项年末余额合计数的17.19%。

请补充披露单位一和单位二的名称，说明是否与你公司存在关联关系，并结 合对单位一和单位二预付款项的具体款项性质、形成时间及未结算原因，说明你 公司对其存在大额预付款项的合理性，以及你公司报告期内预付款项大幅增长的 原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内公司预付款情况说明

单位一及单位二与公司不存在关联关系，其具体情况如下：

预付账款中单位一为中元汇金国际物流（天津）有限公司，年末余额 289,216,360.00 元，内容为采购煤炭预付货款，发生交易时间为2018 年12 月。 未结算原因系款项已支付，货物交割未完成。

单位二为内蒙古匡和贸易有限公司，年末余额93,961,720.00 元，内容为预 付采购煤炭货款，交易发生时间为2018 年12 月，未结算原因系款款项已支付， 货物交割未完成。

本期公司首次开展大宗商品贸易业务，由于尚处在客户开发及市场拓展阶 段，加之初期投入资金较少，因此业务开展多采用预收预付方式进行，故本期预 付款余额较期初增长较大。

（二）年审会计师对预付款项主要执行如下核查程序

• 1.编制预付款项明细表：结合应付账款明细账审计，查核有无重复付款或将

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同一笔已付清的账款在预付账款和应付账款两个科目中同时挂账的情况；分析出 现贷方余额的项目，进行重分类调整；对期末预付账款余额与上期期末余额进行 比较，解释其波动原因；

2.预付款项账龄分析：分析重大预付款项账龄及余额构成，确定款项是否根 据有关购货合同支付；检查1 年以上预付款项未核销的原因及发生坏账的可能 性，检查不符合预付款项性质的是否需要调整至正确科目；

3.实施函证程序，编制预付款项函证结果汇总表，检查回函情况，对于未回 函情况，实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

4.检查与预付账款有关的会计记录，以确定公司是否按规定进行相应的会计 处理和披露；

5.检查资产负债表日后的预付款项贷方发生额、结合存货及在建工程明细 账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，检查资产负债 表日预付款项的真实性和完整性；

6.实施关联方及其交易的审计程序，检查对关联方的预付款项的真实性、合 法性，检查其会计处理是否正确。

（三）年审会计师核查意见

经我们审计，公司预付款项期末余额为546,727,778.86 元，期初余额 257,183,570.98元，期末余额较期初余额增加289,544,207.88元，增长112.58%。 在预付款项期末余额546,727,778.86 元中，预付中元汇金国际物流（天津）有 限公司余额为289,216,360.00 元，款项性质为采购煤炭预付货款，预付时间为 2018 年12 月，账龄为1 年以内，未结算原因系款项已支付，货物未完成交割手 续（货物未实际到达）；预付内蒙古匡和贸易有限公司余额93,961,720.00 元， 款项性质为采购煤炭货款，预付时间为2018 年12 月，账龄为1 年以内，未结算 原因系款项已支付，货物未完成交割手续（货物未实际到达）。预付上述两家公 司款项期末余额合计为383,178,080.00 元，占公司预付款项期末余额比例为 70.09%。从数据占比看，上述两家公司预付款项是导致公司预付款项期末余额较 期初余额大幅度增长的主要原因。上述两家预付款项的形成系本期公司首次开展 大宗商品贸易业务而形成的。

会计师对公司本期业务模式进行了了解与核实，公司本期利用自己的优势， 首次开展了大规模的大宗商品贸易业务。大宗商品贸易采购业务模式及流程主要 包括：签订采购合同→预付供应商货款→供应商发货给公司→公司开具入库单 （货物入库）→公司收货确认单或货权转移单（双方盖章）→公司取得供应商开 具的发票→采购业务完成。上述大宗商品贸易的采购业务模式决定了公司预付供 应商款项必然大幅度增加，同时由于公司尚处在客户开发及市场拓展阶段，加之

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初期投入资金较少，因此业务开展多采用预收预付方式进行，因此导致本期预付 款余额较期初增长较大。

本次审计，会计师对包括上述两家公司的主要预付款项进行函证并取得回 函，回函结果相符，同时对主要的预付款项单位检查有关的采购合同或协议、入 库单据、资金流水、付款原始单据等资料，对期后货物入库执行检查程序，证实 公司预付款项期末余额是真实的。

经执行以上核查程序，会计师认为，公司预付款项期末余额较期初余额大幅 度增长是合理的，预付款项期末余额的真实性可以确认。

问题10.报告期末，你公司其他应收款余额为910,951,276.48 元，占总资 产的19%，较期初余额101,786,554.13 元增长794.96%。本期你公司对其他应收 款计提坏账准备124,744,771.83 元。

请结合上述余额的具体情况（包括但不限于明细、名称、金额、关联关系、 发生时间和发生原因等），说明其他应收款余额增长的原因，自查是否存在对外 提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否需要依规履行相关审议程序 及信息披露义务。请说明报告期末你公司对其他应收款计提大额资产减值准备的 原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）其他应收款余额增长的情况说明

公司2018 年主要其他应收款具体情况见下表：

单元：元

					单元：元
单位名称	关联关系	款项性质	账面金额	账龄	坏账准备
山东地矿集团 投资有限公司	关联企业	股权转让款	499,314,895.80	1 年以内	24,965,744.79
山东泰德新能 源有限公司	关联企业	往来款	278,129,556.04	1-3 年	76,893,721.59
烟台宏业橡胶 有限公司	非关联企业	往来款	147,500,000.00	1 年以内	7,375,000.00
广东华立集团 实业有限公司	非关联企业	改制上市遗 留款项	61,599,698.53	5 年以上	50,389,142.53
北京融生置业 有限公司	非关联企业	往来款	35,829,791.67	2-4 年	16,022,979.17
合计	—	—	1,022,373,942.04	—	175,646,588.08

本期其他应收款增加主要系本期公司重大资产重组转让三矿山股权应收山 东地矿集团投资有限公司剩余45%部分股权转让款，以及本期与托管企业山东泰

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德新能源有限公司解除托管后应收其剩余往来款及托管期间收益分红。

公司其他应收款中不存在对外提供财务资助情况，除应收地矿投资股权转让 款外不存在其他非经营性资金占用情况。对重要关联性其他应收款公司已于年度 报告、年度审计报告中进行了披露。

公司对期末其他应收款账面价值进行检查，对存在客观证据表明应收款项发 生减值的，计提减值准备。其中单项金额重大并单项计提坏账准备；单对项金额 不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似 性和相关性对金融资产进行分组，采用账龄分析法计提坏账准备；对单项金额虽 不重大但应单项计提坏账准备，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。本期计提大额坏账准备主要系对应收地矿投资剩余股权转让 款及应收泰德新能源往来款，按照款项实际发生时间，采用账龄分析法计提坏账 准备所致。

（二）年审会计师对其他应收款主要执行如下核查程序

1.编制其他应收款明细表，了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进 行类别分析，重点关注是否存在资金被关联公司(或实际控制人)大量占用、变相 拆借资金、隐形投资、费用挂账等现象；结合应收账款、其他应付款等明细余额， 检查是否有同时挂账的项目，核算内容是否重复，并进行审计调整；分析有贷方 余额的项目，进行重分类调整。

2.实施函证程序，编制其他应收款函证结果汇总表，检查回函情况，对于未 回函情况，实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

3.对其他应收款账龄分析，抽查原始凭证，测试账龄划分的合理性；

4.对重大其他应收款本期增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否 正确；

5.检查坏账准备：对其他应收款按照公司制定的坏账准备政策执行重新计算 程序，并对差异金额进行审计调整；核对本期计提数与资产减值损失相应明细项 目的发生额是否相符；核查其他应收款坏账准备政策和程序是否合规及一贯执 行；个别认定的坏账准备证据是否充分；

6.对于应收关联方款项：检查关联方信息，了解交易的商业理由，检查证实 交易的支持性文件（如发票、合同、协议及入库的运输单据等相关文件），向关 联方函证等。

（三）年审会计师核查意见

经会计师审计，其他应收款期末账面余额1,120,510,961.06 元（其中包含 坏账准备余额为209,559,684.58 元），期初账面余额为189,726,325.74 元（其 中包含坏账准备余额为87,939,771.61 元），期末余额比期初余额增加

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930,784,635.32 元，增长490.59%元，期末余额较期初余额大幅度增加主要原因 系本期应收山东地矿集团投资有限公司499,314,895.80 元、山东泰德新能源有 限公司278,129,556.04 元、烟台宏业橡胶有限公司147,500,000.00 元所致。

应收上述三家公司款项余额合计为924,944,451.84 元，占公司其他应收款 本期增加金额930,784,635.32 元的比例为99.37%。其中对山东地矿集团投资有 限公司应收499,314,895.80 元，主要原因系本期公司实施重大资产重组，转让 三矿山股权给山东地矿集团投资有限公司。根据重大资产购买协议之付款进度， 截止2018 年12 月31 日，山东地矿集团投资有限公司支付股权转让款的55%， 剩余45%股权转让款由山东地矿集团投资有限公司后期支付，剩余45%股权转让 款合计金额为499,314,895.80 元，款项性质为股权转让款，公司根据款项性质 在其他应收款中列示；其中对山东泰德新能源有限公司应收278,129,556.04 元， 山东泰德新能源有限公司系公司2017 年度委托经营管理，并纳入公司合并报表 范围内，公司对山东泰德新能源有限公司的往来款在合并报表进行抵消处理， 2018 年度公司自动解除托管山东泰德新能源有限公司，泰德的资产、负债等不 再纳入2018 年度公司合并报表范围，故此，公司对山东泰德新能源有限公司的 往来款（包括经营往来款及托管期间收益分红）体现在合并报表，并在其他应收 款中列示，款项性质为经营往来款及托管期间收益分红；其中对烟台宏业橡胶有 限公司147,500,000.00 元系公司之子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司应收 其业务往来款，其款项性质为经营往来款。在审计中，会计师对上述三家公司执 行函证程序，并取得回函，回函金额相符，同时对上述三家公司涉及的合同协议、 资金流水等进行了核查，证实公司对上述三家公司的其他应收款期末余额是真实 的。

经会计师审计，其他应收款坏账准备期末余额为209,559,684.58 元，坏账 准备期初余额为87,939,771.61 元，坏账准备期末余额较期初余额增加 121,619,912.97 元，增长138.30%元，主要原因系本期对上述三家公司按照账龄 计提法计提了坏账准备所致，其中对山东地矿集团投资有限公司计提坏账准备 24,965,744.79 元；对山东泰德新能源有限公司计提坏账准备76,893,721.59 元； 对烟台宏业橡胶有限公司计提坏账准备7,375,000.00 元，对上述三家公司本期 新增计提的坏账准备金额为109,234,466.38，占公司本期其他应收款新增坏账 准备比例89.82%。

根据公司应收款项坏账准备政策及方法，单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收款项以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；对单项金额不重大以及金 额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对

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金融资产进行分组，采用账龄分析法计提坏账准备。

公司对上述三家单位的其他应收款均属于单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款，会计师取得了上述三家公司在期末没有发生减值的相关证据比 如还款计划、函证回函、应收款项可回收性分析报告、合同协议等。同时会计师 出于谨慎性原则并结合公司制定的应收款项坏账准备计提政策，按照账龄计提方 法对上述三家公司的其他应收款计提了相应的坏账准备。

经执行以上核查程序并结合对其他应收款的合理性分析，会计师认为，公司 其他应收款期末余额较期初余额大幅度增长是合理的，其他应收款期末余额的真 实性可以确认；其他应收款不存在对外提供财务资助之情形；除应收地矿投资股 权转让款外不存在其他非经营性资金占用情况；其他应收款期末计提大额资产减 值准备符合公司制定的坏账准备政策和程序。

问题11.报告期末，你公司预收款项余额为375,612,289.65 元，较期初余 额2,757,872.64 元增长135.2 倍。请结合业务类型说明预收款项的具体内容， 并结合销售模式、同行业其他上市公司预收款项占比情况，说明报告期预收款项 大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期预收款项大幅增长的原因

公司本期预收款项余额较上年有较大增长主要系开展大宗商品贸易业务所 致。年末预收账款中，预收中天科技集团上海国际贸易有限公司煤炭货款余额 222,850,000.00 元。预收兖矿海外能源发展有限公司货款煤炭余额 136,124,033.00 元。

公司大宗商品贸易主要业务模式及流程：签订合同→预收客户货款→公司发 货给客户→开具出库单（货物移交对方）→客户收货确认单或货权转移单（双方 盖章）→开具发票→业务完成。

由于公司本期对大宗商品贸易投入现金较少，因此实际业务中多采用预收预 付货款的方式。预收货款开展业务一方面可加快存货周转、节约期间费用，另一 方面可以保证资金安全、防范风险。故年末公司预收款项较年初有较大增长。

（二）年审会计师对预收款项主要执行如下核查程序

1.编制预收账款明细表，检查是否存在借方余额，进行重分类调整；结合应 收账款等往来款项目的明细余额，检查是否存在应收、预收两方挂账的项目，进 行审计调整；对预收款项划分账龄并进行合理性分析；预收款项借方发生额+应 收账款借方发生额与收入+税费进行差异性分析，检查预收款项发生是否合理； 2.抽查预收款项有关的销货合同、仓库发货记录、货运单据和收款凭证，检 查已实现销售的商品是否及时转销预收款项，确定预收账款期末余额的正确性和

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合理性；

3.实施函证程序，编制预收款项函证结果汇总表，检查回函情况，对于未回 函情况，实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

4.通过货币资金的期后测试，以确定预收款项是否已计入恰当期间；

5.对于预收关联方的款项：检查关联方信息，了解交易的商业理由，检查证 实交易的支持性文件（如发票、合同、协议及入库的运输单据等相关文件），向 关联方函证等。

（三）年审会计师核查意见

公司预收款项期末余额为376,308,789.65 元（其中包括预收房款余额为 696,500.00 元），期初余额为3,454,372.64 元（其中包括预收房款余额为 696,500.00 元），期末余额较期初余额增长10793.69%。经执行以上核查程序， 会计师认为，预收款项期末余额较期初余额大幅度增长主要原因系公司本期开展 大宗商品贸易业务所致。会计师对公司本期业务模式进行了了解与核实，公司本 期利用自己的优势，开展了大规模的大宗商品贸易业务。大宗商品贸易主要业务 模式及流程主要包括：签订合同→预收客户货款→公司发货给客户→开具出库单 （货物移交对方）→客户收货确认单或货权转移单（双方盖章）→开具发票→业 务完成。上述大宗商品贸易的业务模式决定了公司预收客户销售款必然大幅度增 加。

同时经我们核实，在预收款项期末余额中预收中天科技集团上海国际贸易有 限公司余额222,850,000.00 元，款项性质为煤炭货款；预收兖矿海外能源发展 有限公司余额136,124,033.00 元，款项性质为煤炭货款，上述两单位预收款项 合计金额为358,974,033.00 元，占预收款项期末余额比例为95.39%，中天科技 集团上海国际贸易有限公司及兖矿海外能源发展有限公司均系本公司大宗商品 贸易的主要客户，正是由于预收上述两单位货款导致公司预收款项期末余额较期 初余额大幅度增加。本次审计，对中天科技集团上海国际贸易有限公司及兖矿海 外能源发展有限公司执行函证程序，并已经取得函证，回函结果相符，同时会计 师核查相关的收款原始凭证、相关的销售合同，证实上述款项是真实的。

因此，通过执行以上核查程序，同时通过对公司业务模式的分析，会计师认 为，报告期公司预收款项期末余额较期初余额大幅增长是合理的，预收款项期末 余额的真实性可以确认。

问题12.2019 年2 月27 日，你公司收到山东省高院《执行裁定书》，司法拍 卖山东华源相关资产共计948.2 万元，扣除执行费用后，你公司收到拍卖款项 940.7 万元。2019 年2 月28 日，你公司收到山东省高院《执行裁定书》，将山东 地利应补偿股份537,169 股股份司法划转至你公司账户，用于股份补偿。请说明

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你公司对前述款项及股份用于补偿上市公司其他中小股东的安排。 回复：

（一）利润承诺股份补偿及本次司法强制执行情况

因公司2012 年度重大资产重组发行对象中的山东华源、山东地利、北京宝 德瑞创业投资有限责任公司未按时履行2014 年度利润承诺股份补偿，公司已代 表有受偿权的股东向山东省高院提起申请恢复本案强制执行。

本次恢复强制执行后，经山东省高院调查核实，依法拍卖被执行人山东华源 相关资产，所得资金940.7 万元，存放于公司专用资金账户，用于公司2014 年 度利润承诺股份补偿。

被执行人山东地利无可被执行财产，其股东上海宿孛企业管理咨询中心（有 限合伙）向山东省高院出具书面承诺，同意代山东地利履行应补偿股份537,169 股，相关股份已司法过户至公司账户，用于公司2014 年度利润承诺股份补偿。

因未发现相关当事人有可被执行财产，山东省高院已终结本案强制执行程 序，若发现相关当事人有可被执行财产，可再次申请强制执行。详细情况请参见 公司于2019 年4 月12 日披露了《关于重大诉讼及2014 年度利润承诺股份补偿 的进展公告》（公告编号：2019-021）。

（二）利润承诺股份补偿的后续安排

公司2012年度重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份应赠与股份总数为 101,323,895 股，已完成赠与股份数量74,658,066 股，尚剩余26,665,829 股未 赠与。鉴于本次司法强制执行已终结，公司将根据本次强制执行所得及时申请执 行2012 年度重大资产重组2014 年度业绩承诺股份赠与。

根据公司2015年第二次临时股东大会决议，2012年度重大资产重组标的资产 的利润承诺补偿通过全额赠与股份方式进行，因此公司本次司法拍卖被执行人山 东华源相关资产所得940.7万元现金需转换为公司股份后方可申请进行补偿。

《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》 有关股份回购条款规定：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持 有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，上市公司不得进行买卖 本公司股份的活动”。根据上述条款，公司因实施利润承诺补偿不符合自身回购 股份条件。为保障广大有受偿权的投资者的利益，公司拟委托第三方（法人或自 然人）购买公司股份，购买股份完成后将及时申请执行2012年度重大资产重组

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2014年度业绩承诺股份赠与。截止目前，相关第三方尚未确定，公司将根据进展 情况及时履行信息披露义务。山东地利应补偿股份数额较小，不利于单独赠与， 拟与山东华源应补偿股份一同实施赠与。

（三）相关风险提示

公司2012年度重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与实施的股权登记日 仍为2015年7月17日，敬请具有受偿权的投资者在2014年度业绩补偿实施完成前 不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股 份的到账，具体实施日期以届时公司公告为准。

• 如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015 年7 月17 日之后发生变

• 化，请及时联系公司并提供相关证明文件，以便顺利实施股份赠与。 特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2019 年9 月24 日

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