Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

山东地矿股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016年，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）监事会严格遵守《公司 法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》 的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积 极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情 况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会认为公司董事会成员及公司 高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未出现损害股东利益的行为。现将公司2016 年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2016年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下， 监事会列席了公司召开的历次董事会和股东大会会议，依法监督董事会和股东大 会审议的议案和会议召开程序。监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公 司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营 管理行为的规范。

2016年度，公司监事会共召开监事会会议7次，会议的召集、召开程序符合 《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

（一）2016年4月26日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过《公 司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务报告》、《公司2015年度报告正 文及摘要》、《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2015年度利润分 配预案的议案》、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》、《关于聘请公司2016 年度内部控制审计机构的议案》。

（二）2016年4月29日，公司召开第八届监事会2016年第一次临时会议，审 议通过《关于<公司2016年第一季度报告>的议案》。

（三）2016年8月29日，公司召开第八届监事会2016年第二次临时会议，审 议通过《关于<公司2015年半年度报告>的议案》。

（四）2016年9月9日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关于 山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规

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定的议案》、《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》、《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<山东地矿股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、 《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次交 易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司未来股东分红回报规划

（2017-2019）的议案》、《关于未来三年公司发展战略规划的议案》、《关于审议 并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审计报告等文件的 议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投 资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

（五）2016年9月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关 于签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署< 附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<附生效条件的 非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》、《关于修订<山东地矿股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议 案》。

（六）2016年10月28日，公司召开第八届监事会2016年第三次临时会议，审 议通过了《关于<公司2016年第三季度报告>的议案》。

（七）2016年12月30日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关 于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》。

二、2016年度监事会对公司有关事项的审核意见

2016年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和 《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告期内公 司的有关情况发表如下审核意见：

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（一）公司依法运作情况

2016年度，公司监事成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对 股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认 为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实， 公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之 间的制衡机制。本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2016年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审 查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监 事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券从业资格 的信永中和会计师事务所对公司的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和 现金流量。

（三）检查募集资金存放与使用情况

报告期内，公司无募集资金存放与使用情况。

（四）检查公司对外担保及股权、资产置换的情况

报告期内，公司无对外担保及股权、资产置换的情况。

（五）检查公司关联交易情况

公司2016年度无重大关联交易行为。

（六）审核公司内部控制情况

根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部 控制自我评价报告发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风 险、保护公司资产的完全与完整、确保公司及广大股东利益起到了重要的作用。 内部控制体系需要结合公司业务范围的拓展进一步调整和完善。

2、公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员

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已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

3、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际

情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情 人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递 流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知 情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

2017年，公司监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信 原则，忠实、勤勉的履行监督职责，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东 利益。

山东地矿股份有限公司 监事会 2017年4月27日

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