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Apr 26, 2017

通 商 律 师 事 务 所

Commerce & Finance Law Offices

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关于山东地矿股份有限公司重组项目的

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

被证监会立案调查情况的专项法律意见

致：山东地矿股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国 北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问 题出具法律意见。本所接受山东地矿股份有限公司 (以下简称“山东地矿”或 “上市公司”或“地矿股份”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘专 项法律顾问，就山东地矿本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相 关事宜出具法律意见。

就本次重组项目的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简 称“信永中和”)因怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“登云股份”)IPO 项 目于 2016 年 12 月 22 日收到中国证券监督管理委员会下发的调查通字 160529 号《调查通知书》，信永中和被立案调查。

根据相关法律法规的规定，信永中和对山东地矿重大资产重组项目的审计报 告(及审阅报告)及相关资料指派与出具上述审计报告(和审阅报告)无关的人员， 对上述审计报告(及审阅报告)及相关资料履行了必要的复核程序，并出具了复核 报告。

本所律师根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定， 对信永中和被立案调查及出具复核报告的相关情况进行了核查，并出具本专项法 律意见如下：

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一、 信永中和被立案调查的基本情况

2015 年 10 月 20 日，怀集登云汽配股份有限公司(证券简称登云股份 (002715)，以下简称登云股份)收到中国证监会稽查总队调查通字 152810 号 《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，对登云股份予以立案调查。

2016 年 12 月 22 日，信永中和收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)下发的调查通字 160529 号《调查通知书》，信永中和被立案调查。

二、 复核报告相关情况

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)接受山东地矿股份有限公司委托，就 山东地矿拟发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项，审计了 莱州金盛矿业投资有限公司(以下简称“金盛矿业公司”)的财务报表及审 阅了山东地矿备考财务报表。包括金盛矿业公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 4 月 30 日、2016 年 10 月 31 日的资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月、2016 年 1-10 月的利润表、现金流量表 和所有者权益变动表以及财务报表附注，山东地矿 2015 年 12 月 31 日、2016 年 4 月 30 日、2016 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年 1-4 月、2016 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出 具了金盛矿业公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 4 月、2016 年 10 月的 审计报告及山东地矿 2015 年度、2016 年 1-4 月、2016 年 1-10 月的审阅报 告。

根据相关法律法规的规定，信永中和对山东地矿重大资产重组项目的审计 报告(及审阅报告)及相关资料指派与出具上述审计报告(和审阅报告)无关 的人员，对上述审计报告(及审阅报告)及相关资料履行了必要的复核程序， 并出具了复核报告。

信永中和已按照中国注册会计师执业准则要求以及信永中和内部管理制度 要求，对山东地矿拟发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组项目 审计报告(及审阅)报告履行了复核程序。

经复核，复核小组确认：

• 一

• ( )获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计(及审阅)意见提供了基础。

• (二)签字人员具备相应的资格条件。签字注册会计师执业记录良好，未曾受 到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法 有效。

(三)审计(及审阅)意见恰当。

• 三、 核查结论

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经核查，信永中和对 XYZH/2016JNA10312 号《审计报告》、 XYZH/2017JNA10031 号《审计报告》、XYZH/2016JNA10321 号《备考审 阅报告》、XYZH/2017JNA10030 号《备考审阅报告》履行了复核程序，并 出具了复核报告。复核小组确认获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计(及审阅)意见提供了基础；签字人员具备相应的资格条件；审计(及审 阅)意见恰当。

根据信永中和出具的说明：

“2015 年 10 月 20 日，怀集登云汽配股份有限公司(证券简称登云股份 (002715)，以下简称登云股份)收到中国证监会稽查总队调查通字 152810 号 《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，对登云股份予以立案调查。

本次山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 业务承办签字会计师为毕强、王萍，该二位签字会计师并未承办或参与登 云股份项目。

上述信永中和被调立案调查事项并未影响或限制信永中和承办或参与山东 地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业务的资 格或能力，不构成对本次发行的实质性不利影响或法律障碍。”

综上，本所律师认为，信永中和已按照内部管理制度要求对本次重大资产重 组项目中出具的审计报告、审阅报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计(及审阅)意见提供了基础；签字人员 具备相应的资格条件；审计(及审阅)意见恰当。毕强、王萍均未承办或参与登云 股份之项目，执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持 有的注册会计师证书合法有效。信永中和已承诺：“如本次重大资产重组《申请 文件》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。”前述情况未违反相关法律规定，对本次交易不会造成重大不利影 响。

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[ 以下无正文，为《北京市通商律师事务所关于山东地矿股份有限公司重组项目 的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)被证监会立案调查情况的专 项法律意见》 ]

北京市通商律师事务所 经办律师： 舒知堂

陆兆文

单位负责人： 程 丽

2017 年 4 月 25 日

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