Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 评估复核报告的核查意见

中国证券监督管理委员会：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）接 受山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任山东地矿股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”） 的独立财务顾问。2016 年 10 月 10 日，上市公司收到了《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（162888 号）。

申万宏源承销保荐根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文 件的规定，对中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《中 联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛 矿业投资有限公司股权项目复核报告》(以下简称“评估复核报告”）的相关情况 进行了核查，核查情况如下：

一、评估复核报告相关情况

本次重组的评估机构中联评估接受山东地矿股份有限公司委托，就委托方拟 发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权之经济行为，对所涉及的被评估企 业的股东全部权益在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，并出 具了《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项 目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 1193 号）。

上述评估报告的签字资产评估师为毕海洋、王丛军，此二人均未参与鞍山重 型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公 司全部股权项目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评 估师证书合法有效。

因中联评估或签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息 披露违法行为被贵会立案调查，中联评估经研究决定，按照内部管理制度要求，

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对山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目 认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。

根据中联评估出具的《评估复核报告》复核工作总结，毕海洋(资产评估师 证书编号 37000378)、王从军(资产评估师证书编号 37040021)执业记录良好，未 曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效， 也未参与涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查的并购重组项目；评估程序、步 骤符合有关规定的要求；评估重要假设设定合理；评估报告特别事项说明中对评 估涉及的重要事项进行了充分披露。

根据中联评估出具的评估复核报告意见结论，在上述评估报告所设定的评估 假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查 程序，选择了适当的评估方法，《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金 盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第 1193 号）》 的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。

二、独立财务顾问核查结论

经核查，中联评估对《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业 投资有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2016]第 1193 号）》履行了复 核程序，并出具了评估复核报告。根据中联评估出具的评估复核报告意见结论， 在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的， 评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，《山东地矿股份有限 公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告（中联评 报字［2016］第 1193 号）》的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价 值。中联评估已经承诺：“如本次重大资产重组《申请文件》中引用本公司出具 的资产评估报告内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。”

独立财务顾问认为，中联评估已按照内部管理制度要求对本次重大资产重组 项目履行复核程序并出具《复核报告》，确认其出具的《资产评估报告》的评估 结论能够反映各评估对象于评估基准日的市场价值。中联评估已承诺：“如本次 重大资产重组《申请文件》中引用本公司出具的资产评估报告内容存在虚假记载、

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误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。前述 情况未违反相关法律规定，对本次交易不会造成重大不利影响。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目评估复核报告的核 查意见》之盖章页）

财务顾问主办人

郑楠

李俊伟

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017 年 4 月 25 日

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