Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

关于《山东地矿股份有限公司重大资产重组项目出具的 审计报告及审阅报告》的复核报告

中国证券监督管理委员会：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和或本所）接受山 东地矿股份有限公司（以下简称山东地矿）委托，就山东地矿拟发行股份购买资 产并募集配套资金重大资产重组事项，审计了莱州金盛矿业投资有限公司（以下 简称金盛矿业公司）的财务报表及审阅了山东地矿备考财务报表。包括金盛矿业 公司2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年4 月30 日、2016 年10 月 31 日的资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年1-4 月、2016 年1-10 月的利 润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，山东地矿2015 年12 月31 日、2016 年4 月30 日、2016 年10 月31 日的备考合并资产负债表，2015 年 度、2016 年1-4 月、2016 年1-10 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注， 并出具了金盛矿业公司2014 年度、2015 年度、2016 年4 月、2016 年10 月的审计 报告及山东地矿2015 年度、2016 年1-4 月、2016 年1-10 月的审阅报告。

根据相关审计准则及《发行监管问答-在审首发企业中介机构被行政处罚、更 换等的处理（2016 年12 月9 日修订）》的规定，本所对山东地矿重大资产重组项 目的审计报告（及审阅报告）及相关资料指派与出具上述审计报告（和审阅报告） 无关的人员，对上述审计报告（及审阅报告）及相关资料履行了必要的复核程序， 并出具本复核报告。

一、审计（审阅）基本情况

（一）审计（审阅）范围及审计（审阅）期间 1、时间范围

2014 年1 月1 日至2016 年10 月31 日。

2、报表范围

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山东地矿备考合并财务报表、母公司财务报表、子公司财务报表，财务报表包 括资产负债表、利润表及财务报表附注；金盛矿业公司的财务报表，财务报表包 括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。

3、审计范围

审计范围包括金盛矿业公司，山东地矿母公司及纳入合并范围的14 个子公司。 （二）审计（审阅）意见

出具标准无保留意见审计（审阅）报告。

二、信永中和项目质量控制复核体系

信永中和关于项目质量控制复核的内部制度，包括《质量控制与风险管理政 策和程序暂行规定（2013 年修订）》、《鉴证业务项目分类管理办法（2015 年修订）》、 《鉴证业务（独立）复核合伙人管理办法》、《审计业务内核工作暂行办法》和《审 计项目复核制度》，对项目质量控制复核规定的政策和程序，其政策和程序概括为： 项目负责合伙人及负有复核职责的项目组成员对所有审计项目执行的全过程进行 一至三级复核；（独立）复核合伙人应根据《鉴证业务（独立）复核合伙人管理办 法》的规定，对执行的A/B 类项目实施质量控制复核；A 类项目只有在经（独立） 复核合伙人完成项目质量控制复核并经内核会集体讨论通过和签署后（内核会由 事务所风险管理合伙人主持召开），项目合伙人才能签署和出具业务报告。

三、本次复核内容

• 1、审计（及审阅）报告；

• 2、复核工作涉及到的审计（及审阅）工作底稿；

• 3、独立复核合伙人和内核会重点关注的问题；

• 4、对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作底稿；

• 5、《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

• 告书（草案）》及其摘要引用经本所审计（审阅）的相关数据。

四、本次重点复核项目

• 1、审计程序是否执行到位；审计程序是否支撑审计意见；审计意见的发表是

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否恰当。

2、进一步核实事务所内部各级复核程序是否严格落实执行，各级复核责任人 是否履行了相应的复核程序，对复核责任人提出的问题和调整建议等是否进行了 恰当落实。

3、对监管机构出具的反馈意见回复是否准确、完整，是否有完整合理的审计 证据支持。特别是需要会计师发表核查意见的部分，重点复核了莱州金盛公司的 — 最终控制方 山东山东省地质矿产勘查开发局下属各个企业与莱州金盛公司的关 联交易，其交易价格是否公允及披露是否充分。

五、本次复核工作过程

1、项目独立复核合伙人在对以下事项进行严格复核的基础上，确定重点复核 事项：

（1）在审计过程中识别出的特别风险以及采取的应对措施；

• （2）作出的判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；

（3）在审计过程中识别出的已更正和未更正错报的重要程度及处理情况；

• （4）其他需要重点关注的事项。

• 2、独立复核合伙人对重点复核事项进行严格复核，形成复核结论。

3、独立复核合伙人向风险管理合伙人提交复核结论，风险管理合伙人进行复 核，必要时指定项目组成员以外的审计经理对重点事项进行再次复核，并形成最 终复核结论。

六、本次复核结论

本所已按照中国注册会计师执业准则要求以及信永中和内部管理制度要求， 对山东地矿拟发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组项目审计报告（及 审阅）报告履行了复核程序。

经复核，复核小组确认：

（一）获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计（及审阅）意见提供了 基础。

（二）签字人员具备相应的资格条件。

签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，

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其持有的注册会计师证书合法有效。

（三）审计（及审阅）意见恰当。

会计师事务所负责人：叶韶勋

中国注册会计师：毕强

中国注册会计师：王萍

复核人员：邵立新

复核人员：罗建军

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇一七年四月二十一日

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