Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

山东地矿股份有限公司 重大资产重组 2015 年度业绩补偿 暨资本公积金定向转增股本相关事项

之

核查意见

独立财务顾问

==> picture [217 x 40] intentionally omitted <==

二零一七年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“独立财务顾问”或“申万宏源”） 作为山东地矿股份有限公司（下称“公司”或“山东地矿”）本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重大重组”）的独立财务顾问，就 公司 2012 年重大资产重组及发行股份购买资产（简称“前次重大重组”）涉及以 资本公积定向转增股本方式进行 2015 年度业绩补偿的方案及其对本次重大重组 的影响进行了审慎核查，在此基础上出具本核查意见。

一、2015 年度业绩补偿的背景

2012 年12 月14 日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重 大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2012]1688 号），山东地矿实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公 司（现已更名为山东地矿集团有限公司，公司的控股股东，以下简称“地矿集团”）、 山东省地矿测绘院（山东地矿集团的一致行动人，以下简称“地矿测绘院”）、北 京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控 股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以 下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源 创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦（以下简称“发行对象八 方股东”）发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100% 股权、淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权， 本次交易共向上述发行对象八方股东合计发行301,335,197 股股份。在本次重大 资产重组中，发行对象八方股东与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补 偿问题进行了约定。

1、发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015 三个会计年度截至当期期末累 积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产 对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013-2015 三个会计年度预测净 利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86 万元及21,439.65 万元，三 个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11 万元。

2、重大资产重组完成后，若标的资产在2013-2015 三个会计年度截至当期 期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到八家发行对象承诺 的截至当期期末累积净利润数额，八家发行对象应进行补偿。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

补偿期限届满后，公司应对购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减 值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对 象将另行补偿股份。

3、补偿方式为，发行对象同意山东地矿以1.00 元的价格回购并注销应补偿 股份，并就股票回购事宜召开股东大会。上述股份回购事宜由于公司减少注册资 本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对 象承诺2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东” 指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象八方股 东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象 持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

4、计算公式

⑴每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=本次发行股份×(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期 末累积实际净利润数)/补偿期限内各年的预测净利

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额 ⑵发行对象各自回购数量

发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占本次交易中所发行股份总数 的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

交易对方各自每年应补偿股份=每年实际股份回购数×发行对象各自在本次 交易中认购的泰复实业所发行股份数/本次交易中泰复实业所发行股份总数

二、标的资产2015 年度业绩承诺实现及应补偿股份情况

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业 绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244）号，经审计的公司 购入资产2015 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22 万 元，非经常性损益为270.48 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 15,100.73 万元。发行对象八方股东对公司重大资产重组过程中购入资产的2015 年度利润承诺未能足额实现。

经测算，2015 年度未完成业绩承诺应补偿的股份数量为38,221,821 股，具 体计算过程如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（一）计算公式

1、每年实际回购股份数的计算公式为：

截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数

补偿股份数=本次发行股份× 补偿期限内各年的预测净利润总和

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额 2、发行对象各自回购数量

发行对象八方股东按照其各自在交易中认购的股份数占本次交易中所发行 股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数 （二）计算过程

1、合计补偿股份数量=301,335,197×[（12,857.60+15,677.86+21,439.65）

• -（12,930.50-1,199.16+15100.73）] /（12,857.60+15,677.86+21,439.65） = 139,545,716（股）

2、2015年度应补偿股份数量=139,545,716—101,323,895 = 38,221,821（股）

截止2015 年12 月31 日，公司2012 年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈 利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补 偿协议》规定对购买资产进行减值测试。

公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2015 年12 月31 日为基准日对注入 资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说 明，依据该评估报告，截止2015 年12 月31 日，本次重组注入资产扣除补偿期 限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为 186,931.37 万元，并购标的公司作价180,499.78 万元，未发生减值。公司聘请 信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期 满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。

据此，前次重大重组标的资产2015 年度业绩承诺未能足额实现，应补偿股 份数量为38,221,821 股。

三、2015 年度业绩补偿方案的变更过程

2016 年5 月25 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于 回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上 述议案提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

2016 年5 月26 日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限 公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016 年第二次临时股东大会提交临 时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰 原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015 年度股份补偿的议 案》，并要求提交公司2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核 后将上述临时提案提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

2016 年6 月13 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，《关于回购公司 重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重 大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被股东大会否决，《关 于以资本公积金转增股本进行2015 年度股份补偿的议案》获通过。公司重大资 产重组2015 年度利润承诺股份补偿方式发生变更，将采用资本公积金定向转增 股本的方式进行。

依据规定，公司2015 年度股份补偿暨资本公积金定向转增股本应于股东大 会决议通过后2 个月内（即2016 年8 月13 日前）办理完毕。公司于2016 年7 月8 日向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“登记公司”）和深圳证 券交易所（下称“深交所”）申请办理上述事宜。在办理过程中，登记公司要求 提供2012 年重大资产重组发行对象八方股东出具的关于放弃资本公积转增股本 权利的承诺函。八方股东之一山东华源拒绝提供上述承诺函，导致登记公司不予 办理资本公积金定向转增股本事宜。

2016 年9 月，山东华源持有的17,803,126 股公司股份因民间借贷纠纷被山 东省宁阳县人民法院执行司法拍卖，并于2016 年10 月办理完成过户手续，过入 方分别是自然人齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司（以下简称“东方辰天”）。 过户完成后，山东华源不再持有公司股份。上述事项发生后，根据登记公司的要 求，实施资本公积金定向转增股本方案仍需齐兵、东方辰天出具放弃转增权利的 承诺函。经与齐兵、东方辰天多次沟通，公司于2017 年3 月14 日取得上述承诺 函。公司目前已具备办理资本公积金定向转增股本的必要材料，可以实施本次资 本公积金定向转增股本业绩补偿方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

四、2015 年度业绩补偿具体方案

2012 年度重大资产重组2015 年度应补偿的股份总数为38,221,821 股，本 期采用资本公积金定向转增股本的方式进行2015 年度利润承诺股份补偿，2012 年度重组发行对象（其中北京正润创业投资有限公司分立为北京正润金控投资集 团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，均不参与转增。下同）、齐兵和池州 市东方辰天贸易有限公司不参与转增。

（一）截至目前持股情况：

股东名称	持股数量（股）
2012 年重组发行对象及东方辰天、齐兵持股	134,409,920
其中：地矿集团	83,869,468（其中，流通股8,825,660 股）
地矿测绘院	10,052,623（全部为限售股份）
山东华源	未持有公司股份，原持有的17,803,126 股限售股 份其中11,803,126 股限售股份经司法拍卖过户 给池州市东方辰天，6,000,000 股限售股份经司 法拍卖过户给齐兵，不参与转增
北京正润	未持有公司股份，现已分立为北京正润金控投资 集团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，均 未持有公司股份，不参与转增
宝德瑞	6,328,916（全部为限售股份）
山东地利	1,557,017（全部为限售股份）
山东省国投	12,779,411 (全部为流通股)
褚志邦	2,019,359（全部为限售股份）
有受偿权的股东持股	338,299,425
公司股本总数	472,709,345

（二）具体转增方式：

1、公司本次向除2012 年度重组发行对象以及池州市东方辰天贸易有限公司、 齐兵以外的其他股东定向转增38,221,821 股，其他股东按照其持有股份数量占 股权登记日扣除2012 年度重组发行对象以及池州市东方辰天贸易有限公司、齐 兵持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。

2、公司以目前除2012 年度重组发行对象以及池州市东方辰天贸易有限公司、 齐兵以外的其他股东持股量338,299,425 股为基数，按照每10 股转增1.129822 股的比例（38,221,821/338,299,425）进行资本公积转增股本。

按照公司总股本为口径计算，截止公告日，公司总股本为472,709,345 股，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

本次以资本公积金定向转增股本38,221,821 股，本次资本公积金定向转增股本 的比例为每10 股转增0.808569 股（38,221,821/472,709,345）。

五、核查意见

（一）2015 年度业绩补偿方案合规性

公司2015 年度业绩补偿方案系按照中国证监会核准的重大资产重组方案及 相关方在重大资产重组中所做出的《盈利预测补偿协议》所进行，补偿方式由回 购注销或赠与方式变更为资本公积金定向转增股本方式已经公司股东大会审议 通过，履行了合法合规的变更程序，符合中国证监会的相关规定。该方案未在股 东大会通过后2 个月内实施完毕，不影响股东大会决议的法律效力。

（二）2015 年度业绩补偿方案实施对本次重大重组的影响

本次定向转增完成后，公司新增股份38,221,821股,公司的总股本将从 472,709,345股增加至510,931,166股。

根据本次重大重组交易方案，在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市 公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行价 格作相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

1、发行价格调整

《深圳证券交易所交易规则》4.4.2条规定：

“除权(息)参考价＝[(前收盘价-现金红利)+配股价格×股份变动比例]÷ (1+股份变动比例)”。

根据深交所《主板上市公司信息披露公告格式第3号：上市公司分红派息、 转增股本实施公告格式》：

“上市公司本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案（以下简称“分 配方案”）为仅向部分股东而不是全体股东的定向分配特殊方案的，应做出特别 提示，并披露按公司总股本折算的每10 股现金分红、送红股、资本公积金转增 股本的比例以及据此计算证券除权除息参考价的相关参数和公式”。

根据上述规定，除权参考价＝股权登记日的收盘价÷（1＋股本变动比例） ＝股权登记日的收盘价÷（1＋0.0808569）

本次重大重组发行股份的价格为定价基准日（2016年9月9日）前20个交易日 公司股票均价的90%，即9.52元/股。在资本公积定向转增实施完毕后，该发行价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

格应按上述公式进行调整。

2、发行数量调整

本次重大重组中，标的资产作价为204,838.09万元，同时拟向6名配套融资 认购方非公开发行募集配套资金93,000万元。按照9.52元的发行价格计算，购买 资产和募集配套资金发行股份数量分别为215,166,060股和97,689,075股。在定 向转增实施完毕后，应根据调整后的发行价格，在标的资产作价和募集配套资金 金额不变的基础上对上述发行数量进行相应调整，。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限 公司重大资产重组2015 年度业绩补偿暨资本公积金定向转增股本相关事项之核 查意见》签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年4 月19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==