Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 19, 2017

山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会反馈意见的答复

山东天平信有限责任会计师事务所 关于山东地矿重大资产重组项目 证监会反馈意见的答复

山东天平信有限责任会计师事务所

2017 年 3 月 17 日

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山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会反馈意见的答复

中国证券监督管理委员会：

山东天平信有限责任会计师事务所接受山东地矿股份有限公司 的委托，就山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资 有限公司股权之经济行为所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司朱郭 李家金矿采矿权在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评 估，并出具了鲁天平信矿评字[2016]第 026 号采矿权评估报告书。

山东地矿收到贵单位于 2016 年 11 月 4 日出具的《关于山东地 矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意 见》。我公司对反馈意见进行了认真研究和落实，对涉及标的采矿权 评估，与我公司出具的采矿权评估报告及引用的设计资料相关的问题 按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现 提交贵单位，请予审核。

问题一： “18、申请材料显示，山东黄金集团烟台设计研究工程 有限公司编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程 初步设计说明书》（以下简称《初步设计》，本次交易朱郭李家金矿 矿业权评估以《初步设计》为参考基础。请你公司补充披露：1）朱 郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据及合理性， 是否符合行业惯例。2）《初步设计》编制日期，鉴于标的资产预计 2021 年达产，本次评估是否充分考虑了上述文件编制后价格、成本、 行业标准等方面的变化因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。”

答复及补充披露：

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1、根据《中国矿业权评估准则（二）》-“矿业权评估利用矿山 设计文件指导意见（WMVS30700-2010）”，矿山设计文件，包括项 目初步可行性研究报告、可行性研究报告、初步设计、矿产资源开发 利用方案，以及生产矿山专项设计文件。初步设计，是指具有相应资 质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告（或项目申请报告） 对建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设 方案。

对于新建或改扩建矿山矿业权评估是根据矿山设计类资料作为 评估的依据。矿业权评估规范中，评估应利用距评估基准日最近一次 编制的矿山设计文件。

由山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 2016 年编制了《莱 州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》 （以下简称《初步设计》），山东黄金集团烟台设计研究工程有限公 司是有冶金矿山甲级设计资质，隶属山东黄金集团，对莱州周边黄金 矿山进行过大量的设计工作，对该矿业权周边黄金资源赋存，投资水 平，采、选、冶情况较熟悉。设计人员根据朱郭李家金矿矿床赋存条 件，确定了矿床矿产资源的设计利用储量，确定了矿床的开采工艺、 开拓方式和生产规模，对开采技术参数进行了设计。选矿试验根据矿 石性质确定了选矿工艺、产品方案；根据建设规模和建设条件，对固 定资产投资、采矿成本费用及未来效益进了估算。

评估人员认为，根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年 限、选矿工艺流程及产品方案基本遵循了技术上可行，经济上合理，

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符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的技术经济指标基本合理，符 合当地市场行情。因此，评估中以《初步设计》为参考基础，符合行 业惯例。

2、《初步设计》于 2016 年编制，是对拟建设项目在技术上、经 济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案。预计达产期为 2021 年，评估中采用的价格是根据历史价格变动趋势及以后经济形势分 析，预计未来能达到的较为平稳的价格水平，充分考虑了达产后价格 变化因素。生产成本的单项设计，都有一个选取确定的原则和方法， 以及与之相应的适用条件、范围等。具体到每项设计指标，都有一个 与之相应的指标区间，每项设计指标在矿山开采期间都不是一成不变 的，而是在一个合理区间内波动，在目前情况下评估中考虑了达产年 后预计能达到的成本水平。评估中考虑了现行的行业标准，预计在达 产年没有出台新的行业标准，即现有的行业标准在达产年前是可行有 效的。

通常情况下，评估应利用距评估基准日最近一次编制的矿山设计 文件，是考虑到行业技术水平、经济环境、产业政策等因素未发生重 大变化，是符合现时技术、经济、政策环境的矿山设计文件。

评估基准日，是判断矿业权价值的基准时点，是评估结论生效的 特定时日。评估结论使用有效期，指矿业权评估结论运用于经济行为 的时限。即矿业市场环境未发生较大变化，也未发生导致评估结果较 大改变的事项时，评估结论可以使用的期间。

评估师核查意见:

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经核查，评估师认为，朱郭李家金矿采矿权评估以《初步设计》 为参考基础是符合评估准则和行业惯例的，以此得出评估结果是合理 的。本次评估充分考虑了上述文件编制后至达产期间的价格、成本、 行业标准等方面的变化因素。

问题二：“ 19、申请材料显示，根据近十年的黄金价格数据分析 及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，朱郭李家金矿矿 业权评估中黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克。请你 公司：1）结合黄金产品价格近十年走势、目前市场走势及市场可比 交易案例价格选取情况，补充披露本次交易评估预测中黄金价格选取 的合理性，是否充分考虑了标的资产预计至2021年才达产的前提下黄 金价格变动风险及重大不确定性。2）就黄金价格变动对标的资产评 估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。3）就黄金价格变动对标 的资产评估、本次交易及交易完成后上市公司的影响进行重大风险提 示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。”

答复及补充披露：

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近十年黄金价格走势图
400
339.81
327.64
350
280.95
300 265.78 249.12 254.41
237.94
250 215.37
195.98
200 170.18
150
100
50
0
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
黄金价格 ( 元 /g)
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注：统计数量来源于上海黄金交易所历史成交均价。

1、经调查近 10 年平均销售价格约 256.58 元/克、8 年平均销售 价格约 276.10 元/克、5 年一期平均价格约 281.65 元/克、3 年一期平 均约 255.6 元/克。

我们对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金 的价格趋势来看，黄金从 2007 开始至 2010 年开始缓慢上升，从 2011 年至 2012 年这二年期内是快速上升期，上升幅度约达 30%；2013 年 至 2015 年属于下降期，从 2012 年的峰值 350 元/克左右降至 2015 年 低谷 220 元/克左右，2016 年开始黄金价格开始飙涨，从年初的 220 元/克左右，半年期间直升至目前的 280 元/克左右，黄金价格涨幅达

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27%之多。

黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影 响比较大，2016 年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、 地缘政治紧张等也推动了金价的快递上涨。2016 年上半年全球主要 经济体货币发行总额同比增长超过 5%，通胀绝对值上升。低利率政 策短期难以改变，多国国债收益率也呈下跌态势，短期内依旧看多黄 金。

从近十年的黄金价格趋势来分析，2011 年及 2012 年的黄金价格 在 320-340 元/克，属于快速上升的黄金牛市阶段。除去 2011-2012 年 的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在 220-280 元/克之间， 从近五年和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在 250 元/克左右 概率比较大。

通过对相类似矿山的比较（详见下表），我们认为黄金价格取值 在 250-260 元/克之间比较合理。

可比较案例黄金价格

可比较案例黄金价格
评估项目	评估基准日	销售价格（元/g）
山东省莱州市新立村金矿勘探探 矿权	2015年12月31日	254
山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿 区深部及外围金矿勘探探矿权	2015年12月31日	254
山东黄金归来庄矿业有限公司归 来庄金矿采矿权	2014年12月31日	256
山东黄金集团有限公司东风矿区 采矿权和外围详查探矿权	2014年12月31日	256
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 齐家沟矿区采矿权	2014年12月31日	256

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根据近十年来黄金价格走势，除去 2011-2012 年的黄金快速上涨 阶段外，其他时段黄金价格大约在 220-280 元/克左右浮动，纵观黄金 五年及三年价格趋势图，黄金在 250 元/克左右的概率是比较高的。 由于矿山服务年限较长，结合黄金价格历史数据及以后的走势，评估 报告中黄金价格的预测充分考虑了 2021 年达产后黄金价格的波动， 根据对国内外形势及黄金价格的趋势分析，黄金产品价格选取设计中 的平均价格 255.6 元/克是基于对未来价格的预测，与近十年的黄金价 格趋来对比，是比较稳健、客观的。

2、黄金价格变动对矿业权价值的影响单位：万元

黄金价格变动因素	矿业权估值合计	矿业权变动金额	变动比例
10%	297413.27	54168.41	22.27%
5%	270329.07	27084.21	11.13%
	243244.87
-5%	216160.68	-27084.19	-11.13%
-10%	189076.51	-54168.35	-22.27%

依据上表，黄金价格变动对标的资产评估值的影响敏感性较高。 3、莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决 定机制不同于普通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求 外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、 金融市场走势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，使黄金生产 企业面临较大的市场不确定性。从较长期间看，黄金价格和标的公司 获利能力必然向评估考虑的平均水平或一般水平回归。但短期内，如 果宏观经济环境和金融市场发生较大变化将导致黄金价格出现较大 波动，如果黄金价格出现快速上涨，再出现 2011-2012 年的市场情况，

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标的公司将获得巨大超额收益，如果出现黄金价格大幅下跌的情况， 则将对标的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。

评估师核查意见：

经核查，评估师认为，本次交易评估预测中黄金价格选取是合理 的，已充分考虑了标的资产预计至 2021 年才达产的前提下黄金价格 变动风险及重大不确定性。

问题三：“ 20、.申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估预测 中，市场期望报酬率 rm 取值 11.53%，be 值取值 0.4934，公司特性风 险调整系数ε取值 5.10%，本次评估折现率最终取值 8.74%。请你公 司：1）结合朱郭李家金矿实际情况、面临的经营风险及市场可比交 易案例对比，补充披露上述评估参数选取的合理性。2）就折现率对 标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露，同时进行重大 风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。”

答复及补充披露：

本次矿业权评估，风险报酬率取值 5.10%，折现率取值 8.74%是 合理的，该矿业权报告折现率选取如下：

• 1、根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，

• 折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率参照 2011 年 5 月至 2016 年 4 月 30 日五年发行的记帐式长期国债平均票面年利 率加权平均值 3.64%来确定。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财

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务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，朱郭李家金矿已取得出采 矿许可证，但主矿体工作程度只达到了详查勘查阶段，以及周边矿山 勘查开发程度较高，鉴于该矿山仅主体勘查程度为详查但属于拟建矿 山，综合分析后确定勘查开发阶段风险报酬率为 1.6%，行业风险报 酬率为 2 %、财务经营风险报酬率为 1.50%。采用风险累加法估算， 确定风险报酬率为 5.10%。根据朱郭李家金矿的实际情况以各项风险 进行分析本次评估折现率取值 8.74%。

山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权折现率为 8.90%（评估基准日 2014 年 12 月 31 日）、山东黄金归来庄矿业有限 公司归来庄金矿采矿权折现率为 8.90%（评估基准日 2014 年 12 月 31 日）。价款评估采矿权折现率为 8%，探矿权折现率为 9%。

无风险报酬率：从近五年的平均国债利率来看在 3.7%左右,近三 年的平均国债利率在 3.8%左右,但 2016 年上半年受国家政策的影响 国债利率在 2.8%左右。

与公开交易案例比较由于基准日不一致，2015 年至 2016 年无风 险报酬率为下降趋势，本次评估折现率参数取值是合理的。

2、折现率对矿业权价值的敏感性如下表：

折现率变动因素 矿业权估值合计 矿业权变动金额 变动比例

折现率变动因素	矿业权估值合计	矿业权变动金额	变动比例
10%	215135.91	-28108.95	-11.56%
5%	228752.72	-14492.15	-5.96%
	243244.87
-5%	258684.12	15439.26	6.35%
-10%	275166.16	31921.29	13.12%

结合上述分析，基准日之前一段时期，市场利率和资产收益率水

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平呈下降趋势，故本次评估采用的折现率水平已充分考虑了谨慎性原 则。折现率受国家利率政策、市场收益水平等因素的影响较大。如果 未来国家利率政策发生较大变化，特别是大幅提高利率的情况，同时 市场收益率大幅上涨，将对矿业权价值造成一定影响。

评估师核查意见：

经核查，评估师认为本次评估折现率参数的选取是合理的。

问题四： “21.请你公司：1）结合市场价格走势、行业标准及市 场可比交易案例评估预测情况，补充披露朱郭李家金矿矿业权评估预 测中营业收入、毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度 系数等参数预测依据及合理性。2）补充披露朱郭李家金矿采矿权有 效期到2035年，而评估预测盈利期到2038年的原因及合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。”

答复及补充披露：

1、金矿营业收入是受生产能力、入选品位、选矿回收率、产品 价格等因素影响确定。生产能力是经国土资源管理部门核准的；入选 品位是根据矿山的地质品位和贫化率指标确定的，该技术指标由有资 质的专业人员进行设计利用，并符合国家技术规范；选矿回收率是经 选矿试验得出的实验结论；产品价格是经过历史数据进行分析并预测 以后价格走势后确定。经计算的该矿山营业收入是合理的。

1）莱州金盛朱郭李家采矿权整个计算期内毛利率约为 54.94%， 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权毛利率 66.13%,山 东黄金集团有限公司东风矿区采矿权及外围详查探矿权毛利率

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• 43.55%，毛利率受矿石品位、选冶回收率、采矿成本等影响较大,从 可比交易案例来看,朱郭李家毛利率属合理区间。

• 2）成本费用矿业权评估中分为“制造成本法”和“费用要素法”，

• 两种方法从不同角度归集成本费用，估算的成本费用总额相同，所不 同的是各科目的计算范围。朱郭李家采矿权评估采用“费用要素法”。 《初步设计》对每项成本费用进行了详细的估算

• （1）辅助材料、燃料及动力消耗指标由各专业详细计算得出，

• 价格由企业提供，不足部分参照其他矿山及市场价格；

• （2）劳动定员根据生产能力及各工种详细计算，人均年薪酬为

• 10 万元/人·ａ；

• （3）电费按 0.80 元/ｋｗ·ｈ计；

• （4）企业固定资产折旧方法采用平均年限法，并按规定的折旧

• 年限对固定资产进行分类折旧。

• （5）摊销费：即无形及其他资产计提的摊销费。

• （6）销售费用按营业收入的 0.5%计提；

• （7）精矿加工费用是采用当地加工水平确定；

• （8）安全专项费用按照国家标准计提；

• （9）土地复垦费依据【土地复垦方案】提取；

• （10）环境恢复治理费按【环境保护方案】提取；

• （11）制造费用是指生产车间为组织生产所发生的各项费用，包

• 括管理人员薪酬、折旧费、安全管理费用、修理费等。

• 矿山生产成本受矿体赋存状态，开采工艺、生产能力、矿石质量、

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选矿工艺、选矿指标的影响较大，每个矿山的成本都区别较大。 朱郭李家设计的生产成本是根据矿体赋存状态、开采工艺、选矿 工艺在符合行业生产力水平的估算的，是符合当地生产力水平的。类 比相类似矿山情况详见下表：

可比较案例生产成本

序号	项目名称	评估基准 日	赋存标高（米）	生产能力（万 吨/年）	总成本费用 （元/吨）	经营成本 （ 元/吨）
1	山东省莱州市新立村 金矿勘探探矿权	2015 年12 月31 日	-10～-1643m	264	420.69	343.30
2	山东黄金集团蓬莱矿 业有限公司齐家沟矿 区采矿权	2014 年12 月31 日	180 ～-600ｍ	9	387.32	331.96
3	山东黄金归来庄矿业 有限公司归来庄金矿 采矿权	2014 年12 月31 日	130～ -150ｍ	21	921.95	749.95
4	山东黄金集团有限公 司东风矿区采矿权及 外围详查探矿权	2014 年12 月31 日	230 ～-1550m	132	333.72	277.45
5	莱州金盛矿业投资有 限公司朱郭李家金矿 采矿权	2016 年4 月30 日	-284m～-990m	165	一期 354.27、二 期361.30	一期 314.91、二 期317.48

3）折旧摊销，根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定房屋 构筑物折旧年限为 20-40 年、机器设备折旧年限为 8-15 年，本项目 评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧。房屋构筑 物、机器设备分别依 30 年、10 年进行折旧，残值率为 5%。井巷工 程及尾矿库不计提维简，计提折旧，残值率为 0，不留残值。摊销费 是根据矿山服务年限内采出的矿石量分摊后每吨单位摊销费用，折旧 和摊销是符合规定的。

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4）资本性投资，《初步设计》设计的工程量是按各专业提供的 工程设计图纸、工程量清单、设备表计算。定额指标是《黄金工业工 程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。 投资金额的测算严格执行国家的建设方针，严格执行规定的设计标 准，完整、准确地反映设计内容。同时，坚持结合拟建工程的实际， 反映工程所在地当时价格水平。正确使用定额、指标、费率和价格等 各项编制依据，按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格 信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素，使概算尽可能地 反映设计内容、施工条件和实际价格。因此，该资本性投资是有依据 并且合理的。

相类似矿山投资情况见下表：

可比案例的投资

序 号	项目名称	评估基准 日	赋存标 高	生产能（万 吨/年）	固定资产投资（万元）	单位吨 投资（元 /吨）
1	山东省莱州市新 立村金矿勘探探 矿权	2015 年12 月31 日	-10～ -1643m	264	174523.25 万元（利用 原三山岛金矿固定资 产和新增固定资产）	661.07
2	山东黄金集团蓬 莱矿业有限公司 齐家沟矿区采矿 权	2014 年12 月31 日	180 ～ -600ｍ	9	5448.88 万元(齐家沟 金矿、虎路线金矿和齐 家沟～虎路线深部探 矿权各矿生产能力占 三矿总生产能力的比 例进行分摊)	605.43
3	莱州金盛矿业投 资有限公司朱郭 李家金矿采矿权	2016 年4 月30 日	-284m ～ -990m	165	90746.37 万元	549.98

类与例案与本项目差别的原因，新立村探矿权投资是利用三山岛 原有的一部分投资，属老矿山改扩建投资，相比较独立新建矿山投资

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成本要高，矿体赋存比本项目要深，工程投资相对也要高。齐家沟属 生产矿山，利用现有的三个矿权生产能力分摊投资数额，与新建矿山 还是有一定区别的。

经核查，评估师认为，资本性投资数额是根据各项工程设计图纸、 工程量清单、设备表详细计算得出，投资数额是符合当地矿山投资水 平的。

5）可信度系数，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 (CMVS30300-2010)》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资 源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预） 可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等 取值，(预)可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予 设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系 ～ 数在 0.5 0.8 范围取值。朱郭李家金矿（333）按可信度系数 0.8 设 计利用。评估认为根据周围矿山生产实践经验，矿床成矿地质条件良 好，矿体连续，可以参照“初步设计”设计对（122b）不做可信度系 数调整，全部利用，（333）按可信度系数 0.8 利用。相类似矿山类 比情况见下表：

可比案例的可信度系数

项目名称	推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数
莱州金盛矿业投资有限公司朱郭 李家金矿采矿权	0.8
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 齐家沟矿区采矿权	0.8

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山东黄金归来庄矿业有限公司归 0.8 来庄金矿采矿权

朱郭李家采矿权周边矿山勘查、开采程度较高，该矿山矿体连续， 主矿体勘查类型主矿体为第Ⅰ勘探类型，内蕴经济资源量（333）取 可信度系数 0.8 符合规定也符合矿山当前的勘查程度。

2、补充披露朱郭李家金矿采矿权有效期到 2035 年，而评估预测 盈利期到 2038 年的原因及合理性。

根据中华人民共和国国务院令第 241 号《矿产资源开采登记管理 办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的， 采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。朱郭李家金矿属特 大型矿山，矿山生产年限 18 年，评估计算年限 22.67 年，发证年限 为 20 年。

《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查》项目原探矿权人为山东 省第六地质矿产勘查院；属地勘费及勘查单位自筹资金项目。2009 年山东省第六地质勘查院转让“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查 探矿权”按国家有关规定，由国有地勘单位在转让国家和企事业单位 共同出资勘查形成的探矿权价款按比例已交纳完成。朱郭李家采矿权 在探矿权阶段已交纳完成价款，金矿属于一类矿产，现采矿权范围内 的资源量不需要交纳价款，采矿许可证到期后会正常延续。

正产生产情况下至 2035 年矿山仍有储量，采矿许可证到期后正 常延续，矿山仍可以继续生产，因此评估预测盈利期到 2038 年。

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山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会反馈意见的答复

评估师核查意见：

经核查，评估师认为，朱郭李家金矿矿业权评估预测中营业收入、 毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等参数预测 有充分依据，取值是合理的。评估预测盈利期到 2038 年符合相关法 律法规，是合理的。

问题五：“ 22、申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估假设尾 矿库集体用地能顺利转为建设用地。请你公司结合尾矿库集体用地能 顺利转为建设用地的可行性、法律障碍及不确定性风险，补充披露上 述评估假设的合理性及对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和 评估师核查并发表明确意见。”

根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人 享有下列权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用 权……”。

莱州金盛持有国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的山东省莱州市 朱郭李家金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号），完 成省发改委立项后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等法律、条例和山东省相关 规定，积极取得土地利用计划指标，办理农用地转用审批手续，签订 土地出让协议，取得土地使用权。

对于尾矿库用地，朱郭李家金矿项目已于 2013 年 5 月 16 日取得 莱州市住房和规划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》。该项 目待建尾矿库租用的集体土地为莱州市朱桥镇山上杨家村东北处的 原采石坑，尾矿库用地面积约 16 公顷。该宗土地位于山坡上，原为

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山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会反馈意见的答复

露天采石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，地表为较 干涸的黄土，未覆盖植被或农作物，且无水利灌溉设施，不具备开垦 种植条件，目前处于荒地状态。

截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用 权，尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、 违规开采和排放尾矿等情形。

莱州鸿昇已出具承诺函：“莱州金盛朱郭李家金矿预计在 2021 年投产，莱州鸿昇公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿 区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法 合规手续。

若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、 或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备 开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导 致莱州金盛受到罚款等行政处罚的，莱州鸿昇公司承诺以现金方式向 莱州金盛足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺 不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补 偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资 本要素投入的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其 他长期资产、土地、矿业权。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除 土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素之一，视利用方式 不同分为土地使用权(资产)、土地租赁(费用)、土地补偿(费用、资产) 三种方式。考虑莱州金盛现正在办理尾矿库土地的手续，评估假设是 合理的。

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山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会反馈意见的答复

本次评估一方面基于法律手续完备的合法性要求和企业实际运 作目标，另一方面出于谨慎性原则，假设尾矿库土地全部转为建设用 地，以全面反映企业该金矿开采可能发生的支出，不高估评估对象价 值，使评估结果具有合理性。本评估结果是依据评估准则，在合法性 原则下，谨慎的评估结果，未来该集体土地转为建设用地实际进程在 与评估假设基本符合的基础上，不会对评估结果产生重大负面影响。 评估师核查意见：

经核查，评估师认为尾矿库集体用地转为建设用地是符合土地管 理法规和当地产业政策，并具有可行性的，评估结果是合理且谨慎的。 问题六： “29.请你公司补充披露朱郭李家金矿的矿体剖面图。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。” 答复及补充披露： 已补充附图。

核查了图纸的真实性，并确认已提供了剖面图。

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山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会反馈意见的答复

（本页无正文，为山东地矿股份有限公司关于《山东地矿股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》之采矿权回复 报告盖章页）

山东天平信有限责任会计师事务所 经办评估师： 单位法人：王永贵 李晓春 贾新岩

2017 年3 月17 日

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