Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 19, 2017

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于中国证券监督管理委员会

《关于对山东地矿股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》

相关问题的核查意见

中国证券监督管理委员会：

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山东地矿”)于2016 年11 月2 日收到贵会下发的《关于对山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的反馈意见》（16288 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“会计师”）作为审计机构会同上市公司及本次重组相关各方对反馈意见的相关 问题进行了讨论和研究，现就相关问题回复说明如下：

如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的 词语或简称具有相同的涵义。

问题一、2.申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预 计2021 年达产。请你公司：1）补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或 备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请 条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实 质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影 响。2）全面分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按 时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合 上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）就 上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确 意见。

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1

答复：

公司说明：

• 一、朱郭李家金矿待办审批事项不存在法律障碍或其他实质性障碍

• （一）朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进

• 展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式

• 朱郭李家金矿达产前尚需取得的审批、备案、许可的申请条件、预计办毕时间如下

• 表：

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2

序号	审批类型	审批/发证部门	申请条件	办理期限	预计办毕时间
1	项目立项 核准批复	山东省发改委	（1）社会稳定风险评估报告：已于2015 年6 月10 日取得莱州市发改 局《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程社会稳定 风险评估报告的审核意见》； （2）采矿许可证：已于2015 年12 月2 日取得； （3）土地预审意见：已于2016 年12 月30 日取得； （4）立项申请：已向莱州市发改局提交申请，后续将由莱州发改局依 据审核流程逐级上报至山东省发改委； （5）节能减排报告：已编制完成，待山东省发改委收到立项申请后， 将安排专家对节能减排报告进行评审，并对项目立项进行审批。	一般为3-6 个 月	2017 年 6 月30 日 （注：实际时间节 点可能提前）
2	土地使用权 证	莱州市国土资源 局	根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有 下列权利： “……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。 在朱郭李家金矿完成发改委立项后，将按山东省相关规定取得土地利 用计划指标，进入征地程序，办理建设用地审批手续，取得土地使用 权。	8-12 个月	（1）采矿区、选矿 厂2017 年12 月31 日；（2）尾矿库 2019 年12 月31 日
3	工程建设施 工许可证	莱州市住房和规 划建设管理局	根据《山东省建筑工程施工许可管理办法》第六条，建设单位申请领 取施工许可证，应当具备下列条件，并提交相应的证明文件： (1)已经取得土地使用权证明文件； (2)已经取得建设工程规划许可证； (3)已经确定施工企业。 (4)施工场地已经基本具备施工条件，需要征收房屋的，其进度符合施 工要求。建设单位应提供施工企业主要技术负责人或项目负责人签署 的已经具备施工条件的证明。 (5)技术资料满足施工需要，施工图设计文件已经施工图审查机构按规 定审查合格。 (6)按照规定应当委托监理的工程已委托监理。建设单位提供经备案的	发证机关在收 到建设单位报 送的《建筑工程 施工许可证申 请表》和所附证 明文件后，对于 符合条件的，应 当自收到申请 之日起十五日 内颁发施工许 可证	2017 年12 月31 日

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3

			建设工程监理合同。 (7)有保证工程质量和安全的具体措施。工程项目建设、勘察、设计、 施工、监理企业的法定代表人已经签订项目质量责任授权书，项目负 责人已签订工程质量安全责任承诺书;施工企业编制的施工组织设计 中有根据建筑工程特点制定的相应质量、安全技术措施。专业性较强 的工程项目编制了专项质量、安全施工组织设计。按照规定办理了工 程质量、安全监督手续。 (8)建设资金已经落实。建设工期不足一年的，到位资金原则上不得少 于工程合同价的50%，建设工期超过一年的，到位资金原则上不得少于 工程合同价的30%。建设单位提交无拖欠工程款情形证明和本工程不拖 欠工程款承诺书，以及银行出具的到位资金证明，有条件的可实行银 行付款保函或者其他第三方担保。 (9)法律、法规、规章规定的其他条件。
4	安全设施设 计审查	山东省安全生产 监督管理局	根据《非煤矿矿山建设项目审查与竣工验收办法》第五条等相关规定， 建设项目施工前，其安全设施设计应当经省安全生产监督管理部门审 查同意。需提交以下材料: (1)安全设施设计审查申请报告及申请表； (2)立项和可行性研究报告批准文件； (3)安全预评价报告书； (4)初步设计及安全专篇； (5)其他需要提交的材料。		2017 年12 月31 日
5	地表施工图 图纸审查	莱州市住房和规 划建设管理局	完成对采选项目地表建筑设施设计审查工作	施工图审查原 则上不超过下 列时限：工程勘 察文件，甲级项 目为7 个工作	2017 年12 月31 日

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				日，乙级及以下 项目为5 个工 作日。
			在初步设计、安全专篇评审备案工作基础上，依据《中华人民共和国 消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等消防法规申请办理。申 报材料主要包括： （1）建设工程消防设计审核申报表； （2）建设单位的工商营业执照等合法身份证明文件； （3）新建、扩建工程的建设工程规划许可证明文件； （4）设计单位资质证明文件； （5）消防设计文件； （6）建设单位的授权委托书和受委托人的身份证复印件。
	消防部门许 可	莱州市消防主管 部门
6				-	2017 年12 月31 日
7	职业卫生审 查	莱州市职业卫生 主管部门	依据《建设项目职业卫生“三同时”监督管理暂行办法》（2012 年4 月安监总局令第51 号）、《职业病防治法》（2001 年10 月通过，2011 年12 月修订）等提交以下申请材料： （1）建设项目职业病危害预评价报告审核（备案）申请书； （2）建设项目职业病危害预评价报告； （3）职业病危害预评价机构的资质证明； （4）建设单位对预评价报告的内审意见； （5）建设单位组织的职业卫生专家对预评价报告的个人及综合评审意 见（含专家复核意见）； （6）建设单位对修改后预评价报告的最终认定意见； （7）涉及放射性职业病危害因素的建设项目，建设单位需提交建设项 目放射预评价报告； （8）职业病危害预评价报告法律责任承诺书。	自受理之日期 20 个工作日内 对申请资料的 合法性进行审 核	2017 年12 月31 日
8	爆炸物品使	山东省国防科工	对于基建期需要购买、使用民用爆炸物品，但尚未取得安全生产许可	-	2017 年12 月31 日

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	用许可证	办	证的矿山企业，依据《民用爆炸物品安全管理条例》第二十一条的规 定，凭国土资源部门颁发的采矿许可证和安全监管部门批准的安全设 施设计进行审批。
9	安全生产许 可证	山东省安监局	依据《安全生产许可证条例》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实 施办法》，办理《安全生产许可证》申请材料包括： （1）安全生产许可证申请书； （2）工商营业执照复印件； （3）采矿许可证复印件； （4）各种安全生产责任制复印件； （5）安全生产规章制度和操作规程目录清单； （6）设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文件复 印件； （7）主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件； （8）特种作业人员操作资格证书复印件； （9）足额提取安全生产费用、缴纳并存储安全生产风险抵押金的证明 材料； （10）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特殊情况不能办理 工伤保险的，可以出具办理安全生产责任保险或者雇主责任保险的证 明材料； （11）危险性较大的设备、设施由具备相应资质的检测检验机构出具 合格的检测检验报告； （12）事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或与矿山救 护队、其他应急救援组织签订的救护协议； （13）矿山建设项目安全设施经安全生产监督管理部门验收合格的证 明材料； （14）金属非金属矿山企业从事爆破作业的，除应当提交以上资料外，	企业安全设施 验收合格后，安 监局收到企业 《安全生产许 可证》申请材料 的当场或者5 个工作日内完 成申请材料的 受理工作。对决 定颁发的安全 生产许可证颁 发管理机关应 当自决定之日 起送达或者通 知申请	（1）预计于2017 年12 月31 日前取 得开工建设意见； （2）2021 年6 月 底（试生产半年以 内）办理安全设施 竣工验收合格后取 得安全生产许可 证。

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			还应当提交《爆破作业单位许可证》或者《爆炸物品使用许可证》。
10	排污许可证	莱州市环保局	依据《排污许可证管理暂行办法》，排污单位申请领取排污许可证， 应当填报排污许可证申请表，签署承诺书，并提交以下证明材料： （1）工商营业执照、组织机构代码证； （2）经省级环境保护主管部门认定的环境监测机构出具的最近一年的 监测报告； （3）排污单位向城镇或工业污水集中处理单位排放污染物的，应当提 交相关单位同意接纳的证明； （4）采用集中供热的，应当提交集中供热设施运营单位对其供热的相 关证明； （5）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。 重点排污单位申请领取排污许可证，还应提交以下证明材料： （1）应当安装污染源自动监测设备的，需要提交自动监测设备验收材 料和监测记录； （2）符合国家或地方要求的排污口证明材料 （3）按规定编制的突发环境事件应急预案； （4）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。 建设项目所在排污单位申请领取排污许可证，应当提交以下证明材料： （1）建设项目环境影响评价文件及批复或备案文件； （2）建设项目环境影响评价批复或备案文件要求配套建设的环境保护 设施按期完成并投入运行的证明材料； （3）通过有偿使用或交易取得排污权的，应当提交相关证明材料。	7 个工作日	2017 年12 月31 日
11	取水许可证	水利局	依据《取水许可和水资源费征收管理条例》，办理《取水许可证》需 要以下文件： （1）水利部统一印制的取水许可申请书； （2）取水工程或设施的验收意见；	5 个工作日受 理，水利厅10 日内完成审查， 审查完厅长7	2017年12月31日。 目前已编写水资源 论证报告，备案后 即可取得《取水许

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			（3）验收提出整改的需出具整改情况说明； （4）属于备案项目的，提供有关备案材料； （5）与第三者利害关系的相关说明	日完成审核，审 核完成2 个工 作日内下达批 复文件	可证》
12	尾矿库安全 生产许可证	山东省安监局	同“10、安全生产许可证”，但尾矿库申请领取安全生产许可证，不 需要提交第3 项规定的文件、资料。	同“10、安全生 产许可证”	2021 年6 月30 日 （试运营半年以后 再办理）
13	环保验收	山东省环保厅	根据《环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》（2001 年12 月国家环境保护总局令第13 号）、《建设项目环境保护管理条 例》，办理环保验收需要 （1）建设项目竣工环保验收书面请示文件； （2）验收监测或调查报告； （3）建设项目环境保护执行情况的报告； （4）环境监理总结报告（须开展环境监理的建设项目提交）； （5）建设项目环境影响评价违法行为自查报告； （6）环境风险应急预案备案表	省环保厅公示 10 个工作日， 另审查公示7 个工作日	2021 年7 月31 日 （试生产3 个月内 提出申请）

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其中，采矿区、选矿区开工建设前，尚需取得的审批、资质包括：山东省发改委立 项，取得采矿区和选矿厂土地使用权证，取得工程建设施工许可证，以及施工图图纸审 查出图等。截至2019 年末，尾矿库相关土地需取得土地使用权证，或者达到法律法规 或当地政府许可的使用状态。在项目建设完成、投入试生产后，需申请办理安全生产许 可证、环保验收。

办理上述审批、备案、业务资质等发生的相关费用由莱州金盛自行承担，上述费用 已在莱州金盛资产评估结果中扣除。

(二)上述事项办理不存在法律障碍或其他实质性障碍

上述审批、备案、许可中，对项目总体进度影响较大、较为关键的节点包括：完成 山东省发改委立项、取得采矿区和选矿厂土地使用权，以及取得建设施工许可证。 1、山东省发改委立项

截至目前，莱州金盛已取得莱州市发改局《关于莱州金盛朱郭李家金矿采选工程社 会稳定风险评估报告的审核意见》，并已取得采矿许可证和山东省国土资源厅关于采选 工程建设用地的预审意见。

莱州金盛已向莱州市发改局提交朱郭李家金矿采选项目立项申请，后续将由莱州市 发改局逐级上报至山东省发改委。目前，《朱郭李家金矿采选工程节能评估报告书》已 编制完成，在山东省发改委收到立项申请后，即可组织专家对节能评估报告进行评审， 并进行立项审批。

朱郭李家金矿采选项目预计于2017 年6 月30 日前取得山东省发改委核准批复。 2、土地使用权

（1）采矿区、选矿厂建设用地

根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有下列权利： “……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。

莱州金盛持有国土资源部2015 年12 月2 日核发的山东省莱州市朱郭李家金矿《采 矿许可证》（C1000002015124210140833 号）。

2016 年12 月30 日，山东省国土资源厅作出《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭 李家金矿5000 吨/日采选工程建设用地预审意见》，明确项目用地已纳入莱州市 2006-2020 年土地利用总体规划，符合相关要求；待项目核准后，按程序和规定，依法 取得国有土地使用权。

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根据莱州金盛出具的说明，在朱郭李家金矿完成山东省发改委立项后，将按山东省 相关规定取得土地利用计划指标，进入征地程序，办理建设用地审批手续，取得土地使 用权。预计于2017 年12 月取得采矿区、选矿厂的建设用地土地使用权，相关费用由莱 州金盛承担，且已在莱州金盛资产评估结果中扣除。

（2）尾矿库

朱郭李家金矿项目已于2013 年5 月16 日取得莱州市住房和规划建设管理局核发的 《建设项目选址意见书》。该项目待建尾矿库租用的集体土地为莱州市朱桥镇山上杨家 村东北处的原采石坑，尾矿库用地面积约16 公顷。该宗土地位于山坡上，原为露天采 石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，地表为较干涸的黄土，未覆盖植被 或农作物，且无水利灌溉设施，不具备开垦种植条件，目前处于荒地状态，非基本农田 或标准农田。

上述农用地转用不存在违反相关法律的情形。在朱郭李家金矿采选项目取得山东省 发改委核准批复后，莱州金盛将按照相关规定积极申请取得建设用地指标，办理农用地 转用手续。在取得土地使用权前，将采取到期续租或临时用地的方式使用该宗土地。根 据莱州金盛出具的说明，预计将在2019 年12 月31 日之前取得尾矿库相关土地使用权 证，相关费用由莱州金盛承担，且已在莱州金盛资产评估结果中扣除。

莱州市人民政府 2016 年 9 月 20 日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李 家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采 项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动 促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这一项目，特别是国土、环保、住建、安 监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效 快捷办理相关各项手续。”

莱州鸿昇承诺：“朱郭李家金矿预计在2021 年投产,本公司承诺在开工建设前依法 取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的 合法合规手续。

若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理完毕开 采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违 规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的， 我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步

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导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行 股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”

3、建设施工许可证

在莱州金盛取得土地使用权，并取得建设工程规划许可证、落实建设资金后，可按 照建设行政主管部门相关规定领取建设施工许可证。预计办毕时间为2017 年12 月31 日。

综上，莱州金盛办理后续审批、备案和资质许可不存在法律障碍或其他实质性障碍。 但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响项目建设、按期达产的风险。

上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标的 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露。

二、分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投 产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。

（一）朱郭李家金矿预期达产不存在重大不确定性

莱州金盛已取得采矿权证、建设项目选址意见书、建设用地预审意见，朱郭李家金 矿已取得土地复垦方案审核意见、环保部环境影响报告批复，其储量核实报告已经国土 资源部备案，并已取得评审意见书，该矿后续待办的审批、备案、许可不存在法律障碍 或其他实质性障碍。同时，矿区地质、水文条件中等，花岗岩质密坚硬、含水量低，具 备良好的施工条件，莱州金盛拟选聘国内优秀的施工企业，采用先进的施工技术，严格 执行内部控制制度，在保证质量的前提下，科学合理地安排工期，提高施工效率，该项 目预期达产不存在重大不确定性。

（二）不能按时投产的影响

由于本次交易资产价格选取的是中联评估《评估报告》中资产基础法的评估值，其 中无形资产-采矿权的矿业权价值为在资产评估基准日（2016 年4 月30 日），在既定的 评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值，如果不能按时投产，将影响朱郭李家金 矿矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入，在折现率等参数不变的情形下， 将减少标的资产价值，同时导致标的资产未能实现业绩承诺，触发盈利预测补偿协议中 的业绩补偿条款。

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（三）补救措施

莱州金盛将严格按照办理计划，积极争取在各项手续预计办毕时点之前取得相关审 批、备案和资质许可。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目达产时点和生产 经营的，莱州金盛将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推 进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。

如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，莱州金盛在保证建设施工质量的前提下， 拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时间节点达产。如未能 按时达产，进而导致未实现业绩承诺，莱州鸿昇将按照盈利预测补偿协议及其补充协议 所作约定，进行股份赔偿。

上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标的 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露。

三、标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。 （一）标的资产未来盈利能力及其稳定性

在基础设施建设完成、项目进入运营期后，根据资产评估说明，标的资产预计能够

产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:

	产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:	产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:	产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:	产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:	产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:	产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:	产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:	产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:	产生稳定的利润，其中，，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:
	单位：万元
2021E		2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E	2029E
19,196.86		38,550.33	40,100.58	46,201.41	52,914.17	53,734.03	52,500.55	52,500.55	52,500.55
2030E		2031E	2032E	2033E	2034E	2035E	2036E	2037E	2038E
52,082.63		51,463.83	49,047.24	48,135.24	48,135.24	45,987.16	46,745.58	35,925.55	30,238.93

（二）本次交易符合监管部门相关规定

1、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项

（1）“……上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资 产的企业股权应当为控股权……”

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莱州金盛设立时注册资本500 万元，由莱州鸿昇以现金形式缴纳，已由莱州宏正有 限责任会计师事务所出具莱宏验字[2009]第28 号《验资报告》。截至本反馈意见回复 签署日，标的公司认缴资本39,000 万元，实缴资本500 万元，其认缴注册资本尚未全 部实缴到位。经核查，莱州金盛无股东抽逃出资情形，不存在出资不实或影响其合法存 续的情形。

（2）“……上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当 已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件……”

详见反馈意见回复第1 题“一、本次重组标的资产符合上市条件。”

公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、关于本次交 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项相关规定 的说明”

2、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项：

第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明， 并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“一（五）本次交易 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形”中披露以下内容：

近年来，受行业不景气等因素影响，山东地矿黑色金属采选业务销售收入、毛利率 均大幅下滑，公司铁精粉产品2015 年度销售收入较上年度大幅下降22.73%，仅实现毛 利润1,208.89 万元。2015 年度，公司受托管理泰德新能源、黄龙建投、让古戎等公司 股权，增厚了合并财务报表净利润，但托管期限不超过3 年，公司长期持续经营和盈利 能力仍存在一定的不确定性。

朱郭李家金矿基建期4.7 年，运营期18 年。根据中联评估出具的《资产评估报告》， 2017 至2020 年莱州金盛每年预计实现净利润-1,096.13 万元，占2015 年山东地矿归属 于母公司所有者净利润的-11.26%，在基建期内将摊薄上市公司股东回报。但在基础设 施建设完成、项目达产后，每年预计可实现净利润1.92~5.37 亿元，有利于增强上市公 司的盈利能力和长期持续经营能力。本次重组一方面为实现2012 年重组时地矿集团等

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资产出售方所作的承诺，另一方面也契合了上市公司拓展业务范围、进入有色金属采选 领域、合理分散经营风险的目的，同时也有助于提高控股股东持股比例，维持公司治理 和控制权稳定。

此外，考虑到折现率、时间期限等因素，如果在朱郭李家金矿基础设施建设完成， 即在2020 年之后再实施重组，朱郭李家金矿估值水平将大幅提升；而公司托管资产协 议解除后，如果黑色金属采选业务盈利能力仍然较弱，将对公司股价和估值水平带来负 面影响，推进重组项目仍然存在一定的不确定性，也不利于维护上市公司股东的利益。

综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

3、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定：

第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披 露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于 上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“二、关于本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明”中披露以下内容：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力

本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。本 次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对 方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023 年经审计并扣除非经常 损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,196.86 万元、38,550.33 万元和40,100.58 亿元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后， 上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能 力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成后，莱 州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范 关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。

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通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联 交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。

四、就上述事项进行重大风险提示

公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、其他风险”及“第十二节风险 因素”之“四、其他风险”中补充披露以下内容：

尽管莱州金盛办理后续审批、备案、资质许可不存在法律障碍或其他实质性障碍， 同时莱州金盛将按预计办毕相关手续的时间计划积极争取办理相关手续，但仍然存在不 能如期办毕上述相关手续，进而影响项目建设、达产的风险。若因此导致标的资产未实 现承诺期业绩，莱州鸿昇将按照盈利预测补偿协议承诺内容补偿股份。 核查意见：

经核查，我们认为，莱州金盛朱郭李家金矿办理达到生产状态尚需取得的审批或备 案手续及经营资质不存在法律障碍或其他实质性障碍，预期达产不存在重大不确定性， 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以 及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一） 项的相关规定。

问题二、28.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告期的关联交易、 同业竞争情况。2）补充披露标的资产是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第 三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》 相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

公司说明：

一、1、报告期内标的资产的关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2016年1-10月 2015年度	2014年度
山东省第六地质矿产勘查院	接受劳务	20,044,548.60
合计		20,044,548.60
（2）关联方往来余额
项目名称 关联方		2016 年10 月31 日 2015 年12 月31 日

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项目名称	关联方	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日
应付账款	山东省第六地质矿产勘查院	20,044,548.60	20,044,548.60
其他应付款	莱州正信投资有限公司	90,690,000.00	90,690,000.00
其他应付款	山东地矿集团有限公司	207,044,291.67	194,662,138.89
其他应付款	莱州鸿昇矿业投资有限公司	76,550,000.00	76,550,000.00

其中，莱州鸿昇矿业投资有限公司及莱州正信投资有限公司为莱州金盛矿业投资有 限公司在生产经营过程中为构建资产形成的股东暂借款，账面余额均为借款本金；山东 地矿集团有限公司为支付采矿权25,000 万元形成的借款，本金18,500 万元，利息为 2,204.43 万元。

莱州金盛矿业投资有限公司与山东地矿集团有限公司于2015 年 5 月 7 日签订借款 协议，借款金额分别为15,000 万元和3,500 万元，借款利率7.9%，借款期限为1 年 ； 合同到期后双方签订展期协议，借款期限为2016 年5 月7 日至2017 年5 月6 日，借款 金额及利率不变。

本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成后，莱 州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范 关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。通过以上措施，将有效避免和 规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争。

2、报告期内标的资产的同业竞争情况

本次重大资产重组前，地矿集团下属企业尚有部分从事矿产品开发销售业务的企业， 其与莱州金盛的同业竞争情况分析如下：

		注册
公司名称	持股 比例	资本 （万	注册地	业务性质	与莱州金盛同业竞争情况分 析
		元）
					持有莱州金盛矿业投资有限
					公司100%股权，除莱州金盛
莱州鸿昇矿业 投资有限公司	55%	1,000	山东莱州	矿产勘查、矿 产开发、矿产 权经营的投 资	外，莱州鸿昇未控制其他矿 业相关资产。本次交易拟向 莱州鸿昇发行股份购买其持 有的莱州金盛100%股权，本 次交易后，莱州鸿昇将成为
					上市公司的控股股东，不构
					成同业竞争。
山东地矿国际	100%	3,500	山东济南	矿产勘查、	控股南澳鲁地矿业有限公司

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投资有限公司				矿产开发	60%股权以及智利鲁地矿业
					有限公司100%股权。
					持有南澳大利亚考瓦德泉地
					区金铜铀矿探矿权，2011 年
					9 月取得，矿权面积380km²；
					澳大利亚南澳洲哈瓦克东北
					地区金铜铀矿2011 年12 月
					取得，矿权面积562km²；两
					探矿权均处于普查阶段，未
					发现地质成果，不构成同业
					竞争。
					持有拉塞雷纳市安得高约金
					铜矿矿权探矿权41%权益，
					已完成详查，公司后续拟转
					让权益，无自采计划，且为
					参股，不构成同业竞争。
					持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达
					苏木好布沁达板铅锌多金属
					矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗
					塔班陶勒盖赤铁多金属矿。
					目前均处于普查阶段，尚未
					发现地质成果，不构成同业
					竞争。
					未持有矿权，公司拟转变为
南澳鲁地矿业 有限公司	60%	1 万 澳元	澳大利亚	矿产开发	开发当地农业项目，后续不 再进行矿业经营，不构成同
					业竞争。
智利鲁地矿业 有限公司	100%	认缴 25,000 万比索	智利	矿业开发、 销售	未持有矿权，不构成同业竞 争。
					持有呼伦贝尔市额尔古纳市
					吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦
					贝尔市额尔古纳市宝驹沟多
呼伦贝尔鲁地 矿业有限公司	51%	1,010	呼伦贝尔	矿产勘查、 矿产销售	金属矿、内蒙古自治区扎兰 屯市三道沟地区多金属矿三
					项普查探矿权。目前均处于
					普查阶段，尚未发现地质成
					果，不构成同业竞争。
					该公司为地矿股份上市前剥
山东鲁地普惠 矿业有限公司	42.45%	816.60	山东济南	矿产勘查、 矿产开发	离的不良资产，自2012 年以 来无经营业务，不构成同业
					竞争。
山东鲁矿地质 勘查有限公司	100%	300	山东济南	矿产勘查	公司以地质灾害治理、地质 钻探、固体矿产勘查等工程

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					施工为主业，未持有矿权，
					不涉及矿业经营，不构成同
					业竞争。
					公司主业为金矿地下开采。
					持有矿权，涉及矿业经营，
蓬莱市万泰矿 业有限公司	60%	100	山东蓬莱	矿产开发、销 售	系上市公司子公司，与莱州 金盛的黄金开采业务构成同
					业竞争。通过本次交易得以
					解决。

莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权，并主要从事矿产勘查与矿产开发业务，与上市 公司子公司-蓬莱市万泰矿业有限公司的黄金开采业务构成同业竞争。本次重大资产重 组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上述同业竞争情 况将得到解决。除蓬莱市万泰矿业有限公司外，地矿集团下属涉及矿业开发的公司，和 莱州金盛不构成同业竞争。

二、莱州金盛不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占 用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》相关规定。

核查意见：

我们核查了莱州金盛的借款协议、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于 避免同业竞争的承诺函》等资料。经核查，我们认为：山东地矿通过本次交易，在相关 规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的相关规定。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年3 月17 日

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