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Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016
Mar 19, 2017
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Audit Report / Information
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
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签署日期：二零一七年三月
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中国证券监督管理委员会：
受山东地矿股份有限公司（简称“山东地矿”或“上市公司”）的委托，申万宏 源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“申万宏源”）担任 山东地矿本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并 已出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。山东地矿于 2016 年 11 月 2 日收到了贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（162888 号），现根据反馈通知相关要求，本独立财务顾问补充发表 意见。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《山东地矿股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。
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1、申请材料显示，2012 年地矿股份重组上市时，承诺“将促使其控制的企 业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金 盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与 上市公司潜在的同业竞争”。本次重组标的资产莱州金盛报告期内亏损，主要资 产为朱郭李家金矿矿业权，目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计 2021 年 投产，在达产前预计持续亏损。重组完成后，上市公司每股收益下滑，即期回 报可能在较长时期内被摊薄。请你公司结合标的资产目前及未来较长时间内预 计持续亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情 形，补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进行本次交易的必要性，是否 存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组标的资产符合上市条件
（一）莱州金盛已取得朱郭李家金矿采矿权证
莱州金盛已取得国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的山东省莱州市朱郭李家 金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号），证载开采矿种：金矿、 银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：165 万吨/每年，矿区面积：1.922 平 方公里，有效期自 2015 年 12 月 02 日至 2035 年 12 月 02 日。
（二）朱郭李家金矿开采项目具备可开采条件
1、朱郭李家金矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认。
莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院（具备地质勘查甲级资质）对朱郭 李家金矿采矿许可范围内开展资源储量核实工作，并出具了《山东省莱州市朱郭 李家矿区金矿资源储量核实报告》。该资源量已通过国土资源部评审中心的评审 （评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26 号），并经国土资源部备案（备 案文号：国土资储备字[2016]137 号），资源储量具备较高的技术可靠性。
2、朱郭李家金矿开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和审批确认。
该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案》、《矿山地质 环境保护与恢复治理方案》均已经国土资源部门评审和备案,并取得了《建设用 地预审意见》。莱州金盛委托山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司（具备工
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程设计甲级资质）编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初 步设计》（以下简称“初步设计”），对工程实施的方案和进度作出了详细可行的 - 设计安排，具备较强的可实施性。其中，根据《中国矿业权评估准则（二）》 矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（WMVS 30700-2010），“初步设计”指“具 有相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告或项目申请报告，对建 ” 设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案 。
3、矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
— 矿床位于莱州金矿床集中分布区之中，沿焦家 龙口弧形断裂带，由南向北 分布有寺庄金矿、马塘金矿、焦家金矿、新城金矿等一系列已经开采的金矿，其 中焦家和新城金矿是原属冶金部、自上世纪六十年代以来持续开采的大型金矿， 资源储量大，开采条件好，选矿回收率高，经济效益较好。
— 朱郭李家金矿处在焦家 龙口弧形断裂带上，南靠寺庄金矿，北部为马塘金 矿，成矿地质条件一致，开采条件良好。
（1）水文地质条件属简单—中等类型，有利于矿床开采
矿床附近无大的地表水体，矿体埋藏于当地侵蚀基准面以下，矿区含水带主 要是存在于花岗岩之中的断裂带，富水性均弱，地下水补给条件差，根据比拟法 预测-940m 矿坑正常涌水量 5,496m[3] /d，最大涌水量 6,887m[3] /d，属水文地质条件 — 简单 中等的裂隙充水矿床。
（2）工程地质条件为中等类型
矿体分布于花岗岩区岩体之中的缓倾斜断裂带之中，顶、底板以块状花岗岩 类和变质岩类为主，岩石硬度大，力学强度高，属坚硬、半坚硬岩石，稳定性较 好，不需任何支护，工程地质条件优良；断裂带内岩性以黄铁绢英岩化碎裂岩、 黄铁绢英岩化花岗质碎裂岩、黄铁绢英岩化花岗岩等组成，裂隙发育中等至较强， 但由于硅化作用，岩石的硬度较大，个别地段可能出现掉块、冒落等不良工程地 质现象，工程施工中个别地段需简单支护。整体看矿区工程地质条件属于中等类 型。
（3）采矿方法拟选取胶结充填法，技术先进、安全，且符合矿区实际 “ 根据《初步设计》， 根据矿体赋存形态和开采技术条件，……对于矿石和 围岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩
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较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的 矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。”，该采矿方法选取是根据矿体的实 际情况不同而选取，全区胶结充填方法是该区深度最深的充填，增加了围岩工程 地质条件，同时将尾矿综合利用，提高了安全系数。
综上，朱郭李家金矿所在地区黄金资源储量丰富，周围大、中型矿山密布。 该金矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和审批确认，其工 程地质条件、水文地质条件适当，具备相应的开采技术条件。
（三）朱郭李家金矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批。 截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划、用地等批复如下表：
| 审批类型 | 批复、证明 | 审核/发证部门 | 取得日期 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 土地复垦 | 《关于莱州金盛矿业投资有限公司 朱郭李家金矿土地复垦方案审核意 见的函》（国土资耕函[2013]036号） |
中华人民共和国 国土资源部 |
2013年3月 18日 |
- |
| 规划 | 《建设项目选址意见书》（选字第 370683201310010号） |
莱州市住房和规 划建设管理局 |
2013年5月 16日 |
|
| 尾矿库工 程设立安 全审查 |
《工业生产建设项目安全设施审查 意见书（试行）》（鲁安监项目[设 立]审字[2013]50号） |
山东省安全生产 监督管理局 |
2013年5月 16日 |
|
| 环保、恢复 治理 |
《矿山地质环境保护与恢复治理方 案评审表》 |
国土资源部 地质环境局 |
2013年7月 4日 |
- |
| 安全 | 《非煤矿矿山建设项目安全预评价 报告备案申请表》（备案号： 13-KS-08） |
国家安全生产 监督管理总局 |
2013年10月 28日 |
|
| 环保 | 《关于山东省莱州市朱郭李家矿区 金矿采选5000t/d 工程环境影响报告 书的批复》（环审[2015]14号） |
中华人民共和国 环境保护部 |
2015年1月 26日 |
- |
| 资源 | 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 家金矿《采矿许可证》（证号： C1000002015124210140833） |
中华人民共和国 国土资源部 |
2015年12月 2日 |
2015年12月 2日至2035 年12月2日 |
| 资源 | 《<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿 资源储量核实报告>矿产资源储量评 审意见书》 （国土资矿评储字[2016]26 号） |
中华人民共和国 国土资源部 |
2016年6月 15日 |
- |
| 资源 | 《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区 金矿资源储量核实报告>矿产资源储 量评审备案证明》（国土资储备字 [2016]137号） |
中华人民共和国 国土资源部 |
2016年7月 18日 |
- |
| 建设用地 预审意见 |
《关于莱州金盛矿业投资有限公司 朱郭李家金矿5000吨/日采选工程建 |
山东省 国土资源厅 |
2016年12月 30日 |
2018年12月 29日 |
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设用地预审意见》（鲁国土资函 [2016]459 号）
（四）本次重组有利于增强上市公司长期盈利能力和持续经营能力 报告期内，标的公司尚未开展金矿采选业务，未实现主营业务收入，期间费 用主要为人员工资、土地租赁费及交通费。2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月， 莱州金盛分别实现净利润-184.50 万元、-317.88 万元、-876.12 万元。
在公司董事会为测算本次重组摊薄即期回报影响所作的假设条件有效的前 提下，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金的情况下， 上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降至 0.18 元/股；在考虑 募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股 下降至 0.17 元/股。针对即期回报被摊薄，公司拟定了相应的应对措施,公司董事、 高管也出具了填补措施相关承诺（详见《重组报告书》“重大事项提示”之“十一 （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”）。公司已就上述事项发 布了风险提示公告（公告编号：2016-085）,《重组报告书》中也作了相应的风险 揭示。
在朱郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根据资产评 估说明，莱州金盛每年预计可实现净利润 1.92-5.37 亿元，约为 2015 年上市公司 归属于母公司所有者净利润的 197.16%-551.88%，有利于大幅增强上市公司的盈 利能力和长期持续经营能力。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:
单位：万元
| 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19,196.86 | 38,550.33 | 40,100.58 | 46,201.41 | 52,914.17 | 53,734.03 | 52,500.55 | 52,500.55 | 52,500.55 |
| 2030E | 2031E | 2032E | 2033E | 2034E | 2035E | 2036E | 2037E | 2038E |
| 52,082.63 | 51,463.83 | 49,047.24 | 48,135.24 | 48,135.24 | 45,987.16 | 46,745.58 | 35,925.55 | 30,238.93 |
综上所述，标的资产已取得矿业权证，并具备相应开采条件，本次重组有利 于增强上市公司资产质量，增强长期盈利能力和持续经营能力，本次重组标的满 足上市条件。
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“交易标的涉及 的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
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产重组若干问题的规定》第四条第（二）项相关规定的说明”中补充披露以上内 容。
二、进行本次交易的必要性
（一）贵金属采选业务是上市公司重要发展战略之一
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低 迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施， 但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一 的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施 实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力 发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000 吨 /天，开采地质条件良好，属于超特大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的 稳定增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公 司未来发展的战略之一。
同时，由于黑色金属和有色金属属于不同的产品，其行业政策、行业周期、 供需变化及行业波动不存在明显的正相关关系；因此，通过进入有色金属采选行 业，公司可在一定程度上规避原有的单一黑色金属采选业务的风险。
（二）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并 报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司 及全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司新的业务增长点，能够 提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 （三）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定
本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司 的股份总数为 93,922,091 股，合计持股比例为 19.87%，而上市公司的第二大股 东安徽丰原集团有限公司持有地矿股份总数为 48,655,928 股，持股比例为 10.29%
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（注：以上持股比例未考虑 2015 年度业绩补偿股份的影响）。地矿集团虽然为 上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，如丧失控股股东地位，不利 于上市公司股权结构的稳定，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。
本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改 善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司 股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。
（四）消除同业竞争，履行股东承诺
2012 年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实 际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的 可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出了如下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条 件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市 ” 公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争 。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区 的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报 告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱 州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重组上市的承诺，将优质 资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
“ ” “ 公司已在《重组报告书》 重大事项提示 、 十一（六）本次重组摊薄即期 回报情况及其相关填补措施”之“2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析” 中披露以上内容。
三、本次交易不涉及关联方利益输送
本次交易作价以经山东省国资委核准的评估结果为准。本次交易作为关联交 易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均回避表决， 本次重组是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见；同时， 股东大会设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。
本次重组标的资产达产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散公 司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，
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决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及 关联方利益输送。
公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“五、本次交易构成关联交易” 中补充披露以上内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组具有必要性，标的资产满足上市条件， 不存在关联方利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预 计 2021 年达产。请你公司：1）补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的 审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时 间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是 否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对 标的资产生产经营及本次交易的影响。2）全面分析并补充披露朱郭李家金矿预 期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值 及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产 未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）就上述事项 进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确 意见。
答复：
一、朱郭李家金矿待办审批事项不存在法律障碍或其他实质性障碍
（一）朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的 办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式
朱郭李家金矿达产前尚需取得的审批、备案、许可的申请条件、预计办毕时 间如下表：
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| 序号 | 审批类型 | 审批/发证部门 | 申请条件 | 办理期限 | 预计办毕时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 项目立项 核准批复 |
山东省 发改委 |
（1）社会稳定风险评估报告：已于2015 年6 月10 日取得莱州市发 改局《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程社会稳 定风险评估报告的审核意见》； （2）采矿许可证：已于2015年12月2日取得； （3）土地预审意见：已于2016年12月30日取得； （4）立项申请：已向莱州市发改局提交申请。后续将由莱州发改局 依据审核流程，逐级上报至山东省发改委； （5）节能减排报告：已编制完成，待山东省发改委收到立项申请后， 将安排专家对节能减排报告进行评审，并对项目立项进行审批。 |
一般为3-6个月 | 2017年 6月30日 （注：实际时间 节点可能提前） |
| 2 | 土地使用 权证 |
莱州市 国土资源局 |
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿权人享 有下列权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用 权……”。在朱郭李家金矿完成发改委立项后，将按山东省相关规定取 得土地利用计划指标，进入征地程序，办理建设用地审批手续，取得 土地使用权。 |
8-12个月 | （1）采矿区、选 矿厂2017年12 月31日； （2）尾矿库 2019年12月31 日 |
| 3 | 工程建设 施工许可 证 |
莱州市住房和规 划建设管理局 |
根据《山东省建筑工程施工许可管理办法》第六条，建设单位申请领 取施工许可证，应当具备下列条件，并提交相应的证明文件： (1)已经取得土地使用权证明文件； (2)已经取得建设工程规划许可证； (3)已经确定施工企业； (4)施工场地已经基本具备施工条件，需要征收房屋的，其进度符合施 工要求。建设单位应提供施工企业主要技术负责人或项目负责人签署 的已经具备施工条件的证明； (5)技术资料满足施工需要，施工图设计文件已经施工图审查机构按规 定审查合格； |
发证机关在收到 建设单位报送的 《建筑工程施工 许可证申请表》 和所附证明文件 后，对于符合条 件的，应当自收 到申请之日起十 五日内颁发施工 许可证 |
2017年 12月31日 |
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| 序号 | 审批类型 | 审批/发证部门 | 申请条件 | 办理期限 | 预计办毕时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| (6)按照规定应当委托监理的工程已委托监理。建设单位提供经备案的 建设工程监理合同； (7)有保证工程质量和安全的具体措施。工程项目建设、勘察、设计、 施工、监理企业的法定代表人已经签订项目质量责任授权书，项目负 责人已签订工程质量安全责任承诺书;施工企业编制的施工组织设计 中有根据建筑工程特点制定的相应质量、安全技术措施。专业性较强 的工程项目编制了专项质量、安全施工组织设计。按照规定办理了工 程质量、安全监督手续； (8)建设资金已经落实。建设工期不足一年的，到位资金原则上不得少 于工程合同价的50%，建设工期超过一年的，到位资金原则上不得少 于工程合同价的30%。建设单位提交无拖欠工程款情形证明和本工程 不拖欠工程款承诺书，以及银行出具的到位资金证明，有条件的可实 行银行付款保函或者其他第三方担保； (9)法律、法规、规章规定的其他条件。 |
|||||
| 4 | 安全设施 设计审查 |
山东省安全生产 监督管理局 |
根据《非煤矿矿山建设项目审查与竣工验收办法》第五条等相关规定， 建设项目施工前，其安全设施设计应当经省安全生产监督管理部门审 查同意。需提交以下材料: (1)安全设施设计审查申请报告及申请表; (2)立项和可行性研究报告批准文件; (3)安全预评价报告书; (4)初步设计及安全专篇; (5)其他需要提交的材料. |
2017年 12月31日 |
|
| 5 | 地表施工 图图纸审 查 |
莱州市住房和规 划建设管理局 |
完成对采选项目地表建筑设施设计审查工作 | 施工图审查原则 上不超过下列时 限：工程勘察文 |
2017年 12月31日 |
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| 序号 | 审批类型 | 审批/发证部门 | 申请条件 | 办理期限 | 预计办毕时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 件，甲级项目为 7个工作日，乙 级及以下项目为 5个工作日。 |
|||||
| 在初步设计、安全专篇评审备案工作基础上，依据《中华人民共和国 消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等消防法规申请办理。 申报材料主要包括： （1）建设工程消防设计审核申报表； （2）建设单位的工商营业执照等合法身份证明文件； （3）新建、扩建工程的建设工程规划许可证明文件； （4）设计单位资质证明文件； （5）消防设计文件； （6）建设单位的授权委托书和受委托人的身份证复印件。 |
|||||
| 消防部门 许可 |
莱州市 消防主管部门 |
2017年 12月31日 |
|||
| 6 | - | ||||
| 7 | 职业卫生 审查 |
莱州市职业卫生 主管部门 |
依据《建设项目职业卫生“三同时”监督管理暂行办法》（2012年4月 安监总局令第51号）、《职业病防治法》 （2001年10月通过，2011 年12月修订）等提交以下申请材料： （1）建设项目职业病危害预评价报告审核（备案）申请书； （2）建设项目职业病危害预评价报告； （3）职业病危害预评价机构的资质证明； （4）建设单位对预评价报告的内审意见； （5）建设单位组织的职业卫生专家对预评价报告的个人及综合评审 意见（含专家复核意见）； （6）建设单位对修改后预评价报告的最终认定意见； （7）涉及放射性职业病危害因素的建设项目，建设单位需提交建设 项目放射预评价报告； |
自受理之日期20 个工作日内对申 请资料的合法性 进行审核 |
2017年 12月31日 |
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| 序号 | 审批类型 | 审批/发证部门 | 申请条件 | 办理期限 | 预计办毕时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| （8）职业病危害预评价报告法律责任承诺书。 | |||||
| 8 | 爆炸物品 使用许可 证 |
山东省 国防科工办 |
对于基建期需要购买、使用民用爆炸物品，但尚未取得安全生产许可 证的矿山企业，依据《民用爆炸物品安全管理条例》第二十一条的规 定，凭国土资源部门颁发的采矿许可证和安全监管部门批准的安全设 施设计进行审批。 |
- | 2017年 12月31日 |
| 9 | 安全生产 许可证 |
山东省安监局 | 依据《安全生产许可证条例》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实 施办法》，办理《安全生产许可证》申请材料包括： （1）安全生产许可证申请书； （2）工商营业执照复印件； （3）采矿许可证复印件； （4）各种安全生产责任制复印件； （5）安全生产规章制度和操作规程目录清单； （6）设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文件 复印件； （7）主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件； （8）特种作业人员操作资格证书复印件； （9）足额提取安全生产费用、缴纳并存储安全生产风险抵押金的证 明材料； （10）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特殊情况不能办理 工伤保险的，可以出具办理安全生产责任保险或者雇主责任保险的证 明材料； （11）危险性较大的设备、设施由具备相应资质的检测检验机构出具 合格的检测检验报告； （12）事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或与矿山救 |
企业安全设施验 收合格后，安监 局收到企业《安 全生产许可证》 申请材料的当场 或者5个工作日 内完成申请材料 的受理工作。对 决定颁发的安全 生产许可证颁发 管理机关应当自 决定之日起送达 或者通知申请 |
(1)预计于2017 年12月31日前 取得开工建设意 见； (2)2021 年6 月 底（试生产半年 以内）办理安全 设施竣工验收合 格后取得安全生 产许可证。 |
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| 序号 | 审批类型 | 审批/发证部门 | 申请条件 | 办理期限 | 预计办毕时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 护队、其他应急救援组织签订的救护协议； （13）矿山建设项目安全设施经安全生产监督管理部门验收合格的证 明材料； （14）金属非金属矿山企业从事爆破作业的，除应当提交以上资料外， 还应当提交《爆破作业单位许可证》或者《爆炸物品使用许可证》。 |
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| 10 | 排污许可 证 |
莱州市环保局 | 依据《排污许可证管理暂行办法》，排污单位申请领取排污许可证， 应当填报排污许可证申请表，签署承诺书，并提交以下证明材料： （1）工商营业执照、组织机构代码证； （2）经省级环境保护主管部门认定的环境监测机构出具的最近一年 的监测报告； （3）排污单位向城镇或工业污水集中处理单位排放污染物的，应当 提交相关单位同意接纳的证明； （4）采用集中供热的，应当提交集中供热设施运营单位对其供热的 相关证明； （5）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。 重点排污单位申请领取排污许可证，还应提交以下证明材料： （1）应当安装污染源自动监测设备的，需要提交自动监测设备验收 材料和监测记录； （2）符合国家或地方要求的排污口证明材料 （3）按规定编制的突发环境事件应急预案； （4）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。 建设项目所在排污单位申请领取排污许可证，应当提交以下证明材 料： （1）建设项目环境影响评价文件及批复或备案文件； （2）建设项目环境影响评价批复或备案文件要求配套建设的环境保 |
7个工作日 | 2017年 12月31日 |
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| 序号 | 审批类型 | 审批/发证部门 | 申请条件 | 办理期限 | 预计办毕时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 护设施按期完成并投入运行的证明材料； （3）通过有偿使用或交易取得排污权的，应当提交相关证明材料。 |
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| 11 | 取水许可 证 |
水利局 | 依据《取水许可和水资源费征收管理条例》，办理《取水许可证》需 要以下文件： （1）水利部统一印制的取水许可申请书； （2）取水工程或设施的验收意见； （3）验收提出整改的需出具整改情况说明； （4）属于备案项目的，提供有关备案材料； （5）与第三者利害关系的相关说明 |
5个工作日受理， 水利厅10日内 完成审查，审查 完厅长7日完成 审核，审核完成 2个工作日内下 达批复文件 |
2017年12月31 日。目前已编写 水资源论证报 告，备案后即可 取得《取水许可 证》 |
| 12 | 尾矿库安 全生产许 可证 |
山东省安监局 | 同“10、安全生产许可证”，但尾矿库申请领取安全生产许可证，不需 要提交第3项规定的文件、资料。 |
同“10、安全生产 许可证” |
2021年6月30 日（试运营半年 以后再办理） |
| 13 | 环保验收 | 山东省环保厅 | 根据《环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》（2001 年12 月 国家环境保护总局令第13 号）、《建设项目环境保护管理 条例》，办理环保验收需要： （1）建设项目竣工环保验收书面请示文件； （2）验收监测或调查报告； （3）建设项目环境保护执行情况的报告； （4）环境监理总结报告（须开展环境监理的建设项目提交）； （5）建设项目环境影响评价违法行为自查报告； （6）环境风险应急预案备案表 |
省环保厅公示10 个工作日，另审 查公示7个工作 日 |
2021年7月31 日（试生产3个 月内提出申请） |
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其中，采矿区、选矿区开工建设前,尚需取得的审批、资质包括：山东省发 改委立项核准批复,取得采矿区、选矿厂土地使用权证,取得工程建设施工许可证， 以及施工图图纸审查出图等。截至 2019 年末，尾矿库相关土地需取得土地使用 权证，或者达到法律法规或当地政府许可的使用状态。在项目建设完成、投入试 生产后，需申请办理安全生产许可证、环保验收。
办理上述审批、备案、业务资质等发生的相关费用由莱州金盛自行承担，上 述费用已在莱州金盛资产评估结果中扣除。
(二)上述事项办理不存在法律障碍或其他实质性障碍
上述审批、备案、许可中，对项目总体进度影响较大、较为关键的节点包括： 完成山东省发改委立项、取得采矿区和选矿厂土地使用权，以及取得建设施工许 可证。
1、山东省发改委立项
截至目前，莱州金盛已取得莱州市发改局《关于莱州金盛朱郭李家金矿采选 工程社会稳定风险评估报告的审核意见》，并已取得采矿许可证和山东省国土资 源厅关于采选工程建设用地的预审意见。
莱州金盛已向莱州市发改局提交朱郭李家金矿采选项目立项申请，后续将由 莱州市发改局逐级上报至山东省发改委。目前，《朱郭李家金矿采选工程节能评 估报告书》已编制完成，在山东省发改委收到立项申请后，即可组织专家对节能 评估报告进行评审，并进行立项审批。
朱郭李家金矿采选项目预计于 2017 年 6 月 30 日前取得山东省发改委核准批 复。
2、土地使用权
（1）采矿区、选矿厂建设用地
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿权人享有下列 权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。
莱州金盛持有国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的山东省莱州市朱郭李家金 矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号）。
2016 年 12 月 30 日，山东省国土资源厅作出《关于莱州金盛矿业投资有限 公司朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程建设用地预审意见》，明确项目用地已纳
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入莱州市 2006-2020 年土地利用总体规划，符合相关要求；待项目核准后，按程 序和规定，依法取得国有土地使用权。
根据莱州金盛出具的说明，在朱郭李家金矿完成山东省发改委立项后，将按 山东省相关规定取得土地利用计划指标，进入征地程序，办理建设用地审批手续， 取得土地使用权。预计于 2017 年 12 月取得采矿区、选矿厂的建设用地土地使用 权，相关费用由莱州金盛承担，且已在莱州金盛资产评估结果中扣除。
（2）尾矿库
朱郭李家金矿项目已于 2013 年 5 月 16 日取得莱州市住房和规划建设管理局 核发的《建设项目选址意见书》。该项目待建尾矿库租用的集体土地为莱州市朱 桥镇山上杨家村东北处的原采石坑，尾矿库用地面积约 16 公顷。该宗土地位于 山坡上，原为露天采石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，地表为 较干涸的黄土，未覆盖植被或农作物，且无水利灌溉设施，不具备开垦种植条件， 目前处于荒地状态，非基本农田或标准农田。
上述农用地转用不存在违反相关法律的情形。在朱郭李家金矿采选项目取得 山东省发改委核准批复后，莱州金盛将按照相关规定积极申请取得建设用地指 标，办理农用地转用手续。根据莱州金盛出具的说明，预计将在 2019 年 12 月 31 日之前取得尾矿库相关土地使用权证，相关费用由莱州金盛承担，且已在莱 州金盛资产评估结果中扣除。
莱州市人民政府 2016 年 9 月 20 日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业 朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家 金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优 莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这一项目，特 别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策 和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
莱州鸿昇承诺：“朱郭李家金矿预计在 2021 年投产,本公司承诺在开工建设 前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运 行所需取得的合法合规手续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理 完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家
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金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到 罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补 偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将 按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿 协议》的约定执行。”
3、建设施工许可证
在莱州金盛取得土地使用权，并取得建设工程规划许可证、落实建设资金后， 可按照建设行政主管部门相关规定领取建设施工许可证。预计办毕时间为 2017 年 12 月 31 日。
综上，莱州金盛办理后续审批、备案和资质许可不存在法律障碍或其他实质 性障碍。但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响项目建设、按期达产 的风险。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
二、分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能 按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。 （一）朱郭李家金矿预期达产不存在重大不确定性
莱州金盛已取得采矿权证、建设项目选址意见书、建设用地预审意见，朱郭 李家金矿已取得土地复垦方案审核意见、环保部环境影响报告批复，其储量核实 报告已经国土资源部备案，并已取得评审意见书，该矿后续待办的审批、备案、 许可不存在法律障碍或其他实质性障碍。同时，矿区地质、水文条件中等，花岗 岩质密坚硬、含水量低，具备良好的施工条件，莱州金盛拟选聘国内优秀的施工 企业，采用先进的施工技术，严格执行内部控制制度，在保证质量的前提下，科 学合理地安排工期，提高施工效率，该项目预期达产不存在重大不确定性。
（二）不能按时投产的影响
由于本次交易资产价格选取的是中联评估《评估报告》中资产基础法的评估 值，其中无形资产-采矿权的矿业权价值为在资产评估基准日（2016 年 4 月 30 日），在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值，如果不能按时投
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产，将影响朱郭李家金矿矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入， 在折现率等参数不变的情形下，将减少标的资产价值，同时导致标的资产未能实 现业绩承诺，触发盈利预测补偿协议中的业绩补偿条款。
（三）补救措施
莱州金盛将严格按照办理计划，积极争取在各项手续预计办毕时点之前取得 相关审批、备案和资质许可。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目达 产时点和生产经营的，莱州金盛将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府 部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东 的利益。
如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，莱州金盛在保证建设施工质量的 前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时间节 点达产。如未能按时达产，进而导致未实现业绩承诺，莱州鸿昇将按照盈利预测 补偿协议及其补充协议所作约定，进行股份赔偿。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
三、标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。 （一）标的资产未来盈利能力及其稳定性
在基础设施建设完成、项目进入运营期后，根据资产评估说明，标的资产预 计能够产生稳定的利润，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如 下表:
| 下表: | 下表: | 下表: | 下表: | 下表: | 下表: | 下表: | 下表: | 下表: |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 19,196.86 | 38,550.33 | 40,100.58 | 46,201.41 | 52,914.17 | 53,734.03 | 52,500.55 | 52,500.55 | 52,500.55 |
| 2030E | 2031E | 2032E | 2033E | 2034E | 2035E | 2036E | 2037E | 2038E |
| 52,082.63 | 51,463.83 | 49,047.24 | 48,135.24 | 48,135.24 | 45,987.16 | 46,745.58 | 35,925.55 | 30,238.93 |
（二）本次交易符合监管部门相关规定
1、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
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（1）“……上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为 主要标的资产的企业股权应当为控股权……”
莱州金盛设立时注册资本 500 万元，由莱州鸿昇以现金形式缴纳，已由莱州 宏正有限责任会计师事务所出具莱宏验字[2009]第 28 号《验资报告》。截至本 反馈意见回复签署日，标的公司认缴资本 39,000 万元，实缴资本 500 万元，其 认缴注册资本尚未全部实缴到位。经核查，莱州金盛无股东抽逃出资情形，不存 在出资不实或影响其合法存续的情形。
（2）“……上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件……”
详见本反馈意见回复第 1 题“一、本次重组标的资产符合上市条件。”
公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、关于本次 交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项 相关规定的说明”中补充披露以上内容。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项：
第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充 分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“一（五）本次 交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形”中披露以下内容：
近年来，受行业不景气等因素影响，山东地矿黑色金属采选业务销售收入、 毛利率均大幅下滑，公司铁精粉产品 2015 年度销售收入较上年度大幅下降 22.73%，仅实现毛利润 1,208.89 万元。2015 年度，公司受托管理泰德新能源、 黄龙建投、让古戎等公司股权，增厚了合并财务报表净利润，但托管期限不超过 3 年，公司长期持续经营和盈利能力仍存在一定的不确定性。
朱郭李家金矿基建期 4.7 年，运营期 18 年。根据中联评估出具的《资产评 估报告》，2017 至 2020 年莱州金盛每年预计实现净利润-1,096.13 万元，占 2015 年山东地矿归属于母公司所有者净利润的-11.26%，在基建期内将摊薄上市公司
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股东回报。但在基础设施建设完成、项目达产后，每年预计可实现净利润 1.92~5.37 亿元，有利于增强上市公司的盈利能力和长期持续经营能力。
本次重组一方面为实现 2012 年重组时地矿集团等资产出售方所作的承诺， 另一方面也契合了上市公司拓展业务范围、进入有色金属采选领域、合理分散经 营风险的目的，同时也有助于提高控股股东持股比例，维持公司治理和控制权稳 定。
此外，考虑到折现率、时间期限等因素，如果在朱郭李家金矿基础设施建设 完成，即在 2020 年之后再实施重组，朱郭李家金矿估值水平将大幅提升；而公 司托管资产协议解除后，如果黑色金属采选业务盈利能力仍然较弱，将对公司股 价和估值水平带来负面影响，推进重组项目仍然存在一定的不确定性，也不利于 维护上市公司股东的利益。
综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
3、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相 关规定：
第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说 明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“二、关于本次 交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明”中披露以下内容：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回 报。本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。 根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023 年经 审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,196.86 万元、 38,550.33 万元和 40,100.58 万元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成 并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力 显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
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综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成 后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间 的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。
四、就上述事项进行重大风险提示
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、其他风险”及“第十二节风 险因素”之“四、其他风险”中补充披露以下内容：
尽管莱州金盛办理后续审批、备案、资质许可不存在法律障碍或其他实质性 障碍，同时莱州金盛将按预计办毕相关手续的时间计划积极争取办理相关手续， 但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响项目建设、达产的风险。若因 此导致标的资产未实现承诺期业绩，莱州鸿昇将按照盈利预测补偿协议承诺内容 补偿股份。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，莱州金盛朱郭李家金矿办理达到生产状态尚需 取得的审批或备案手续及经营资质不存在法律障碍或其他实质性障碍，预期达产 不存在重大不确定性，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
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3、申请材料显示，上市公司前次实际控制人变更已于 2012 年 12 月作为重 组上市通过我会核准，前次重组购买资产 2014 年未能实现利润承诺，2015 年仍 未能足额实现利润承诺。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相 关承诺。2）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符 合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及 其控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的公开承诺，上述事项对本次交 易的影响。4）本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、 （七）项等相关规定。5）本次是否充分设置了对上市公司和中小股东权益的保 护措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复：
一、本次交易符合前次重组相关承诺。
2012 年山东地矿重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实 际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的 可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出了如下承诺：“将促使其控 制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱 州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除 ” 与上市公司潜在的同业竞争 。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区 的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报 告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱 州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重组上市的承诺，将优质 资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“二（一）本次交易的背景” 中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合前次重组的相关承诺。
二、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我 会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。
（一）前次重组业绩承诺补偿工作目前的进展
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1、2013 年业绩承诺完成情况
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟购 买资产在 2013 会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润 数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第 355 号和第 356 号《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数 额，其中拟购买资产 2013 年度预测净利润为人民币 12,857.60 万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA1022-1-4 号《山东地矿股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的山东地矿拟购买 资产 2013 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 13,278.00 万元，非 经常性损益为 347.49 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 12,930.50 万元。 上市公司重大资产重组过程中拟购买资产的 2013 年度业绩承诺已实现。
2、2014 年业绩承诺补偿工作进展
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业 绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号 2014JNA1028-1-3），公司 2014 年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东进行股 份补偿。根据《盈利预测补偿协议》计算的 2014 年度应补偿的股份数量为 101,323,895 股。发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在规定 的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。
公司于 2015 年 5 月 12 日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了 在采用股份补偿方式时的 4 种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股 东进行投票表决。公司于 2015 年 5 月 28 日召开了 2015 年第二次临时股东大会， 参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发 行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》， 提醒并督促发行对象及时履行义务。2015 年 7 月 17 日，地矿集团、地矿测绘院、 山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠 与了其他具有受偿权的股东。对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股 份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于 2015 年 6 月 9 日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。 依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需提交相应公司
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的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，因此公 司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件， 其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的 股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。为加快剩余 股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向 山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，山东省高级 人民法院已依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高 级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送达。2016 年 1 月 28 日，山东省高 级人民法院开庭审理此案，2016 年 3 月 29 日，公司收到山东省高级人民法院的 《民事判决书》([2015]鲁商初字第 48 号)，山东省高级人民法院判决宝德瑞、山 东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。
2016 年 7 月 19 日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉 通知书》([2016]最高法民终 472 号)，山东华源不服山东省高级人民法院(2015) 鲁商初字第 48 号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。2017 年 1 月，公司收到最高人民法院关于此案的终审《民事判决书》（[2016]最高法民 终 472 号），驳回山东华源上诉，维持原判。目前该案处于判决结果公告送达阶 段，公司将在公告送达生效后申请执行。
2016 年 8 月 30 日，山东产权交易中心网站刊登了《山东华源创业有限公司 持有的 17,803,126 股山东地矿股票司法拍卖项目》公告，受宁阳县人民法院委托， 于 2016 年 9 月 12 日通过山东法院诉讼资产网对山东华源持有公司的 17,803,126 股股票进行了拍卖，公司已发布《关于公司股东持有公司股权将被司法拍卖的提 示性公告》（公告编号：2016-080）。
山东华源创业投资有限公司持有的 17,803,126 股山东地矿股票因民间借贷 纠纷被山东省宁阳县人民法院（以下简称：宁阳县法院）裁定依法拍卖。2016 年 11 月 2 日，公司收到宁阳县法院送达的中国证券登记结算有限责任公司出具 的《证券过户登记确认书》，此次被拍卖的 17,803,126 股山东地矿股票分别于 2016 年 10 月 21 日和 2016 年 10 月 24 日完成过户，截至目前，山东华源已不再 持有公司股票。
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公司前次重组涉及 2014 年度业绩补偿事项，地矿集团、地矿测绘院、山东 省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行 2014 年度业绩补偿承诺 的四名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦），公司已代表有受偿 权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉。由于该四名发行对象存在股份 司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿股份存在胜诉后执行 难的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额获得补偿的风险。
3、2015 年业绩承诺补偿工作进展
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业 绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号 2016JNA10244），公司 2015 年度 利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东再次进行补 偿股份。截止 2015 年 12 月 31 日，公司 2012 年重大资产重组补偿期限届满。依 据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利 预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东洲资产评估有限 公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估 有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止 2015 年 12 月 31 日，本次重组注入资产未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对 《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了 审核，并出具了《审核报告》。根据《盈利预测补偿协议》计算的 2015 年度应 补偿的股份数量为 38,221,821 股。
2016 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于 回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠 与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上 述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。2016 年 5 月 26 日，公司董 事会收到公司持股 3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿 股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到 补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以 资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》，并要求提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次
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临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股 份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份 的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股 份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺 2015 年度股份补偿将 采用资本公积金定向转增股本方式。但由于前次重组发行对象八方股东之一的山 东华源拒绝出具办理定向转增股份登记手续所需的放弃转增权利承诺函，转增方 案迟迟不能实施。
2016 年 9 月 12 日，山东华源持有的 17,803,126 股公司股份因民间借贷纠纷 被山东省宁阳县人民法院执行司法拍卖，并于 2016 年 10 月 21 日办理完成过户 手续，过入方分别是自然人齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司（以下简称“东 方辰天”）。过户完成后，山东华源不再持有公司股份，经公司多次沟通，齐兵 和东方辰天亦不同意出具放弃转增权的同意函。上述事项的发生，对公司 2016 年第二次临时股东大会通过的资本公积定向转增方案的实施造成了障碍。
2017 年 3 月 13 日，公司披露《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》， 公司持股 10%以上的股东安徽丰原认为，鉴于上述情况，以资本公积金转增股本 方式进行 2015 年度利润补偿的方案从根本上已无法得到实施，提请公司召开临 时股东大会审议关于放弃以资本公积金转增股本方式进行 2015 年度利润承诺股 份补偿的方案，依据 2012 年重大资产重组发行对象与公司签订的《盈利预测补 偿协议》约定的补偿方式进行 2015 年度利润承诺股份补偿。
2017 年 3 月 14 日，公司通过进一步努力，取得了齐兵和东方辰天关于放弃 转增权利承诺函，至此，中证登深圳公司就实施本次资本公积金定向转增股本补 偿所需提交的文件已经齐备。经与安徽丰原协商，鉴于实施资本公积转增股本方 案的实质性障碍已经消除，已无必要召集临时股东大会审议安徽丰原上述提案。 2017 年 3 月 15 日，公司召开第九届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过上 述事项，2015 年度业绩补偿仍将采用 2016 年第二次临时股东大会审议通过的资 本公积金定向转增股本方式进行。
公司目前已开始办理 2015 年度业绩补偿资本公积定向转增方案的实施手 续，预计将于近期实施完毕，且不存在实质性障碍。届时公司控股股东地矿集团
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及其一致行动人地矿测绘院在前次重组中所涉及的业绩补偿承诺将全部履行完 毕。
公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四（二）公司前次 重大资产重组涉及业绩承诺及实现情况”中补充披露以上内容。
（二）是否符合证监会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影 响。
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定：“如相关承诺确已无法履行或履 行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作 出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向 股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
就公司 2014 年度业绩补偿事宜，公司于 2015 年 5 月 12 日召开第八届董事 会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的 4 种不同的补偿方 案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于 2015 年 5 月 28 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠 与股份方式。该方式为原《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式，亦符合《上 市公司监管指引第 4 号》的规定。
就公司 2015 年度业绩补偿事宜，公司于 2016 年 5 月 25 日召开第八届董事 会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承 诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺 应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会 审议。2016 年 5 月 26 日，公司董事会收到公司持股 3%以上股东安徽丰原集团 有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会提 交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安 徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿 的议案》，并要求提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会 经审核后将上述临时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组 购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购
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入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本 公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重 组利润承诺 2015 年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。该方式是 公司依据相关规定，通过股东大会等合法程序，对原《盈利预测补偿协议》作出 的变更，符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
中国证监会于 2016 年 06 月 17 日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相 关问题与解答》规定，“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基 于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部 分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市 公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。本问答发布前股 东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。”公司就 2015 年度业绩补偿承 诺变更事宜在上述《问题与解答》发布前即已通过股东大会批准，不适用上述《问 题与解答》的规定。
公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四（二）公司前次 重大资产重组涉及业绩承诺及实现情况”中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》，“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批 准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定， 对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可 申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决 ” 定。 。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司作为本次重组行政许可的提交方，其 与本次重组交易对手方莱州鸿昇不存在未履行承诺的情形；作为公司控股股东暨 莱州鸿昇的一致行动人，地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在公司前次重组涉 及的 2013 年度不存在利润补偿义务；2014 年度利润补偿承诺已按照原《盈利预 测补偿协议》约定履行完毕，2015 年度利润补偿承诺已通过合法合规的形式履
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行变更程序，符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求，即将实施完毕且不存在 实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的公开承诺， 上述事项对本次交易的影响。
除前述业绩补偿承诺外，上市公司控股股东地矿集团在 2012 年重组上市时 承诺：“……承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及 房产权证，并保证于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理；3、在办理 上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地 或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利 预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承 担全额赔偿或补偿责任；4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证 的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理 相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进 行补偿；5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后 6 个月内完成上述土 地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式 承担全额赔偿或补偿责任。”
截至本反馈意见回复出具之日，前述事项的履行情况：1、徐楼矿业的房产 证已办理完毕；2、娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，征地 方案也已通过山西省国土厅的评审会，目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构 出具了《勘界报告》、《土地评估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》 和《规划条件通知书》，娄烦县国土局内审会材料已准备完毕，等待娄烦县国土 局和政府的审查。
公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四（二）公司 前次重大资产重组涉及业绩承诺及实现情况”中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾认为，上市公司控股股东关于娄烦矿业产权证办理的公 开承诺仍在履行中。除上述前次重大资产重组业绩补偿承诺外，上市公司及其控 股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺，前述事项不构成对本次交易的重 大不利影响。
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四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项等 相关规定。
依据《证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一 的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据上市公司出具的说明、上市公司董事、高级管理人员出具的调查表以及 信永中和出具的《审计报告》，本次交易不存在“上市公司的权益被控股股东或 ” “ 实际控制人严重损害且尚未消除 、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形”等相关规定。
公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易 不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”中披露 以上内容。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九
条第（二）、（七）项等相关规定。
五、本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施。
本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求及 时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规 定对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事发表了事 前审核意见，在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易 方案在董事会审议时关联董事予以回避，由非关联董事予以表决；在公司股东大 会审议时，关联股东予以回避，由非关联股东予以表决。
本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告， 聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所 进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。
（三）投票安排
上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告， 提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股 东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票 相结合的表决方式，股东可以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进 行投票表决，充分保护了中小股东行使投票权的权益。
上市公司在召开股东大会时，对中小投资者的表决情况单独进行了计票。 （四）盈利预测补偿安排
山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》， 对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。 （五）新增股份的限售安排
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根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有 的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了 锁定期安排。
莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该 等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本 公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。本次交易完 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司持有的上市 公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交 所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”公司本次交易募集配套资金发行对象所认 购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》 的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重组对摊薄即期回报设置了相关填补措施
上市公司已设置了摊薄即期回报的相关填补措施，董事以及高级管理人员对 相关填补措施作出承诺。
公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“八、本次交易设置了对上市 公司和中小股东权益的保护措施”中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已充分设置了对上市公司和中小股东 权益的保护措施。
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4、申请材料显示，上市公司前次重组 2015 年未实现业绩拟通过资本公积 转增股本进行补偿。2016 年 6 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》，目 前公司正在办理股份登记相关手续。请你公司补充披露：1）上述事项的进展， 对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）业绩承诺等承诺履行情况是否符 合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。
答复：
一、资本公积转增股本进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 （一）资本公积转增股本进展情况
公司目前已取得实施本次资本公积金定向转增股本补偿所需提交的全部文 件，并开始办理 2015 年度业绩补偿资本公积定向转增方案的实施手续，预计将 于近期实施完毕，且不存在实质性障碍。具体情况请见第 3 题答复之“二、前次 重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及 —— 双方协议约定，上述事项对本次交易的影响 （一）前次重组业绩承诺补偿工 作目前的进展——3、2015 年业绩承诺补偿工作进展”部分。
（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上市公司作为本次重组行政许可的提交方，其与本次重组交易对手方莱州鸿 昇均不存在未履行承诺的情形；作为公司控股股东暨莱州鸿昇的一致行动人，地 矿集团及其一致行动人地矿测绘院在公司前次重组涉及的 2013 年度不存在利润 补偿义务；2014 年度利润补偿义务已按照原《盈利预测补偿协议》约定履行完 毕；2015 年度利润补偿承诺已通过合法合规的形式履行变更程序，符合《上市 公司监管指引第 4 号》的要求，该承诺即将实施完毕且不存在实质性障碍，对本 次重组不构成重大不利影响。
具体情况请见第 3 题答复之“二、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行， 是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易 —— 的影响 （二）是否符合证监会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交 易的影响”部分。
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鉴于 2015 年度业绩补偿将在本次交易前实施完毕，该事项对交易完成后上 市公司亦不构成重大影响。
《证券发行与承销管理办法》第十八条规定：“上市公司发行证券，存在利 润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决 通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销 上市公司发行的证券”。本次发行股份购买资产及募集配套资金将在公司 2015 年 度业绩补偿资本公积定向转增相关手续完成后实施，不违反该项规定。
公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四（二）公司前次 重大资产重组涉及业绩承诺及实现情况”中补充披露以上内容。
二、业绩承诺等承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
请见第 3 题答复之“二、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实 施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响 —— （二）是否符合证监会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影 响”部分。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，公司 2015 年度业绩补偿资本公积定向转增即 将实施，且不存在实质性障碍。该事项对本次交易及交易完后上市公司不构成重 大影响；业绩承诺等承诺履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定。
5、申请材料显示，本次交易募集配套资金除支付中介机构费用外，拟全部 用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。该项目总投资为 120,423.80 万元。请你公司补充披露：1）上述募投项目实施的必要性及可行性。2）募投项 目投资金额测算依据及合理性，与评估预测数据是否匹配。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募投项目实施的必要性和可行性
-
（一）募投项目实施的必要性
-
1、本次募投项目为黄金采选，是上市公司业务转型的发展方向之一
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山东地矿 2012 年重组上市以来，铁矿石采选一直是其矿业板块的主营业务。 2013、2014 年，铁矿石采选业务占上市公司营业收入的比重高达 97.98%、92.47%。 然而，自 2014 年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断 崖式下跌（如下图所示），铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，上市公司出现了 亏损。2015 年度，上市公司铁矿石采选业务销售收入 22,691.17 万元，同比下降 22.73%；同时，由于受托管理黄龙建投等公司后，山东地矿合并报表销售收入大 幅增长，铁矿石采选业务销售收入占比下降至 10.23%。
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数据来源：WIND
根据山东地矿《2016 年度业绩预告》（公告编号：2017-012），2016 年度， 虽然铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产成本线以上， 且徐楼矿业及娄烦矿业在 2016 年度处于基建、停产检修状态，致使上市公司铁 矿石产业仍处于亏损状态。同时，受财务费用大幅增加、对并购托管企业公允价 值计提摊销，以及黄龙建投的利润贡献下降（因其二期楼盘尚未达到预售条件所 致）等因素影响，2016 年度公司预计亏损 14,500 万元-18,000 万元，较 2015 年 度下降 248.92%-284.87%（以上数据未经审计）。
公司如果仍然坚守现有铁矿石采选为主业，公司未来的持续发展能力将无法 得到保证，届时会对投资者尤其是中小股东的利益产生不利的影响。为了分散经 营风险，解决上市公司矿业产业结构单一而导致的盈利能力不足问题，上市公司 开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的调整，在现有矿业的基础
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上，大力发展贵金属采选，形成黑色金属采选和贵金属采选协同发展的业务格局， 以提升公司的盈利能力。
因此，本次募投项目的实施是公司向贵金属采选战略转型的必要步骤，符合 公司的中长期发展规划，有利于提高上市公司的资产质量，分散经营风险，维护 投资者尤其是中小股东的利益。
2、本次募投项目莱州金盛朱郭李家金矿是超大型优质金矿，项目的实施有 利于增加上市公司黄金资源储备，提高上市公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并 报表范围，朱郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根据中 联评估出具的资产评估说明，在达到稳定产能后，莱州金盛朱郭李家金矿每年预 计可为上市公司带来约 5 亿元的净利润。莱州金盛朱郭李家金矿达产后的收入和 利润预测情况如下表所示：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业（销售）收入 | 82,892.23 | 119,120.97 | 119,120.97 | 127,493.69 | 137,008.14 | 138,149.88 |
| 营业（销售）成本 | 52,519.23 | 61,494.19 | 59,427.19 | 59,330.56 | 59,514.09 | 59,517.00 |
| 毛利率 | 0.37 | 0.48 | 0.5 | 0.53 | 0.57 | 0.57 |
| 净利润 | 19,196.86 | 38,550.33 | 40,100.58 | 46,201.41 | 52,914.17 | 53,734.03 |
（续上表）
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业（销售）收入 | 138,149.88 | 138,149.88 | 138,149.88 | 138,911.03 | 137,769.30 | 134,344.10 |
| 营业（销售）成本 | 61,161.65 | 61,161.65 | 61,161.65 | 62,449.59 | 62,178.59 | 62,112.52 |
| 毛利率 | 0.56 | 0.56 | 0.56 | 0.55 | 0.55 | 0.54 |
| 净利润 | 52,500.55 | 52,500.55 | 52,500.55 | 52,082.63 | 51,463.83 | 49,047.24 |
（续上表）
| 项目 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业（销售）收入 | 133,202.36 | 133,202.36 | 130,157.74 | 130,918.89 | 113,020.19 | 101,843.27 |
| 营业（销售）成本 | 62,232.44 | 62,232.44 | 62,173.71 | 61,893.19 | 59,137.14 | 55,989.47 |
| 毛利率 | 0.53 | 0.53 | 0.52 | 0.53 | 0.48 | 0.45 |
| 净利润 | 48,135.24 | 48,135.24 | 45,987.16 | 46,745.58 | 35,925.55 | 30,238.93 |
因此，本次募投项目的实施标的莱州金盛朱郭李家金矿是国内少有的超大型 优质金矿，将其注入上市公司可以增加上市公司的黄金资源储备，在项目达产后， 可大幅提升上市公司盈利能力。
3、山东莱州朱郭李家金矿项目基础建设投资需要
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本次交易完成后，交易标的包含的矿业权将大幅提高公司金矿资源储量，大 大提高上市公司的盈利能力。但是由于金矿采选工程项目建设周期长，资金投入 规模大，标的公司和上市公司现有的资金不足以支撑项目的开工建设，且上市公 司资产负债率在同行业处于较高水平，直接融资将进一步增加公司的财务费用， 影响公司的整体运营。
（1）上市公司和标的资产报告期期末货币资金金额及用途
上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途如下表所示：
| 山东地矿（2016年10月31日备考合并财务报表） | 山东地矿（2016年10月31日备考合并财务报表） | 山东地矿（2016年10月31日备考合并财务报表） |
|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 货币资金 | 42,591.18 | |
| 其中：其他货币资金 | 31,600.48 | 票据保证金。 |
| 应收票据 | 708.70 | |
| 应收账款 | 36,581.86 | |
| 预付款项 | 52,704.34 | |
| 其他应收款 | 22,474.35 | |
| 其他流动资产 | 1,389.42 | 待摊销房租费、待抵扣进项税、预付 的融资利息支出。 |
| 短期借款 | 189,200.78 | |
| 应付票据 | 39,500.00 | |
| 应付账款 | 27,754.74 | |
| 预收款项 | 1,073.12 | |
| 应付职工薪酬 | 2,948.59 | |
| 应交税费 | 10,256.06 | |
| 应付利息 | 5,694.66 | |
| 其他应付款 | 112,131.50 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 66,188.90 | 一年内到期的长期借款、一年内到期 的融资租赁。 |
| 货币资金余额（负数为缺口） | -331,288.4 | 扣除其他货币资金、其他流动资产。 |
| 莱州金盛（2016年10月31日经审计财务数据） | ||
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 货币资金 | 112.93 | - |
| 其他应收款 | 41.34 | - |
| 应付账款 | 2,004.45 | - |
| 应付职工薪酬 | 7.26 | |
| 应交税费 | 0.05 | - |
| 其他应付款 | 37,444.43 | - |
| 货币资金余额（负数为缺口） | -39,301.92 | - |
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截至报告期末，上市公司和标的资产货币资金均有确定的用途，且货币资金 和应收项目不足以支付当期末的应付项目，上市公司和莱州金盛都存在较大的资 金缺口。本次交易完成后，若标的资产基础设施建设全部通过银行借款支付，将 进一步提高上市公司总体负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税 后利润。因此需要通过募集配套资金的方式来保证朱郭李家金矿项目基础设施建 设顺利进行。
（2）上市公司负债规模较高，直接融资难度较大 ” 上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“S90 综合 。 公司与综合类行业上市公司资产负债率比较情况如下：
| 公司简称 | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 流动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
| 中国宝安 | 63.61 | 62.89 | 1.53 | 1.65 | 0.73 | 0.62 |
| 力合股份 | 36.59 | 21.32 | 0.80 | 2.58 | 0.59 | 2.13 |
| 创元科技 | 48.21 | 46.30 | 1.32 | 1.32 | 0.79 | 0.77 |
| 大连国际 | 80.60 | 62.23 | 1.05 | 1.20 | 0.50 | 0.41 |
| 数源科技 | 79.81 | 82.59 | 1.48 | 1.46 | 0.33 | 0.21 |
| 中关村 | 68.52 | 72.47 | 1.11 | 1.05 | 0.54 | 0.41 |
| 海泰发展 | 50.77 | 49.12 | 2.53 | 2.38 | 0.35 | 0.19 |
| 美都能源 | 67.62 | 66.78 | 1.23 | 1.33 | 0.65 | 0.75 |
| 博通股份 | 73.11 | 75.34 | 0.35 | 0.39 | 0.28 | 0.25 |
| 天宸股份 | 22.24 | 8.09 | 6.49 | 6.18 | 6.01 | 5.70 |
| 平均值 | 59.108 | 54.713 | 1.789 | 1.954 | 1.077 | 1.144 |
| 山东地矿 | 72.79 | 61.74 | 0.63 | 0.25 | 0.34 | 0.21 |
数据来源：同花顺iFind
从上表可知，山东地矿最近两年末的资产负债率高于同行业上市公司平均 值，同时流动比率和速动比率显著低于同行业上市公司平均值。因此，募集配套 资金不仅有利于提升公司核心竞争力，并且对提高公司偿债能力和营运资金水 平、改善财务结构、降低经营风险具有重要意义。
综上，公司本次发行股份购买资产需要募集必要的配套资金以保证项目的顺 利实施以及后续运营。除支付中介机构费用外，本次募集的配套资金拟全部用于 莱州金盛朱郭李家金矿的基础设施建设，有利于增强公司的核心竞争力，提升公 司的持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
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以上内容，已在《重组报告书》“第五节、本次非公开发行股份情况”、“三 （三）本次募集配套资金的必要性、合理性、可行性分析”之“3、本次募集资金 投资项目实施的必要性”中补充披露。
（二）募投项目实施的可行性
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务具有协同效应
本次募投项目实施前，上市公司矿业板块主要是铁矿石采选。在多年的采选 业务经营中，积累了较为成熟的采矿技术，培养了大量的专业人才，在采矿、选 矿、测量、机电、销售等各方各面都拥有较为突出的资源，为公司未来扩大发展 规模奠定了基础。在募投项目实施后，公司可以将上述资源用于贵金属采选，实 现矿业板块黑色金属采选和贵金属采选的协同发展。
2、本次募投项目的实施及后续资源整合已获得山东省地方政府及各级主管 部门的支持
莱州金盛朱郭李家金矿黄金储量为 121.86 吨，年开采量 165 万吨，是我国 超大型金矿矿山之一，项目的建设有利于国有资产的优化配置和保值增值，得到 了当地政府和各级主管部门的大力支持。
2016 年 9 月 20 日，山东省国资委下发了《关于山东地矿股份有限公司实施 重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问题的批 复》（鲁国资收益字[2016]59 号），本次重组对应的经济行为已经山东省国资委 批准。
同时，莱州市人民政府已于 2016 年 9 月 20 日出具《关于支持推进莱州金盛 矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：
“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥 镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济 发展的高度，切实关心和支持好这一项目，特别是国土、环保、住建、安监、水 务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效 快捷办理相关各项手续。”
因此，该募投项目的建设不仅仅是对国有资产的优化配置，同时对带动当地 的经济发展也起到了重要的作用，得到了莱州市人民政府的大力支持。募投项目 实施的可行性不存在实质性的障碍。
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以上内容，已在《重组报告书》“第五节、本次非公开发行股份情况”、“三 （三）本次募集配套资金的必要性、合理性、可行性分析”之“3、本次募集资金 投资项目实施的可行性”中补充披露。
二、本次募投项目投资金额测算依据及合理性，与评估预测数据是否匹配 朱郭李家金矿建设项目投资金额测算依据为山东黄金集团烟台设计研究工 程有限公司（具备工程设计甲级资质）编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭 - 李家金矿采选工程初步设计》。根据《中国矿业权评估准则（二）》 矿业权评 估利用矿山设计文件指导意见（WMVS 30700-2010），“初步设计”指“具有相应 资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告或项目申请报告，对建设项目 ” 在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案 。
根据《初步设计》，本次募投项目的总投资为 120,423.80 万元，具体投资明 细如下表所示：
| 序号 | 项目 | 总投资额（万元） | 占总投资（%） |
|---|---|---|---|
| 一 | 建筑工程 | 56,930.46 | 47.28 |
| 二 | 设备费 | 21,292.54 | 17.68 |
| 三 | 安装工程 | 4,939.20 | 4.10 |
| 四 | 工程建设其他费用 | 17,007.92 | 14.12 |
| 其中：土地使用费 | 9,221.25 | 7.66 | |
| 五 | 预备费 | 9,094.89 | 7.55 |
| 六 | 建设期贷款利息 | 6,682.13 | 5.55 |
| 七 | 铺底流动资金 | 4,476.66 | 3.72 |
| 合计 | 120,423.80 | 100.00 |
本次配套募集资金除 3,000 万元拟用于支付中介机构费用外，其余 90,000 万元拟全部投入标的资产基础设施建设，占该项目总投资的 74.74%。
《初步设计》编制投资金额测算的主要依据如下：
1、工程量：按各专业提供的本工程设计图纸、工程量清单、设备表计算。
2、定额指标：井巷工程及专业设备安装工程采用 2014 版中国黄金协会颁布 的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定 额。
3、设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用《2015 年机电产品报价手册》；国产设备运杂费按设备原价的 6%计算；备品备件费按 设备购置费的 2%计算。
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- 4、材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格执
行。
-
5、人工工资：按所采用定额计取。
-
6、施工机械台班费：按所采用定额机械台班费有关规定执行。
-
7、参考资料：有关合同、协议等；类似工程的概算文件和技术经济指标与
-
其他有关资料。
-
8、工程建设其他费用的计取：工程建设其他费用根据 2014 版中国黄金协会
-
颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》第六册概预算费用的有关规定计取。 其中：征地单价按 25 万元/亩计列。采选工业场地的征地费用在基建期前期
-
投入，尾矿库征地费用在基建期后两年投入。
9、工程预备费：根据本次设计深度，并结合本项目的实际特点，取基本预 备费为第一、二部分费用合计的 15%。根据国家计委[1999]1340 号文，未计价差 预备费。
10、建设期贷款利息：由技术经济专业提供。
11、铺底流动资金：按流动资金的 30%计算。
12、投资范围：基建开拓工程，采掘设备、坑内运输、提升、排水、供水、 通风、供风、充填、供电等机电设备购置及安装工程，坑内管网。选矿工业场地 包括破碎、筛分、洗矿、磨矿、浮选、脱水、试验化验、通风除尘等设备购置和 安装工程及相关的建、构筑物。尾矿坝体、防渗系统、尾矿输送、回水、观测设 施。外部供电线路，总降压变电所，厂区供电线路。厂区供水和给排水管路，水 池。厂区供热泵站、供热管线。厂区道路及铺砌、厂区挡土墙及排水设施、土石 方工程，生活行政福利设施。
上述投资金额的测算严格执行国家的建设方针，严格执行规定的设计标准， 完整、准确地反映设计内容。同时，坚持结合拟建工程的实际，反映工程所在地 当时价格水平。正确使用定额、指标、费率和价格等各项编制依据，按照现行工 程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价 格变化因素，使概算尽可能地反映设计内容、施工条件和实际价格。因此，该投 资金额的测算是有依据并且合理的。
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同时，山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公 司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）以及中联 资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》， 其投资概算的编制基础均为上述《初步设计》，两者是匹配的。因此，本次募投 项目投资金额与评估预测数据是相匹配的，是必要的、合理的。
以上内容，已在《重组报告书》“第五节、本次非公开发行股份情况”、“三 （三）本次募集配套资金的必要性、合理性、可行性分析”之“2、本次募集配套 资金的合理性”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，募投项目的实施有利于提升上市公司的资产质 量以及盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益，募投项目的实施是必要的且 具备可行性。募投项目投资金额测算具有合理的依据，与评估预测数据相匹配。
6、申请材料显示，本次交易发行股份购买朱郭李家金矿，同时募集配套资 金拟投入朱郭李家金矿项目基础设施建设，上述发行股份购买资产与募集配套 资金不互为前提。申请材料同时显示，上述募投项目目前处于矿山建设审批手 续办理阶段，项目实施前需要取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权 证、以及有关安全、环保等设施的验收批复，存在不能按预期进度实施的风 险。请你公司补充披露：1）上述募投项目进展，相关审批、备案事项、土地使 用权证的办理进展，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或 不能如期办毕的风险，上述情形对募投项目实施及本次交易的影响。2）如募投 项目不能按期实施的补救措施。3）如募集配套资金失败，对标的资产生产经营 及本次交易的影响，相关补救措施以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。
答复：
一、上述募投项目进展，相关审批、备案事项、土地使用权证的办理进展， 预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险， 上述情形对募投项目实施及本次交易的影响。
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除支付中介机构费用外，本次募集配套资金拟全部投入莱州金盛朱郭李家金 矿基础设施建设。截至目前，莱州金盛尚未开展项目建设，仍处于办理相关审批、 备案、许可过程中。
本次募投项目进展、相关审批、备案事项、土地使用权证的办理进展，预计 办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述 情形对募投项目实施及本次交易的影响详见本反馈意见回复第 2 题之一。
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
二、募投项目不能按期实施的补救措施 详见本反馈意见回复第 2 题之二、（三）。
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
三、如募集配套资金失败，对标的资产生产经营及本次交易的影响，相关补 救措施以及保障措施
本次募集配套资金认购对象（阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、 曾鸿斌、徐燎燃）已与上市公司签订了附生效条件的股份认购协议及补充协议， 并缴纳了认购保证金。本次重组取得证监会核准后，除发生认购对象违约的情形 外，将不会出现募集配套资金失败的情形。
如募集配套资金失败，标的资产将通过股东资金借款、现金增资或银行贷款 融资等方式解决资金需求，避免对其基础设施建设及达产后的生产经营产生重大 不利影响。
上述内容已在《重组报告书》“第五节 本次非公开发行股份情况”之“三（八） 本次配套融资失败的补救措施”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，莱州金盛后续待办的相关审批、备案事项不存 在法律障碍，但存在不能如期办毕的风险。如果项目建设不能按期完成，将影响
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标的资产未来实现的销售收入、利润和现金流，进而影响收益法评估的标的资产 评估值，并将导致业绩承诺未实现，触发业绩补偿。
7、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，业绩补 偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高 的，视情况延长业绩补偿期限。申请材料显示，莱州金盛评估值为 20.48 亿元， 增值率 21,932.16%，预测莱州金盛 2017 年-2020 年亏损，2021 年开始盈利。莱 州鸿昇对莱州金盛 2017 年至 2023 年累计扣非后净利润实现情况作出承诺，并就 未实现业绩进行股份补偿。同时，交易双方约定，若莱州鸿昇在过渡期以现金 形式向上市公司支付了亏损补偿，在计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净 利润时，应予以加回。请你公司：1）结合标的资产目前亏损及未来持续亏损、 建设周期较长及未来达产的不确定性等情况及我会相关规定，补充披露本次交 易设置的累计业绩补偿、补偿期限的合理性及合规性，业绩补偿金额是否足额 覆盖标的资产经营风险，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。2）补充披 露如标的资产未能预期达产，是否存在对业绩补偿期顺延的调整安排。3）补充 披露标的资产过渡期损益以现金补偿、业绩承诺以股份补偿，而计算盈利预测 补偿时加回过渡期损益的合理性，是否符合我会相关规定。4）补充披露莱州鸿 昇、地矿资本锁定期安排不同的合理性，对业绩补偿实施及交易完成后上市公 司的影响。5）提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施对相关方 的追偿措施。6）就业绩承诺及补偿事项进行重大风险提示。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易设置的累计业绩补偿、补偿期限的合理性及合规性，业绩补偿 金额足额覆盖标的资产经营风险，且有利于保护上市公司和中小股东利益 （一）累积业绩补偿、补偿期限的合理性
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊 性决定的。本次重组标的为莱州金盛 100%股权，其核心资产朱郭李家金矿采矿 权尚未进入开发阶段，预计在 2021 年方能实现盈利。一方面，矿产资源开发项 目开发周期较长，受制于地质条件、开发技术水平等复杂性，达产初期生产进度 和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价
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格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作 出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的 方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对 方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，导致国有资产的流失。同时，本 次交易将盈利预测补偿期由市场通行的 3 年大幅延长至 7 年，若采取逐年计算、 逐年补偿的方式，将增加上市公司无效运作成本和中介机构费用；而采取在盈利 补偿期内累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依 据的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组 业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理 的方案。
公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈 利预测补偿安排”中补充披露上述内容。
（二）关于符合《重组办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》相关规定的说明
《重组办法》第三十五条第一款规定“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 ” 明确可行的补偿协议 。
本次重组交易对方莱州鸿昇对标的资产在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年 度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际 实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。在盈利预测补 偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净 利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事 务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专 项审核报告。同时，上市公司与交易对方已签订《附生效条件的盈利预测补偿协 议》。上述安排符合《重组办法》第三十五条第一款相关规定。
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根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问 题与解答汇编》”）第八条：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以 其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价 格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩 补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易不构成借壳上市，根据《盈利预测补偿协议》和莱州鸿昇作出的承 诺，莱州鸿昇以其本次认购获得的上市公司股份进行业绩补偿，且在业绩承诺期 内不转让所持上市公司股份，具备补偿能力，满足《问题与解答汇编》要求。
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应 当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资 产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量 对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如： 期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”
《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提出 了具体要求。由于上市公司本次重组标的资产具备较强的特殊性，经上市公司与
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交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为 公平合理的方案。补偿具体措施如下：
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标 的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报 公告后 10 个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补 偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜 发出书面通知。
－ ΔS=（P0 P1）/P0×S（公式 1）
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润； P1：根据《盈利预测补偿协议》第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期 内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以 下简称“股份回购”）。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛 股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格 的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：
另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 － ΔS。（公式 2）
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所 持莱州金盛股权认购的股份总数。
“2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期 末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
本项不适用。
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“2.其他事项
按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补 偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应 当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合 理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期 限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方 协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿 的方式。
“3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分 布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收 益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查 并发表意见。”
经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会发表如下意见：“评 估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重 要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金 流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、 ” 准确 。
独立董事发表如下意见：“本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础 法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估 报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本 次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象
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的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、 ” 合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形 。
“（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值 溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
山东地矿本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺为 7 年，大幅高于监管要
求，有力地保护了上市公司权益，不存在违反相关监管要求的情形。
公司已在《重组报告书》“第一节交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈 利预测补偿安排”中补充披露上述内容。
（三）业绩补偿金额足额覆盖标的资产经营风险，有利于保护上市公司和中 小股东利益
根据《问题与解答汇编》有关规定，“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后 ” 的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限 。 根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，结合标的资产 朱郭李家金矿项目建设安排，以及标的资产评估及作价情况，莱州鸿昇业绩补偿 安排项下的业绩承诺期为 7 年，即 2017 年至 2023 年；标的资产在盈利预测补偿 期内实现的累计扣非净利润（93,463.27 万元），不低于中联评估《资产评估报 告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。交易对方莱州鸿昇通过本次交易所 获得的上市公司股份将全部作为履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》的保证，并在补偿义务履行前保持锁定状态，保证了协议履行的 可行性。
因此，本次交易项下业绩承诺期和承诺利润能够足额覆盖标的资产在收益法 评估下的盈利预测风险，有利于保护上市公司和中小股东利益。
公司已在《重组报告书》“第一节交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈 利预测补偿安排”中补充披露上述内容。
二、如标的资产未能预期达产，是否存在对业绩补偿期顺延的调整安排
为保护上市公司利益不因本次重组收到损害，本次重组设置了 7 年的业绩承 诺期和全额股份锁定和股份补偿机制。若莱州金盛因未按预期投产而影响业绩承 诺的实现，交易对方将严格履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议中有关利润
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补偿的条款，以股份方式向上市公司进行赔偿。若在标的资产推迟投产、业绩不 能达标的情形下设置业绩补偿顺延机制，将增加上市公司获得股份赔偿的不确定 性，不利于保护上市公司及中小股东利益。因此本次交易不设置补偿顺延机制。
公司已在《重组报告书》“第一节交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈 利预测补偿安排”中补充披露上述内容。
三、标的资产过渡期损益以现金补偿、业绩承诺以股份补偿，而计算盈利预 测补偿时加回过渡期损益的合理性，是否符合证监会相关规定
（一）计算盈利预测补偿时加回过渡期损益的合理性
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日 （包括交割日当日）止的期间为过渡期。在资产交割日，将对标的资产在过渡期 内实现的损益进行审计；如资产交割日发生在 2017 年，则同时将对标的资产在 2017 年 1 月 1 日至资产交割日之间实现的损益进行审计。
根据山东地矿与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意并确 认，标的资产在过渡期间产生的收益由山东地矿享有，标的资产在过渡期间产生 的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。
假设资产交割日在 2017 年，标的资产自 2017 年 1 月 1 日至资产交割日之间 实现的亏损，已由莱州鸿昇按照过渡期损益安排对上市公司以现金形式补足；而 莱州鸿昇同时已就标的资产 2017 年-2023 年实现的累积扣非净利润作了业绩承 诺，导致重复计算。因此，如资产交割日发生在 2017 年，则在计算累积承诺业 绩时，将 2017 年 1 月 1 日至资产交割日的现金补偿加回计算具有合理性。
（二）计算盈利预测补偿时加回过渡期损益符合证监会相关规定
根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（中国证监会 2016 年 06 月 17 日发布），计算补偿金额的依据为
“ 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额”
在过渡期损益已单独进行现金补偿的前提下，上述公式中的“截至当期期末 累积承诺净利润数”和“截至当期期末累积实现净利润数”的起算时点应为资产交 割日而非 2017 年 1 月 1 日，其计算效果与以 2017 年 1 月 1 日为补偿计算时间起
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点、且不对 2017 年初至交割日的损益进行单独现金补偿的计算结果一致，并不 违反《问题与解答》的规定，符合证监会相关规定。
以上内容，已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、过渡期损益安排” 中补充披露。
四、莱州鸿昇、地矿资本锁定期安排不同的合理性，对业绩补偿实施及交易 完成后上市公司的影响
本次重组系交易对方莱州鸿昇根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以 资产认购方式取得上市公司股份的行为。莱州鸿昇就标的资产 2017 年至 2023 年累计扣非后净利润实现情况作出承诺，并在《上市公司重大资产重组管理办法》 第 46 条要求的 36 个月锁定期的基础上，自愿将锁定期延长至其股份补偿义务履 行完毕。通过设置长达 7 年的锁定期，将莱州鸿昇所持上市公司股份全部锁定， 可保证业绩补偿股份在需要时能够足额支付。而地矿资本作为以股权投资为主营 业务的专业投资机构，本次认购配套募集资金发行股份系根据《上市公司证券发 行管理办法》，经自主决策，以自有资金参与上市公司非公开发行股份的行为， 地矿资本不拥有本次重组标的资产的权益，不参与本次重组业绩补偿，因此根据 《上市公司证券发行管理办法》第 38 条的规定，设置 3 年的锁定期。上述锁定 期的不同安排符合相关规定，具备合理性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，莱州鸿昇、地矿资本分别持有上 市公司 27.39%、2.41%的股份，上市公司实际控制人山东省地矿局通过莱州鸿昇、 地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持股比例 41.75%（未考虑 2015 年业绩补 偿股份的影响）。地矿资本所持股份限售期满、解除限售后，不会对上市公司控 制权稳定构成不利影响。
以上内容，已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所 作出的重要承诺”中补充披露。
五、保障本次交易业绩补偿实施的具体措施，及对相关方的追偿措施
本次重组中，上市公司向莱州鸿昇支付的交易对价全部为上市公司发行的股 份，该等股份在盈利预测补偿期内予以 100%锁定，作为本次交易业绩补偿实施 的保证；同时，交易双方约定，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，莱州鸿 昇应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。上市公司和莱州鸿昇同意，
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该专项账户由双方共管，不得用于除存储上市公司现金分红外的其他目的；莱州 鸿昇在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据协议约定， 需要由交易对方将获得的现金分红赠予上市公司时，莱州鸿昇应配合将专项账户 中的余额（包括本金及孳息）转付给上市公司。即使在最极端的假设下，若标的 公司在盈利预测补偿期内累计实现净利润为零，由于莱州鸿昇将本次交易全部股 份对价及其孳息赔偿给上市公司，上市公司的利益也不会因此而受到损害。
上述股份锁定和分红专户的设置，使得交易对方在业绩补偿履行完毕前无法 处置其在本次交易中获得的全部对价及其孳息，若出现业绩实现不足预期的情 形，上市公司能够根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，从锁定的股 份和分红专户中取得全部需要赔偿的对价，不存在追偿风险，能够切实可行地保 障《盈利预测补偿协议》相关条款的有效执行。
以上内容，已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“四（八）本次交易完 成后盈利预测补偿安排”中补充披露。
六、补充风险提示
公司已对《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产估值和对价相 关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产估值和对价相关的风险”中 的“（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险”进行补充和修订，内容如下：
（四）标的资产盈利预测、业绩承诺和业绩补偿风险
朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做 出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄 金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交 易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。
上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司未能 实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上 市公司进行补偿。
鉴于莱州金盛朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东 地矿进行补偿。标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中
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联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润（93,463.27 万 元）。
在盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按 标的资产盈利差异的确定”需要进行补偿的情形；或者在补偿期限届满后，对置 入资产进行减值测试，如发生需要补偿的情形，则由莱州鸿昇按照《盈利预测补 偿协议》的相关约定进行补偿股份。
本次重组盈利预测补偿期较长，业绩补偿采取在盈利预测补偿期末累计计 算、一次性补偿的方式进行。特提示投资者仔细阅读《盈利预测补偿协议》及其 补充协议的全文，并特别关注上述事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易设置的累计业绩补偿、补偿期限具有 合理性、合规性，业绩补偿金额能够足额覆盖标的资产经营风险，有利于保护上 市公司和中小股东利益；本次交易未对业绩补偿期顺延作调整安排是有利于保护 上市公司和中小股东利益的；本次交易过渡期损益以现金补偿、业绩承诺以股份 补偿，而计算盈利预测补偿时加回过渡期损益是合理的，符合证监会相关规定； 莱州鸿昇、地矿资本锁定期安排不同是合理的；公司已就保障本次交易业绩补偿 的实施提出了切实可行的具体措施。
8、申请材料显示，山东省地矿局为上市公司实际控制人。山东省国资委批 准本次交易，对评估报告备案。请你公司结合上市公司实际控制人情况，补充 披露上述批准、备案主体是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。
答复：
一、补充披露
山东地矿局为山东省政府直属正厅级全额拨款事业单位，事业单位法人证书 编号为事证第 137000000411 号，住所地济南市历山路 74 号，主要从事地质矿产 勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。
2014 年 6 月 30 日，中共山东省委，山东省人民政府下发《关于深化省属国 有企业改革完善国有资产管理体制的意见》(鲁发[2014]13 号)推进省属经营性国
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有资产统一监管。省国资监管机构对省直部门目前管理的经营性国有资产、事业 单位投资形成的经营性国有资产、非经营性转经营性国有资产，依法实施统一监 管。
依据山东省人民政府 2015 年 7 月 8 日下发的《山东省人民政府关于印发推 进省属经营性国有资产统一监管工作方案的通知》(鲁政字[2015]146 号)，对省属 经营性国有资产实施统一监管，是省委、省政府作出的一项重要决策部署。
山东省国资委 2015 年 12 月 2 日下发《关于做好国家出资企业产权登记工作 有关事项的通知》(鲁国资产权字[2015]42 号)，省国资委负责省属企业及其权属 企业的产权登记工作，向省属企业核发产权登记证，委托省属企业向其权属企业 核发产权登记表。
《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重新办理企业国有资产占 有产权登记工作的通知》(鲁国资产权[2005]3 号)明确规定：“二、省直有关部门、 单位和省管企业对所属企业填报的国有资产占有产权登记表、申报的有关文件资 料，要按要求认真审查，在资料齐全并装订成册的基础上，向省国资委提出产权 登记申请。”
山东地矿的控股股东为地矿集团，地矿集团不属于《事业单位国有资产管理 暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此地矿集团参与本 次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，地矿集团参与 本次交易无需财政部门的批准。地矿集团已在山东省国资委完成了国有资产的产 权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企业国 有资产法》等相关法律、法规的规定，地矿集团参与本次交易需要取得山东省国 资委的审批。
莱州鸿昇持有莱州金盛 100%的股权，莱州金盛不属于《事业单位国有资产 管理暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此莱州金盛参 与本次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，莱州金盛 参与本次交易无需财政部门的批准。莱州金盛已在山东省国资委完成了国有资产 的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企 业国有资产法》等相关法律、法规的规定，莱州金盛参与本次交易需要取得山东 省国资委的审批。
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莱州正信持有莱州鸿昇 55%的股权，地矿集团持有莱州正信 100%的股权， 莱州鸿昇、莱州正信不属于《事业单位国有资产管理暂行办法》所规定“事业单 位创办的具有法人资格的企业”，因此莱州鸿昇、莱州正信参与本次交易不适用 于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，且莱州鸿昇、莱州正信已在 山东省国资委完成了国有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监 管，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定，前述主 体参与本次交易需要取得山东省国资委的审批，评估报告需要经山东省国资委的 备案。
公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“三（一）本次交易已经履行 的决策和审批程序”中补充披露以上内容。
二、独立财务顾问核查意见：
综上，独立财务顾问认为，山东省国资委批准本次交易，对评估报告备案符 合相关法律法规及山东省政府的相关文件的规定。
9、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的发行价格调整 机制和募集配套资金的发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配 套资金发行价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）上市公司 目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序符合相关规定 （一）本次募集配套资金发行价格的调整机制及拟履行的程序 1、触发条件
如出现下列情形，可以在经山东地矿董事会审议通过后相应调整发行价格： 深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日 前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于山东地矿本次重组首次 停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%；
2、发行价格调整机制
当调价触发条件成立后的 20 个交易日内，山东地矿有权召开董事会，审议 决定是否按价格调整方案对本次募集配套资金的发行价格进行调整。山东地矿董
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事会决定对发行价格进行调整的，则本次募集配套资金的发行价格调整为调价基 准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）山东地矿股票交易均价的 90%。
可调价期间内，山东地矿董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调 整。如果山东地矿董事会审议决定不实施价格调整方案或者山东地矿未按照本协 议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为山东地矿审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重 组获得中国证监会核准前的期间。
4、调价基准日
决定调价事宜的董事会决议公告日。
公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“四（六）募集配套资金情况” 之“3、价格调整机制”中补充披露以上内容。
（二）发行股份募集配套资金发行价格调整机制及拟履行程序的合规性
2017 年 2 月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 ” — 施细则》 ）部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》（以下简称“监管问答”）。《实施细则》和《监管 问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不 受影响。鉴于公司本次重组申请材料已于 2016 年 10 月 10 日取得《中国证监会 行政许可申请受理通知书》（162888 号），因此山东地矿本次重组方案适用修 订前的《实施细则》。
修订前的《实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发 行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”
第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要 重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次 非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三） 其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发 行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十；……。”
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议 公告日（2016 年 9 月 9 日）；发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%，即 9.52 元/股。
本次配套募集资金发行价格调整机制约定，上市公司有权在股东大会审议通 过本次交易后召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行底价进行一次调 整。上述价格调整机制已经公司第八届董事会第九次会议审议通过且经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“四（六）募集配套资金情况” 之“3、价格调整机制”中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
综上，募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序符合中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》以及本次重组申请获得受理前有效的《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定。
二、上市公司目前不存在调价安排
截至本回复出具之日，深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL） 尚未出现连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于山东地矿本次重组 首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%的情形。 由于尚未出现触发条件所规定的情形，因此上市公司目前不存在调价安排。
公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“四（六）募集配套资金 情况”之“3、价格调整机制”中补充披露以上内容。 独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金发行价格调整机制及拟履行 的程序符合相关规定。上市公司目前不存在调价安排。
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10、申请材料显示，交易对方阳光投资股东赵霞和安徽丰原构成关联关 系，但不存在一致行动关系，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。请你 公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露上述主体不构成 一致行动关系的依据，以及交易完成后安徽丰原及其一致行动人合计持有上市 公司股份的比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、阳光投资的股权结构及其主要股东之间的关系 阳光投资为股份有限公司，股权结构较为分散，主要股东情况如下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 秦春雪 | 1,080.00 | 35.90% |
| 赵霞 | 1,034.50 | 34.39% |
| 安徽丰原 | 300.00 | 9.97% |
| 何宏满 | 30.00 | 0.997% |
| 郁蓓蓓 | 30.00 | 0.997% |
| 其余66名股东（出资额30万元以下） | 533.50 | 17.74% |
| 合计 | 3,008.00 | 100.00% |
阳光投资第一大股东为秦春雪，持有阳光投资 35.90%的股份。根据秦春雪 出具的《股东关联关系承诺函》，秦春雪与阳光投资股东赵霞和安徽丰原之间不 存在关联关系或一致行动关系。
赵霞持有阳光投资 34.39%股份。赵霞为安徽丰原下属子公司安徽丰原食品 股份有限公司职工；赵霞的配偶杨杰现任安徽丰原监事。根据赵霞出具的《股东 关联关系承诺函》，赵霞与阳光投资股东安徽丰原之间除上述关系外不存在其他 关联关系或一致行动关系；赵霞与阳光投资股东秦春雪之间不存在关联关系或一 致行动关系。
安徽丰原持有持有阳光投资 9.97%股份。安徽丰原董事何宏满持有阳光投资 0.997%股份。安徽丰原监事杨杰持有阳光投资 0.4%的股份。
二、赵霞和安徽丰原是否构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指 投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。”赵霞未直接或通过其控制的主体持有或通 过本次募集配套资金认购上市公司股份。赵霞不是《上市公司收购管理办法》界 定的上市公司投资者，其与安徽丰原的关系不符合《上市公司收购管理办法》对
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- “一致行动”的定义，与安徽丰原不构成一致行动关系。
三、安徽丰原与阳光投资是否构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，在上市公司的收购及相关股份 权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投 资者有下列情形之一的，为一致行动人：
| 一致行动的情形 | 安徽丰原与阳光投资关系分析 | 是否具有 前述情形 |
|---|---|---|
| （一）投资者之间有股权控制关 系； |
安徽丰原持有阳光投资9.97%的股份，与阳 光投资不具有股权控制关系。 |
否 |
| （二）投资者受同一主体控制； | 安徽丰原为上市公司丰原药业（000153.SZ） 的控股股东，根据企业工商信息查询，以及 丰原药业披露的公开资料，安徽丰原实际控 制人为李荣杰。根据李荣杰、赵霞、秦春雪 出具的承诺函和申万宏源、通商律师对相关 人员的访谈，李荣杰与阳光投资前两大股东 秦春雪和赵霞（合计持股70.29%）均不存在 亲属关系、控制关系或一致行动关系，李荣 杰并不控制阳光投资，安徽丰原和阳光投资 不受同一主体控制。 |
否 |
| （三）投资者的董事、监事或者 高级管理人员中的主要成员，同 时在另一个投资者担任董事、监 事或者高级管理人员； |
通过企业工商信息查询安徽丰原和阳光投资 的董事、监事和高管情况（附后），以及申 万宏源、通商律师对相关人员的访谈，安徽 丰原和阳光投资的董事、监事和高管不存在 重叠情况。 |
否 |
| （四）投资者参股另一投资者， 可以对参股公司的重大决策产生 重大影响； |
安徽丰原持有阳光投资9.97%的股份。根据 《企业会计准则》，重大影响，是指对一个 企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。根据财政部会计司《企业 会计准则讲解》，投资企业直接或通过子公 司间接拥有被投资单位20%以上但低于50% 的表决权股份时，一般认为对被投资单位具 有重大影响。企业通常可以通过以下一种或 几种情形来判断是否对被投资单位具有重大 影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权 力机构中派有代表；（2）参与被投资单位的 政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生 重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 安徽丰原持有阳光投资9.97%的股份，不足 20%；根据申万宏源、通商律师对相关人员 的访谈和安徽丰原、阳光投资承诺函，安徽 丰原、阳光投资不具备上述五种情形，不对 阳光投资构成重大影响。 |
否 |
| （五）银行以外的其他法人、其 他组织和自然人为投资者取得相 关股份提供融资安排； |
根据阳光投资的承诺，其参与本次交易的配 套融资的认购资金来源于其经营积累与自 筹，为合法来源。安徽丰原未向阳光投资提 |
否 |
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| 供融资安排。 | ||
|---|---|---|
| （六）投资者之间存在合伙、合 作、联营等其他经济利益关系； |
根据阳光投资的承诺，其与安徽丰原不存在 合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 |
否 |
| （七）持有投资者30%以上股份 的自然人，与投资者持有同一上 市公司股份； |
本条为针对自然人投资者一致行动关系的界 定，不适用于安徽丰原和阳光投资。 |
不适用 |
| （八）在投资者任职的董事、监 事及高级管理人员，与投资者持 有同一上市公司股份； |
本条为针对自然人投资者一致行动关系的界 定，不适用于安徽丰原和阳光投资。 |
不适用 |
| （九）持有投资者30%以上股份 的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父 母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 与投资者持有同一上市公司股 份； |
本条为针对自然人投资者一致行动关系的界 定，不适用于安徽丰原和阳光投资。 |
不适用 |
| （十）在上市公司任职的董事、 监事、高级管理人员及其前项所 述亲属同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲 属直接或者间接控制的企业同时 持有本公司股份； |
安徽丰原和阳光投资不是山东地矿的董事、 监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接 控制的企业。 |
否 |
| （十一）上市公司董事、监事、 高级管理人员和员工与其所控制 或者委托的法人或者其他组织持 有本公司股份； |
安徽丰原和阳光投资不是山东地矿董事、监 事、高级管理人员和员工所控制或者委托的 法人或者其他组织。 |
否 |
| （十二）投资者之间具有其他关 联关系。 |
无 | 否 |
安徽丰原和阳光投资的董事、监事、高管情况：
| 安徽丰原 | 阳光投资 | |
|---|---|---|
| 董事 | 李荣杰、毕方庆、陈礼平、李朝辉、乔树 兵、陈长强、何宏满 |
乔华军、秦春雪、赵霞、胡江波、 胡君 |
| 监事 | 葛岚、李远、陈中碧、杨杰 | 鲁堃、陈义斌、孟萍 |
| 高管 | 朱云、曹孟臣、陈礼平、贺威、马德金 | 胡君 |
根据上述分析，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。
四、交易完成后安徽丰原及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例 综上所述，安徽丰原在本次交易中没有一致行动人。假设本次按照 9.52 元/ 股的价格发行股份募集 9.3 亿元配套资金，安徽丰原在交易完成前后持有上市公 司股份的数量和比例如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 不考虑配套融资 | 考虑配套融资 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 |
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安徽丰原 48,655,928 10.29% 48,655,928 7.07% 48,655,928 6.19% 独立财务顾问核查意见：
综上，独立财务顾问认为，赵霞不是《上市公司收购管理办法》界定的上市 公司投资者，其与安徽丰原的关系不符合《上市公司收购管理办法》对“一致行 动”的定义，与安徽丰原不构成一致行动关系；安徽丰原与阳光投资不构成一致 行动关系；安徽丰原在本次交易中没有一致行动人，安徽丰原在交易完成后持有 上市公司股份的比例为：7.07%（不考虑配套融资）；6.19%（考虑配套融资）。
11、申请材料显示，交易对方阳光投资股东人数众多，股权转让较为频 繁。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的相关规定，补充披露阳光 投资的历史沿革、股东情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露
（一）阳光投资的设立
2006 年 8 月 3 日，阳光投资的前身蚌埠阳光投资有限责任公司设立，注册 资本 300 万。2006 年 7 月 31 日，安徽天成会计师事务所出具了验资报告（天成 验字【2006】第 101 号），经审验，截止 2006 年 7 月 31 日，阳光投资收到赵霞、 吴艳以及王继群缴纳的实收资本 300 万元人民币。
阳光投资设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵霞 | 100 | 33.33% |
| 2 | 吴艳 | 100 | 33.34% |
| 3 | 王继群 | 100 | 33.33% |
| 合计 | 300 | 100% |
（二）发起设立股份有限公司
2008 年 7 月 29 日，阳光投资召开股东会会议，决议将公司整体变更为股份 有限公司，同时将注册资本从 300 万增加至 3008 万元人民币，实缴资本 1654 万元。发起设立时股东 157 人，其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李荣杰 | 540 | 32.65% |
| 2 | 赵霞 | 100 | 6.05% |
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| 3 | 吴艳 | 100 | 6.05% |
|---|---|---|---|
| 4 | 王继群 | 100 | 6.05% |
| 5 | 许克强 | 75 | 4.53% |
| 6 | 童怀志 | 50 | 3.02% |
| 7 | 褚卫华 | 25 | 1.51% |
| 8 | 乔华军 | 21 | 1.27% |
| 9 | 马德金 | 20 | 1.21% |
| 10 | 其余148人(持股1%以下) | 623 | 37.67% |
| 合计 | 1654 | 100% |
（三）2010 年增加实缴资本
2010 年 5 月 31 日，阳光投资按照公司章程约定，实收资本从 1654 万元增 加至 3008 万元。本次增资完成后，阳光投资出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李荣杰 | 1080 | 35.90% |
| 2 | 赵霞 | 804.5 | 26.75% |
| 3 | 吴艳 | 100 | 3.32% |
| 4 | 王继群 | 100 | 3.32% |
| 5 | 许克强 | 75 | 2.49% |
| 6 | 童怀志 | 50 | 1.66% |
| 7 | 其余151人（持股1%以下） | 798.5 | 26.55% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（四）2010 年 6 月 8 日，第一次股权转让
2010 年 6 月 8 日，梅家新等 95 名股东将其合计持有的 486.5 万股转让给赵 霞。转让后，赵霞合计持有 1291 万股，股东人数变为 62 人，其出资情况如下表：
| 霞。转让 | 后，赵霞合计持有1291万 | 股，股东人数变 | 为62人，其出资情况如下表 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 赵霞 | 1291 | 42.92% |
| 2 | 李荣杰 | 1080 | 35.90% |
| 3 | 吴艳 | 100 | 3.32% |
| 4 | 王继群 | 100 | 3.32% |
| 5 | 其余58人(持股1%以下) | 437 | 14.53% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（五）2010 年 10 月 14 日，第二次股权转让，
2010 年 10 月 14 日，阳光投资作出股东会决议，同意赵霞将其持有的 399 万股股份转让给张明祥等 35 名投资者，转让后股东人数变为 97 人，其出资情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李荣杰 | 1080 | 35.9% |
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| 2 | 赵霞 | 892 | 29.7% |
|---|---|---|---|
| 3 | 吴艳 | 100 | 3.3% |
| 4 | 王继群 | 100 | 3.3% |
| 5 | 其余93人(持股1%以 下) |
836 | 27.8% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（六）2011 年 1 月 14 日，第三次股权转让
2011 年 1 月 14 日，阳光投资做出股东会决议，同意安徽丰原受让赵霞、吴 艳、王继群合计持有的阳光投资 300 万股股份，转让后股东人数变为 96 人，其 出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李荣杰 | 1080 | 35.9% |
| 2 | 赵霞 | 792 | 26.3% |
| 3 | 安徽丰原集团有限公司 | 300 | 10.0% |
| 4 | 其余93人（持股1%以下） | 836 | 27.8% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（七）2011 年 12 月 27 日，第四次股权转让
2011 年 12 月 27 日，李荣杰将其持有的 1080 万股转让给胡君；赵霞将其持 有的 10 万股转给石雅琴；程家武等四人将其合计持有的 57.5 万股转给赵霞。转 让后股东人数变为 92 人，其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡君 | 1086 | 36.10% |
| 2 | 赵霞 | 839.5 | 27.91% |
| 3 | 安徽丰原集团有限公司 | 300 | 9.97% |
| 4 | 其余89人（持股1%以下） | 782.5 | 26.01% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（八）2013 年 7 月 15 日，第五次股权转让
2013 年 7 月 15 日，常兆春将其持有的 5 万股转让给王秀梅，谢思遥将其持
有的 20 万股转给李彬，股东人数不变，仍为 92 人，其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡君 | 1086 | 36.10% |
| 2 | 赵霞 | 839.5 | 27.91% |
| 3 | 安徽丰原集团有限公司 | 300 | 9.97% |
| 4 | 其余89人（持股1%以下） | 782.5 | 26.01% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（九）2015 年 1 月 16 日，第六次股权转让
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2015 年 1 月 16 日，孙进宏等三人将其合计持有的 51 万股转给赵霞，转让 后股东人数变为 89 人，其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡君 | 1086 | 36.10% |
| 2 | 赵霞 | 890.5 | 29.60% |
| 3 | 安徽丰原集团有限公司 | 300 | 9.97% |
| 4 | 其余86人（持股1%以下） | 731.5 | 24.32% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（十）2015 年 5 月 10 日，第七次股权转让
2015 年 5 月 10 日，侯生香等八人将其持有的合计 77 万股转让给赵霞。转 让后股东人数变为 81 人，其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡君 | 1086 | 36.10% |
| 2 | 赵霞 | 967.5 | 32.16% |
| 3 | 安徽丰原集团有限公司 | 300 | 9.97% |
| 4 | 其余78人（持股1%以下） | 654.5 | 21.76% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（十一）2015 年 11 月 23 日，第八次股权转让
2015 年 11 月 23 日，王琴等六人将其合计持有的 32 万股股权转让给赵霞。 转让后股东人数变为 75 人，其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡君 | 1086 | 36.10% |
| 2 | 赵霞 | 999.5 | 33.23% |
| 3 | 安徽丰原集团有限公司 | 300 | 9.97% |
| 4 | 其余72人（持股1%以下） | 622.5 | 20.69% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（十二）2015 年 12 月 31 日，第九次股权转让
2015 年 12 月 31 日，安徽丰原将 300 万股转让给毕方庆，胡君和陶静将各 自的 6 万股和 4 万股转让给赵霞。转让后股东人数由 75 人减少至 73 人，其出资 情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡君 | 1080 | 35.90% |
| 2 | 赵霞 | 1009.5 | 33.56% |
| 3 | 毕方庆 | 309 | 10.27% |
| 4 | 其余70人（持股1%以下） | 609.5 | 20.26% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（十三）2016 年 4 月 20 日，第十次股权转让
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2016 年 4 月 20 日，席新生将 20 万股转让毕方庆，股东人数由 73 人减少至 72 人，其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡君 | 1080 | 35.90% |
| 2 | 赵霞 | 1009.5 | 33.56% |
| 3 | 毕方庆 | 329 | 10.94% |
| 4 | 其余69人（持股1%以下） | 589.5 | 19.60% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（十四）2016 年 7 月 21 日，第十一次股权转让
2016 年 7 月 21 日，李萍萍和郑雪梅将其合计持有的 25 万股转给赵霞,毕方 庆将持有的 300 万股转给安徽丰原，股东人数由 72 人减少至 71 人，其出资情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 胡君 | 1080 | 35.90% |
| 2 | 赵霞 | 1034.5 | 34.39% |
| 3 | 安徽丰原集团有限公司 | 300 | 9.97% |
| 4 | 其余68人（持股1%以下） | 593.5 | 19.73% |
| 合计 | 3008 | 100% |
（十五）2016 年 8 月 12 日，第十二次股权转让
2016 年 8 月 12 日，胡君将其持有的 1080 万股股权转让给秦春雪。本次转 让后，阳光投资股东情况如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦春雪 | 1080 | 35.90% |
| 2 | 赵霞 | 1034.5 | 34.39% |
| 3 | 安徽丰原集团有限公司 | 300 | 9.97% |
| 4 | 其余68人（持股1%以下） | 593.5 | 19.73% |
| 合计 | 3008 | 100% |
以上内容，已在《重组报告书》“第三节 交易对方及配套募集资金认购方 基本情况”之“二（一）蚌埠阳光投资股份有限公司”中补充披露。 二、独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，阳光投资的历史沿革、股东情况已经根据《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年 修订）》第十五条的相关规定进行了补充披露。
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12、申请材料显示，2014 年 12 月 22 日，莱州鸿昇作出股东决定，新增注 册资本 38,500 万元，主要因为莱州金盛拟申请办理朱郭李家金矿探矿权转采矿 权。由于修订了实缴注册资本出资时间约定，莱州金盛注册资本中的 38,500 万 元尚未实缴，本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱 州金盛的公司章程的规定履行。请你公司补充披露：1）上述尚未缴纳注册资本 事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等 相关规定，是否影响莱州金盛合法存续。2）莱州鸿昇 2015 年 12 月未缴纳出资 额是否符合《公司法》及莱州金盛公司章程的规定。3）上述未实缴出资事项对 本次交易评估值的影响。4）上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价及交易 完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。5）上市公司是否具备缴纳能力 及相关缴纳安排，缴纳款项是否可能来源于本次募集资金，如是，本次募集资 金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见。
答复：
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“二、莱州金盛历史 沿革”中披露以下内容：
一、上述尚未缴纳注册资本事项符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登 记管理有关问题的通知》等相关规定，不影响莱州金盛合法存续
根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（2011 年 1 月 20 日）（以下简称“《通知》”）第十三条：“申请采矿权应具有独立企业 法人资格，企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建 设投资总额的百分之三十，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关 ” 部门的项目核准文件 。
参考山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 2012 年 11 月 28 日出具的《莱 州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿产资源开发利用方案》，根据对朱郭李 家金矿总投资规模的概算，将注册资本增加至 39,000 万元，满足《通知》的相 关要求。根据《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管 理有关问题的通知>第十三条规定的通知》（国土资发[2015]65 号）（2015 年 5
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月 5 日），上述《通知》第十三条已修改为“申请采矿权应具有独立企业法人资 格，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。”
综上，《通知》中关于申请采矿权的企业注册资本要求的相关规定已被取消， 莱州鸿昇尚未缴纳注册资本事项不会违反《通知》的相关规定，也不影响莱州金 盛合法存续。
独立财务顾问核查意见：
综上，独立财务顾问认为，根据上述规定，《通知》中关于申请采矿权的企 业注册资本要求的相关规定已被取消，莱州鸿昇尚未缴纳注册资本事项不会违反 《通知》的相关规定，也不影响莱州金盛合法存续。
二、莱州鸿昇 2015 年 12 月未缴纳出资额符合《公司法》及莱州金盛公司章 程的规定。
按公司章程规定的原实收资本缴纳计划，莱州鸿昇应于 2015 年 12 月缴纳出 资额 8,500 万元。莱州鸿昇未按计划缴纳第二期出资。莱州鸿昇 2015 年 12 月未 缴纳出资额虽不符合莱州金盛当时的公司章程，但考虑到截至 2015 年末，莱州 金盛主要在办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权，尚未开展矿山建设和金矿采选业 务，且目前处于矿山建设审批手续办理阶段，短期内暂无重大资本支出计划且莱 州金盛股东已作出新的股东决议，修订了莱州金盛的公司章程，并已完成工商备 案，重新确定了实缴注册资本出资计划。依据目前莱州金盛有效的公司章程，莱 州鸿昇待缴纳数额和缴纳期限如下：
| 认缴情况 | ||
| 出资数额（万元） | 出资时间 | 出资方式 |
| 28,500 | 2017.12 | 货币 |
| 10,000 | 2018.12 | 货币 |
依据目前有效的《公司法》，有限责任公司的实缴出资以公司章程的约定为 准，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最 低限额另有规定的，从其规定。根据《国土资源部关于修改<国土资源部关于进 一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第十三条规定的通知》(国土资发 [2015]65 号)(2015 年 5 月 5 日)，关于申请采矿权的企业注册资本要求的相关规 定已被取消。
独立财务顾问核查意见：
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综上，独立财务顾问认为，截至反馈意见回复出具日，莱州鸿昇的出资符合 《公司法》以及目前有效的《公司章程》的规定。
三、上述未实缴出资事项对本次交易评估值的影响。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，莱州鸿昇认缴但尚未实际缴纳的注 册资本未纳入本次资产评估范围内，因此，莱州鸿昇认缴但尚未实际缴纳的注册 资本合计 38,500 万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会 对交易标的评估值产生影响。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，根据中联评估出具的《资产评估报告》，莱州鸿昇认缴 但尚未实际缴纳的注册资本未纳入本次资产评估的最终评估结果中，因此上述未 实缴出资事项不会对交易标的评估值产生影响。
四、上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价及交易完成后上市公司的影 响
本次交易的评估是基于莱州金盛已获缴纳的注册资本基础上进行的，上市公 司履行缴纳义务事项对本次交易作价没有实质影响，并且莱州鸿昇的出资符合 《公司法》以及目前有效的莱州金盛公司章程的规定。本次重组完成后，上市公 司成为莱州金盛的股东，按照莱州金盛的公司章程约定履行其出资义务。
公司补充披露的关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条第（二）项等相关规定的内容请见本反馈意见回复第二题之“三、 ” （二）本次交易符合监管部门相关规定 。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
五、上市公司关于标的公司待缴实收资本的缴纳安排，缴纳款项是否可能来 源于本次募集资金，如是，本次募集资金使用安排是否符合证监会相关规定。 截至目前，莱州金盛注册资本中的 38,500 万元尚未实缴。本次重组交易完 成后,该部分注册资本的缴纳义务将转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规 定履行。
依据目前莱州金盛有效的公司章程，莱州鸿昇待缴纳数额和缴纳期限如下：
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认缴情况
| 出资数额（万元） | 出资时间 | 出资方式 |
|---|---|---|
| 28,500 | 2017.12 | 货币 |
| 10,000 | 2018.12 | 货币 |
根据公司第八届董事会第九次会议决议以及 2016 年第三次临时股东大会会 议决议，本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次 拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东 莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。募集配套资金的 90,000 万元用于朱郭李家金矿建设。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》(中国证监会于 2016 年 06 月 17 日发布)中“考虑到募集资金的配套性，所募 资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员 安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的相关解答和规定，本次募集资 金使用安排符合证监会相关规定。
假如募集配套资金发行成功，上市公司可以向莱州金盛实缴出资的形式将募 集资金投入莱州金盛，上市公司所承担的缴纳注册资本的义务也将得到有效履 行。假如募集配套资金未能发行或未能发行成功，上市公司上市公司将以自有资 金、日常经营所产生的净利润以及通过其他融资渠道获得资金等方式按期缴纳注 册资本。
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“二、莱州金盛历史 沿革”中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问查阅了上市公司和标的公司财务报告，了解了标的公司资本支 出计划，询问了公司管理层。经核查，独立财务顾问认为上市公司具备缴纳莱州 金盛待缴注册资本的能力，缴纳款项可能来源于本次募集资金，本次募集资金使 用安排符合证监会的相关规定。
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13、申请材料显示，莱州金盛无自有房屋所有权，也不持有土地使用权， 其与采矿权相关的土地使用权仍在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述土 地使用权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。2）上 述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。3）莱州金盛是否需取 得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生产经营的影响，标的资产权属 是否清晰。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述土地使用权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承 担方式。
详见本回复报告之第 2 题之“一、朱郭李家金矿待办审批事项不存在法律障 碍、实质性障碍”、“（二）上述事项办理不存在法律障碍或其他实质性障碍”之“2、 ” 土地使用权 。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
独立财务顾问核查意见：
综上，独立财务顾问认为，上述土地使用权证办理不存在重大法律障碍。 二、上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
截至目前，朱郭李家金矿尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿 产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情形。
2016 年 7 月 15 日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有 进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、 矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、 开采方面而受到处罚的情形。
朱郭李家金矿项目已于 2013 年 5 月 16 日取得莱州市住房和规划建设管理局 核发的《建设项目选址意见书》，于 2013 年 7 月 2 日取得烟台市国土资源局作 出的《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 5000t/d 采选工程建设项目
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用地的初审意见》，并已于 2016 年 12 月 30 日取得山东省国土资源厅《关于莱 州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程建设用地预审意见》 (鲁国土资函[2016]459 号)，明确项目用地已纳入莱州市 2006-2020 年土地利用总 体规划，因规划预留新增建设用地不足，莱州市编制了土地利用总体规划调整完 善方案，符合相关要求，原则通过建设用地预审；待项目核准后，按程序和规定， 依法取得国有土地使用权。
朱郭李家金矿采选项目取得山东省发改委核准批复后，将按照《中华人民共 和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等法律、条例积极 办理矿区建设用地的用地手续，符合相关规定。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
经核查，独立财务顾问认为，莱州金盛正在办理采矿权相关的土地使用权手 续，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
三、莱州金盛是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生产经 营的影响，标的资产权属是否清晰。
截至目前，莱州金盛尚未取得采矿区、选矿厂，以及尾矿库的土地使用权。 根据相关规定，莱州金盛需要取得土地使用权，才可以开展矿山建设和生产经营。 未取得相关土地使用权，导致未合法合规办理用地手续的，将影响朱郭李家金矿 的矿山建设和达产后的生产经营，由此将导致莱州鸿昇承诺的标的资产的业绩无 法实现。
本次交易对方持有的莱州金盛股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持 股权。本次交易对方持有的莱州金盛股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查 封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，本次交易标的资产的权属清晰。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”及“四、 莱州金盛的股东出资及合法存续情况”中补充披露。
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经核查，独立财务顾问认为，标的资产权属清晰。根据相关规定，莱州金盛 需要取得土地使用权，才可以开展矿山建设和生产经营。未取得相关土地使用权， 导致未合法合规办理用地手续的，将影响矿山建设和达产后的生产经营，进而导 致莱州鸿昇承诺的标的资产的业绩无法实现。
四、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，“重 大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 ” 权债务处理合法 。
本次交易标的资产为莱州金盛 100%股权。经核查，莱州金盛系由莱州鸿昇 设立的法人独资有限责任公司，成立于 2009 年，其历史沿革中未发生股权转让， 截至目前，莱州鸿昇所持莱州金盛股权未质押，股权转让不存在法律障碍，本次 重组不涉及债权债务处理情形。
同时，根据莱州鸿昇出具的说明：
1、莱州鸿昇已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、莱州鸿昇对交易资产拥有合法、完整的所有权，莱州鸿昇真实持有该资 产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产 的所有者，莱州鸿昇有权将交易资产转让给山东地矿；
3、莱州鸿昇所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、 查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让 的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、莱州金盛现持有莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权。该采 矿权未设置任何质押、查封等权利限制或权利负担的情形，朱郭李家金矿不存在 任何纠纷或者潜在纠纷。
鉴此，莱州鸿昇持有莱州金盛 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任 何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，莱州鸿昇转让其所持的 莱州金盛 100%股权不存在法律障碍；莱州金盛合法拥有朱郭李家金矿采矿权， 该采矿权所涉矿业权价款已经依法全部缴纳，采矿权储量已通过国土资源部评审
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备案，该采矿权不存在重大产权纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利 受到限制的情况。
此外，莱州鸿昇已出具了承诺函，主要内容如下：
“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿（以下简称朱郭李家金矿） 预计在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿 区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手 续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手续、或尚未办理 完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，朱郭李 家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受 到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额 补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司 将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补 偿协议》的约定执行。”
依据该承诺，如朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手 续，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营 活动，若由此进一步导致盈利预测承诺不能按计划实现莱州鸿昇将对山东地矿股 份有限公司进行股份补偿。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关资产过户或者转移不 存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理情形。上述事项不构成本次交易的 重大实质性法律障碍，且交易对方已承诺会对上市公司进行补偿和赔偿，不会损 害上市公司的实质利益；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（四）项的相关规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上述事项不构成本次交易的重大实质性法律障 碍，且交易对方已承诺会对上市公司进行补偿和赔偿，不会损害上市公司的实质 利益；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的 相关规定。
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14、申请材料显示，莱州金盛标的资产朱郭李家金矿尾矿库为租用农村集 体土地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。 请你公司：1）补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营 的影响。2）补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关 费用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上 述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施。3）根据《上市公司监管指 引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》的规定，完善上述事项相关承诺。4）补充披露上述事项对本次交易及 交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（一）项的相关规定。5）就上述事项进行重大风险提示。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的影响
莱州市朱桥镇政府经莱州市朱桥镇山上杨家村同意于 2014 年 8 月 31 日与莱 州金盛签署了土地租赁协议，莱州金盛租赁位于山上杨家村东北处的原采石坑， 面积大约 240 亩。续租的土地年限为三年（自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日）。
依据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，农民集体所有的土地依法 用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权； 任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；擅自 将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级 以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
莱州金盛目前尚未开展矿山建设和生产经营，不存在排放尾矿等情形。2016 年 7 月 15 日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、 厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘 探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面 而受到处罚的情形。莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村 集体土地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。
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此外,莱州鸿昇已出具承诺：“莱州金盛朱郭李家金矿预计在 2021 年投产， 本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生 产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理 完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家 金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛受到罚款等行政处罚 的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛足额补偿相关损失；若由此进一步导致本 公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行 股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
综上，莱州金盛目前尚未开始运行，相关主管部门已出具相关证明。莱州金 盛将在开工建设前依法取得矿区建设用地的指标，在正式生产前取得尾矿库正常 运行所需取得的合法合规手续，并积极办理取得《国有土地使用权证》以及地上 建筑物的房屋产权证书及其他合法手续纠正前述违规事项。同时，莱州鸿昇已出 具专门的《承诺函》，将承担因莱州金盛租用农村集体土地可能遭受处罚所带来 的所有损失。因此，上述违规租用农地及相关处罚风险不会对莱州金盛生产经营 产生重大不利影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上述违规租用农地及相关处罚风险不会对莱州 金盛生产经营产生重大不利影响。
二、将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用承担方 式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对标的 资产及本次交易的影响，及解决措施。
（一）补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费 用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
朱郭李家金矿项目已于 2013 年 5 月 16 日取得莱州市住房和规划建设管理局 核发的《建设项目选址意见书》。依据莱州金盛提供的说明，预计将在 2019 年
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12 月 31 日之前取得尾矿库相关土地使用权证，相关费用由莱州金盛承担，且已 在莱州金盛资产评估结果中扣除。
依据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，建设占用土地，涉及农用 地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。莱州金盛将按照《中华人民 共和国土地管理法》的相关规定办理农民集体所有的土地使用权转为建设用地使 用权的相关手续，截至目前不存在重大法律障碍。
莱州市人民政府 2016 年 9 月 20 日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭 李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿 建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州 黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是 国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审 批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
尽管有当地政府的大力支持，农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用 权仍存在不能如期办毕的风险。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
（二）上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施
如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权，导致未合法 合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常开展经营活动，无法完成莱 州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司作出赔偿所遭受的损失及利 润补偿的承诺，且其所持上市公司将全部锁定，具备相应的补偿能力，因此上述 事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
鉴于存在农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权不能如期办毕的 风险，莱州鸿昇已出具了承诺函：
“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地 的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。
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若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理 完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家 金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到 罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补 偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将 按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿 协议》的约定执行。”
上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
独立财务顾问核查意见： 综上，独立财务顾问认为，如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建 设用地使用权，导致未合法合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常 开展经营活动，无法完成莱州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司 作出补偿和赔偿的承诺，因此前述事项不构成本次交易的重大不利影响。
三、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述事项相关承诺。
莱州鸿昇已于 2016 年 11 月根据《监管指引第 4 号》对相关承诺进行了完善， 内容如下：
“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地 的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理 完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家 金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到 罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补 偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将 按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿 协议》的约定执行。”
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上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标 的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补 充披露。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，莱州鸿昇已按照《监管指引第 4 号》的规定，对相关承 诺进行了完善，
四、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。
（一）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权，导致未合法 合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常开展经营活动，无法完成莱 州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司作出赔偿所遭受的损失及利 润补偿的承诺，且其所持上市公司将全部锁定，具备相应的补偿能力，因此上述 事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
公司已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十一、交易标的涉 及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披 露以上内容。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一） 项的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条：“上市公司实施重大资 产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定……” 1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的莱州金盛朱郭李家金矿达产后将主要从事金矿石的采选。通过 本次交易，上市公司将加大金矿资源储备，改变目前矿业板块业务单一的现状， 提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的 产业政策。
2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对 矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产业
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政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并 等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步 形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资 源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能 力。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的 通知》（国土资发[2009]141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制 的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集 中度，增强产业竞争力。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方 式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重 组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
同时，山东地矿本次交易标的资产不存在中华人民共和国国家发展和改革委 员会《产业结构调整指导目录（2015 年本）》中“限制类”、“淘汰类”所规定的情 形，具体情况如下：
| 形，具体情况如下： | 形，具体情况如下： | ||
|---|---|---|---|
| 《产业结构调整指导目录（2015年本）》 | 莱州金盛朱郭李家金矿 满足具体要求情况 |
||
| 类型 | 具体要求 | 是 | 否 |
| 限 制 类 （八） |
1、日处理金精矿100吨以下，原料自供能力不足50% 的独立氰化项目 |
√ | |
| 2、日处理矿石200吨以下，无配套采矿系统的独立 黄金选矿厂项目 |
√ | ||
| 3、日处理金精矿100吨以下的火法冶炼项目 | √ | ||
| 4、年处理矿石10万吨以下的独立堆浸场项目（东北、 华北、西北）、年处理矿石20 万吨以下的独立堆浸 场项目（华东、中南、西南） |
√ | ||
| 5、日处理岩金矿石100吨以下的采选项目 | √ | ||
| 6、年处理砂金矿砂30万立方米以下的砂金开采项目 | √ | ||
| 7、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目 | √ | ||
| 淘 汰 类 （七） |
1、混汞提金工艺 | √ | |
| 2、小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺 | √ | ||
| 3、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属 | √ | ||
| 4、日处理能力50吨以下采选项目 | √ |
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莱州金盛朱郭李家金矿开采深度为-284m～-990m 标高，设计生产规模为 5,000 吨/天，不涉及在林区、基本农田、河道中开采砂金项目。交易标的主要从 事黄金开采、选矿，并将金精矿（粉）委托矿区附近的冶炼厂冶炼为标准金，其 生产工艺不存在《产品结构调整指导目录（2015 年本）》中“淘汰类”所规定的 情形。综上，标的资产符合国家相关产业政策。
2、环境保护
莱州金盛矿山地质环境保护与恢复治理方案已通过国土资源部地质环境局 评审，并已于 2015 年 1 月 26 日取得中华人民共和国环境保护部《关于山东省莱 州市朱郭李家矿区金矿采选 5,000t/d 工程环境影响报告书的批复》（环审[2015]14 号）。截至目前，莱州金盛尚未开展基础设施建设和金矿采选，不存在违反环境 保护相关法律法规的情形。根据莱州市环境保护局出具的《环保证明》（莱环证 字[2016]043），“确认莱州金盛朱郭李家金矿遵守国家和地方相关环境保护法律、 ” 法规的规定，未发生过环境污染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处罚 。 3、土地管理
截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展 矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情 形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等的相关规定，根据其生产建设的需要 依法取得土地使用权。
经查，朱郭李家金矿设计尾矿库位于莱州市山上杨家村东北处，系农村集体 土地，尚未办理转建设用地手续。莱州金盛租赁上述农村集体土地，已经莱州市 朱桥镇山上杨家村村民代表会议超过 2/3 以上代表同意，将该村东北荒废的采石 坑约 240 亩租给莱州金盛作尾矿库用，并同意由朱桥镇政府转租。朱桥镇政府已 与莱州金盛签署《土地租赁续租协议书》，续租的土地年限为三年（自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日）。截至目前，尾矿库尚未投入使用。
依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，莱州金盛租用 农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。
2016 年 8 月，莱州金盛出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷 的确认函》，“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府（已取得杨家村村委会的授
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权）签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所 应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存 在纠纷或潜在纠纷。”
2016 年 11 月，本次交易对方莱州鸿昇出具了《承诺函》，具体内容如下： “莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地 的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理 完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家 金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到 罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补 偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将 按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿 协议》的约定执行。”
2016 年 7 月 15 日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有 进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、 矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、 开采方面而受到处罚的情形。
综上，截至目前，标的资产不存在违反我国土地管理相关法律法规的情形。 未来，莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权。 4、反垄断
本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不构成具有 竞争关系的经营者达成垄断协议、经营者与交易相对人达成垄断协议、滥用市场 支配地位的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经 营者集中申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构申报。
综上，本次交易标的不属于国家产业政策规定的限制类或淘汰类的产业，不 存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易标的不属于国家产业政策规定的限制类或淘汰类的产业，不 存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定的情形。
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公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、关于本次 交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明”中披露以上内容。 独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对本次交易的必要性进行了披露和 说明。如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权，导致未合 法合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常开展经营活动，无法完成 莱州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司作出补偿的承诺，故上述 事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。本次交易符合 国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 五、风险提示
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中作出如下风险提示： 尽管莱州金盛办理后续审批、备案、资质许可不存在法律障碍或其他实质性 障碍，同时莱州金盛将按预计办毕相关手续的时间计划积极争取办理相关手续， 但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响项目建设、达产的风险。若因 此导致标的资产未实现承诺期业绩，莱州鸿昇将按照盈利预测补偿协议承诺内容 补偿股份。
15、申请材料显示，2015 年以来，上市公司通过并购、托管和新设公司， 进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域；标的资产莱州金盛主要从事金 矿石开采、加工和金精粉销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交 易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充 披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以 及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露 标的资产尚未正式投入生产对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。
答复：
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一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理 模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务的构成
1、上市公司目前的主营业务构成
本次交易前，上市公司近三年的主营业务构成如下表所示。上市公司 2013 年-2014 年主营业务还是以黑色金属采选业为主，即铁矿石采选，占比分别为 97.98%和 92.22%，上市公司能够保持较强的盈利能力。然而，自 2014 年以来， 我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌，铁矿石采选企 业普遍经营形势严峻，上市公司的盈利能力大幅下降。
山东地矿 2013 年-2016 年上半年主营业务构成
| 主营业务构成 | 2016年上半年 | 2016年上半年 | 2015年 | 2015年 | 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2013年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 （万元） |
占比 （%） |
营业收入 （万元） |
占比 （%） |
营业收入 （万元） |
占比 （%） |
营业收入 （万元） |
占比 （%） |
|
| 加工贸易业 | 59,464.94 | 43.53 | 86,790.60 | 39.10 | ||||
| 医药制造业 | 24,107.49 | 17.65 | 38,324.36 | 17.27 | ||||
| 房地产业 | 8,527.43 | 6.24 | 33,476.97 | 15.08 | ||||
| 贵金属 | -- | -- | 3,965.27 | 1.79 | 2,390.39 | 7.78 | ||
| 轮胎制造 | 33,219.96 | 24.32 | 36,704.39 | 16.54 | ||||
| 黑色金属采选业 | 11,300.62 | 8.27 | 22,697.17 | 10.23 | 28,350.07 | 92.22 | 40,078.20 | 97.98 |
| 合计 | 136,620.44 | 100.01 | 221,958.76 | 100.01 | 30,740.46 | 100.00 | 40,078.20 | 97.98 |
数据来源：同花顺 iFind，上市公司定期报告
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状， 进一步培育新的利润增长点，上市公司进行了必要的战略调整，实施多元化发展 的战略转型。
2015 年以来，上市公司通过持续并购、托管和新设公司，不断进入新的非 矿领，各个业务板块的收入情况如下图所示。
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从上图可以看出，由于黑色金属采选业务盈利能力持续低下，黑色金属采选 业务已不再是上市公司的发展重点。2013 年至今，黑色金属采选的比重逐年大 幅下降，从 2013 年的占比 97.98%降至 2016 年上半年只占比 8.27%。与此同时， 上市公司战略发展的重心转向医药产业、新能源（加工贸易）等盈利能力较强的 业务板块。
2、上市公司未来的主营业务收入构成
除医药产业、新能源等板块新兴战略重点板块，山东地矿依托于现有矿业板 块黑色金属采选业务积累起来的技术、人力、市场等资源优势，还拟将盈利较强 的贵金属采选作为矿业板块的支柱产业。本次交易将莱州金盛朱郭李家金矿注入 上市公司正式为实现这一战略发展目标。根据中联评估出具的评估报告，莱州金 盛朱郭李家金矿达产后的收入如下表所示。
莱州金盛达产后收入和利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 82,892.23 | 119,120.97 | 119,120.97 | 127,493.69 | 137,008.14 | 138,149.88 | 138,149.88 | 138,149.88 | 138,149.88 |
| 营业成本 | 52,519.23 | 61,494.19 | 59,427.19 | 59,330.56 | 59,514.09 | 59,517.00 | 61,161.65 | 61,161.65 | 61,161.65 |
| 毛利率 | 0.37 | 0.48 | 0.5 | 0.53 | 0.57 | 0.57 | 0.56 | 0.56 | 0.56 |
| 净利润 | 19,196.86 | 38,550.33 | 40,100.58 | 46,201.41 | 52,914.17 | 53,734.03 | 52,500.55 | 52,500.55 | 52,500.55 |
（续上表）
| （续上表） | （续上表） | （续上表） | （续上表） | （续上表） | （续上表） | （续上表） | （续上表） | （续上表） | （续上表） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||||||
| 项目 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 |
| 营业收入 | 138,911.03 | 137,769.30 | 134,344.10 | 133,202.36 | 133,202.36 | 130,157.74 | 130,918.89 | 113,020.19 | 101,843.27 |
| 营业成本 | 62,449.59 | 62,178.59 | 62,112.52 | 62,232.44 | 62,232.44 | 62,173.71 | 61,893.19 | 59,137.14 | 55,989.47 |
| 毛利率 | 0.55 | 0.55 | 0.54 | 0.53 | 0.53 | 0.52 | 0.53 | 0.48 | 0.45 |
| 净利润 | 52,082.63 | 51,463.83 | 49,047.24 | 48,135.24 | 48,135.24 | 45,987.16 | 46,745.58 | 35,925.55 | 30,238.93 |
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标的资产莱州金盛朱郭李家金矿在 2021 年才能正式达产并贡献收入，因此， 拟选取 2021-2023 年为样本区间，估算交易完成后上市公司的主营业务构成。由 于上市公司 2013-2015 年收入波动范围极大，不具有可参考性。因此，拟选取上 市公司所处行业的收入增长率作为上市公司的收入增长率进行估算。
山东地矿目前所处行业为综合（S90），选取 2013-2015 三年间该行业的平 均收入增长率 9.39%[1] 作为山东地矿的未来的收入增长率，并作出如下假设：
（1）假设未来持续经营期间内，2016 年-2020 年山东地矿的业务的收入结 构仍保持目前的收入结构不变。2021 年-2023 年标的资产正式达产后的收入合并 纳入贵金属采选业务。
（2）假设山东地矿目前的托管状态保持不变，托管企业能持续贡献利润 （3）相关行业政策保持稳定
基于以上假设，交易完成后的具体收入估算结果如下表所示：
| 项目 | 项目 | 2015年 | 2015年 | 2015年 | 2015年 | 2016年* | 2016年* | 2017年* | 2017年* | 2018年* | 2018年* | 2019年* | 2019年* | 2020年* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 （万元） |
占比 | 营业收入 （万元） |
营业收入 （万元） |
营业收入 （万元） |
营业收入 （万元） |
营业收入 （万元） |
||||||||
| 加工贸易业 | 86,790.60 | 39.10% | 94,935.07 | 103,849.47 | 113,600.94 | 124,268.07 | 135,936.84 | |||||||
| 医药制造业 | 38,324.36 | 17.27% | 41,931.68 | 45,869.06 | 50,176.17 | 54,887.71 | 60,041.67 | |||||||
| 贵金属采选 | 3,965.27 | 1.79% | 4,346.13 | 4,754.23 | 5,200.66 | 5,689.00 | 6,223.20 | |||||||
| 黑色金属 采选业 |
22,697.17 | 10.23% | 24,838.51 | 27,170.85 | 29,722.19 | 32,513.10 | 35,566.08 | |||||||
| 其他 | 70,181.36 | 31.61% | 76,749.30 | 83,956.06 | 91,839.53 | 100,463.26 | 109,896.76 | |||||||
| 合计 | 221,958.76 | 100.00% | 242,800.69 | 265,599.67 | 290,539.48 | 317,821.14 | 347,664.54 | |||||||
| （续上表） 项目 2021年 2022年 2023年* 营业收入 （万元） 占比 营业收入 （万元） 占比 营业收入 （万元） 占比 加工贸易业 148,701.31 32.10% 162,664.36 30.40% 177,938.54 30.99% 医药制造业 65,679.58 14.18% 71,846.89 13.43% 78,593.31 13.69% 贵金属采选 89,699.78 19.37% 126,567.75 23.65% 127,267.01 22.16% 黑色金属采 选业 38,905.74 8.40% 42,558.99 7.95% 46,555.28 8.11% 其他 120,216.07 25.95% 131,504.36 24.57% 143,852.62 25.05% 合计 463,202.47 100.00% 535,142.35 100.00% 574,206.75 100.00% |
||||||||||||||
| 项目 | 2021年* | 2022年* | 2023年* | |||||||||||
| 营业收入 （万元） |
占比 | 营业收入 （万元） |
占比 | 营业收入 （万元） |
占比 | |||||||||
| 加工贸易业 | 148,701.31 | 32.10% | 162,664.36 | 30.40% | 177,938.54 | 30.99% | ||||||||
| 医药制造业 | 65,679.58 | 14.18% | 71,846.89 | 13.43% | 78,593.31 | 13.69% | ||||||||
| 贵金属采选 | 89,699.78 | 19.37% | 126,567.75 | 23.65% | 127,267.01 | 22.16% | ||||||||
| 黑色金属采 选业 |
38,905.74 | 8.40% | 42,558.99 | 7.95% | 46,555.28 | 8.11% | ||||||||
| 其他 | 120,216.07 | 25.95% | 131,504.36 | 24.57% | 143,852.62 | 25.05% | ||||||||
| 合计 | 463,202.47 | 100.00% | 535,142.35 | 100.00% | 574,206.75 | 100.00% |
由上表可见，2021 年-2023 年标的资产莱州金盛朱郭李家金矿达产后，占上 市公司的业务比重分别为 19.37%、23.65%以及 22.16%，是上市公司的重要业务
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1 数据来源于同花顺iFind，同时剔除ST 公司的影响
组成部分。同时，上市公司新能源（加工贸易）和医药制造业业占比较大。由于 黑色金属采选已不再是上市公司的战略重点，占比较小。
综上所述，上市公司未来的主营业务将包括矿业和非矿产业两个板块，其中 矿业板块主要包括以莱州金盛为主体的黄金采选，非矿业包括在 2015 年战略转 型过程中并购的医药制造、新能源等具有较好盈利能力和成长性的非矿业板块业 务。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来的经营发展战略
根据上市公司 2016 年 4 月 26 日公告的《公司发展战略》，未来公司将大力 发展以下三个核心板块：在公司现有矿业产业的基础上，丰富公司的矿业板块结 构，发展贵金属采选板块；在公司现有医药产业的基础上，组建和发展中医院、 中医养老基地等，发展大健康和养老板块；在现有新能源产业的基础上，扩大生 产规模，发展和壮大公司的新能源板块。据此，上市公司将对现有产业逐步进行 整合，通过产业并购和产业投资的方式不断做大做强贵金属采选、大健康、新能 源三个产业板块，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。 2、业务管理模式
本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司的全资子公司。上市公司现有矿 业板块为黑色金属采选，由于黑色金属采选与贵金属采选在地质、测量、采矿、 机电等方面具有共性，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异。因此，上市公司现 有的黑色金矿采选的业务管理模式具有借鉴性，可帮助上市公司快速有效的对贵 金属采选业务进行管理。本次交易后，上市公司的具体业务管理模式如下：
（1）上市公司拟将现有铁矿石采选与黄金采选在设备、技术等方面相结合， 最大化利用上市公司现有资源。
（2）上市公司拟将选调现有优秀的矿山技术人员、生产人员作为标的资产 的管理核心与技术核心，形成上市公司在业务与人员方面核心力量，建立独立的 生产、供应、销售系统。
（3）上市公司拟将设置科学合理的机构，保证标的资产的正常经营。
同时，对于原有黑色金属采选业务，精心组织生产经营，通过降本增效措施， 压缩铁矿资产亏损。对于新能源以及医药制造业等新兴战略板块，上市公司拟加
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大资源投入，创造新的利润贡献点，加强多元化经营的风险管控，提升公司的综 合竞争能力。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施
上市公司现有矿业板块中包括了铁矿石与黄金矿业品种，具有黄金矿山的经 营管理的经验与基础，而且铁矿石与黄金同为金属类矿山，在地质、测量、采矿、 机电等技术上基本相通，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异，因此本次交易与 上市公司的现有矿业板块在技术储备、人员储备和市场开拓方面存在着一定的协 同效应，同时在机构设置、财务管理的方面也具有较强的相似性。因此，上市公 司前期已对标的资产进行了筹划，计划充分利用上市公司的人员储备、技术储备 和市场资源对标的资产的地质勘探、矿石采选以及市场开拓等方面进行整合。
（一）在业务方面。上市公司现有矿业板块中包括了铁矿石与黄金矿业品种， 具有黄金矿山的经营管理的经验与基础，而且铁矿石与黄金同为金属类矿山，在 地质、测量、采矿、机电等技术上基本相通，仅在选矿工艺与方法上有一定的差 异。因此，在交易完成后，上市公司拟将现有铁矿石采选与黄金采选在设备、技 术等方面相结合，最大化利用上市公司现有资源。
（二）人员方面。主要包括选调现有优秀的矿山技术人员、生产人员作为标 的资产的管理核心与技术核心，通过适当的补充相关生产经营人员，形成上市公 司在业务与人员方面核心力量，建立独立的生产、供应、销售系统。具体如下所 示。
1、企业工作制度
矿山采用连续工作制，年工作 330 天，每天 3 班，每班 8 小时。 2、劳动定员
设计企业各生产岗位定员是根据本次设计拟定的生产工艺流程，参照《冶金 企业劳动定员定额标准（试行）》的规定编制的。当达到 5000t/d 的采选能力时， 劳动定员总人数为 737 人，具体如下表所示。
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| 序 | 实际工作人数 | 实际工作人数 | 实际工作人数 | 在册 | 在册 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工作单位及工种 | 班 | 次 | 人员 | 人员 | 备注 | |||
| 合计 | ||||||||
| 号 | 1 | 2 | 3 | 系数 | 总数 | |||
| 一 | 采矿车间 | |||||||
| 1 | 采矿人员 | |||||||
| 工段长 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 | |||
| 中深孔凿岩工 | 4 | 6 | 6 | 16 | 16 | |||
| 装药工 | 2 | 3 | 3 | 8 | 8 | |||
| 浅孔凿岩工 | 4 | 4 | 4 | 12 | 12 | |||
| 铲运机工 | 4 | 4 | 4 | 12 | 12 | |||
| 充填工 | 8 | 8 | 16 | 16 | ||||
| 支护工 | 4 | 4 | 4 | 12 | 12 | |||
| 通风工 | 3 | 3 | 3 | 9 | 9 | |||
| 预备人员 | 1.52 | 46 | ||||||
| 小计 | 30 | 33 | 25 | 88 | 134 | |||
| 2 | 掘进人员 | |||||||
| 浅孔凿岩工 | 4 | 4 | 4 | 12 | 12 | |||
| 凿岩台车工 | 14 | 14 | 12 | 40 | 40 | |||
| 装药工 | 3 | 3 | 3 | 9 | 9 | |||
| 铲运机工 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 支护工 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 通风工 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 预备人员 | 1.52 | 41 | ||||||
| 小计 | 27 | 27 | 25 | 79 | 120 | |||
| 3 | 其它作业 | |||||||
| 3.1 | 主井 | |||||||
| 提升机工 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 井下装矿工 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 | |||
| 井上卸矿工 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 | |||
| 3.2 | 副井 | |||||||
| 提升机工 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 信号工 | 5 | 5 | 5 | 15 | 15 | |||
| 3.3 | 其他作业 |
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| 序 | 实际工作人数 | 实际工作人数 | 实际工作人数 | 在册 | 在册 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工作单位及工种 | 班 | 次 | 人员 | 人员 | 备注 | |||
| 合计 | ||||||||
| 号 | 1 | 2 | 3 | 系数 | 总数 | |||
| 电机车司机 | 9 | 9 | 9 | 27 | 27 | |||
| 井下水泵工 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 空压机工 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 充填工 | 6 | 6 | 12 | 12 | ||||
| 机修工 | 6 | 4 | 4 | 14 | 14 | |||
| 粉矿回收司机 | 2 | 2 | 4 | 4 | ||||
| 粉矿回收工 | 4 | 4 | 8 | 8 | ||||
| 维修电工 | 6 | 6 | 12 | 12 | ||||
| 预备人员 | 1.5 | 61 | ||||||
| 小计 | 48 | 46 | 28 | 122 | 183 | |||
| 4 | 管理及服务人员 | 2 | 11 | 2 | 15 | 15 | ||
| 采矿车间合计 | 107 | 117 | 80 | 304 | 452 | |||
| 三 | 选矿车间 | |||||||
| 粗碎 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 | |||
| NO1、2皮带 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 | |||
| NO.3、4、5皮带 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 | |||
| 筛分洗矿 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 中、细碎 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| NO.6、7皮带、粉矿仓 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 磨矿分级 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 浮选 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 脱水 | 2 | 2 | 2 | 6 | 6 | |||
| 取样 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 | |||
| 化验室 | 2 | 3 | 5 | 5 | ||||
| 维修 | 4 | 5 | 9 | 9 | ||||
| 电工 | 2 | 3 | 5 | 5 | ||||
| 尾矿人员 | 5 | 5 | 5 | 15 | 15 | |||
| 预备人员 | 1.5 | 41 | ||||||
| 工人小计 | 29 | 32 | 21 | 82 | 123 | |||
| 11 | 管理及服务人员 | 1 | 7 | 1 | 9 | 9 | ||
| 选矿合计 | 30 | 39 | 22 | 91 | 132 | |||
| 四 | 辅助车间 |
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| 序 | 实际工作人数 | 实际工作人数 | 实际工作人数 | 在册 | 在册 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工作单位及工种 | 班 | 次 | 人员 | 人员 | 备注 | |||
| 合计 | ||||||||
| 号 | 1 | 2 | 3 | 系数 | 总数 | |||
| 仓库工 | 2 | 2 | 4 | 4 | ||||
| 养路工 | 1 | 1 | 1 | |||||
| 修理厂 | 10 | 12 | 10 | 32 | 32 | |||
| 司机 | 5 | 5 | 10 | 10 | ||||
| 地磅工 | 1 | 2 | 3 | 3 | ||||
| 值班电工 | 2 | 2 | 4 | 4 | ||||
| 水泵房 | 1 | 1 | 2 | 2 | ||||
| 地热泵房 | 1 | 1 | 2 | 2 | ||||
| 预备人员 | 1.5 | 29 | ||||||
| 工人小计 | 22 | 26 | 10 | 58 | 87 | |||
| 管理及服务人员 | 4 | 4 | 4 | |||||
| 辅助车间小计 | 22 | 30 | 10 | 62 | 91 | |||
| 五 | 矿部 | |||||||
| 综合办公室 | 1 | 7 | 1 | 9 | 9 | |||
| 生产技术科 | 1 | 11 | 1 | 13 | 13 | |||
| 安环科 | 2 | 5 | 2 | 9 | 9 | |||
| 总务科 | 6 | 10 | 4 | 20 | 20 | |||
| 营销科 | 6 | 6 | 6 | |||||
| 财务科 | 5 | 5 | 5 | |||||
| 矿部小计 | 10 | 44 | 8 | 62 | 62 | |||
| 六 | 全矿合计 | 169 | 230 | 120 | 519 | 737 |
3、工资
根据该企业及项目的实际情况，本次设计确定人均年薪酬为 10 万元/人·年， 薪酬总额为 7370 万元。
4、职工来源与培训
设计企业所需生产工人可从当地乡镇或农村招工解决。工程技术人员及管理 人员可从社会公开招聘，由于本次设计企业是一新建矿山，因此，对企业招收的 骨干力量、关键岗位上的员工要实行外委培训，培训时间为 6-12 个月，培训合 格后，方可上岗操作。
（三）财务方面
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上市公司将严格按照相关法律法规的要求，实行人员与机构独立、资产与财 务独立核算、独立承担责任和风险。
（四）机构设置
在机构设置方面，上市公司将根据矿山生产经营的特点，设置合理的机构， 以保障标的资产的正常经营，具体如下所示。
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本次交易的整合风险在于上市公司现有的黄金矿山规模较小，本次交易标的 黄金矿山达到了超大型金矿的规模，虽然上市公司具有铁矿石及黄金的经营管理 经验与基础，但在人员储备与技术储备、经营能力与管理经验方面可能尚存在着 一定的差距与不足，因此存在着一定的整合风险。
对此，上市公司将从以下几个方面进行管理控制：
1、在人员储备方面，山东省是全国最大的黄金储备量和生产量的省份，而 标的资产所在地莱州地处山东省烟台市是国内最大的黄金保有资源储量和年产 黄金量地级城市，具有丰富且经验丰富的黄金从业人员，公司将在现有的矿山人 员储备的基础上，充分利用当地的人才资源，适当的补充相关生产经营人员，形 成公司的人员储备；
2、在经营能力与管理经验方面，上市公司已经具备了一定的黄金地质、测 量、采矿、选矿与机电方面的运营经验，同时与国内知名的黄金生产企业，如山 东黄金、招金集团等具有良好的合作关系与合作经历。因此，在本次交易完成后， 上市公司将进一步加强与上述黄金知名企业的业务合作与技术交流，在机构设 置、业务开拓、内部管理等方面借鉴其优秀经验与成功模式，保证标的资产能够 按期达产、顺利运营；
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3、上市公司将根据标的资产的经营管理需要，建立健全安全生产制度、资 产管理制度与财务管理制度，规范生产经营流程、完善资产管理与财务管理程序， 对标的资产实行独立核算与独立管理，并通过资产盘点与财务审计等专业手段， 保证资产与财务的依法合规运行。
三、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
2015 年，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发 等多项非矿领域，改变了以黑色金属采选业为主的单一业务格局。上市公司现有 业务包括生物医药、新能源、房地产、特种轮胎等，主营业务呈现多元化的趋势， 会对上市公司在资源分配、业务管控和内部整合方面带来一定难度与挑战，存在 着业务多元化风险。
对于上述多元化风险，上市公司将在以下方面采取应对措施：
（1）按照上市公司发展战略，将加大对现有产业板块的整合力度，通过并 购、转让、投资等方式逐步将主营业务向贵金属采选、新能源和大健康养老三个 产业方向靠拢，实现产业布局集中化与合理化；
（2）上市公司将立足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、 财务管理、资源管理等方面加强现有业务板块的整合与管理，建立健全内部管控 体系，规范各业务板块的经营与管理，降低多元化经营风险；
（3）对于无法实现资源整合与产业协同的业务板块，上市公司在严格执行 相关法律法规的基础上，可以通过联合经营等多种方式将多元化经营风险进行分 散与转移。
四、补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
上市公司现有矿业板块中包括了铁矿石与黄金矿业品种，具有黄金矿山的经 营管理的经验与基础，而且铁矿石与黄金同为金属类矿山，在地质、测量、采矿、 机电等技术上基本相通，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异，因此本次交易与 上市公司的现有矿业板块在技术储备、人员储备和市场开拓方面存在着一定的协 同效应，同时在机构设置、财务管理的方面也具有较强的相似性。
上市公司注入标的资产后，可以进一步拓展资源优势，分散经营风险，有色 金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，解决矿业产业结构单一的现状，在
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现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以扩大公司的收入规模，提升 公司的盈利能力，契合公司发展战略的方向。
五、补充披露标的资产尚未正式投入生产对上市公司未来经营业绩的影响 本次重大资产重组完成后，拟置入的标的资产莱州金盛朱郭李家金矿预计在 2021 年达产。在达产前的建设期内，标的资产暂时无法实现盈利。根据中联评 估出具的资产评估报告，在 2017 年-2020 年的建设期内，每年约产生约-1,096.13 的亏损，公司股本也相应扩张。在正式达产之前，如上市公司净利润未产生相应 幅度的增长，则每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度， 积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。
另一方面，本次交易拟注入的莱州金盛朱郭李家金矿金属量储量 121,856kg， 设计生产规模 165.00 万吨/年，且开采地质条件良好，属于超大型优质金矿矿山。 项目 2021 年达产后，若标的资产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规 模将大幅提升，上市公司的每股收益及净资产收益率等指标将出现较大幅度的增 长，有利于提升上市公司股东回报。
综上所述，标的资产尚未正式达产前对上市公司的业绩有一定的摊薄。但是 从长期来看，有利增加上市公司的黄金储备，提升上市公司的长期盈利能力。 以上内容，已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露。 独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司（1）已结合财务指标披露了本次交 易完成后主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）披露了本次 交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管 理控制措施；（3）披露了上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施； （4）上市公司和标的资产存在协同效应；（5）标的资产尚未达产前对上市公司 业绩有一定的摊薄作用，但从长期来看，能够提升上市公司的盈利能力。
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16、申请材料显示，本次交易标的资产莱州金盛的主要资产为朱郭李家金 矿矿业权，本次交易聘请的评估机构为中联资产评估，其对朱郭李家金矿矿业 权的评估引用了山东天平信会计师事务所的矿业权评估报告意见。请你公司补 充披露：1）本次交易未聘请专业评估机构出具矿业权评估报告是否符合《资产 评估准则》、《中国矿业权评估准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》第 十七条相关规定，是否构成本次重组的法律障碍，上述情形对标的资产评估结 果及本次交易的影响。2）中联资产评估引用山东天平信会计师事务所评估报告 意见是否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义 务。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易聘请天平信出具矿业权评估报告符合《资产评估准则》、《中 国矿业权评估准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成本 次重组的法律障碍，不影响评估结果及本次交易
根据国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发[2008]174号)，国 土资源部是全国矿业权评估行政主管部门，负责全国矿业权评估行业的监督管 理，监督中国矿业权评估师协会的自律管理，负责矿业权审批权限内的矿业权评 估报告备案和依法需要国家进行矿业权评估的委托；中国矿业权评估师协会按照 国土资源部要求进行矿业权评估资格资质管理。山东天平信有限责任会计师事务 所具有国土资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资 [2002]011号），是符合国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发 [2008]174号)、中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行办法》(矿 评协字[2007]8号)等规定的矿业权评估专业机构。
独立财务顾问通过核查中国矿业权评估师协会网站的评估机构检索系统，确 认了上述资格的真实性。中联评估出具的资产评估报告引用天平信出具的《莱州 金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016] 第026号）结果及内容，符合《资产评估准则》、《中国矿业权评估准则》的规 定，不构成本次重组的法律障碍，不影响评估结果的合理性。
二、中联评估引用天平信矿业权评估报告意见履行了《上市公司重大资产重 组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务
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《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第四款规定：“证券服务机构 在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行 尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者 人员的专业意见所形成的结论负责。”
中联评估已依据该项规定，对该采矿权与天平信共同执行了现场尽职调查、 资料收集、现场勘查等程序，并指定机构总部矿业权部门负责人为三级审核责任 人，对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“五、是否引用 其他估值机构内容情况”中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易上市公司已聘请了具备资质的专业矿 业权评估机构出具了《矿业权评估报告》。《矿业权评估报告》的出具符合《中 国矿业权评估准则》相关规定，不构成本次重组法律障碍。中联评估引用该矿业 权评估报告已履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽 责义务，符合《资产评估准则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规 定。
17、申请材料显示，截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，标的资产净资产账 面值-938.24 万元，资产基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值 205,776.33 万 元，评估增值率 21,932.16%。本次交易最终以资产基础法评估作价。请你公 司：1）补充披露标的资产评估方法选取原因及评估增值较大的合理性。2）结合 市场可比交易作价及收购资产的具体情况的比较分析，补充披露本次交易评估 作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、资产评估方法选取原因及评估增值较大的合理性
本次评估依据《资产评估准则》和行业惯例，采用了资产基础法和收益法两 种评估方法，并选取资产基础法结果作为最终评估结果。选取的主要理由是“莱 州金盛矿业投资有限公司目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其他经营 性资产，项目建设还未开始，按规划投产要 5 年以后。企业未来投融资方式、资
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本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、事实、 参数目前都具有重大不确定性。相对而言资产基础法更为稳健，在依据公认的矿 业权评估准则得出的采矿权评估价值基础上以资产基础法确定被评估股权价值， 更适合企业资产现状和发展阶段。”即企业发展阶段和资产状况使企业价值评估 模型的适用性、可靠性受到很大限制，而该阶段适合采用矿业权评估模型，得出 企业拥有的矿业权评估价值，进而以资产基础法得出企业股权价值。
本次净资产评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%。增值原因为 矿业权评估增值，因企业净资产账面值很小造成增值率很大。企业所拥有的朱郭 李家金矿采矿权账面价值37,491.56万元，评估值243,244.87万元，评估增值 205,753.31万元。矿业权评估值与账面价值相比增值较大的原因主要如下：
该采矿权是由探矿权演变而来，探矿权于 1998 年 2 月 12 日首次获得该区探 矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”2009 年该探矿权进 行转让，转让时勘查阶段为普查，未发现有核实资源储量，并还处于风险勘查阶 段，转让当时探矿权取得成本很低。
取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，勘探取得成功，获得理想的资 源储量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权账面成本为探矿权购买价、地质勘 探投入、补偿款等采矿权的各项形成成本。而矿业权价值主要取决于储量、品位、 地质条件、开采成本、产品市场价格等因素，来源于具体资源未来开采销售形成 的收益，这与勘探成本等形成成本没有直接的成正比的数量关系。该矿资源储量 大，开发前景好，评估值比账面成本大幅增长是合理的。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“八（二）交易 标的评估的合理性分析”中补充披露以上内容。
二、本次交易评估作价的公允性
如上所述，本次交易作价公允性主要取决于企业所拥有矿业权作价的公允 性。与其他案例比较需在相似的地质条件、市场环境下，比较其矿业权作价水平。 公司将近期具有可比性的金矿矿业权作价案例与本项目综合比较如下表：
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金矿矿业权评估可比案例一览表
| 序号 | 项目名称 | 评估基准日 | 保有资源储量 （单位：万吨） |
金属量 | 平均品位 | 评估结果 （万元） |
单价 （万元/吨金属） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东省莱州市新立村金 矿勘探探矿权 |
2015年12月 31日 |
矿石量4598.19 万吨 |
金属量 141809.00kg |
3.08g/t | 181361.61 | 1704.47 |
| 2 | 山东黄金集团蓬莱矿业 有限公司齐家沟矿区采 矿权 |
2014年12月 31日 |
125.24万吨 | 金属量 6649.34kg |
5.31g/t | 34387.84 | 6203.61 |
| 3 | 山东黄金归来庄矿业有 限公司归来庄金矿采矿 权 |
2014年12月 31日 |
79.84万吨 | 金属量 5340.49kg |
6.69g/t | 13817.48 | 2828.92 |
| 4 | 山东黄金集团有限公司 东风矿区采矿权、山东 省招远市玲珑金矿田李 家庄东风矿床金矿详查 探矿权（以下简称“外围 详查探矿权”） |
2014年12月 31日 |
5749.65万吨 | 金属量 158457kg |
2.76g/t， | 121646.92 | 1088.41 |
| 5 | 莱州金盛矿业投资有限 公司朱郭李家金矿采矿 权 |
2016年4月30 日 |
3335.89万吨 | 金属量 121856kg |
3.65g/t | 243244.87 | 2447.33 |
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矿业权价值决定于具体矿山的收益水平，作为金属矿山对估值影响较大的因 素有矿石品位、埋藏深度等地质条件、回采率和回收率、矿山规模的经济性、由 上述条件决定的投资规模和生产成本，以及由勘查程度影响的可信度系数等。通 过综合比较分析朱郭李家金矿与各可比金矿的各项参数，本次评估对朱郭李家金 矿采矿权的作价是具有公允性的。
上述案例中，东风矿区采矿权和外围探矿权作价大大低于其他案例，是因为 其品位明显偏低，矿体赋存深度较深达到-1550m、贫化率高、金的回收率低、 矿山属于老矿山改扩建投资相对较大，外围探矿权勘查程度低，折现率取值相对 采矿权要高；山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权作价低于本项目，是因为其品 味低于本项目，埋藏深度大，贫化率高、综合回收率低，投资是利用三山岛原有 的一部分投资，属老矿山改扩建投资，相比较独立新建矿山投资成本要高、另外 因勘探程度低，可信度系数也低，相应的折现也较高。导致投资和成本都大大高 于本项目，其主要指标都劣于本项目，作价低于本项目是合理的。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“八（六）交易标的 定价公允性分析”中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次评估报告选取资产基础法的评估结果且评 估值比账面值有较大增值是合理的。经过与可比案例比较，本次作价是具有公允 性的。
18、申请材料显示，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《莱州 金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（以下简称《初 步设计》，本次交易朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础。请你 公司补充披露：1）朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据 及合理性，是否符合行业惯例。2）《初步设计》编制日期，鉴于标的资产预计 2021 年达产，本次评估是否充分考虑了上述文件编制后价格、成本、行业标准 等方面的变化因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据及合理性
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99
根据《中国矿业权评估准则（二）》-“矿业权评估利用矿山设计文件指导意 见（WMVS30700-2010）”，矿山设计文件，包括项目初步可行性研究报告、可 行性研究报告、初步设计、矿产资源开发利用方案，以及生产矿山专项设计文件。 初步设计，是指具有相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告（或 项目申请报告）对建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体 建设方案。
对于新建或改扩建矿山矿业权评估是根据矿山设计类资料来作为评估的依 据。矿业权评估规范中，评估应利用距评估基准日最近一次编制的矿山设计文件。
由山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 2016 年编制了《莱州金盛矿业 投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》，山东黄金集团烟台设计 研究工程有限公司是有冶金矿山甲级设计资质，隶属山东黄金集团，对莱州周边 黄金矿山进行过大量的设计工作，对该矿业权周边黄金资源赋存，投资水平，采、 选、冶情况较熟悉。设计人员根据朱郭李家金矿矿床赋存条件，确定了矿床矿产 资源的设计利用储量，确定了矿床的开采工艺、开拓方式和生产规模，对开采技 术参数进行了设计。选矿试验根据矿石性质确定了选矿工艺、产品方案；根据建 设规模和建设条件，对固定资产投资、采矿成本费用及未来效益进了估算。
根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方案 基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的 技术经济指标基本合理，符合当地市场行情。因此，评估中以《初步设计》为参 考基础，具备合理性，且符合行业惯例。
二、本次评估充分考虑了初步设计编制后价格、成本、行业标准等方面的变 化因素
《初步设计》于 2016 年编制，是对拟建设项目在技术上、经济上进行总体 研究与计算而编制的具体建设方案。预计达产期为 2021 年，评估中采用的价格 是根据历史价格变动趋势及以后经济形势分析，预计未来能达到的较为平稳的价 格水平，充分考虑了达产后价格变化因素。生产成本的单项设计，都有一个选取 确定的原则和方法，以及与之相应的适用条件、范围等。具体到每项设计指标， 都有一个与之相应的指标区间，每项设计指标在矿山开采期间都不是一成不变 的，而是在一个合理区间内波动，在目前情况下评估中考虑了达产年后预计能达
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100
到的成本水平。评估中考虑了现行的行业标准，预计在达产年没有出台新的行业 标准，即现有的行业标准在达产年前是可行有效的。
通常情况下，评估应利用距评估基准日最近一次编制的矿山设计文件，是考 虑到行业技术水平、经济环境、产业政策等因素未发生重大变化，是符合现时技 术、经济、政策环境的矿山设计文件。
评估基准日，是判断矿业权价值的基准时点，是评估结论生效的特定时日。 评估结论使用有效期，指矿业权评估结论运用于经济行为的时限。即矿业市场环 境未发生较大变化，也未发生导致评估结果较大改变的事项时，评估结论可以使 用的期间。
三、补充披露
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“五（三）评估主要 参数”中补充披露以上内容。
四、独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参 考基础是符合评估准则和行业惯例的，以此得出评估结果是合理的。本次评估充 分考虑了上述文件编制后至达产期间的价格、成本、行业标准等方面的变化因素。
19、申请材料显示，根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的 预测，由于矿山服务年限较长，朱郭李家金矿矿业权评估中黄金产品价格选取 三年一期的平均价格 255.6 元/克。请你公司：1）结合黄金产品价格近十年走 势、目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露本次交易评估 预测中黄金价格选取的合理性，是否充分考虑了标的资产预计至 2021 年才达产 的前提下黄金价格变动风险及重大不确定性。2）就黄金价格变动对标的资产评 估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。3）就黄金价格变动对标的资产评 估、本次交易及交易完成后上市公司的影响进行重大风险提示。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、黄金价格选取的合理性
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101
经调查，黄金 10 年平均销售价格约 256.58 元/克、8 年平均销售价格约 276.10 元/克、5 年一期平均价格约 281.65 元/克、3 年一期平均约 255.6 元/克。近 10 年、
5 年、3 年黄金价格走势图如下：
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注：统计数量来源于上海黄金交易所历史成交均价。
评估人员对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格 趋势来看，黄金从 2007 开始至 2010 年开始缓慢上升，从 2011 年至 2012 年这二 年期内是快速上升期，上升幅度约达 30%；2013 年至 2015 年属于下降期，从 2012
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102
年的峰值 350 元/克左右降至 2015 年低谷 220 元/克左右，2016 年开始黄金价格 开始飙涨，从年初的 220 元/克左右，半年期间直升至目前的 280 元/克左右，黄 金价格涨幅达 27%之多。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大， 2016 年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、地缘政治紧张等也推 动了金价的快递上涨。2016 年上半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超 过 5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也呈下跌 态势，短期内依旧看多黄金。
从近十年的黄金价格趋势来分析，2011 年及 2012 年的黄金价格在 320-340 元/克，属于快速上升的黄金牛市阶段。除去 2011-2012 年的黄金价格，其他近 十年的价格波动幅度大约在 220-280 元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋 线图来看，黄金价格在 250 元/克左右概率比较大。
通过对相类似矿山的比较（详见下表），评估人员认为黄金价格取值在 250-260 元/克之间比较合理。
可比较案例黄金价格
| 可比较案例黄金价格 | ||
|---|---|---|
| 评估项目 | 评估基准日 | 销售价格（元/g） |
| 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权 | 2015年12月31日 | 254 |
| 山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区深 部及外围金矿勘探探矿权 |
2015年12月31日 | 254 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄 金矿采矿权 |
2014年12月31日 | 256 |
| 山东黄金集团有限公司东风矿区采矿 权和外围详查探矿权 |
2014年12月31日 | 256 |
| 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家 沟矿区采矿权 |
2014年12月31日 | 256 |
根据近十年来黄金价格走势，除去 2011-2012 年的黄金快速上涨阶段外，其 他时段黄金价格大约在 220-280 元/克左右浮动，纵观黄金五年及三年价格趋势 图，黄金在 250 元/克左右的概率是比较高的。由于矿山服务年限较长，结合黄 金价格历史数据及以后的走势，评估报告中黄金价格的预测充分考虑了 2021 年 达产后黄金价格的波动，根据对国内外形势及黄金价格的趋势分析，黄金产品价 格选取设计中的平均价格 255.6 元/克是基于对未来价格的预测，与近十年的黄金 价格趋来对比，是比较稳健、客观的。
二、黄金价格变动对矿业权价值的影响
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103
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 黄金价格变动因素 | 矿业权估值合计 | 矿业权变动金额 | 变动比例 |
| 10% | 297413.27 | 54168.41 | 22.27% |
| 5% | 270329.07 | 27084.21 | 11.13% |
| - | 243244.87 | - | - |
| -5% | 216160.68 | -27084.19 | -11.13% |
| -10% | 189076.51 | -54168.35 | -22.27% |
依据上表，黄金价格变动对标的资产评估值的影响敏感性较高。 三、补充披露
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“二（六）资产基础 法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用”中补充披露以上内容。 四、风险提示
莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普 通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占 较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响， 价格呈波动变化，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。从较长期间看，黄 金价格和标的公司获利能力必然向评估考虑的平均水平或一般水平回归。但短期 内，如果宏观经济环境和金融市场发生较大变化将导致黄金价格出现较大波动， 如果黄金价格出现快速上涨，再出现 2011-2012 年的市场情况，标的公司将获得 巨大超额收益，如果出现黄金价格大幅下跌的情况，则将对标的公司当期的盈利 能力造成重大不利影响。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二（一）黄金价格波动的风险” 中补充披露以上内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易评估预测中黄金价格选取是合理的， 已充分考虑了标的资产预计至 2021 年才达产的前提下黄金价格变动风险及重大 不确定性。
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20、申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估预测中，市场期望报酬率 rm 取值 11.53%，be 值取值 0.4934，公司特性风险调整系数 ε 取值 5.10%，本次评 估折现率最终取值 8.74%。请你公司：1）结合朱郭李家金矿实际情况、面临的 经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露上述评估参数选取的合理性。2） 就折现率对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露，同时进行重 大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次企业股权价值评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并选取资 产基础法结果作为最终评估结果。股权价值收益法评估的折现率采用 WACC 模 型，而资产基础法引用的矿业权评估报告，该报告对矿业权采用折现现金流量法 评估，其折现率采用风险累加模型。
“市场期望报酬率 rm 取值 11.53%，be 值取值 0.4934”，为企业股权价值评估 的 WACC 模型计算过程中用的的中间数据。本次未采用股权价值收益法评估的 结果，该数据与矿业权评估采用的 8.74%折现率不是同一模型。
本次矿业权评估，风险报酬率取值 5.10%，折现率取值 8.74%是合理的，该 矿业权报告折现率选取如下：
1、根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算 如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率参照 2011 年 5 月至 2016 年 4 月 30 日五年发行的记帐式长期国债平均票面年利率加权平均值 3.64% 来确定。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险 报酬率。根据该矿的实际情况，朱郭李家金矿已取得出采矿许可证，但主矿体工 作程度只达到了详查勘查阶段，以及周边矿山勘查开发程度较高，鉴于该矿山仅 主体勘查程度为详查但属于拟建矿山，综合分析后确定勘查开发阶段风险报酬率 为 1.6%，行业风险报酬率为 2 %、财务经营风险报酬率为 1.50%。采用风险累加 法估算，确定风险报酬率为 5.10%。根据朱郭李家金矿的实际情况以各项风险进 行分析本次评估折现率取值 8.74%。
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山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权折现率为 8.90%（评估基 准日 2014 年 12 月 31 日）、山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权折 现率为 8.90%（评估基准日 2014 年 12 月 31 日）。价款评估采矿权折现率为 8%， 探矿权折现率为 9%。
无风险报酬率：从近五年的平均国债利率来看在 3.7%左右,近三年的平均国 债利率在 3.8%左右,但 2016 年上半年受国家政策的影响国债利率在 2.8%左右。
与公开交易案例比较由于基准日不一致，2015 年至 2016 年无风险报酬率为 下降趋势，本次评估折现率参数取值是合理的。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“五（三）评估主要 参数”中补充披露以上内容。
2、折现率对矿业权价值的敏感性如下表：
| 折现率变动因素 | 矿业权估值合计 | 矿业权变动金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 10% | 215135.91 | -28108.95 | -11.56% |
| 5% | 228752.72 | -14492.15 | -5.96% |
| 243244.87 | |||
| -5% | 258684.12 | 15439.26 | 6.35% |
| -10% | 275166.16 | 31921.29 | 13.12% |
结合上述分析，基准日之前一段时期，市场利率和资产收益率水平呈下降趋 势，故本次评估采用的折现率水平已充分考虑了谨慎性原则。折现率受国家利率 政策、市场收益水平等因素的影响较大。如果未来国家利率政策发生较大变化， 特别是大幅提高利率的情况，同时市场收益率大幅上涨，将对矿业权价值造成一 定影响。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“五（三）评估主要 参数”中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次评估折现率参数的选取是合理的。
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21、请你公司：1）结合市场价格走势、行业标准及市场可比交易案例评估 预测情况，补充披露朱郭李家金矿矿业权评估预测中营业收入、毛利率、管理 费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等参数预测依据及合理性。2）补充 披露朱郭李家金矿采矿权有效期到 2035 年，而评估预测盈利期到 2038 年的原因 及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、营业收入、毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等 参数预测依据及合理性
（一）金矿营业收入是受生产能力、入选品位、选矿回收率、产品价格等因 素影响确定。生产能力是经国土资源管理部门核准的；入选品位是根据矿山的地 质品位和贫化率指标确定的，该技术指标由有资质的专业人员进行设计利用，并 符合国家技术规范；选矿回收率是经选矿试验得出的实验结论；产品价格是经过 历史数据进行分析并预测以后价格走势后确定。经计算的该矿山营业收入是合理 的。
（二）莱州金盛朱郭李家采矿权整个计算期内毛利率约为 54.94%，山东黄 金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权毛利率 66.13%,山东黄金集团有限公 司东风矿区采矿权及外围详查探矿权毛利率 43.55%，毛利率受矿石品位、选冶 回收率、采矿成本等影响较大,从可比交易案例来看,朱郭李家毛利率属合理区间。
（三）成本费用矿业权评估中分为“制造成本法”和“费用要素法”，两种方法 从不同角度归集成本费用，估算的成本费用总额相同，所不同的是各科目的计算 “ ” 范围。朱郭李家采矿权评估采用 费用要素法 。
《初步设计》对每项成本费用进行了详细的估算
-
1、辅助材料、燃料及动力消耗指标由各专业详细计算得出，价格由企业提
-
供，不足部分参照其他矿山及市场价格；
-
2、劳动定员根据生产能力及各工种详细计算，人均年薪酬为 10 万元/人·ａ；
-
3、电费按 0.80 元/ｋｗ·ｈ计；
-
4、企业固定资产折旧方法采用平均年限法，并按规定的折旧年限对固定资
-
产进行分类折旧。
-
5、摊销费：即无形及其他资产计提的摊销费。
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-
6、销售费用按营业收入的 0.5%计提；
-
7、精矿加工费用是采用当地加工水平确定；
-
8、安全专项费用按照国家标准计提；
-
9、土地复垦费依据【土地复垦方案】提取；
-
10、环境恢复治理费按【环境保护方案】提取；
-
11、制造费用是指生产车间为组织生产所发生的各项费用，包括管理人员薪
-
酬、折旧费、安全管理费用、修理费等。
矿山生产成本受矿体赋存状态，开采工艺、生产能力、矿石质量、选矿工艺、 选矿指标的影响较大，每个矿山的成本都区别较大。
朱郭李家设计的生产成本是根据矿体赋存状态、开采工艺、选矿工艺在符合 行业生产力水平的估算的，是符合当地生产力水平的。类比相类似矿山情况详见 下表：
可比较案例生产成本
| 序号 | 项目名称 | 评估 基准日 |
赋存标高 （米） |
生产能力 （万吨/年） |
总成本费用 （元/吨） |
经营成本 （ 元/吨） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东省莱州市新立村 金矿勘探探矿权 |
2015年12 月31日 |
-10～-1643m | 264 | 420.69 | 343.30 |
| 2 | 山东黄金集团蓬莱矿 业有限公司齐家沟矿 区采矿权 |
2014年12 月31日 |
180～-600ｍ | 9 | 387.32 | 331.96 |
| 3 | 山东黄金归来庄矿业 有限公司归来庄金矿 采矿权 |
2014年12 月31日 |
130～-150ｍ | 21 | 921.95 | 749.95 |
| 4 | 山东黄金集团有限公 司东风矿区采矿权及 外围详查探矿权 |
2014年12 月31日 |
230～-1550m | 132 | 333.72 | 277.45 |
| 5 | 莱州金盛矿业投资有 限公司朱郭李家金矿 采矿权 |
2016年4月 30日 |
-284m～-990m | 165 | 一期354.27、 二期361.30 |
一期 314.91、二 期317.48 |
（四）折旧摊销，根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定房屋构筑物折 旧年限为 20-40 年、机器设备折旧年限为 8-15 年，本项目评估按评估确定的固 定资产投资额及服务年限计算折旧。房屋构筑物、机器设备分别依 30 年、10 年 进行折旧，残值率为 5%。井巷工程及尾矿库不计提维简，计提折旧，残值率为
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0，不留残值。摊销费是根据矿山服务年限内采出的矿石量分摊后每吨单位摊销 费用，折旧和摊销是符合规定的。
（五）资本性投资，《初步设计》设计的工程量是按各专业提供的工程设计 图纸、工程量清单、设备表计算。定额指标是《黄金工业工程建设工程预算定额》， 建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。投资金额的测算严格执行国家的建设 方针，严格执行规定的设计标准，完整、准确地反映设计内容。同时，坚持结合 拟建工程的实际，反映工程所在地当时价格水平。正确使用定额、指标、费率和 价格等各项编制依据，按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息 及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素，使概算尽可能地反映设计内容、 施工条件和实际价格。因此，该资本性投资是有依据并且合理的。
相类似矿山投资情况见下表：
可比案例的投资
| 序 号 |
项目名称 | 评估 基准日 |
赋存标 高 |
生产能 （万吨/年） |
固定资产投资 （万元） |
单位吨投资 （元/吨） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东省莱州市新立 村金矿勘探探矿权 |
2015年12 月31日 |
-10～ -1643m |
264 | 174523.25万元（利用原 三山岛金矿固定资产和 新增固定资产） |
661.07 |
| 2 | 山东黄金集团蓬莱 矿业有限公司齐家 沟矿区采矿权 |
2014年12 月31日 |
180～ -600ｍ |
9 | 5448.88万元(齐家沟金 矿、虎路线金矿和齐家 沟～虎路线深部探矿权 各矿生产能力占三矿总 生产能力的比例进行分 摊) |
605.43 |
| 3 | 莱州金盛矿业投资 有限公司朱郭李家 金矿采矿权 |
2016年4月 30日 |
-284m ～ -990m |
165 | 90746.37万元 | 549.98 |
类似例案与本项目差别的原因：新立村探矿权投资是利用三山岛原有的一部 分投资，属老矿山改扩建投资，相比较独立新建矿山投资成本要高，矿体赋存比 本项目要深，工程投资相对也要高；而齐家沟属生产矿山，利用现有的三个矿权 生产能力分摊投资数额，与新建矿山还是有一定区别的。
综上，资本性投资数额是根据各项工程设计图纸、工程量清单、设备表详细 计算得出，投资数额是符合当地矿山投资水平的。
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（六）可信度系数，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 (CMVS30300-2010)》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部 参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山 设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，(预)可行性研究、矿山 设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用 可信度系数调整，可信度系数在 0.5～0.8 范围取值。朱郭李家金矿（333）按可 信度系数 0.8 设计利用。评估认为根据周围矿山生产实践经验，矿床成矿地质条 件良好，矿体连续，可以参照“初步设计”设计对（122b）不做可信度系数调整， 全部利用，（333）按可信度系数 0.8 利用。相类似矿山类比情况见下表：
可比案例的可信度系数
| 项目名称 | 推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数 |
|---|---|
| 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家 金矿采矿权 |
0.8 |
| 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家 沟矿区采矿权 |
0.8 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄 金矿采矿权 |
0.8 |
朱郭李家采矿权周边矿山勘查、开采程度较高，该矿山矿体连续，主矿体勘 查类型主矿体为第Ⅰ勘探类型，内蕴经济资源量（333）取可信度系数 0.8 符合 规定也符合矿山实际情况。
二、朱郭李家金矿采矿权有效期到 2035 年，而评估预测盈利期到 2038 年的 原因及合理性
根据中华人民共和国国务院令第 241 号《矿产资源开采登记管理办法》，采 矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长 为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证有效期 最长为 10 年。朱郭李家金矿属特大型矿山，矿山生产年限 18 年，评估计算年限 22.67 年，发证年限为 20 年。
《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查》项目原探矿权人为山东省第六地质 矿产勘查院；属地勘费及勘查单位自筹资金项目。2009 年山东省第六地质勘查 院转让“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”按国家有关规定，由国有地
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勘单位在转让国家和企事业单位共同出资勘查形成的探矿权价款按比例已交纳 完成。朱郭李家采矿权在探矿权阶段已交纳完成价款，金矿属于一类矿产，现采 矿权范围内的资源量不需要交纳价款，采矿许可证到期后会正常延续。
正产生产情况下至 2035 年矿山仍有储量，采矿许可证到期后正常延续，矿 山仍可以继续生产，因此评估预测盈利期到 2038 年。
三、补充披露
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“五（三）评估主要 参数”中补充披露以上内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，朱郭李家金矿矿业权评估预测中营业收入、毛 利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等参数预测有充分依据， 取值是合理的。评估预测盈利期到 2038 年符合相关法律法规，是合理的。
22、申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估假设尾矿库集体用地能顺利 转为建设用地。请你公司结合尾矿库集体用地能顺利转为建设用地的可行性、 法律障碍及不确定性风险，补充披露上述评估假设的合理性及对评估结果的影 响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
截至目前,朱郭李家金矿已经取得国土资源部《关于莱州金盛矿业投资有限 公司朱郭李家金矿土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2013]036 号）、 莱州市住房和规划建设管理局《建设项目选址意见书》（选字第 370683201310010 号）、山东省安全生产监督管理局关于尾矿库工程设立安全审查的《工业生产建 设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2013]50 号）， 以及环保部《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5000t/d 工程环境影响报 告书的批复》（环审[2015]14 号）等批复、审查意见，正在积极办理尾矿库土地 相关手续。
莱州市人民政府也于 2016 年 9 月 20 日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业 朱郭李家金矿建设开采项目的意见》，其主要内容如下：“市委、市政府对莱州 金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项
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目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支 持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要 按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
尽管有当地政府的大力支持，但朱郭李家金矿尾矿库所占用农民集体所有的 土地使用权转为建设用地使用权仍存在不能如期办毕的风险。
鉴于存在农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权不能如期办毕的 风险，莱州鸿昇已出具承诺函：“莱州金盛朱郭李家金矿预计在 2021 年投产，本 公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产 前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理 完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家 金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛受到罚款等行政处罚 的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛足额补偿相关损失；若由此进一步导致本 公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行 股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入 的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿 业权。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作 为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权(资产)、土地租赁(费用)、 土地补偿(费用、资产)三种方式。本次评估一方面基于法律手续完备的合法性要 求和企业实际运作目标，另一方面出于谨慎性原则，假设尾矿库土地全部转为建 设用地，以全面反映企业该金矿开采可能发生的支出，不高估评估对象价值，使 评估结果具有合理性。因此，本评估结果是依据评估准则，在合法性原则下，谨 慎的评估结果，未来该集体土地转为建设用地实际进程不会对评估结果产生重大 负面影响。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“一（五）评估假设” 中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
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经核查，独立财务顾问认为评估假设尾矿库集体用地能顺利转为建设用地是 合理的，评估结果是合理且谨慎的。
23、申请材料显示，本次交易完成后，山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿 集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有上市公司股份比例为 41.75%。请你公司 补充披露山东省地矿局控制上市公司股份达到 30%以上、莱州鸿昇直接持股达 到 30%以上，是否履行了股东大会同意免于发出要约的程序。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据， 投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制；”
莱州鸿昇与地矿集团、地矿测绘院、地矿资本同为山东省地矿局实际控制的 主体。根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定莱州鸿昇与地矿集团、地矿 测绘院、地矿资本为一致行动人。
2016 年 9 月 9 日，山东地矿召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联董事均执行 了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。同日，山东地矿董事会发 出审议《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案的 2016 年第三次临时股东大 会通知。
2016 年 9 月 27 日，山东地矿召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联股东均执行 了回避表决程序，对中小投资者的表决单独计票，公司本次股东大会审议程序合 法合规。本次重组完成后，莱州鸿昇矿业投资有限公司与其一致行动人取得上市 公司股份的比例将超过 30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。
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根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一 致行动人取得股东大会上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式 收购的申请。
公司已在《重组报告书》“第一节 交易概述”之“三（一）本次交易已经 履行的决策和审批程序”中补充披露以上内容。
独立财务顾问核查意见：
综上，独立财务顾问认为山东省地矿局控制上市公司股份达到 30%以上、莱 州鸿昇直接持股达到 30%以上，已经依法履行了股东大会同意免于发出要约的程 序。
24、申请材料显示，瀚耀投资无需办理基金管理人登记或基金备案手续。 请你公司补充披露瀚耀投资无需办理私募备案的依据。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。
答复：
经查阅瀚耀投资的工商档案、合伙协议以及瀚耀投资提供的承诺函，瀚耀投 资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其参与本次配套融资的 认购资金为自有或者自筹,来源合法；不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也 不存在任何代持、信托或者类似安排，不存在上市公司持股 5%以上股东认购的 情形；不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到 任何形式的财务资助或者补偿的情形；翰耀投资对所承诺内容承担法律责任，若 因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
同时，瀚耀投资的两名合伙人王玉杰和黄艳华也同时承诺，其参与本次交易 的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。
另一方面，经查阅瀚耀投资的《合伙协议》，约定由普通合伙人王玉杰为瀚 耀投资的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指 定企业资产由专业的基金管理人进行管理。
以上内容，已在《重组报告书》“第三节 交易对方及配套募集资金认购方 基本情况”之“二（三）宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）” 中补充披露。
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独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，瀚耀投资不存在通过非公开方式向投资者募集 资金的情形，也不存在通过聘请基金管理人管理瀚耀投资日常经营及对外投资等 经营性事宜的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
25、申请材料显示，莱州鸿昇持有莱州汇金的 39%的股权，并未对莱州汇 金形成控制。请你公司补充披露莱州鸿昇未形成控制的依据。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、莱州汇金控制权情况
莱州汇金矿业投资有限公司股权比例如下：
| 序号 | 股东名称\姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 莱州鸿昇矿业投资有限公司 | 390 | 39 |
| 2 | 莱州科银矿业有限公司 | 170 | 17 |
| 3 | 莱州中金黄金矿业有限公司 | 440 | 44 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
莱州中金黄金矿业有限公司为中国黄金集团公司全资子公司。
莱州科银矿业有限公司为北京舜银投资有限公司全资子公司，北京舜银投资 有限公司为雅鑫投资咨询（深圳）有限公司全资子公司，雅鑫投资咨询（深圳） 有限公司为舜银（香港）控股集团有限公司全资子公司。
根据香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）的网上查册中心的查询结果， 舜银（香港）控股集团有限公司周年申报表显示的股权结构为：
| 序号 | 股东名称\姓名 | 现时持有量 （CurrentHolding） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国黄金集团香港有限公司 | 7647 | 76.47 |
| 2 | 舜银（国际）控股集团有限 公司 |
2353 | 23.53 |
| 合计 | 10000 | 100 |
其控股股东中国黄金集团香港有限公司为中国黄金集团公司全资子公司。
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莱州汇金的股东的出资情况中，莱州鸿昇矿业投资有限公司、莱州科银矿业 有限公司实缴资本与认缴资本一致，莱州中金黄金矿业有限公司认缴资本额为 440 万元，实缴资本额为 380 万元。诸股东实缴资本比例如下：
| 序号 | 股东名称\姓名 | 实缴出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 莱州鸿昇矿业投资有限公司 | 390 | 41.49 |
| 2 | 莱州科银矿业有限公司 | 170 | 18.08 |
| 3 | 莱州中金黄金矿业有限公司 | 380 | 40.43 |
| 合计 | 940 | 100 |
综上所述，中国黄金集团公司通过莱州中金黄金矿业有限公司、莱州科银矿
业有限公司对莱州汇金矿业投资有限公司认缴资本出资比例为 61%，实缴资本出 资比例为 58.51%，拥有莱州汇金控制权。
公司已在“第三节交易对方及配套资金认购方基本情况”之“一、本次发行股 份购买资产交易对方情况”之“（六）莱州鸿昇下属企业情况”中补充披露以上内 容。
二、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，莱州汇金控制权归中国黄金集团公司所有，莱州鸿昇 不拥有莱州汇金控制权。
26、申请材料显示，目前上市公司为关联方提供担保。请你公司补充披露 本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司关联担保情况
截至 2016 年 10 月 31 日，山东地矿为关联方提供担保情况如下：
单位：元
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 |
担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东地矿 | 淮北徐楼矿业有限 公司 |
124,175,777.05 | 2015.06.01 | 2018.05.31 | 否 |
| 2 | 山东地矿 | 山东鲁地矿业投资 有限公司 |
50,000,000.00 | 2016.1.22 | 2017.1.21 | 否 |
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116
（一）2015 年 6 月 1 日，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司用账面净 值为 156,051,770.07 元的铁矿采选设备与山东地矿租赁有限公司开展融资租赁业 务，融资总金额为人民币 1.5 亿元，融资期限为租赁款项支付之日起 3 年，采用 等额本息，按季期末还款的租金支付方式，由上市公司提供连带责任担保。截至 2016 年 4 月 30 日，担保余额为 124,175,777.05 元。
相关交易及担保事项履行的审议程序如下：
2015 年 1 月 27 日，公司第八届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了 《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于公司为全资子 公司融资租赁提供担保的议案》，同意徐楼矿业与鲁地（天津）国际融资租赁有 限公司（以下简称“鲁地租赁”）开展融资租赁业务，同意公司为本次徐楼矿业的 融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 1.5 亿元。同日，公司 在证监会指定信息披露网站披露了相关决议公告及《关于公司为全资子公司融资 租赁提供担保的公告》。
2015 年 2 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于公司为全资子 公司融资租赁提供担保的议案》。
2015 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于 变更关联交易主体的议案》，同意淮北徐楼矿业有限公司将本次融资租赁业务的 交易主体由鲁地租赁变更为山东地矿租赁有限公司，其他交易条款均无变化。
2015 年 5 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更关联交易主体的议案》。
（二）2016 年 1 月 22 日，公司全资子公司鲁地投资向招商银行借款 5,000.00 万元，借款期限自 2016 年 1 月 22 日至 2017 年 1 月 22 日，由上市公司为其提供 连带责任保证。
相关交易及担保事项履行的审议程序如下：
2015 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》，拟确定公司为子公司及子公司之 间 2015 年互相担保额度为人民币 92,000 万元，占公司 2014 年度经审计净资产 的 72.60%，其中上市公司为鲁地投资担保额度为 6.2 亿元。公司同日公告《关于
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117
预计公司为子公司及子公司之间互相担保的公告》，本次确定的公司及子公司之 间 2015 年的上述担保额度，授权期限自 2014 年度股东大会审议通过之日起至 2015 年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东 大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股 东大会。
2015 年 6 月 25 日，公司召开 2014 年度股东大会，《关于公司为子公司及 子公司之间互相担保的议案》。
上述内容已在《交易报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关 联交易”之“（二）本次交易导致的上市公司关联交易变化情况”中补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，上市公司为关联方提供的担保，均系上市公司为子公 司及子公司之间提供担保的情况，不存在为外部机构担保情形。上市公司为子公 司提供担保事项均已履行了董事会及股东大会审批程序；公司对外担保总额未超 过证监会及公司章程的规定限额；对外担保事项经董事会及股东大会批准后已在 证监会指定媒体披露了相关公告；独立董事已按规定在年度报告中对对外担保事 项进行专项说明，并发表独立意见。因此，独立财务顾问认为，本次交易符合《发 行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
27、请你公司补充披露募集配套资金认购方瀚耀投资的认购资金来源，足 额认购保障，是否存在结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。
答复：
一、瀚耀投资认购资金的来源
根据山东地矿第八届董事会第九次和第十次董事会会议、2016 年第三次临 时股东大会的相关议案以及山东地矿与交易对方签署的《附生效条件的非公开发 行股票认购协议》及其《补充协议》，瀚耀投资本次认购非公开发行股票数量为 10,504,201 股，认购金额为 10,000 万元。
经核查,瀚耀投资的合伙协议及其出具的承诺函，其参与本次交易的配套融 资的认购资金来源于自有或者自筹资金，其来源合法；
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118
不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或者类似安 排，不存在上市公司持股 5%以上股东认购的情形；
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到 任何形式的财务资助或者补偿的情形；翰耀投资对所承诺内容承担法律责任，若 因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
同时，瀚耀投资的两名合伙人王玉杰和黄艳华也同时承诺，其参与本次交易 配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。
二、瀚耀投资的认购资金保障
经核查山东地矿的银行客户电子回单以及缴款收据，瀚耀投资已经按照协议 的约定，将 1000 万元保证金汇入山东地矿的银行账户。瀚耀投资已提供了足额 的认购保障。
对于后续支付安排，发行人与瀚耀投资在协议中约定，在发行人本次非公开 发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称 “缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入 主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定 的募集资金专项存储账户。
以上内容，已在《重组报告书》“第三节 交易对方及配套资金认购方基本 情况”之“二、配套融资认购方情况”之“（三）宁波梅山保税港区翰耀投资管 理合伙企业（有限合伙）”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，瀚耀投资的认购资金来源为自有资金，不存在 结构化产品，能够提供足额的认购保障。
28、请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告期的关联 交易、同业竞争情况。2）补充披露标的资产是否符合《<上市公司重大资产重组 管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法 律适用意见第 10 号》相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明 确意见。
答复：
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119
一、标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况
（一）报告期内标的资产的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 关联交易内容 |
2016年1-10月 2015年度 |
2014年度 | |
|---|---|---|---|
| 山东省第六地质矿产勘查院 接受劳务 |
20,044,548.60 | ||
| 合计 | 20,044,548.60 | ||
| 2、关联方往来余额 | |||
| 项目名称 | 关联方 | 2016年10月31日 2015年12月31日 |
|
| 应付账款 | 山东省第六地质矿产勘查院 | 20,044,548.60 | 20,044,548.60 |
| 其他应付款 | 莱州正信投资有限公司 | 90,690,000.00 | 90,690,000.00 |
| 其他应付款 | 山东地矿集团有限公司 | 207,044,291.67 | 194,662,138.89 |
| 其他应付款 | 莱州鸿昇矿业投资有限公司 | 76,550,000.00 | 76,550,000.00 |
其中，莱州鸿昇矿业投资有限公司及莱州正信投资有限公司为莱州金盛矿业 投资有限公司在生产经营过程中为构建资产形成的股东暂借款，账面余额均为借 款本金；山东地矿集团有限公司为支付采矿权 25,000 万元形成的借款，本金 18,500 万元，利息为 2,204.43 万元。
莱州金盛矿业投资有限公司与山东地矿集团有限公司于 2015 年 5 月 7 日签 订借款协议，借款金额分别为 15,000 万元和 3,500 万元，借款利率 7.9%，借款 期限为 1 年；合同到期后双方签订展期协议，借款期限为 2016 年 5 月 7 日至 2017 年 5 月 6 日，借款金额及利率不变。
本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成 后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。通过以上 措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和 同业竞争。
（二）报告期内标的资产的同业竞争情况
本次重大资产重组前，地矿集团下属企业尚有部分从事矿产品开发销售业务 的企业，其与莱州金盛的同业竞争情况分析如下：
| 注册 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 持股 比例 |
资本 （万 |
注册地 | 业务性质 | 与莱州金盛同业竞争情况分 析 |
| 元） |
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120
| 持有莱州金盛矿业投资有限 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司100%股权，除莱州金盛 | |||||
| 外，莱州鸿昇未控制其他矿 | |||||
| 业相关资产。本次交易拟向 | |||||
| 莱州鸿昇发行股份购买其持 | |||||
| 有的莱州金盛100%股权，本 | |||||
| 矿产勘查、矿 | 次交易后，莱州鸿昇将成为 | ||||
| 莱州鸿昇矿业 投资有限公司 |
55% | 1,000 | 山东莱州 | 产开发、矿产 权经营的投 |
上市公司控股股东。 持有莱州汇金矿业投资有限 |
| 资 | 公司39%参股股权（莱州汇 | ||||
| 金具体情况请见本报告书第 | |||||
| 三节之“一、（六）莱州鸿昇 | |||||
| 下属企业情况”）。莱州汇金 | |||||
| 为中国黄金集团公司通过下 | |||||
| 属企业控股的公司，与上市 | |||||
| 公司不存在同业竞争。 | |||||
| 控股南澳鲁地矿业有限公司 | |||||
| 60%股权以及智利鲁地矿业 | |||||
| 有限公司100%股权。 | |||||
| 持有南澳大利亚考瓦德泉地 | |||||
| 区金铜铀矿探矿权，2011年 | |||||
| 9月取得，矿权面积380km²； | |||||
| 澳大利亚南澳洲哈瓦克东北 | |||||
| 地区金铜铀矿2011 年12 月 | |||||
| 取得，矿权面积562km²；两 | |||||
| 探矿权均处于普查阶段，未 | |||||
| 发现地质成果，不构成同业 | |||||
| 山东地矿国际 投资有限公司 |
100% | 3,500 | 山东济南 | 矿产勘查、矿 产开发 |
竞争。 持有拉塞雷纳市安得高约金 |
| 铜矿矿权探矿权41%权益， | |||||
| 已完成详查，公司后续拟转 | |||||
| 让权益，无自采计划，且为 | |||||
| 参股，不构成同业竞争。 | |||||
| 持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达 | |||||
| 苏木好布沁达板铅锌多金属 | |||||
| 矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗 | |||||
| 塔班陶勒盖赤铁多金属矿。 | |||||
| 目前均处于普查阶段，尚未 | |||||
| 发现地质成果，不构成同业 | |||||
| 竞争。 | |||||
| 未持有矿权，公司拟转变为 | |||||
| 南澳鲁地矿业 有限公司 |
60% | 1万 澳元 |
澳大利亚 | 矿产开发 | 开发当地农业项目，后续不 再进行矿业经营，不构成同 |
| 业竞争。 |
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121
| 认缴 | 未持有矿权，与上市公司不 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 智利鲁地矿业 有限公司 |
100% | 25,000 万比 |
智利 | 矿业开发、销 售 |
构成同业竞争。 |
| 索 | |||||
| 持有呼伦贝尔市额尔古纳市 | |||||
| 吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦 | |||||
| 贝尔市额尔古纳市宝驹沟多 | |||||
| 呼伦贝尔鲁地 矿业有限公司 |
51% | 1,010 | 呼伦贝尔 | 矿产勘查、矿 产销售 |
金属矿、内蒙古自治区扎兰 屯市三道沟地区多金属矿三 |
| 项普查探矿权。目前均处于 | |||||
| 普查阶段，尚未发现地质成 | |||||
| 果，不构成同业竞争。 | |||||
| 该公司为地矿股份上市前剥 | |||||
| 山东鲁地普惠 矿业有限公司 |
42.45 % |
816.60 | 山东济南 | 矿产勘查、矿 产开发 |
离的不良资产，自2012年以 来无经营业务，不构成同业 |
| 竞争。 | |||||
| 公司以地质灾害治理、地质 | |||||
| 山东鲁矿地质 勘查有限公司 |
100% | 300 | 山东济南 | 矿产勘查 | 钻探、固体矿产勘查等工程 施工为主业，未持有矿权， 不涉及矿业经营，与上市公 |
| 司不构成同业竞争。 | |||||
| 公司主业为金矿地下开采。 | |||||
| 持有矿权，涉及矿业经营， | |||||
| 蓬莱市万泰矿 业有限公司 |
60% | 100 | 山东蓬莱 | 矿产开发、销 售 |
系上市公司子公司，与莱州 金盛的黄金开采业务构成同 |
| 业竞争。通过本次交易得以 | |||||
| 解决。 |
莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权，并主要从事矿产勘查与矿产开发业务， - 与上市公司子公司 蓬莱市万泰矿业有限公司的黄金开采业务构成同业竞争。本 次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范 围，上述同业竞争情况将得到解决。除蓬莱市万泰矿业有限公司外，地矿集团下 属涉及矿业开发的公司，和莱州金盛不构成同业竞争。
二、莱州金盛不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性 资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规 定。
以上内容，已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十八、标的 资产报告期的关联交易、同业竞争情况”中补充披露。
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122
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了莱州金盛的借款协议、《关于减少和规范关联交易的承 诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等资料。经核查，独立财务顾问认为： 山东地矿通过本次交易，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行 的情况下，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的相关规定。
29、请你公司补充披露朱郭李家金矿的矿体剖面图。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。
答复：
已补充附图。
独立财务顾问核查了图纸的真实性，并确认已提供了剖面图。
30、申请材料显示，上市公司与地矿集团下属涉及矿业开发及房地产开发 业务的企业构成潜在同业竞争。请申请人：1）补充披露交易完成后，上市公司 与实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在同业竞争，以及解决措施。 2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。
答复：
一、本次交易后，同业竞争情况
地矿集团通过莱州正信间接持有莱州鸿昇 55%的股权，莱州鸿昇持有莱州金 盛 100%股权，本次交易为上市公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金 盛 100%股权。本次交易后，上市公司控股股东变更为莱州鸿昇，实际控制人仍 为山东省地矿局。
本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在实质性 同业竞争。
（一）上市公司与莱州鸿昇及下属企业的同业竞争分析
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123
莱州鸿昇下属公司为莱州金盛，莱州金盛为本次交易标的，其具体情况见《重 组报告书》“第四节 交易标的基本情况”。本次交易后，莱州金盛成为上市公司 的全资子公司，与上市公司不存在同业竞争。
莱州鸿昇除持有莱州金盛 100%股权外，还持有联营公司莱州汇金矿业投资 有限公司（下称“莱州汇金”）39%的股权。莱州汇金的基本情况见《重组报告书》 “第三节 交易对方及配套资金认购方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产交 易对方情况”。莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与上市 公司不构成同业竞争。
（二）上市公司与实际控制人及下属企业的同业竞争分析
本次交易后，上市公司实际控制人仍为山东省地矿局，上市公司与山东省地 矿局及下属企业的同业竞争情况见《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交 ” “ ” “ ” 易 之 一、同业竞争 之 （一）重组前上市公司的同业竞争情况 。
上述内容已在《重组报告书》中“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同 业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中补充披露。
二、关于避免同业竞争的承诺
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占 上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团、莱州鸿 昇（以下简称“承诺人”）已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》重新出具有关避免同业 竞争的承诺函。
（一）地矿集团承诺如下：
“在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）被山东鲁地矿业 投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托管期限内，山东地矿置业有限公司（以 下简称“地矿置业”）、泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁岳”）、 山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地产”）、鲁地天沐（郯城） 温泉开发有限公司（以下简称“鲁地天沐”）不得再行发展或扩大不符合上市公司 未来业务区域发展范围之业务规模；
如以下情况同时出现：
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124
1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外 的房地产业务。
2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其 业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务产生重 合。
则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文 件规定的范围内，在上述事实发生之日起 6 个月内，启动以下事项：
在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相关 业务注入上市公司。
如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将在 上述事实发生之日起两年内将相关业务转让给无关联的第三方。
除本次重组拟将莱州金盛 100%股权注入上市公司之外，本公司将对所控制 的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业类资产取得《采矿许 可证》后 6 个月内（自采矿许可证颁发之日起），启动以下事项：
1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、 铁矿类资产注入上市公司。且在相关金矿、铁矿类资产注入上市公司后，承诺人 下属除上市公司外的其他企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿种相同的矿 产开发业务；
2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿类资产无法注入上市公司，则地 矿集团在上述矿业类资产取得《采矿许可证》后两年内将相关业务托管给上市公 司或转让给无关联的第三方；
3、如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任 何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司 将立即通知上市公司，并将该商业机会在同等条件下优先提供给上市公司。”
（二）为避免同业竞争，莱州鸿昇作出承诺如下：
“针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东地矿 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东地矿可 能构成潜在同业竞争的情况，本公司将不从事并促使本公司控制的下属公司放弃 拟从事的山东地矿同类业务，并将实质性获得的山东地矿同类业务或商业机会让
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125
予山东地矿；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东地矿相同或相近 的业务，以避免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。
本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可 能对山东地矿带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促使本公司控制的下属公 司放弃与山东地矿的业务竞争。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接 和间接损失。”
上述内容已在《交易报告书》中“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同 业竞争”之“（三）进一步避免同业竞争的承诺”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制 人及其下属企业不存在实质性同业竞争。为进一步避免和消除未来上市公司控股 股东、实际控制人及其关联方可能形成的同业竞争，地矿集团及莱州鸿昇均出具 承诺函，并按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》完善了相关承诺。
31、请你公司补充披露上市公司控股股东、第二大股东及一致行动人在停 牌前 6 个月内相关交易行为是否符合规定，是否构成短线交易，对本次交易的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
上市公司控股股东地矿集团在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015 年 9 月 14 日~2016 年 3 月 14 日）买卖上市公司股票情况如下：
| 名称 | 交易记录 | 交易记录 | 交易记录 |
|---|---|---|---|
| 日期 | 交易方向 | 数量（股） | |
| 地矿集团 | 2016-01-27 | 买入 | 5,004,013 |
| 2016-01-28 | 买入 | 1,502,747 | |
| 2016-01-29 | 买入 | 34,900 | |
| 2016-02-01 | 买入 | 19,400 | |
| 2016-02-05 | 买入 | 226,400 |
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126
地矿集团之一致行动人地矿测绘院在本次重大资产重组停牌之日前六个月 （2015 年 9 月 14 日-2016 年 3 月 14 日）不存在买卖山东地矿股票的情况。
针对以上交易事项，地矿集团出具了《关于买卖股票的说明》：
“地矿集团在在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015 年 9 月 14 日 ~2016 年 3 月 14 日）买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组 有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的。
山东地矿集团有限公司积极响应中国证监会、山东证监局和山东上市公司协 会的号召，依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于自身的分析和独立判断对山 东地矿进行了股份增持行为，并借此增大持股比例，并未利用本次重大资产重组 的相关内幕信息。”
地矿集团及其一致行动人上述交易行为符合相关法律法规规定，不构成违反 《证券法》第四十七条或深圳证券交易所的有关规定的行为，对本次交易无重大 影响。
上市公司第二大股东安徽丰原集团有限公司系持有公司 5%以上股份的股 东，在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015 年 9 月 14 日~2016 年 3 月 14 日）买卖上市公司股票情况如下：
2016 年 2 月 3 日，安徽丰原通过二级市场增持公司股票 20,000 股，买入最 低价为 9.82 元/股，2016 年 2 月 4 日，由于工作人员操作失误，安徽丰原卖出公 司股票 2,000 股，卖出最高价为 10.45 元/股，构成一次短线交易；2016 年 2 月 15 日，安徽丰原又买入公司股票 15,000 股，买入最低价为 9.58 元/股，再次构成 短线交易。
在上述短线交易中，第一次短线交易所得收益为 1,260 元=2,000 股（卖出 最高价 10.45 元/股—买入最低价 9.82 元/股）。第二次短线交易所得收益为 13,050 元=15,000 股（卖出最高价 10.45 元/股—买入最低价 9.58 元/股），以上两次交 易总计所得人民币 14,310 元，应收归山东地矿所有。2016 年 3 月 4 日，山东地 矿收到该收益。
安徽丰原在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015 年 9 月 14 日~2016 年 3 月 14 日）内针对山东地矿不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三 条所界定之一致行动人。
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安徽丰原的上述交易行为违反了《证券法》第四十七条及深圳证券交易所的 有关规定，构成短线交易，由此所得收益归山东地矿所有。安徽丰原已将上述收 益交予公司。除上述交易行为外，安徽丰原及其一致行动人在本次重大资产重组 停牌之日前六个月（2015 年 9 月 14 日~2016 年 3 月 14 日）内不存在其他针对山 东地矿的违反相关法律法规的交易行为。上述交易行为对本次交易不构成重大影 响。
以上补充披露内容已在“第十三节其他重要事项”之“六、相关主体买卖上市 公司股票的自查情况”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经独立财务顾问核查，上市公司控股股东及其一致行动人在停牌前 6 个月内 相关交易行为符合相关法律法规规定，不构成短线交易，不存在利用内幕信息进 行交易的行为，对本次交易无重大影响。上市公司第二大股东安徽丰原在停牌前 6 个月内相关交易行为违反了《证券法》第四十七条及深圳证券交易所的有关规 定，构成短线交易，其收益已交付上市公司，相关交易行为对本次交易不构成重 大影响。安徽丰原在本次重大资产重组停牌之日前六个月针对山东地矿不存在符 合《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定之一致行动人。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之专项核 查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑 楠 李俊伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 3 月 17 日
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