Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 25, 2016

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所

《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见

深圳证券交易所公司管理部：

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山东地矿”)于2016 年9 月20 日收到贵部下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函[2016]第60 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计 师”）作为审计机构会同上市公司及本次重组相关各方对问询函的相关问题进行了讨论 和研究，现就相关问题回复说明如下：

如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的 词语或简称具有相同的涵义。

问题一、7．根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上 市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以 现金形式对山东地矿予以补偿。请你公司明确关于过渡期损益确认的具体安排、补偿期 限，及过渡期损益补偿涉及的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

公司说明：

公司将针对过渡期间产生的损益进行相应账务处理，若莱州金盛产生收益，将不再 进行处理；若形成亏损，将莱州金盛账面亏损金额计入公司“其他应收款-莱州鸿昇”， 相应增加“资本公积”。公司委托会计师事务所对莱州金盛交割日财务报表进行审计， 以确认莱州金盛在过渡期间的损益。公司将根据审计结果，对于亏损金额待资产交割后 以现金形式收回。

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核查意见：

我们拟在资产交割日对莱州金盛进行财务报表审计，以确认评估基准日至交割日期 间莱州金盛形成的损益及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》及本次《发行股份 购买资产协议》的相关规定。经核查，我们认为公司关于过渡期损益的确认及相关会计 处理方案符合《企业会计准则》的相关规定。

问题一、8 请你公司说明本次发行股份购买资产的相关会计处理。请会计师核查并 发表明确意见。

答复：

公司说明：

本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会计处理如下：

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预计负债 9,382,432.12

按照同一控制下企业合并的相关规定，公司在合并日按照取得莱州金盛的所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的股份数额 之间的差额，冲减资本公积。

（2）发行9.3 亿配套资金的会计处理

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(3)支付中介机构费用

本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用于发生时计入当期损益；本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中支付的 券商承销费等自溢价发行收入即“资本公积-股本溢价”中扣除，溢价收入不足冲减的， 应冲减盈余公积和未分配利润。

核查意见：

我们认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会计处理符合《企业会计 准则》的相关规定。

问题四、1．请你公司结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重 组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项 的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

公司说明：

本次重组为本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。本次重 组前，莱州金盛于2015 年5 月7 日向地矿集团借款本金185,000,000.00 元，约定利率 7.9%。截至2016 年4 月30 日，借款余额199,574,402.78 元，其中利息14,574,402.78 元。

本次重组后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，上述拆借款项及利息余额将并 入上市公司合并财务报表，同时，上市公司合并报表将由于上述资金拆借持续计提利息 而增加相关关联交易。

上述因资金拆借而增加的关联交易并非因本次重组交易新增，而是莱州金盛重组前 原有关联交易持续存在产生的影响。上述资金拆借行为系地矿集团延续原有对集团内下 属企业进行资金支持的方式，由于莱州金盛只持有探矿权无其他资产，其自身无融资能 力，其开展探矿勘查工作所需资金投入只能依靠控股股东及地矿集团提供。为支持上市

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公司发展，并尽快解决莱州金盛与上市公司的同业竞争问题，地矿集团以其自身信用向 金融机构贷款融资，再将相关款项拆借给莱州金盛，拆借利率为其贷款利率，以推动其 尽早完成勘查工作并取得采矿证。

同时，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，通 过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易

本次重组后，莱州金盛与上市公司黄金开采业务构成同业竞争的情况将得以解决， 也避免了莱州金盛进行开采后可能与上市公司产生的关联交易。同时，本次重组后上市 公司传统矿业板块产品结构得以丰富，显著提升公司盈利水平，增强上市公司发展潜力， 提升公司的资产质量和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。本次重组完成后，莱 州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，莱 州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023 年经审计并扣除非经常损益后归属于母公 司的净利润分别不低于19,196.86 万元、38,550.33 万元和40,100.58 亿元，若标的资 产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈 利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

综上，本次重组可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能 力，有利于规范和避免关联交易、同业竞争，增强上市公司独立性，符合《重组管理办 法》第四十三条第（一）项的规定。

核查意见：

我们核查了莱州金盛的借款协议、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《盈利预 测补偿协议》等资料。经核查，我们认为：山东地矿通过本次交易，在相关规范关联交 易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构成 不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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