Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 11, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、 出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“上市公司”）拟通过发 行股份的方式购买莱州金盛矿业投资有限公司（以下简称“莱州金盛”）100% 的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）， 在本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

（一）受托管理山东泰德新能源有限公司

2015 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会 2015 年第五次临时会议，审议通 过了《关于全资子公司签订<委托管理协议>的议案》，公司全资子公司山东鲁地 矿业投资有限公司与标的公司山东泰德新能源有限公司和其股东迟少留、蒿玲玲 （委托方）及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《委托管理协议》， 迟少留先生将其持有的标的公司的 80%股权委托给鲁地投资管理，同时委托方授 权鲁地投资对标的公司实施整体委托经营管理，公司同日发布《关于全资子公司 签订委托管理协议的公告》。

山东泰德的经营范围：石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让； 环保技术、生物工程技术的开发、转让；经济信息技术咨询服务；生物柴油和船 用燃料油、新型燃料添加剂的生产（限分支机构经营）；销售本公司的生产的产 品；普通机械设备的生产、销售；石油磺酸钙清净剂、双丁二酰亚胺分散剂、2201 十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售；石油沥青、重油的销售；货物及 技术进出口；国际贸易代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（二）设立全资孙公司山东鲁地美诺商贸有限公司

2015 年 7 月 16 日，本公司第八届董事会 2015 年第五次临时会议审议通过了 《关于设立全资孙公司的议案》，同意全资子公司鲁地投资出资 3,000 万元设立 美诺商贸。经营范围为：矿产品、建材及化工产品的批发；首饰、工艺品及收藏 品的批发与零售；机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发； 酒、饮料、茶叶批发和零售；文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案范围 内的进出口业务。

（三）成立合资公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司

2015 年 8 月 7 日，本公司第八届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过了 《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》,同意全资子公司鲁地投资出资人 民币 21,000 万元，与山东慧通轮胎有限公司成立合资公司地矿慧通，鲁地投资 出资比例为 70.00%。经营范围为：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销 售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

（四）受托管理漳浦县黄龙建设投资有限公司

2015 年 8 月 7 日，公司召开第八届董事会 2015 年第六次临时会议，审议通 过了《关于全资子公司签订＜委托管理协议＞的议案》，公司全资子公司鲁地投 资与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中 润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署 《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建 材经营部将其合计持有的黄龙建投 100%股权委托给鲁地投资管理。公司同日发 布《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》

黄龙建投的经营范围为：房地产开发、销售；建筑材料批发、零售 (以上经 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) 。

（五）增资控股滨州市力之源生物科技有限公司

2015 年 10 月 9 日，山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有 限公司与标的公司滨州市力之源生物科技有限公司原股东崔全山、李翠芳、滨州

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

君盈创业发展有限公司签署《增资扩股协议》，鲁地投资拟向力之源增资 7000 万元，增资完成后鲁地投资持有力之源 70%股权，崔全山持有力之源 18%股权， 李翠芳持有力之源 2%股权、滨州君盈创业发展有限公司持有力之源 10%股权。 本次增资完成后滨州市力之源生物科技有限公司成为公司控股孙公司。公司于 2015 年 10 月 10 日召开第八届董事会 2015 年第九次临时会议，审议并通过了《关 于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》。

力之源的经营范围为：淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散 装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀 粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、 浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）增资控股山东宝利甾体生物科技有限公司

2015 年 10 月 9 日，山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有 限公司与标的公司山东宝利甾体生物科技有限公司原股东张安全、滨州君盈创业 发展有限公司签署《增资协议》，鲁地投资拟向宝利甾体增资 11000 万元，本次 增资完成后鲁地投资持有宝利甾体 70.064%股权，张安全资持有宝利甾体 23.949% 股权，滨州君盈创业发展有限公司持有宝利甾体 5.987%股权。本次增资完成后 山东宝利甾体生物科技有限公司将成为公司控股孙公司。公司于 2015 年 10 月 10 日召开第八届董事会 2015 年第九次临时会议，审议并通过了《关于全资子公 司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》。

宝利甾体的经营范围为：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围 内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （七）受托管理山东让古戎资产管理有限公司

2015 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会 2015 年第九次临时会议，审议 通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，公司全资子公司鲁地投资 与标的公司山东让古戎资产管理有限公司、其股东济南宝源投资咨询有限责任公 司及担保方山东润为投资咨询有限公司签署《委托管理协议》，济南宝源投资咨

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

询有限责任公司将其持有的山东让古戎资产管理有限公司 100%股权委托给鲁地 投资管理。

山东让古戎资产管理有限公司的经营范围为：企业并购、资产重组、投资的 咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；会议会 务服务；体育场馆的管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。

让古戎资产管理公司的资产为其持有的山东建联盛嘉中药有限公司 80%的 股权。

建联中药的经营范围为：零售(连锁)：处方药非处方药：中药饮片，中成药， 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；二类精神药品、毒 性中药材、罂粟壳；省内批发、零售：鹿茸、羚羊角、蛤蚧、穿山甲、白花蛇（有 效期限以许可证为准）；零售：食品、保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；生 产：中药饮片（限分支）。销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；进 出口业务；经济贸易咨询；非专控农副产品收购;企业管理咨询；展览展示服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（八）委托经营娄烦县鲁地矿业有限公司和芜湖太平矿业有限责任公司

为进一步提升竞争力和盈利能力，山东地矿按照国家调结构、转方式的部署， 结合公司发展战略和实际发展需要，2016 年 8 月 22 日召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议，审议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承 包经营的议案》，将子公司娄烦矿业对外承包给鸿基建设工程有限公司（承包方） 经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包 费用 130 万元；审议通过了《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包 经营的议案》将子公司太平矿业对外承包给陕西德源矿业投资有限公司（承包方） 经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包 费用 70 万元。

根据山东地矿与承包方签署的《承包经营合同》，上述对外承包经营基准日 均为 2016 年 4 月 30 日，承包期限为 2016 年 4 月 30 日起至 2019 年 4 月 29 日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归 标的公司。承包期内，标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由承包方 享有或承担，承包方对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。

除上述交易外，山东地矿本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产 交易。

经核查，独立财务顾问认为：上述资产与本次重大资产重组购买的标的资产 不属于同一资产或相关资产，亦不属于同一交易方所有或控制，上述交易内容与 本次交易相互独立，不存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十四条规定的 需要累计计算的资产交易。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份 有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖 章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 9 月 9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6