Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 13, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

对于山东地矿股份有限公司在重大资产重组停牌期间重组 进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌 的可行性的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌 业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任 公司（以下简称：独立财务顾问）作为山东地矿股份有限公司（以下简称：上市 公司或公司）本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可 行性进行了专项核查，核查结果如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易对手方：莱州鸿昇矿业投资有限公司。

（二）交易标的：莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权。

（三）筹划的重大资产重组基本内容：山东地矿筹划以发行股份方式购买莱 州鸿昇矿业投资有限公司所持莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权，同时募集 配套资金。本次交易金额以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。募集配套资金总额不超过发行股 份购买资产交易金额的 100%。

二、本次重大资产重组工作进展情况

自 2016 年 3 月 14 日至今（以下简称：停牌期间），公司及相关各方已完成 关于本次重组的工作如下：

（一）公司已按照要求对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申 报；并根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》，在停牌期间

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每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告；

（二）公司和交易对方已经就本次交易合同的关键条款进行了多次协商；

（三）中介机构选聘工作已经结束，各中介机构对标的公司的尽职调查、审 计、评估等工作正有序开展。

三、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）山东地矿股份有限公司重组进展信息披露情况

上市公司因筹划购买资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票 简称：山东地矿，股票代码：000409）自 2016 年 3 月 14 日（周一）开市起停牌， 上市公司公布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。

上市公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经上市公司 申请，公司股票自 2016 年 3 月 21 日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关 于重大资产重组停牌公告》。2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 5 日、2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 18 日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。

2016 年 4 月 19 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续 停牌公告》。2016 年 4 月 27 日、5 月 4 日、5 月 11 日、5 月 19 日，公司分别发 布了《关于重大资产重组进展公告》。

公司于 2016 年 5 月 25 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司 2016 年第 二次临时股东大会的议案》等议案，公司同日发布了《关于公司重大资产重组停 牌期满申请继续停牌的公告》及《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会通 知的公告》。2016 年 6 月 1 日、6 月 8 日，公司分别发布了《关于重大资产重组 进展公告》。

公司于 2016 年 6 月 13 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易 所申请公司股票继续停牌 3 个月，并预计最晚在 2016 年 9 月 14 日前按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 的要求披露重大资产重组信息。当日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满 继续停牌的公告》。2016 年 6 月 20 日、6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日，公司 分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。

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（二）经核查，本独立财务顾问认为上市公司在停牌期间的重组进展信息披 露真实。

四、继续停牌的合理性

（一）继续停牌审议情况

2016 年 6 月 13 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会。本次股东 大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司重大 资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

因本次重大资产重组涉及收购上市公司控股股东山东地矿集团有限公司下 属公司股权，关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院在本次股东 大会上回避表决。

（二）继续停牌的原因

自停牌以来，公司及中介机构全力推进本次重大资产重组工作。由于本次 注入资产莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权中涉及的金矿为大型矿山，评估 工作较为复杂，同时公司本次重大资产重组尚需取得山东省地质矿产勘查开发 局和山东省国有资产监督管理委员会的批复，公司与交易标的和交易对手的沟 通和谈判工作正在推进中，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大， 与本次重大资产重组相关的审计、评估和相关部门的批复工作尚未全部完成， 公司本次重大资产重组停牌满 4 个月时仍无法披露本次重大资产重组预案并复 牌。

（三）经核查，本独立财务顾问认为，上市公司继续停牌具有合理性。 五、 6 个月内复牌的可行性

停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。 公司选聘了中介机构，上市公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行 了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大 资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本 次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

截止目前，本次重组交易的基本方案确定为：

上市公司本次筹划的重大资产重组交易对手为其控股股东山东地矿集团有 限公司的下属公司莱州鸿昇矿业投资有限公司，上市公司筹划的本次重大资产

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重组的主要内容已确定为向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的 莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权，同时募集配套资金。

各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对 交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，公司正积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，且公司已按 照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义 务。若公司届时决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定时间内按照相关 要求披露重大资产重组信息并复牌。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司对于山东地矿股份 有限公司在重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理 性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》的盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016 年 7 月 13 日

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