Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 25, 2016

信永中和会计师事务所

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北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

山东地矿股份有限公司

重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告

XYZH/2016JNA10273

山东地矿股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的山东地矿股份有限公司（以下简称山东地矿）编制的《山东 地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报 告）进行了专项审核。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供山东地矿2015 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

山东地矿管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会第109 号令）的规定和山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）等八家 交易方签订的《盈利预测补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整， 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。

四、工作概况

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业 道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序， 选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合 理的基础。

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五、审核意见

我们认为，山东地矿已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会第109 号令）和地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》编制减值测试 报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在2015 年12 月31 日价值减值 测试的结论。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：毕强

中国注册会计师：刘玉显

二○一六年五月二十五日 中国 北京

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附件：

山东地矿股份有限公司

重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会第109 号令）的有关规定，山东地矿股份有限公司（以下简称“ 本公司”、 “公司”）编制了《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》 （以下简称“减值测试报告”）。

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

2012 年9 月，本公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）达 成了《资产出售协议》，以及与山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）、山东省 地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华 源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投 资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山 东省国投”）及褚志邦达成的《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确 定进行重大资产重组。

重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金 购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100% 股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98 万元作为本次拟出售资产的 交易价格。二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份 购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：地 矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、 山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限 公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买 其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）30%、10%股权。

本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐 楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原

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因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获 得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动 失效并终止实施。

（二）重大资产重组方案的审批情况

2012 年9 月29 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会，以鲁国资产权函 [2012]90 号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国 有股权管理有关问题的复函》批准了本次交易。

2012 年10 月12 日，本公司2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<泰复 实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》。

2012 年12 月18 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1688 号文件《关于 核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购 买资产的批复》审核通过了本次交易。

二、重大资产重组购入、出售资产情况

（一）购入资产整体情况及作价情况

信永中和会计师事务所对置入的资产-鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业进行了审计， 于2012 年7 月30 日出具了[XYZH/2011JNA1057-4]号《审计报告》，置入资产审计结果：

截至2012 年5 月31 日的资产总额为1,208,723,457.73 元，负债总额为 330,909,149.82 元，账面净资产为877,814,307.91 元。

北京国友大正资产评估有限公司对其进行了资产评估，出具了国友大正评报字(2012) 第91B 号、国友大正评报字(2012)第92B 号、国友大正评报字(2012)第93B 号《资产评估 报告》，评估结果为：

鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业的40%股权，截止2012 年5 月31 日的评估值分别为：1,191,888,920.23 元、492,149,347.95 元、120,959,592.11 元，置 入资产的交易价格总计1,804,997,860.29 元。

根据相关规定，以本公司第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股 票交易均价，即5.99 元/股向发行对象发行股份301,335,197.00 股进行认购。

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（二）购入、出售资产的交接情况

截至2012 年12 月26 日，本公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价 款1,094.98 万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理 完毕工商变更登记手续。同时，本公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。

截至2012 年12 月26 日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股 权已过户至本公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办 理完毕工商变更登记手续。同时公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

2012 年12 月27 日，信永中和会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了 验资，并出具XYZH/2012JNA1024 号验资报告。

公司于2012 年12 月28 日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对 方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。

根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交 割审计日为2012 年12 月31 日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后， 交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确 认和承担。

本次交易完成后，本公司总股本从人民币171,374,148.00 元变更为人民币 472,709,345.00 元，折合472,709,345 股(每股面值人民币 1.00 元)。其中，地矿集团 及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504 股，占总股份的 27.12%。

三、盈利预测补偿协议的主要内容

根据公司与地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》，地矿集团等八方承 诺交易资产2013 年度、2014 年度、2015 年度，截止当期期末累计的扣除非经常性损益后 的实际净利润数额将分别不低于12,857.60 万元、15,677.86 万元、21,439.65 万元。三 个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11 万元。

补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值 额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限 内已补偿股份总数。交易对方各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×交 易对方各自在本次交易中认购的甲方所发行股份数/本次交易中甲方所发行股份总数。

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四、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 109 号令）；

• 2、地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》。

五、减值测试过程

1、本公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对注入资产2015 年12 月31 日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公 司对东洲评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

2、东洲评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市 场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用资产基础法作为评估方法。

3、东洲评估对注入资产2015 年12 月31 日按置入日上市公司持有股权比例计算的股 东权益价值进行估值，并于2016 年5 月25 日出具了沪东洲资评报字【2016】第0460231 号，评估报告所载2015 年12 月31 日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价 值评估结果为186,931.37 万元。

4、本次减值测试过程中，公司已向东洲评估履行了以下工作：

（1）已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求东洲评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上 次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一 致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知东洲评估并在其评估 报告中充分披露。

5、比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大 不一致。

6、补偿期限内，标的公司鲁地投资、徐楼矿业和娄烦矿业没有发生股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配事项。

7、用标的公司2015 年12 月31 日调整后的价值与并购标的公司作价（180,499.78 万元）的差额计算是否发生减值。

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六、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

截至2015 年12 月31 日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为186,931.37 万元，并购标的公司作价 180,499.78 万元，未发生减值。

山东地矿股份有限公司

2016 年5 月25 日

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