Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 31, 2016

海通证券股份有限公司 关于山东地矿股份有限公司 限售股份上市流通的核查报告

深圳证券交易所：

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）系山东地矿股份有限公司（原 名：四通集团高科技股份有限公司）股权分置改革保荐机构。四通集团高科技股份有 限公司股权分置改革完成之后，于2012 年完成重大资产重组事项，并于2013 年12 月将公司名称变更为山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“公司”）。根据 中国证监会和深圳证券交易所有关规定和四通集团高科技股份有限公司股权分置改 革方案中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2016 年2 月2 日起， 公司限售股份持有人海南伟邦投资发展有限公司、罗俊雄、安徽丰原集团有限公司分 别持有的 83,463 股、11,592 股、63,369 股限售股份将可以上市流通。海通证券作为公 司股权分置改革的保荐机构，依据有关规定就此事项出具核查报告如下：

一、本次可以上市流通股份的限售股份持有人的承诺及履行情况

序号		持有的有限	本次可上市		承诺	承诺履行情况
	股东名称	售条件股份数量（股）	流通股数（股）	可上市流通时间	限售条件
1	海南伟邦投资发展有限公司	83,463	83,463	2016 年2 月2 日	注1	履行承诺
2	罗俊雄	11,592	11,592	2016 年2 月2 日	注1	履行承诺
3	安徽丰原集团有限公司	63,369	63,369	2016 年2 月2 日	注1	履行承诺
合并		158,424	158,424

注1：

根据蚌埠市第一污水处理厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和四通集团高科技股份 有限公司于2006 年5 月8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠市第一污水处理厂以5,299.25 万元现 金，置换公司截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元的应收款项和提取受限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

的银行存款。其他非流通股股东作为对第一污水处理厂垫付对价的偿还，应向蚌埠市第一污水处 理厂支付不低于其所持股份的40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利 息，或者取得蚌埠市第一污水处理厂的同意。

2010 年7 月9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据安徽省蚌埠市中级人民法 院2010 年7 月5 日作出的《执行裁定书》，将蚌埠市第一污水处理厂持有公司的全部股权过户登 记到安徽丰原集团有限公司。股权过户登记手续办理后，安徽丰原集团有限公司持有公司 4589.0169 万股，占公司总股本26.78%，成为公司时任第一大股东。蚌埠市第一污水处理厂不再 持有公司股权。安徽丰原集团有限公司继续执行蚌埠市第一污水处理厂在股权分置改革中做出的 承诺。

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（G 日）起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的12 个月内通过深圳证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在24 个月内不超过百 分之十。至2009 年9 月26 日，公司股权分置改革完成满36 个月。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016 年1 月7 日出具的《上市公司股权分 置改革垫付股份偿还确认书》，公司原限售股份持有人海南伟邦投资发展有限公司、罗俊雄已将其 持有股份的40%过户至安徽丰原集团有限公司名下，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了相关非交易过户手续。2016 年1 月18 日,公司收到《安徽丰原集团有限公司关于山东 地矿股份有限公司限售流通股解禁意见函》，同意海南伟邦投资发展有限公司、罗俊雄分别持有的 83,463 股、11,592 股限售股份上市流通。

二、限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行为是否 影响股改承诺的履行

不存在。

三、限售股份出售涉及国资、外资时，是否符合国有资产管理、外商投资管理的

有关规定

本次拟解除限售股份未涉及国有股份和外资股份。

四、对有关证明文件的核查情况

为了核查山东地矿限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关 的其他情况，海通证券认真核查了以下文件：

• 1、四通集团高科技股份有限公司股权分置改革说明书；

• 2、山东地矿本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履

• 行情况的说明；

• 3、山东地矿本次申请解除其所持股份限售的股东是否存在垫付对价情形及偿还

• （或垫付方是否同意解除限售）情况的说明；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

• 4、山东地矿本次申请解除其所持股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营

• 性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的说明；

  • 5、安徽丰原集团有限公司关于山东地矿股份有限公司限售流通股解禁意见函；

  • 6、公司章程；

• 7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司股权分置改革

• 垫付股份偿还确认书》。

五、结论性意见

截至本核查报告出具日，山东地矿限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分 置改革时做出的各项承诺。

公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券 交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意 山东地矿本次限售股份上市流通。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于山东地矿股份有限公司限售股份上 市流通的核查报告签署页）

保荐代表人：____________

陈鸿杰

海通证券股份有限公司

2016 年 1 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4