Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 15, 2015

齐鲁证券有限公司

关于

山东地矿股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易

之

业绩承诺补偿实施情况的 核查意见

独立财务顾问：

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二〇一五年七月

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齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为山东地矿股份有限公司（以 下简称“上市公司”）发行股份购买山东鲁地矿业投资有限公司 100%股权、淮北 徐楼矿业有限公司 49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公司 40%股权交易的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等相关法律法规的规定，对山东地矿集团有限公司（原山东鲁地 投资控股有限公司，现已更名）、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责 任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、 山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司及褚志邦等八名交易对方 （以下简称“交易对方”）做出的关于山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业 有限公司及娄烦县鲁地矿业有限公司 2014 年度业绩承诺补偿实施情况进行了 核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》之相关约定，交易对 方承诺拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截止当期期末累计的扣除非经常性 损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期 末累计预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测净利润数额 分别为 12,857.60 万元、15,677.86 万元、21,439.65 万元；三个会计年度预测净利 润数额合计为 49,975.11 万元。

二、业绩承诺完成情况

1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东地矿股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号 XYZH/2013JNA1022-1-4 号），经审计的上市公司购入资产 2013 年度合并净利润 （归属于母公司所有者净利润）为 13,278.00 万元，非经常性损益为 347.49 万元， 扣除非经常性损益后的合并净利润为 12,930.50 万元。交易对方就上市公司重大 资产重组交易购入资产所作出的 2013 年度业绩承诺已实现。

2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东地矿股份有

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限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号 2014JNA1028-1-3）号，经审计的上市公司购入资产 2014 年度合并净利润（归属 于母公司所有者净利润）为-1,249.00 万元，非经常性损益为-49.84 万元，扣除非 经常性损益后的合并净利润为-1,199.16 万元。交易对方就上市公司重大资产重组 过程中购入资产所作出的 2014 年度业绩承诺未能实现。

3、购入资产 2013、2014 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 11,731.34 万元；交易对方承诺购入资产 2013、2014 年度累计实现扣除非经常性 损益后的净利润为 28,535.46 万元，购入资产实现的业绩小于交易对方承诺业绩。 因此，交易对方所作出的 2014 年度业绩承诺未能实现。

三、业绩承诺补偿的计算方法

《盈利预测补偿协议》约定，本次重大资产重组交易完成后，若拟购买资产 在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利 润数额，未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，交易对方应进 行补偿。具体补偿方式如下：

1、交易对方将按下面公式，在 2013 年、2014 年、2015 年度盈利专项审核 意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。回 购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计 算公式为：

• 截至当期期末累计预测净利润数 截至当期期末累积实现净利润数 补偿股份数  本次发行股份  补偿期限内各年的预测净利润数总和

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额 交易对方按照其各自在本次交易中认购的上市公司所发行股份数占本次交 易中上市公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式 为：

交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数

2、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺 2 个月内 将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠 送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有

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者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上 市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

四、应补偿股份数量

根据《盈利预测补偿协议》约定的计算方式，经上市公司与本独立财务顾问 测算，八家交易对方应补偿股份约占发行股份的 33.6250%，补偿股份数量总计 约为 101,323,895 股；其中三家交易对方所持股份不足以补偿。八家交易对方各 自应补偿股份数量及三家交易对方股份差额见下表：

股东名称	本次发行（股）	发行股份 比例	最近持股情况 （截至2015-06-30） （股）	应补偿股份 （股）	股份差额 （股）
地矿集团 （鲁地控股）	113,060,314	37.5198%		38,016,506	-
			113,060,314
地矿测绘院	15,145,190	5.0260%	15,145,190	5,092,567	-
山东华源	71,212,506	23.6323%	17,803,126	23,945,190	6,142,064
北京正润	38,383,200	12.7377%	12,906,385	12,906,343	-
宝德瑞	25,315,661	8.4012%	6,328,916	8,512,386	2,183,470
山东地利	6,228,067	2.0668%	1,557,017	2,094,186	537,169
山东省国投	26,941,863	8.9408%	11,747,570	9,059,195	-
褚志邦	5,048,396	1.6753%	2,019,359	1,697,522	-
合计	301,335,197	100.00%	180,567,877	101,323,895	8,862,703

据上市公司与主管部门沟通反馈，截至上市公司发布业绩承诺补偿股份实施

公告之日，山东华源、宝德瑞及山东地利等三家交易对方尚未从证券交易市场购 入差额部分（总计 8,862,703 股）。

五、具体补偿方案（赠送股份）

由于上市公司回购股份的补偿方案未经股东大会通过，交易对方须以赠送股 份的方式对其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股 权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）进行补偿。

目前，上市公司已对补偿股份不足的山东华源、宝德瑞及山东地利等三家交 易对方提起民事诉讼，要求其履行业绩承诺补偿义务。另外，褚志邦所持 2,000,000 股上市公司股份处在质押状态，无法及时办理赠送及过户手续。

为尽快落实业绩承诺补偿方案、加快推进股份赠送工作、维护上市公司股东

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的合法权益，经上市公司申请，并经监管机构审核，上市公司拟分步实施股份赠 送方案，具体如下：

1、首批赠送股份

首批赠送股份总计 65,074,611 股，其中限售股份 59,440,339 股解禁后用于赠 送，同时直接赠送现有流通股份 5,634,272 股。

（1）解禁限售股

股东名称	持有限售股份数量 （截至2015-06-30） （股）		备注
		本次解除限售股份数量 （股）
鲁地控股 （地矿集团）	113,060,314		提前解禁，用于赠送
		38,016,506
地矿测绘院	15,145,190	5,092,567	提前解禁，用于赠送
北京正润	9,595,800	9,595,800
山东省国投	6,735,466	6,735,466
合计	144,536,770	59,440,339

注：鲁地控股、地矿测绘院所持股份尚在重组承诺限售期内。

（2）赠送流通股

股东名称	持有流通股份数量 （截至2015-06-30） （股）	备注
北京正润	3,310,543	现有流通股，直接用于赠送
山东省国投	2,323,729	现有流通股，直接用于赠送
合计	5,634,272

2、其他需赠送股份

除首批赠送股份以外的其他需赠送股份共计 36,249,284 股，具体如下：

股东名称	需赠送股份数量 （股）	备注
山东华源	17,803,126	股份已质押，需解除，已提起诉讼。
	6,142,064	股份差额，尚未购买补足，已提起诉讼。
宝德瑞	6,328,916	依据中证登公司规定，办理赠送股份过户需提交该公 司的授权委托书等法律文件，现无法与该交易对方取 得联系，上市公司拟通过法律诉讼解决。
	2,183,470	股份差额，尚未购买补足，已提起诉讼。
山东地利	1,557,017	依据中证登公司规定，办理赠送股份过户需提交该公 司的授权委托书等法律文件，现无法与该交易对方取

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		得联系，上市公司拟通过法律诉讼解决。
	537,169	股份差额，尚未购买补足，已提起诉讼。
褚志邦	1,697,522	股份已质押，正在协商。
合计	36,249,284

其他需赠送股份的实施日期将根据法律诉讼或协商的进展情况而定，待确定 后由上市公司另行公告。

六、首批赠送股份实施情况

首批赠送股份总计 65,074,611 股，具体实施情况如下：

股东名称	持有限售股份数量 （截至2015-06-30） （股）	备注
鲁地控股 （地矿集团）	38,016,506	限售股解禁后赠送
地矿测绘院	5,092,567	限售股解禁后赠送
北京正润	12,906,343	限售股解禁+现有流通股直接赠送
山东省国投	9,059,195	限售股解禁+现有流通股直接赠送
合计	65,074,611

截至上市公司公告之日，八家交易对方持有股份数量总计为 180,567,877 股， 本次股份赠送的对象（除八家交易对方以外的其他股东）持有的股份数量总计为 292,141,468 股；经上市公司测算，本次股份赠送的对象获赠股份比例为：每 10 股赠送 2.2275 股（65,074,611 股÷292,141,468 股×10）。

最终实施结果（包括具体赠送股份数量和比例等）以深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核及实际操作结果为准。

七、齐鲁证券对业绩承诺补偿实施情况的核查意见

齐鲁证券有限公司通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关资料，对上 述业绩承诺补偿实施情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

本次首批股份赠送符合重组各方的补偿约定，符合中国证监会及深圳证券交 易所等主管部门和机构的监管政策，有利于保护除交易对方以外其他股东的合法 权益。

上市公司实施公告中所确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股 东均有权获赠本次首批补偿股份。

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（以下无正文）

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿实施情况的核查意见》盖章页）

齐鲁证券有限公司

2015 年 7 月 15 日

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