Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 12, 2015

齐鲁证券有限公司 关于 山东地矿股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易之 持续督导工作报告书

独立财务顾问：

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二〇一五年五月

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独立财务顾问： 齐鲁证券有限公司 上市公司 A 股简称： 山东地矿 持续督导期间： 2014 年度 上市公司 A 股代码： 000409

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“独立财务顾问”）接受委托， 担任泰复实业股份有限公司（2013年12月23日，公司名称由“泰复实业股份有限 公司”更名为“山东地矿股份有限公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十八条、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具 2014 年度（以下简称“本次持 续督导期间”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依 据的文件、书面资料、业务经营数据等由山东地矿、鲁地控股等交易对方及其他 重组相关方提供，重组相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连 带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

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1

释 义

		释 义
本持续督导报告 书	指	齐鲁证券有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报 告书
齐鲁证券、独立财 务顾问	指	齐鲁证券有限公司
公司、上市公司、 泰复实业、山东地 矿	指	山东地矿股份有限公司 股票代码：000409
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股	指	山东鲁地投资控股有限公司，后更名为“山东地矿集团 有限公司”
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
交易对方、发行对 象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东华源、地矿测绘院、褚志邦
拟购买资产、购入 资产	指	发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权 及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东 省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华 源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦 持有娄烦矿业10%股权
发行股份购买资 产	指	上市公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交易标的、标的资 产	指	拟出售资产和拟购买资产
本次重大资产重 组、本次资产重 组、本次重组、本 次交易	指	上市公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润， 同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
评估基准日	指	2012年5月31日
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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2

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组 管理办法》	指	自2014年11月23日起开始施行的《上市公司重大资产重 组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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3

一、交易各方当事人的承诺及履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	避免同业 竞争	1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证6 个 月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起1 年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式 投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂 转让给无关联第三方； 2、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培 育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限 公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上 市公司潜在的同业竞争； 3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培 育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审 核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委 核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司 的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公 司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产 品种相同的矿产开发业务； 4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效 措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的 任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务； 5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三 者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞 争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该 商业机会给予上市公司。	本次持续督导期间，山东 省地矿局、鲁地控股和地 矿测绘院无违背该承诺 的情形。
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规 范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股 东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会 对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。	本次持续督导期间，山东 省地矿局、鲁地控股和地 矿测绘院无违背该承诺 的情形。
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	对上市公 司“五分 开”的承 诺	保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、 业务独立”。	本次持续督导期间，山东 省地矿局、鲁地控股和地 矿测绘院无违背该承诺 的情形。

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
鲁地控股、地 矿测绘院、山 东华源、北京 正润、宝德瑞、 山东地利、山 东省国投、褚 志邦	股份锁定 的承诺	1、鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易 中取得的上市公司股份自登记至其证券账户之日起三十六个月 内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行； 2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺， 其在本次交易中取得的上市公司股份自登记至其证券账户之日 起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行； 3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的上市公司股票登记至 其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个 月的，则其在本次交易中取得的上市公司股票自登记至其证券账 户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取 得的上市公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资 产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的上市公司 股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让， 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。	本次持续督导期间，鲁地 控股、地矿测绘院、山东 华源、北京正润、宝德瑞、 山东地利、山东省国投、 褚志邦无违背该承诺的 情形。
鲁地控股	关于资产 权证办理 的承诺	1、截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房 屋及土地外，拟购买资产均已取得必要的权属证书； 2、承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得尚未 办理权证的土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内 完成相关手续的办理； 3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业 如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指 实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿 部分后对拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全 额赔偿或补偿责任； 4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中， 支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权 证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向 娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿； 5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6 个月内完成 上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失 将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。	本次持续督导期间，鲁地 控股全力协助并督促娄 烦矿业办理相关土地及 房屋权属证书。徐楼矿业 已取得相关房产权证，娄 烦矿业相关土地、房产权 证仍在办理中。在上述权 证办理过程中，娄烦矿业 和徐楼矿业均能正常使 用上述土地或房产，且未 发生重大资产重组评估 过程中未预计的与土地 或房产权证办理相关的 费用。娄烦矿业土地、房 产权证尚未完成办理，但 能正常使用，未给上市公 司带来损失。
丰泰生物	关于消除 资金占用 的承诺	承诺人曾存在对上市公司的其他应付款137,287.50元，承诺人承 诺：本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起3个工作日内， 承诺人将以现金方式全额偿还所欠上市公司款项，包括截至2012 年5月31日承诺人向上市公司的借款，及2012年5月31日起 至本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向上市公 司的新增借款。	丰泰生物已偿还其对上 市公司的其他应付款 137,287.50元，无违背该 承诺的情形。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重组中交易各方及 相关当事人无违反相关承诺的情况。

本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促山东省地矿局、鲁地控 股、地矿测绘院等切实履行相关承诺。

二、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟购 买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实 际净利润数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字 （2012）第 355 号和第 356 号《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累 积预测净利润数额，其中拟购买资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测净利 润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万元，三个会 计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。

（二）独立财务顾问核查意见

根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA1022-1-4 号《山东地矿股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的上市公司购入资 产 2013 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 13,278.00 万元，非经 常性损益为 347.49 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 12,930.50 万元。

根据信永中和出具的 2014JNA1028-1-3 号《山东地矿股份有限公司重大资产 重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的上市公司购入资产 2014 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00 万元，非经常性损益 为-49.84 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16 万元。

购入资产 2013、2014 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 11,731.34 万元；交易对方承诺购入资产 2013、2014 年度累计实现扣除非经常性 损益后的净利润为 28,535.46 万元，购入资产实现的业绩小于交易对方承诺的业 绩。因此，交易对方就购入资产所作出的 2014 年度业绩承诺未能实现。

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三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

2014 年度，公司依据战略发展规划，不断巩固和发展以铁矿石的开采、加工 及矿产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资及资产管理为主的主营业务形态， 公司坚持深化机制体制改革，积极挖掘潜在效益，扩大生产规模、完善生产流程。 2014 年度，上市公司生产铁精粉 44.63 万吨，较去年同期增长 3.92%，实现铁精 粉销售 42.52 万吨，较去年同期减少 2.09%。由于国内外铁精粉的市场销售价格 严重下滑，2014 年度上市公司实现销售收入 31,764.56 万元，比去年同期下降 22.34%。

四、公司治理结构及运行情况

（一）公司治理情况概述

本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经 营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照法律、法规及上市公司规范性 文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司内部控制体系，建立健全内 部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。2014 年 9 月 30 日，经上市公司第八届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过，制定了《银 行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，规范了上市公司在银行间债券 市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护了投资者合法权益。

上市公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，共召开股东 大会三次，平等对待所有股东，充分行使股东的权利，保障所有股东特别是中小 股东平等地位，并聘请律师进行现场见证，保证了会议的合法性，维护广大股东 的合法权益。

上市公司建立了董事会专门委员会，相应建立了各委员会实施细则及《董事 会审计委员会工作规程》，以保证公司治理结构的逐步完善。上市公司董事会人

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员构成符合法律、法规的要求，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《公司章 程》制定了规范的《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。

上市公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息 知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从制度上保证了 上市公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露工作，上市公司的信息披露均 在指定媒体公告，保证所有股东有平等的机会获得信息，确保上市公司信息披露 工作遵循“公平、公正、公开”原则。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国 证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高 级管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准 则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易 各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本 次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之签章页）

齐鲁证券有限公司

2015 年 5 月 11 日

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