Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 24, 2014

山东鲁地矿业投资有限公司拟收购 蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目所涉及 蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2014] 第 1129 号

中联资产评估集团有限公司

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ....................................... 1 摘 要 .................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ........................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............... 4 二、评估目的 ............................................ 7 三、评估对象和评估范围 .................................. 7 四、价值类型及其定义 .................................... 9 五、评估基准日 .......................................... 9 六、评估依据 ............................................ 9 七、评估方法 ........................................... 14 八、评估程序实施过程和情况.............................. 25 九、评估假设 ........................................... 27 十、评估结论 ........................................... 28 十一、特别事项说明 ..................................... 29 十二、评估报告使用限制说明.............................. 40 十三、评估报告日 ....................................... 41 备查文件目录 ............................................ 43

中联资产评估集团有限公司

山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目资产评估报告

山东鲁地矿业投资有限公司拟收购

蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目所涉及

蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2014] 第 1129 号 摘 要

中联资产评估集团有限公司接受山东鲁地矿业投资有限公司的委 托，就山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司 60% 股权之经济行为，对所涉及的蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益，评估范围是蓬 莱市万泰矿业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动 资产及相应负债。

评估基准日为 2014 年 8 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对蓬莱市万泰矿 业有限公司进行整体评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的评估结论如下：

蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益评估价值为 35,432.62 万

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元，较其账面值 -870.44 万元，增值 36,303.06 万元。(具体数据详见 评估明细表)

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2014 年 8 月 31 日至 2015 年 8 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购

蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目所涉及 蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2014]第 1129 号

山东鲁地矿业投资有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司 60%股权 之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为山东鲁地矿业投资有限公司，被评估单位 为蓬莱市万泰矿业有限公司。委托方是被评估单位的收购方。 （一）委托方概况

1、公司概况

公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地公司”） 注册地址：济南市历下区历山路 74 号； 注册资本： 9,588.00 万元 经济性质： 有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郭长洲

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经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。 2、公司股权结构介绍

由山东地矿股份有限公司出资 9,588.00 万元，占注册资本 100%。 （二）被评估单位概况

公司名称： 蓬莱市万泰矿业有限公司（以下简称万泰矿业） 公司地址：蓬莱市大柳行镇石家村 法定代表人：时广智 注册资本：壹佰万元整 经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 营业执照注册号：370684228010382

1、公司简介

蓬莱市万泰矿业有限公司（以下简称万泰矿业）成立于 2004 年 6 月 25 日，营业执照号 370684228010382，注册资本 100 万元，其中张圣 凯以货币出资 70 万元，占注册资本的 70%；朱锦祥以货币出资 30 万元， 占注册资本的 30%。此次出资业经蓬莱兴和有限责任会计师事务所审 验，并出具蓬兴会内验字[2004]7 号验资报告。

2011 年 5 月 28 日，万泰矿业召开股东会，决议张圣凯将其持有的 42 万元股权转让给时广智，朱锦祥将其持有的 18 万元股权转让给时广 智，同时选举时广智为执行董事、法定代表人，刘兆红为监事。股权变 更后，时广智持股 60 万元，张圣凯持股 28 万元，朱锦祥持股 12 万元。 公司于同日办理了工商变更登记。

2013 年 6 月 5 日，万泰矿业召开股东会，决议张圣凯将其持有的 28 万元股权转让给刘兆红，朱锦祥将其持有的 12 万元股权转让给刘兆 红。股权变更后，时广智持股 60 万元，刘兆红持股 40 万元。公司于同 日办理了工商变更登记。

截至评估基准日，蓬莱市万泰矿业有限公司实收资本为 100 万元人

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民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

民币，股东名称、出资额和出资比例如下：	民币，股东名称、出资额和出资比例如下：	民币，股东名称、出资额和出资比例如下：	民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	时广智	600,000.00	60.00
2	刘兆红	400,000.00	40.00
	合 计	1,000,000.00	100.00

2、经营范围

金矿地下开采（大柳行镇石家金矿）（有效期限以许可证为准）；矿 石浮选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 8 月 31 日，万泰矿业资产总额为 18,822.92 万元，负债总额 19,693.36 万元，净资产额为 -870.44 万元。截至 2014 年 8 月份，万泰矿业无经营收入。公司截至评估基准日财务状况如下表：

公司财务状况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2014 年8 月31 日
总资产	18,822.92
负债	19,693.36
净资产	-870.44
审计机构	信永中和会计师事务所

被评估单位 2014 年 8 月份会计报表已经信永中和会计师事务所审

计，并出具 XYZH/2013JNA1043 号无保留意见专项审计报告。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司 60% 股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

2014 年 5 月 27 日，山东鲁地矿业投资有限公司与蓬莱市万泰矿业 有限公司股东时广智先生（持有万泰矿业 60%股权）签订•股权合作意 向书‣，鲁地公司就收购万泰矿业 60%股权与万泰矿业现有上述股东达 成了初步意向。

本次评估目的是反映蓬莱市万泰矿业有限公司的股东全部权益于 评估基准日的价值，为山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿 业有限公司 60%股权之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是蓬莱市万泰矿业有限公司的股东全部权益。评估范围为 蓬莱市万泰矿业有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资 产总额 18,822.92 万元，负债总额 19,693.36 万元，净资产 -870.44 万 元。具体包括流动资产 0.0038 万元；非流动资产 18,822.92 万元；其中 — — 无形资产 矿业权 158.00 万元，无形资产 土地使用权 226.19 万元； 流动负债 19,693.36 万元。

上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所审计的资产负 债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无 形资产等。

纳入评估范围内的实物资产账面值 17,778.32 万元，占评估范围内 总资产的 94.45 %。主要为房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备、

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— 在建工程 井巷等。这些资产具有以下特点：

1、实物资产主要分布在蓬莱市万泰矿业有限公司选矿厂及矿井区 内。

2、实物资产主要为房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备、 — 在建工程 井巷等

3 、资产效用比较正常：公司各类实物资产使用正常。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的评估范围内的无形资产包括土地使用权和矿业权，目前 使用正常。其中，

土地使用权一宗，土地总面积为 11,698.00 平方米；土地出让截止 日期为 2056 年 08 月 17 日；土地出让金已全部缴纳；仅有出让合同， 尚未办理土地使用权证。

采矿权 1 宗，已取得山东省国土资源厅颁发的证号为 C3700002008124110001775 的•采矿许可证‣。矿区面积 1.0292 平方公 里，开采矿种为金矿，方式为地下开采，生产规模为 13.20 万吨/年，开 采深度由 106 米至-400 米标高，采矿许可证有效期为 2012 年 5 月 11 日 至 2015 年 5 月 11 日。

探矿权 1 宗，取得证号为 T37120080302003808 的•探矿权‣证书， 勘查面积 2.75 平方公里，有效期为 2014 年 7 月 4 日至 2016 年 6 月 30 日，勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师

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事务所的审计结果。

本评估报告中的矿业权评估值引用了中联资产评估集团有限公司 出具的中联评矿报字【2014】第1130号采矿权、探矿权评估报告结论。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2014 年 8 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

2014 年 5 月 27 日山东鲁地矿业投资有限公司与蓬莱市万泰矿业有 限公司自然人股东时广智先生签订的•股权合作意向书‣。

（二）法律法规依据

• 1、•中华人民共和国公司法‣（主席令第 42 号）；

• 2、•国有资产评估管理办法‣（国务院令第 91 号）；

• 3、•国有资产评估管理办法实施细则‣（国资办发[1992]36 号）；

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• 4、•企业国有资产评估管理暂行办法‣（国务院国有资产监督管理

• 委员会令第 12 号）；

• 5、•企业国有产权转让管理暂行办法‣（国务院国有资产监督管理

• 委员会、财政部令第 3 号）；

• 6、•国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管

• 理工作有关问题的通知‣（国资委产权[2006]274 号）；

• 7、•国资委关于印发†企业国有资产评估项目备案工作指引‡的通

• 知‣（国资发产权[2013]64 号）；

• 8、•中华人民共和国物权法‣（主席令第 62 号）；

• 9、•中华人民共和国城市房地产管理法‣（主席令第 72 号）；

• 10、•中华人民共和国土地管理法‣（主席令第 28 号）；

• 11、•中华人民共和国土地管理法实施条例‣（国务院令第 256 号）；

• 12、•中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例‣

• （国务院令第 55 号）。

• 13、•中华人民共和国矿产资源法‣（主席令第 74 号）；

• 14、•矿产资源勘查区块登记管理办法‣（国务院 1998 年第 240 号

令）；

• 15、•矿产资源开采登记管理办法‣（国务院 1998 年第 241 号令）； 16、•探矿权采矿权转让管理办法‣（国务院 1998 年第 242 号令）；

• 17、•矿业权出让转让管理暂行规定‣（国土资发[2000]309 号）；

• 18、•矿业权评估管理办法（试行）‣（国土资发[2008]174 号）；

• －

• 19、•固体矿产资源/储量分类‣（GB／T17766 1999）；

• 20、•矿产资源储量评审认定办法‣（国土资发[1999]205 号）；

• （三）评估准则依据

• 1、•资产评估准则—基本准则‣（财企（2004）20 号）；

• 2、•资产评估职业道德准则—基本准则‣（财企（2004）20 号）；

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• 3、•资产评估准则—评估报告‣（中评协[2011]230 号）；

• 4、•资产评估准则—评估程序‣（中评协[2007]189 号）；

• 5、•资产评估准则—机器设备‣（中评协[2007]189 号）；

• 6、•资产评估准则—不动产‣（中评协[2007]189 号）；

• 7、•资产评估价值类型指导意见‣（中评协[2007]189 号）；

• 8、•资产评估准则-企业价值‣（中评协[2011]227 号）；

• 9、•资产评估准则 利用专家工作‣(中评协[2012]244 号)；

• 10、•资产评估职业道德准则 独立性‣（中评协„2012‟248 号）；

• 11、•企业国有资产评估报告指南‣（中评协[2008]218 号）；

• 12、•注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣（会协

• [2003]18 号）；

• 13、•房地产估价规范‣（GB/T50291-1999）；

• 14、•城镇土地估价规程‣（GB/T18508-2001）；

• 15、•城镇土地分等定级规程‣（GB／T18507-2001）；

• 16、•企业会计准则—基本准则‣（财政部令第 33 号）；

• 17、•企业会计准则第 1 号—存货‣等 38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

• 18、•企业会计准则—应用指南‣（财会[2006]18 号）。

• －

• 19、•固体矿产地质勘查规范总则‣（GB／T13908 2002）；

• 20、•矿业权评估技术基本准则‣(CMVS00001-2008)；

• 21、•矿业权评估程序规范‣(CMVS11000-2008)；

• 22、•矿业权评估报告编制规范‣(CMVS11400-2008)；

• 23、•矿业权评估参数确定指导意见‣(CMVS30800-2008)。

（四）资产权属依据

• 1、房屋产权证明；

• 2、国有土地使用权出让合同；

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3、•机动车行驶证‣；

• 4、•采矿许可证‣；

• 5、•探矿权‣证书；

• 6、重要资产购臵合同或凭证；

• 7、其他参考资料。

（五）取价准则依据

• 1、•中华人民共和国车辆购臵税暂行条例‣（国务院令[2000]第 294

• 号）；

• 2、•机动车强制报废标准规定‣（商务部、国家发展和改革委员会、

• 公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）；

• 3、•中国人民银行贷款利率表‣(2012 年 7 月 6 日起执行)；

• 4、•建设项目前期工作咨询收费暂行规定‣（计价格[1999]1283 号）；

• 5、•工程勘察设计收费管理规定‣（计价格[2002]10 号）；

• 6、•关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知‣（计办

• 价格[2002]1153 号）；

• 7、•招标代理服务收费管理暂行办法‣（计价格[2002]1980 号）；

• 8、•关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知‣（计价格[2002]125

号）；

• 9、•基本建设财务管理规定‣（财建[2002]394 号）；

• 10、•建设工程监理与相关服务收费管理规定‣（发改价格[2007]670

• 号）；

11、•关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的 通知‣（发改价格[2011]534 号）；

• 12、•增值税转型改革若干问题的通知‣（财税[2008]170 号）； 13、•山东省建筑工程消耗量定额‣（2006）；

• 14、•山东省安装工程消耗量定额‣（2006）；

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15、•山东省建筑工程价目表‣（2011）；

16、•山东省安装工程价目表‣（2011）；

17、•山东省建设工程费用项目组成及计算规则‣（2011）；

18、•关于发布建筑安装工程规费费率的通知‣（烟建工程（2005） 16 号）;

19、•全国统一建筑安装工程工期定额‣（建标„2000‟38 号）；

20、•房屋完损等级评定标准（试行）‣（城住字„1984‟第 678 号）； 21、•山东省人民政府办公厅关于调整征地年产值和补偿标准的通 知‣（鲁政办发„2004‟51 号）；

22、•山东省物价局、山东省财政厅转发国家计委、财政部†关于 全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知‡的通知‣（鲁价费发 „2001‟301 号）；

23、•山东省人民政府关于贯彻执行†中华人民共和国耕地占用税 暂行条例‡有关问题的通知‣（鲁政字„2008‟137 号）；

24、•山东省实施†中华人民共和国土地管理法‡办法‣（山东省人 大常委会公告第 42 号）；

25、国土资源部 2008 年第 6 号•关于实施矿业权评估准则的公告‣； 26、国土资源部 2006 年第 18 号•关于实施<矿业权评估收益途径 评估方法修改方案>的公告‣及•矿业权评估收益途径评估方法修改方 案‣；

27、•<矿业权评估指南>矿业权评估收益途径评估方法和参数‣ (2006 修订)；

28、财政部、国土资源部关于印发•国土资源调查预算标准（地质 调查部分）‣的通知（财建[2007]52 号）；

29、•国土资源调查预算标准（地质调查部分）‣（2006 年 9 月）； 30、其他参考资料。

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（六）其它参考资料

• 1、蓬莱市万泰矿业有限公司评估基准日会计报表及专项审计报告；

• 2、•资产评估常用方法与参数手册‣（机械工业出版社 2011 年版）；

• 3、•2014 机电产品报价手册‣（机械工业信息研究院）；

• 4、wind 资讯金融终端；

• 5、•投资估价‣（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

• 6、•价值评估：公司价值的衡量与管理（第 4 版）‣（[美]Copeland，

• T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

• 7、工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

• 8、中联资产评估集团有限公司出具的中联评矿报字[2014]第 1130

• 号采矿权、探矿权评估报告。

• 9、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法选取分析：常用的两种方法为参考企业比较法和并购案例比 较法。无论采用哪种方法，均应收集一定数量的参考企业或交易案例并 对相关财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比 性，在比较分析的基础上得出评估对象价值。目前市场上虽然存在较多 的金矿公司股权交易案例，但个体之间由于在矿石品位、深度、开采难

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易程度、交通运输便利程度等方面存在较大差异，近似储量之间的矿井， 交易价格也存在显著差别，难以寻找有近似案例，故本次未采用市场法 进行评估。

资产基础法选取分析：本次评估以持续使用和公开市场为前提，假 设委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收 益。本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

收益法选取分析：被评估企业拟于 2014 年 9 月份后正常生产，因 企业经营全部来源于矿业，因此在未来年度其收益与风险可以可靠地估 计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、 流动资产

纳入本次评估范围的流动资产为货币资金。

货币资金：为银行存款。

评估人员通过核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实， 以清查核实后的账面价值确定评估值。

2 、非流动资产

• 1 ）固定资产

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（ 1 ）房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本 法进行评估。

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物 工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重 臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成 新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重臵全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项 评估要素，确定重臵单价并计算评估值。

A、重臵全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a、建安造价的确定

评估人员以待估建筑物预结算资料为基础，并查阅了相关竣工图 纸、实物工程量等资料，测算出直接工程费，再以直接工程费为取费基 础，依据•山东省建筑工程消耗量定额‣及烟台市建筑工程标准定额站 第二季度发布的建筑材料价格，计算建筑安装工程总造价。

b. 前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单 位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

c. 资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息 ×50%

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B、 成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

（ 2 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

Ⅰ 机器设备及电子设备

• A、重臵全价的确定

机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成。重臵全价计算公式：

重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成

本

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定。 ①设备购臵价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场 价格的设备，以市场价确定其购臵价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2014 年机电产品价格信息 等资料及网上询价来确定其购臵价。

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设 备购臵价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同

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运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购臵价 格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

• ③安装工程费的确定

参考•资产评估常用数据与参数手册‣等资料，按照设备的特点、

重量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

• ④其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标 管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合 本身设备特点进行计算。

⑤资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于 大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如 下：

资金成本＝（设备购臵费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理 建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀 投入考虑。

B、成新率的确定

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察 设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组 成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成 新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100% C、评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率

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对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近 期二手市场行情确定评估值。

Ⅱ 运输车辆

A、重臵全价的确定

重臵全价=现行购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

B、成新率的确定

运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆 性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。 年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

2 ）在建工程

本次评估范围内在建工程全部为井巷工程。因万泰矿业账务核算不 规范，对井巷工程，由委托方、被评估单位、长春黄金设计院及审计人 员、评估人员共同进行了实地勘察、测量、盘点，并对井巷工程开工时 间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比例等进行了解核实， 结合查阅原始凭证、付款凭证等资料，在委托方、被评估单位共同认可

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的基础上，由长春黄金设计院出具•蓬莱市万泰矿业有限公司资产认证 报告‣（工程代号[1149-2014]），对万泰矿业井巷工程及其他未开具发票 资产价格进行了评估认证，万泰矿业以此为依据补开资产发票，审计人 员进行审核后确认为账面值。评估人员经清查核实，在确认账面价值构 成合理的前提下，以审核后账面价值确认为评估值。

3 ）无形资产

（ 1 ）土地使用权

列入本次评估的无形资产为万泰矿业所使用的 1 宗国有土地使用 权，土地总面积为 11,698.00 平方米，原始入账价值为 2,280,000.00 元， 账面价值 2,261,904.76 元。

估价人员根据现场勘查情况，按照•城镇土地估价规程‣的要求， 结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次 评估主要选用成本逼近法：

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据， 再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的方法。

其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3

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其中：

土地取得费及税费：根据•中华人民共和国土地管理法‣，土地取 得费包括土地补偿费、安臵补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕 地占用税、耕地开垦费、征地管理费等；

土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投

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入的各项客观费用计算；

利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投 入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；

利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常 回报率，估计土地投资应取得的投资利润；

土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格 外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收 益。

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委托评估的矿山为改扩建中型金矿，已完成相关勘查和设计工作， 预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根 据•中国矿业权评估准则‣，本次评估采用折现现金流量法进行评估。 其计算公式为：

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4 ）其他非流动资产

其他非流动资产系发生的钻探和地质工作费用。评估人员查看了合 同及相关的明细账等资料。在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目 的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和

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权利的价值确定评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据•企业价值评估指导意见（试行）‣，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算 其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方 法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中 未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非 经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣 减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

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3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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P：经营性资产价值；

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式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值;

D：付息债务价值。

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（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的 自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r  rd  wd  re  we （7）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 成本；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

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ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2014年6月9日，委托方召集本项目各中介开协调会，有关各方 就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014 年6月10日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

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项目组现场评估阶段的时间为2014年6月11日至2014年9月2日。主 要工作如下：

1、听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估 资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状 态等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

（三）评估汇总阶段

2014年9月10日至9月25日对各类资产及负债评估审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

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九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式；

4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理

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层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

• 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对蓬莱市万泰矿业有限公司的全部资产和负债进 行评估得出的评估基准日2014年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值 18,822.92 万元，评估值 55,125.98 万元，评估增值 36,303.06 万元，增值率 192.87 %。

负债账面价值 19,693.36 万元，评估值 19,693.36 万元，无评估增 减值。

净资产账面价值 -870.44 万元，评估值 35,432.62 万元，评估增值 36,303.06 万元。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：蓬莱市万泰矿业有限公司 评估基准日：2014 年8 月31日 金额单位：人民币万元	被评估单位：蓬莱市万泰矿业有限公司 评估基准日：2014 年8 月31日 金额单位：人民币万元	被评估单位：蓬莱市万泰矿业有限公司 评估基准日：2014 年8 月31日 金额单位：人民币万元	被评估单位：蓬莱市万泰矿业有限公司 评估基准日：2014 年8 月31日 金额单位：人民币万元	被评估单位：蓬莱市万泰矿业有限公司 评估基准日：2014 年8 月31日 金额单位：人民币万元	被评估单位：蓬莱市万泰矿业有限公司 评估基准日：2014 年8 月31日 金额单位：人民币万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	-	-

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2	非流动资产	18,822.92	55,125.98	36,303.06	192.87
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	4,138.94	4,541.22	402.28	9.72
6	在建工程	13,639.39	13,639.39	-	-
7	无形资产	384.19	36,945.37	36,561.18	9,516.43
8	其中：土地使用权	226.19	226.94	0.75	0.33
9	其他非流动资产	660.40	-	-660.40	-100.00
10	资产总计	18,822.92	55,125.98	36,303.06	192.87
11	流动负债	19,693.36	19,693.36
12	非流动负债	-	-
13	负债总计	19,693.36	19,693.36
14	净 资 产（所有者权益）	-870.44	35,432.62	36,303.06	4,170.66

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 万泰矿业在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值为 -870.44 万 元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 35,511.11 万元， 增值 36,381.55 万元。

（三）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法评估得出的股东全部权益价值 35,511.11 万 元，比采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 35,432.62 万元高 78.49 万元，高 0.22%。两种评估方法差异的原因主要 是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着

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国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（四）评估结果的选取

万泰矿业为矿山企业，其未来的发展受国民经济的发展和市场变化 影响较大，并且黄金市场价格波动较大，这对其未来收益产生较大影响， 相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净 资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为山东 鲁地矿业投资有限公司拟收购万泰矿业部分股权提供价值参考依据，选 择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。

通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次山东鲁地矿业投资有 限公司收购万泰矿业股权价值参考依据。由此得到万泰矿业股东全部权 益在基准日时点的价值为 35,432.62 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

1、截止评估基准日，万泰矿业纳入评估范围的 69 处房产未办理房屋 所有权证。详见下表：

蓬莱市万泰矿业有限公司无产权证房屋建筑物明细表

	权			对应				计
序 号	证 编 号	建筑物名称	使用单位	土地 证号	土地性 质	结构	建成 年月	量 单 位	建筑 面积/ 容积
1	无	老压力车间 （南北向）	金策选矿	无	出让	砖混	2008/4/30	㎡	543.92
2	无	平房办公室	金策选矿	无	出让	砖混	2004/6/30	㎡	439.20
3	无	化验室（平房）	金策选矿	无	承包集 体土地	砖混	2011/4/30	㎡	72.90

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4	无	门卫房（平房）	金策选矿	无	承包集 体土地	砖混	2011/4/30	㎡	121.80
5	无	油库(平房）	金策选矿	无	承包集 体土地	砖混	2010/5/30	㎡	61.71
6	无	东球磨车间 （小）	金策选矿	无	出让	钢结构	2007/4/30	㎡	453.25
7	无	西球磨车间 （大）	金策选矿	无	出让	钢结构	2011/7/30	㎡	471.75
8	无	前平房（料仓 前）	金策选矿	无	出让	砖混	2007/6/30	㎡	23.20
9	无	东传送车间 （东球磨机 西）	金策选矿	无	出让	砖混	2008/4/30	㎡	38.25
10	无	西传送车间 （大球磨车间 西）	金策选矿	无	出让	砖混	2011/7/30	㎡	32.90
11	无	浮选小车间 （14年改）	金策选矿	无	出让	钢结构	2014/5/31	㎡	41.79
12	无	南东楼（宿舍） 2层	金策选矿	无	出让	砖混	2008/4/30	㎡	395.55
13	无	小磨破碎车间 （南二楼西）	金策选矿	无	出让	砖混	2008/4/30	㎡	95.00
14	无	东传送带车间 （石料破碎输 送）	金策选矿	无	出让	砖混	2008/4/30	㎡	110.23
15	无	西传送带车间 （石料破碎输 送）	金策选矿	无	出让	砖混	2011/7/30	㎡	97.20
16	无	西1 破碎车间	金策选矿	无	承包集 体土地	排架	2011/7/31	㎡	141.96
17	无	西2 破碎车间	金策选矿	无	承包集 体土地	排架	2011/7/31	㎡	162.50
18	无	电机房	金策选矿	无	承包集 体土地	砖混	2011/7/31	㎡	12.60
19	无	配电房	金策选矿	无	出让	砖混	2007/7/31	㎡	89.55
20	无	电机房	金策选矿	无	出让	砖混	2011/7/31	㎡	10.01
21	无	西配电房	金策选矿	无	承包集 体土地	砖混	2011/7/31	㎡	144.00
22	无	矿粉车间（精 粉库）	金策选矿	无	承包集 体土地	砖混	2011/9/30	㎡	220.60
23	无	西楼（宿舍）2 层	金策选矿	无	承包集 体土地	砖混	2011/9/30	㎡	691.44
24	无	新办公楼	金策选矿	无	承包集 体土地	砖混	2013/7/31	㎡	2,546.64
25	无	办公室	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2008/5/30	㎡	109.62
26	无	西厢房	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2007/8/30	㎡	48.96
27	无	电房	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2007/8/30	㎡	136.00
28	无	仓库（1）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2007/8/30	㎡	66.50

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29	无	仓库（2）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2007/8/30	㎡	76.50
30	无	空压机房	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2012/5/30	㎡	119.35
31	无	井口房	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	152.53
32	无	卷扬房	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	112.39
33	无	职工宿舍（1）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	54.37
34	无	职工宿舍（2）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	38.45
35	无	院内工人住房 （1）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	38.24
36	无	院内工人住房 （2）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	27.84
37	无	院内工人住房 （3）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	27.36
38	无	院内工人住房 （4）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	123.75
39	无	院外工人住房 （1）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	92.25
40	无	院外工人住房 （2）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	51.53
41	无	院外工人住房 （3）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	159.84
42	无	院外工人住房 （4）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	62.56
43	无	院外工人住房 （5）	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/6/30	㎡	52.50
44	无	施工队办公室	1 号井	无	承包集 体土地	砖混	2011/5/30	㎡	178.50
45	无	二号井西工人 住房第一排	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2012/5/31	㎡	218.50
46	无	二号井西工人 住房第二排	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2012/5/31	㎡	218.50
47	无	二号井西工人 住房第三排	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2011/5/31	㎡	195.75
48	无	二号井西工人 住房第四排	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2011/5/31	㎡	195.75
49	无	南北向南排平 房宿舍	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2008/5/31	㎡	146.25
50	无	南北向北排平 房宿舍	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2011/5/31	㎡	171.90
51	无	卷扬房	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2011/5/31	㎡	97.11
52	无	卷扬控制室、 配电室	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2011/5/31	㎡	95.98
53	无	北平房（仓库、 办公室、宿舍、 老板房）	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2011/5/31	㎡	152.35
54	无	伙房	2号井	无	承包集	砖混	2012/3/31	㎡	46.64

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					体土地
55	无	东平房（电房、 空压机房）	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2009/5/31	㎡	255.78
56	无	井口房	2号井	无	承包集 体土地	砖混	2012/8/31	㎡	128.10
57	无	办公楼	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/9/30	㎡	1,461.00
58	无	职工宿舍（1）	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2012/6/30	㎡	150.00
59	无	职工宿舍（2）	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2012/6/30	㎡	200.00
60	无	车库、值班室、 伙房	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2011/7/31	㎡	145.86
61	无	发电机房	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2014/3/31	㎡	40.95
62	无	电房、卷扬机 房	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/12/31	㎡	245.43
63	无	空压机房、仓 库	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2012/5/31	㎡	233.23
64	无	旧仓库	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2007/12/1	㎡	44.28
65	无	井口房	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2010/12/31	㎡	116.60
66	无	西通风井房	3号井	无	承包集 体土地	砖混	2013/10/30	㎡	17.60
67	无	东风井卷扬房	东风井	无	承包集 体土地	砖混	2012/8/31	㎡	100.80
68	无	电房（配电室）	东风井	无	承包集 体土地	砖混	2012/8/31	㎡	64.50
69	无	井口房	东风井	无	承包集 体土地	砖混	2012/8/31	㎡	50.75
合 计									13,540.59

上述房产面积由蓬莱市万泰矿业有限公司技术人员现场测量或通 过图纸计算得出，对上述无证房产面积评估人员查阅了相关图纸和结算 资料，无相关图纸和结算资料的部分房产评估人员进行了现场实测确定 建筑面积，蓬莱市万泰矿业有限公司承诺该房产归其所有，不存在产权 纠纷。

2、位于蓬莱市大柳行镇小柳行村地块（坐标：X:4163673，Y： 40592785，面积 11.30 亩）系于 2008 年从小柳行村村委会承包而来，承 包期为 2008 年 8 月 1 日至 2058 年 7 月 31 日止，承包期限 50 年，地上 坐落房屋建筑物共计 1,729.04 平方米。明细如下：

序 建筑物名称 土地性质 结构 建成 土地租赁 计量 建筑 面积/

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号				年月	到期日	单位	容积
1	办公室	承包集体土地	砖混	2008/5/30	2058/7/31	㎡	109.62
2	西厢房	承包集体土地	砖混	2007/8/30	2058/7/31	㎡	48.96
3	电房	承包集体土地	砖混	2007/8/30	2058/7/31	㎡	136.00
4	仓库（1）	承包集体土地	砖混	2007/8/30	2058/7/31	㎡	66.50
5	仓库（2）	承包集体土地	砖混	2007/8/30	2058/7/31	㎡	76.50
6	空压机房	承包集体土地	砖混	2012/5/30	2058/7/31	㎡	119.35
7	井口房	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	152.53
8	卷扬房	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	112.39
9	职工宿舍（1）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	54.37
10	职工宿舍（2）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	38.45
11	院内工人住房（1）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	38.24
12	院内工人住房（2）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	27.84
13	院内工人住房（3）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	27.36
14	院内工人住房（4）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	123.75
15	院外工人住房（1）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	92.25
16	院外工人住房（2）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	51.53
17	院外工人住房（3）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	159.84
18	院外工人住房（4）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	62.56
19	院外工人住房（5）	承包集体土地	砖混	2010/6/30	2058/7/31	㎡	52.50
20	施工队办公室	承包集体土地	砖混	2011/5/30	2058/7/31	㎡	178.50
合 计							1,729.04

根据承包合同约定，如遇国家政策调整或上级政府需征用土地，万

泰矿业应无条件服从，地上物赔偿归万泰矿业；合同期满，万泰矿业应 退出承包土地，地上物由万泰矿业自行处理，发包方不予接收，同时应 保持土地平整。因此在承包土地上的房屋建（构）筑物应于承包合同期 满拆除,其尚可使用年限，最长时间不长于土地承包有效期。

3、位于蓬莱市大柳行镇石家村地块（坐标：X:4163923，Y：40593115， 面积 19 亩；坐标：X: 4164501，Y：40593214，面积 12.60 亩；坐标：

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X: 4164129，Y：40593188，面积 5.4 亩）系于 2008 年从石家村村委会 承包而来，承包期分别为 2008 年 10 月 1 日至 2038 年 9 月 30 日、2008 年 10 月 8 日至 2038 年 10 月 7 日、2008 年 8 月 8 日至 2038 年 8 月 7 日止，承包期限 30 年，地上坐落房屋建筑物共计 4,793.61 平方米。明 细如下：

						计
序 号	建筑物名称	使用单 位	结构	建成 年月	土地租赁 到期日	量 单 位	建筑 面积/容 积
1	二号井西工人住房第一排	2号井	砖混	2012/5/31	2038/9/30	㎡	218.50
2	二号井西工人住房第二排	2号井	砖混	2012/5/31	2038/9/30	㎡	218.50
3	二号井西工人住房第三排	2号井	砖混	2011/5/31	2038/9/30	㎡	195.75
4	二号井西工人住房第四排	2号井	砖混	2011/5/31	2038/9/30	㎡	195.75
5	南北向南排平房宿舍	2号井	砖混	2008/5/31	2038/9/30	㎡	146.25
6	南北向北排平房宿舍	2号井	砖混	2011/5/31	2038/9/30	㎡	171.90
7	卷扬房	2号井	砖混	2011/5/31	2038/9/30	㎡	97.11
8	卷扬控制室、配电室	2号井	砖混	2011/5/31	2038/9/30	㎡	95.98
9	北平房（仓库、办公室、宿 舍、老板房）	2号井	砖混	2011/5/31	2038/9/30	㎡	152.35
10	伙房	2号井	砖混	2012/3/31	2038/9/30	㎡	46.64
11	东平房（电房、空压机房）	2号井	砖混	2009/5/31	2038/9/30	㎡	255.78
12	井口房	2号井	砖混	2012/8/31	2038/9/30	㎡	128.10
13	办公楼	3号井	砖混	2010/9/30	2038/10/7	㎡	1,461.00
14	职工宿舍（1）	3号井	砖混	2012/6/30	2038/10/7	㎡	150.00
15	职工宿舍（2）	3号井	砖混	2012/6/30	2038/10/7	㎡	200.00
16	车库、值班室、伙房	3号井	砖混	2011/7/31	2038/10/7	㎡	145.86
17	发电机房	3号井	砖混	2014/3/31	2038/10/7	㎡	40.95
18	电房、卷扬机房	3号井	砖混	2010/12/31	2038/10/7	㎡	245.43
19	空压机房、仓库	3号井	砖混	2012/5/31	2038/10/7	㎡	233.23
20	旧仓库	3号井	砖混	2007/12/1	2038/10/7	㎡	44.28
21	井口房	3号井	砖混	2010/12/31	2038/10/7	㎡	116.60
22	西通风井房	3号井	砖混	2013/10/30	2038/10/7	㎡	17.60
23	东风井卷扬房	东风井	砖混	2012/8/31	2038/8/7	㎡	100.80
24	电房（配电室）	东风井	砖混	2012/8/31	2038/8/7	㎡	64.50
25	井口房	东风井	砖混	2012/8/31	2038/8/7	㎡	50.75
合 计							4,793.61

根据承包合同约定，如遇国家政策调整或上级政府需征用土地，万 泰矿业应无条件服从，地上物赔偿归万泰矿业；合同期满，万泰矿业应

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退出承包土地，地上物由万泰矿业自行处理，发包方不予接收，同时应 保持土地平整。因此在承包土地上的房屋建（构）筑物应于承包合同期 满拆除,其尚可使用年限，最长时间不长于土地承包有效期。

4、2014 年 8 月 28 日，万泰矿业与蓬莱市金策选矿厂签订净资产转 让协议，蓬莱市金策选矿厂将其拥有的与选矿经营业务相关的资产、负 债转让给万泰矿业。因转让日期与评估基准日接近，蓬莱市金策选矿厂 部分资产权属证明及土地承包合同等尚未过户至万泰矿业。其中，

（1）截至评估基准日，万泰矿业纳入评估范围的一宗土地未办理 土地使用权证，该土地由蓬莱市金策选矿厂与蓬莱市国土资源局签订 •国有建设用地使用权出让合同‣，合同编号：蓬莱市-01-2014-0002。 土地使用权情况详见下表：

蓬莱市万泰矿业有限公司无产权证土地使用权明细表

宗地名 称			用地 性质	出让截至日 期
	土地位置	取得日期			面积(m2)	原始入账价值
	蓬莱市南东45km处
土地使 用权	季柳东路、时金河村	2014/5/20	工业	2056/8/17	11,698.00	2,280,000.00
	南

蓬莱市金策选矿厂和万泰矿业已出具承诺证明该土地为万泰矿业 实际控制并拥有，不存在产权纠纷。

（2）列入评估范围的车辆-车牌号为“鲁 Y-P0290”捷达轿车、“鲁 Y-9P567”福田货车及“鲁 F-NW288”江铃货车系由蓬莱市金策选矿厂 转让而来。

车牌号为“鲁 Y-P0290”捷达轿车的证载权利人为蓬莱市金策选矿 有限公司, 车牌号为“鲁 Y-9P567”福田货车及“鲁 F-NW288”江铃货 车的证载权利人为蓬莱市金策选矿厂, 蓬莱市金策选矿有限公司、蓬莱 市金策选矿厂和万泰矿业已出具承诺证明该车为万泰矿业实际控制并 拥有，不存在产权纠纷。

（3）位于蓬莱市南东 45km 处季柳东路、时金河村南的 28 亩土地

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系蓬莱市金策选矿厂于 2004 年从时金河村委会承包而来，承包期为 2004 年 3 月 10 日至 2029 年 3 月 10 日止，承包期限 25 年，地上坐落房 屋建筑物共计 4,176.15 平方米。截至 2014 年 8 月 28 日，承包土地及坐 落的房屋建筑物已全部由蓬莱市金策选矿厂转移至万泰矿业。地上坐落 建筑物明细如下：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	土地租赁到	计量单	建筑面积/容积
				期日	位
1	化验室（平房）	砖混	2011/4/30	2029/3/10	㎡	72.9025
2	门卫房（平房）	砖混	2011/4/30	2029/3/10	㎡	121.80
3	油库(平房）	砖混	2010/5/30	2029/3/10	㎡	61.71
4	西1破碎车间	钢混	2011/7/31	2029/3/10	㎡	141.96
5	西2破碎车间	钢混	2011/7/31	2029/3/10	㎡	162.50
6	电机房	砖混	2011/7/31	2029/3/10	㎡	12.60
7	西配电房	砖混	2011/7/31	2029/3/10	㎡	144.00
8	矿粉车间（精粉库）	砖混	2011/9/30	2029/3/10	㎡	220.60
9	西楼（宿舍）2层	砖混	2011/9/30	2029/3/10	㎡	691.44
10	新办公楼	混合	2013/7/31	2029/3/10	㎡	2546.64
合	计					4,176.15

根据承包合同约定，如遇国家政策调整或上级政府需征用土地，万

泰矿业应无条件服从，地上物赔偿归万泰矿业；合同期满，万泰矿业应 退出承包土地，地上物由万泰矿业自行处理，发包方不予接收，同时应 保持土地平整。因此在承包土地上的房屋建（构）筑物应于承包合同期 满拆除,其尚可使用年限，最长时间不长于土地承包有效期。

5、纳入评估范围的其他应付款，主要为应付万泰矿业实际控制人 时广智先生往来款，共计 190,299,114.37 元。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告未发现重大期后事项。

中联资产评估集团有限公司 第 37 页

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（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

6、本评估报告中的矿业权评估值引用了中联资产评估集团有限公

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司出具的中联评矿报字【2014】第 1130 号采矿权、探矿权评估报告结 论。矿业权评估值 36,718.43 万元，直接汇入本资产评估结果中。同时， 提请报告使用者注意以下事项：

（1）蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采矿权（以下简称“采 矿权”）、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探矿权（以下简称“探矿权”） 的矿业权人均为蓬莱市万泰矿业有限公司。采矿权矿区面积为 1.0292km[2] ，探矿权勘查面积为 2.75km[2] 。采矿权位于探矿权平面范围内， 探矿权位于采矿权深部及外围，且采矿权、探矿权范围内矿体具有连续 性。据矿业权人介绍，根据矿区范围内资源储量赋存情况，为了更好的 将资源优势转换为经济优势，合理开发矿产资源，提高企业规模化、集 约化水平，获得更好的经济和社会效益，蓬莱市万泰矿业有限公司拟扩 大石家金矿区的采矿权范围（包括矿区面积和开采深度），将探矿权范 围内资源储量划入采矿权进行资源一体开发。现采矿许可证开采方式、 生产规模等不变。特委托烟台德和冶金设计研究有限公司编制了•蓬莱 市万泰矿业有限公司石家矿区（扩界）矿产资源开发利用方案‣。本次 评估结论是在企业未来扩大采矿权范围的申请能顺利通过有关部门批 准、并能顺利取得扩界后的采矿许可证的前提下得出的。

（2）为推进采矿权扩界申请工作，企业委托烟台德和冶金设计研 究有限公司编制了•蓬莱市万泰矿业有限公司石家矿区（扩界）矿产资 源开发利用方案‣。根据•开发利用方案‣，蓬莱市万泰矿业有限公司拟 申请扩大石家金矿区的采矿权范围，扩界后的采矿许可证产能保持 13.2 万 t/a 不变；采矿权面积扩大为 2.75km[2] ；开采深度扩大为+106m 至 -855m。本次评估依据的采矿权、探矿权保有资源储量即全部赋存在该 面积及深度范围内。本次评估结论是在采矿权扩界获批的产能为 13.2 万 t/a、采矿权面积为 2.75km[2] 、开采深度为+106m 至-855m 的前提下得 出的，如果获批产能、采矿权面积、开采深度与上述不一致，可能导致

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获批矿区范围内资源储量与本次评估不一致。

（3）在评估人员现场收集资料过程中，企业未能提供采矿权、探 矿权价款缴纳资料。据蓬莱市万泰矿业有限公司承诺，企业不存在采矿 权、探矿权价款欠缴情况。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2014 年 8 月 31 日起计算，至 2015 年 8 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

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十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年十月三十一日。

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法定代表人（签字）：沈琦

注册资产评估师（盖章）：毕海洋 注册资产评估师（盖章）：王丛军

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二〇一四年十月三十一日

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备查文件目录

• 1、 山东鲁地矿业投资有限公司与蓬莱市万泰矿业有限公司签署

• 的•股权合作意向书‣（复印件）；

• 2、 蓬莱市万泰矿业有限公司审计报告、矿权评估报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字注册资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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