Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 27, 2014

齐鲁证券有限公司 关于 山东地矿股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易之 持续督导工作报告书

独立财务顾问：

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二〇一四年四月

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独立财务顾问：	齐鲁证券有限公司	上市公司A 股简称：	山东地矿
持续督导期间：	2013 年度	上市公司A 股代码：	000409

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“独立财务顾问”）接受委托， 担任泰复实业股份有限公司（2013年12月23日，公司名称由“泰复实业股份有限 公司”更名为“山东地矿股份有限公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具 2013 年度（以下简称“本次持 续督导期间”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依 据的文件、书面资料、业务经营数据等由山东地矿、山东省地矿局、鲁地控股等 重组相关各方提供，重组相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及 连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负 责。

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1

释 义

		释 义
本持续督导报告 书	指	齐鲁证券有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报 告书
齐鲁证券、独立财 务顾问	指	齐鲁证券有限公司
公司、上市公司、 泰复实业、山东地 矿	指	山东地矿股份有限公司 股票代码：000409
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股	指	山东鲁地投资控股有限公司，后更名为“山东地矿集团 有限公司”
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
交易对方、发行对 象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东华源、地矿测绘院、褚志邦
拟出售资产	指	上市公司持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	上市公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给 北京正润
拟购买资产、购入 资产	指	发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权 及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东 省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华 源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦 持有娄烦矿业10%股权
发行股份购买资 产	指	上市公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交易标的、标的资 产	指	拟出售资产和拟购买资产
本次重大资产重 组、本次资产重 组、本次重组、本	指	上市公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润， 同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产

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2

次交易
评估基准日	指	2012年5月31日
交割日	指	出售资产和购买资产交割和风险转移日
损益归属期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割审计日（含交割审 计日当日）止的期间
《资产出售协议》	指	上市公司与北京正润签署的《资产出售协议》
《发行股份购买 资产协议》	指	上市公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》
交易合同	指	《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
交割审计日	指	2012年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组 管理办法》	指	根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修 订的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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3

一、交易资产的交付过户情况

2012 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重 大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2012]1688 号），核准了本次重大资产重组。

（一）拟出售资产过户情况

根据蚌埠建行车站支行出具的银行进账单，北京正润已向上市公司支付了其 购买丰泰生物 100%股权的价款 1,094.98 万元。

根据蚌埠市工商局出具的关于丰泰生物的《企业基本情况信息表》和《企业 变更情况表》，丰泰生物 100%股权已过户至北京正润。

2012 年 12 月 26 日，上市公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》，确 认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，丰泰生物 100%股权的全 部权利和义务由北京正润享有和承担。

根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA1030-7 号审计报告，丰泰生物 2012 年 度实现净利润 15.48 万元，根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号 审计报告，丰泰生物 2012 年 1 至 5 月实现净利润 15.19 万元，因此，拟出售资 产期间损益为正，且已按照《资产出售协议》的约定归上市公司享有。

（二）拟购买资产过户情况

根据山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局分别出具的关于鲁 地投资、徐楼矿业和娄烦矿业的《企业基本情况信息表》和《企业变更情况表》 等材料，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权已过户至 上市公司。

2012 年 12 月 26 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》， 确认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，鲁地投资 100%股权、 徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的全部权利和义务由上市公司享有和承 担。

根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA1030-6 号重大资产重组购入资产盈利

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4

预测实现情况鉴证报告，拟购买资产 2012 年度实现净利润 8,058.42 万元，根据 信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号审计报告，拟购买资产 2012 年 1 至 5 月实现净利润 3,876.19 万元，因此，拟购买资产期间损益为正，且已按照《发行 股份购买资产协议》的约定归上市公司享有。

（三）会计师事务所验资情况

2012 年 12 月 27 日，信永中和出具了 XYZH/2012JNA1024 号《验资报告》， 截至 2012 年 12 月 26 日，上市公司已收到各股东作为出资的鲁地投资 100%股权、 徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权，增加股东权益人民币 1,804,997,860.29 元，按照每股发行价人民币 5.99 元计算的新增注册资本（股本）合计人民币 301,335,197.00 元。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

上市公司已于 2012 年 12 月 28 日就本次增发股份向中登公司提交相关登记 材料，根据中登公司于 2012 年 12 月 28 日出具的《证券预登记确认书》，上市公 司向交易对方发行的 301,335,197 股股份的相关登记手续已办理完毕，本次增发 股份已于该批股份上市日的前一交易日 2013 年 1 月 16 日日终登记到账，并将交 易对方正式列入上市公司的股东名册。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的拟出售资产和拟购 买资产的交割过户手续均已办理完毕，上市公司本次非公开发行股份购买资产新 增的 301,335,197 股股份已在中登公司办理完毕登记手续。本次重组涉及的相关 资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效。

二、交易各方当事人的承诺及履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	避免同业竞 争	1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证6个月内开工建设选厂，同时 协助并督促其在新选厂开工建设日起1 年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人 将在新选厂正式投产之日起3 个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给 无关联第三方； 2、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条 件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司， 以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争； 3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类 资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家 或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。 且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事 与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务； 4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括 铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务； 5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与 上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司。	本次持续督导期间，山东省地 矿局、鲁地控股和地矿测绘院 无违背该承诺的情形。
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	关于减少和 规范关联交 易的承诺	1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市 公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。	本次持续督导期间，山东省地 矿局、鲁地控股和地矿测绘院 无违背该承诺的情形。

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	对上市公司 “五分开” 的承诺	保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。	本次持续督导期间，山东省地 矿局、鲁地控股和地矿测绘院 无违背该承诺的情形。
鲁地控股、地 矿测绘院、山 东华源、北京 正润、宝德瑞、 山东地利、山 东省国投、褚 志邦	股份锁定的 承诺	1、鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的上市公司股份自 登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行； 2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的 上市公司股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行； 3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的上市公司股票登记至其证券账户之日，其持续 拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股票自 登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的上 市公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的， 则其在本次交易取得的上市公司股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易 或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。	本次持续督导期间，鲁地控 股、地矿测绘院、山东华源、 北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东省国投、褚志邦无违背该 承诺的情形。

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
鲁地控股	关于资产权 证办理的承 诺	1、截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地外，拟购买资产 均已取得必要的权属证书； 2、承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得尚未办理权证的土地及房产权 证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理； 3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土 地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测 补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或 补偿责任； 4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重 组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担， 并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿； 5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办 理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。	本次持续督导期间，鲁地控股 全力协助并督促娄烦矿业办 理尚未办理权证的土地及房 产权证。徐楼矿业已取得相关 房产权证，娄烦矿业相关土 地、房产权证仍在办理中。在 上述权证办理过程中，娄烦矿 业和徐楼矿业均能正常使用 上述土地或房产，且未发生重 大资产重组评估过程中未预 计的与土地或房产权证办理 相关的费用。娄烦矿业土地、 房产权证尚未完成办理，但能 正常使用，未给上市公司带来 损失。
丰泰生物	关于消除资 金占用的承 诺	承诺人曾存在对上市公司的其他应付款137,287.50 元，承诺人承诺：本次重大资产重组 获得中国证监会核准之日起3 个工作日内，承诺人将以现金方式全额偿还所欠上市公司 款项，包括截至2012年5月31日承诺人向上市公司的借款，及2012年5月31日起至 本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向上市公司的新增借款。	丰泰生物已偿还其对上市公 司的其他应付款137,287.50 元，无违背该承诺的情形。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重组中交易各方及 相关当事人无违反相关承诺的情况。

本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促山东省地矿局、鲁地控 股、地矿测绘院等切实履行相关承诺。

三、盈利预测、业绩承诺实现情况

（一）盈利预测情况概述

1 、拟购买资产盈利预测情况

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号《盈利预测审核报告》，本次 交易上市公司拟购买资产 2013 年度预测归属于母公司股东的净利润为 16,125.02 万元。

2 、上市公司盈利预测情况

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-7 号《盈利预测审核报告》，本次 交易上市公司 2013 年度归属于母公司股东的净利润预测为 16,073.41 万元。

（二）业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟购 买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实 际净利润数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字 （2012）第 355 号和第 356 号《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累 积预测净利润数额，其中拟购买资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测净利 润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万元，三个会 计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。

（三）独立财务顾问核查意见

1 、标的资产盈利预测实现情况

根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA1022-1-3 号《重大资产重组购入资产盈 利预测实现情况鉴证报告》，本次交易上市公司拟购买资产 2013 年实现归属于母 公司股东的净利润 13,277.99 万元。拟购买资产 2013 年盈利预测实现率为

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82.34%。

2 、上市公司盈利预测实现情况

根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA1022-1-1 号《审计报告》，山东地矿 2013 年实现归属于母公司股东的净利润 12,677.49 万元，上市公司 2013 年实际实现归 属母公司净利润与 2013 年备考盈利预测报告净利润预测数相比，实现率为 78.87%。

3 、上市公司 2013 年未实现盈利预测的原因

由于 2013 年外部经营环境的变化，导致拟购买资产实际生产经营环境与盈 利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致上市公司的盈利预测未能实现， 这些外部经营环境的变化，主要包括以下两个方面：

（1）下游行业不景气，直接影响上市公司产品价格

铁矿石的下游行业钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很 高，受宏观经济影响明显。中国钢铁工业协会的数据显示，受 2013 年宏观经济 不景气的负面影响，2013 年钢铁行业低效益的运行态势依然没有改观，如果剔 除投资收益和营业外收支净额等，钢铁主业基本是盈亏持平。2013 年列入统计 的会员企业销售收入利润率仅为 0.62%（同期，规模以上工业企业以利润总额计 算的利润率为 6.11%），在全部工业行业中处于最低水平。

钢铁行业的不景气严重影响了上市公司铁矿石价格，从而影响了上市公司经 营业绩。在拟购买资产盈利预测的过程中，预计上市公司 2013 年的铁精粉平均 销售单价为 969 元/吨。2013 年，上市公司铁精粉平均销售单价为 927 元/吨，与 之前盈利预测采用的数据基础相比有所下降，压缩了上市公司利润空间。

（2）子公司销量未达预期

2013 年，国内经济持续低迷，公司主要产品下游钢铁行业发展缓慢，在客 观上影响了铁精粉需求。本次交易完成后，山东地矿主要从事铁矿石开采加工和 铁精粉销售业务的全资子公司徐楼矿业和娄烦矿业销量未达预期。盈利预测过程 中，预计上市公司 2013 年的铁精粉销量为 51.5 万吨。受 2013 年宏观经济不景 气的影响，2013 年，上市公司铁精粉销量为 43.2 万吨，铁精粉销量较盈利预测 大幅下降直接影响上市公司预测利润的实现。

4 、业绩承诺实现情况

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根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA1022-1-4 号《山东地矿股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的山东地矿拟购买 资产 2013 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 13,278.00 万元， 非经常性损益为 347.49 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 12,930.50 万元。上市公司重大资产重组过程中拟购买资产的 2013 年度业绩承诺已实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

截至本持续督导报告出具日，上市公司重大资产重组获得中国证监会的核准 并实施完成，上市公司主营业务已由化工产品贸易转变为铁矿石开采、加工和铁 精粉的销售，矿业开发及管理咨询，对外投资及资产管理。

2013 年，上市公司共实现销售收入 40,903.57 万元，净利润 12,731.92 万元， 每股收益为 0.27 元/股。上市公司重大资产重组过程中购入资产的 2013 年度业 绩承诺已实现。

2013 年，上市公司发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的 优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务，同时积极进行其他矿权的考 察。上市公司全资子公司鲁地投资于 2013 年 10 月成功收购芜湖太平矿业有限责 任公司 90%股权，芜湖太平矿业有限责任公司施墩铁矿年产 20 万吨铁矿石项目 经调试和试运行，现已正式投入生产。

五、公司治理结构及运行情况

（一）公司治理情况概述

本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经 营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。为加强和规范公司的内 部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，上市公司于 2013 年 一季度制订了《内部控制规范实施工作方案》。

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为适应重大资产重组完成后主营业务转变的需要，公司根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》和中国证监会 有关法律、法规的要求，对《公司章程》进行了修改，对公司董事、监事、高级 管理人员进行了调整，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》进行了修订。

2013 年 12 月，经上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司名 称变更为“山东地矿股份有限公司”。

上市公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，已全面实施内部控制规范 工作并聘请内部控制审计机构，对公司 2013 年内部控制建设的情况进行了审计。 上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国 证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高 级管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准 则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易 各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本 次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之签章页）

齐鲁证券有限公司

2014 年 4 月 25 日

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