Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Feb 11, 2014

齐鲁证券有限公司关于

山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易之限售股解禁

的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“独立财务顾问”）担 任山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”） 的独立财务顾问，对山东地矿本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将核 查情况及核查意见发表如下：

一、公司重大资产重组情况和股本变动情况

2012 年 12 月 14 日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司 重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2012]1688 号），公司将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司 100%股权 出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），同时向山东 鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简 称“地矿测绘院”）、北京正润、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称 “山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、 山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司 （以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁 地矿业投资有限公司 100%股权、淮北徐楼矿业有限公司 49%股权和娄烦县鲁 地矿业有限公司 40%股权。本次交易完成后，公司直接持有山东鲁地矿业投资 有限公司 100%股权，直接及通过山东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐 楼矿业有限公司 100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权。本次交易共 向上述八名特定对象合计发行股份 301,335,197 股，发行基本情况如下：

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单位：股

股东名称	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
	本次发行前	本次发行	本次发行后	发行后持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
合计	0	301,335,197	301,335,197	63.75%

2013 年 1 月 16 日，公司完成了本次交易的股权登记及限售登记工作。本 次非公开发行完成后，公司的总股本增至 472,709,345 股。

截至本核查意见出具之日，公司的总股本未发生变化。

二、公司本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 2 月 13 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 78,286,827 股，占公司总股本的 16.56%。

• 3、本次解除限售股份的股东均按照其持有股份数量的 75%办理解禁。

• 4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	限售股份持有 人名称	持有限售股份 数	本次可上市流通 股数	本次可上市流通股数占公 司总股本的比例
1	山东华源	71,212,506	53,409,380	11.30%
2	山东地利	6,228,067	4,671,050	0.99%
3	山东省国投	26,941,863	20,206,397	4.27%
	合计	104,382,436	78,286,827	16.56%

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三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况

1 、股票限售承诺履行情况

本次重大资产重组中，鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股 份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；山东华源、北京正润、山东地利、 山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的公司股份自登记至其证券账 户之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行；宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的公司股票登记至其证券账户之 日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取 得的公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如 其在本次交易中取得的公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资 产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的公司股票自登记至其证 券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。

经核查，本次申请解除股份限售的股东山东华源、山东地利、山东省国投 已严格履行了承诺，未有违反承诺情况。

2 、业绩补偿承诺履行情况

本次重大资产重组中，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山 东地利、山东省国投、褚志邦和宝德瑞（以下将上述八家企业简称为“发行对 象”）与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。 发行对象承诺，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的 扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期 末累积净利润数额，发行对象将进行补偿，即上市公司可以总价人民币 1.00 元 的价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过 本次交易中发行对象认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算：

• 截至当期期末累计预测净利润数 截至当期期末累积实现净利润数 补偿股份数  本次发行股份  补偿期限内各年的预测净利润数总和 每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

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发行对象按照其各自在本次交易中认购的公司所发行股份数占本次交易中 公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复][实][业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数 若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。

补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期 末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发 行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股 发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为： 另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的公司所发行股份数/本 次交易中公司所发行股份总数。

发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持公司股份 数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务 发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分， 并由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

经核查，本次申请解除股份限售的股东山东华源、山东地利、山东省国投 在本次限售股票解禁后，存在“利润补偿义务发生时所持公司股份数不足以补 偿盈利专项审核意见所确定净利润差额”的风险。上述企业已在《盈利预测补 偿协议》中就发行对象所持公司股份数不足以补偿净利润差额时的情况进行了 明确约定，相关承诺仍在履行期内。截至本核查意见出具日，本次申请解除股 份限售的股东山东华源、山东地利、山东省国投未有违反《盈利预测补偿协议》 的情况。

四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金 情况，公司也未发生对其违规担保情形。

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五、股份变动情况表

本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：

	单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后	单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后	单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股（A股）	303,650,311	-78,286,827	225,363,484
国家持股	0	0	0
国有法人持股	155,147,367	-20,206,397	134,940,970
其他内资持股合计	148,502,944	-58,080,430	90,422,514
其中：境内法人持股	143,435,228	-58,080,430	85,354,798
机构配售股份	0	0	0
高管持股	0	0	0
其他境内自然人持股	5,067,716	0	5,067,716
无限售条件的流通股（A股）	169,059,034	78,286,827	247,345,861
股份总数	472,709,345	0	472,709,345

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺；

• 3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；

4、齐鲁证券有限公司对山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》的签章页）

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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