Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 18, 2013

齐鲁证券有限公司 关于 泰复实业股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易之 持续督导工作报告书

独立财务顾问：

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二〇一三年三月

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声 明

齐鲁证券有限公司接受泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”）的 委托，担任泰复实业本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本 独立财务顾问对泰复实业进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了泰复实业重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书。

本独立财务顾问对泰复实业本次重大资产重组出具持续督导报告书的依据 是泰复实业、山东省地矿局、鲁地控股等重组相关各方提供的资料，重组相关各 方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有 文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实 性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告书不构成对泰复实业的任何投资建议。投资者根据本持续督 导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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释 义

		释 义
本持续督导报告 书	指	齐鲁证券有限公司关于泰复实业股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报 告书
齐鲁证券、独立财 务顾问	指	齐鲁证券有限公司
公司、上市公司、 泰复实业	指	泰复实业股份有限公司 股票代码：000409
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股	指	山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
交易对方、发行对 象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东华源、地矿测绘院、褚志邦
拟出售资产	指	上市公司持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	上市公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给 北京正润
拟购买资产	指	发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权 及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东 省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华 源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦 持有娄烦矿业10%股权
发行股份购买资 产	指	上市公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交易标的、标的资 产	指	拟出售资产和拟购买资产
本次重大资产重 组、本次资产重 组、本次重组、本 次交易	指	上市公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润， 同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
评估基准日	指	2012年5月31日

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交割日	指	出售资产和购买资产交割和风险转移日
损益归属期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割审计日（含交割审 计日当日）止的期间
《资产出售协议》	指	上市公司与北京正润签署的《资产出售协议》
《发行股份购买 资产协议》	指	上市公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》
交易合同	指	《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
交割审计日	指	2012年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组 管理办法》	指	根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修 订的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、交易资产的交付过户情况

2012 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重 大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2012]1688 号），核准了本次重大资产重组。

（一）拟出售资产过户情况

根据蚌埠建行车站支行出具的银行进账单，北京正润已向泰复实业支付了其 购买丰泰生物 100%股权的价款 1,094.98 万元。

根据蚌埠市工商局出具的关于丰泰生物的《企业基本情况信息表》和《企业 变更情况表》，丰泰生物 100%股权已过户至北京正润。

2012 年 12 月 26 日，泰复实业与北京正润签署《出售资产交割确认书》，确 认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，丰泰生物 100%股权的全 部权利和义务由北京正润享有和承担。

根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA1030-7 号审计报告，丰泰生物 2012 年 度实现净利润 15.48 万元，根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号 审计报告，丰泰生物 2012 年 1 至 5 月实现净利润 15.19 万元，因此，拟出售资 产期间损益为正，且已按照《资产出售协议》的约定归上市公司享有。

（二）拟购买资产过户情况

根据山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局分别出具的关于鲁 地投资、徐楼矿业和娄烦矿业的《企业基本情况信息表》和《企业变更情况表》 等材料，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权已过户至 泰复实业。

2012 年 12 月 26 日，泰复实业与交易对方签署了《购买资产交割确认书》， 确认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，鲁地投资 100%股权、 徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的全部权利和义务由上市公司享有和承 担。

根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA1030-6 号重大资产重组购入资产盈利

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预测实现情况鉴证报告，拟购买资产 2012 年度实现净利润 8,058.42 万元，根据 信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号审计报告，拟购买资产 2012 年 1 至 5 月实现净利润 3,876.19 万元，因此，拟购买资产期间损益为正，且已按照《发行 股份购买资产协议》的约定归上市公司享有。

（三）会计师事务所验资情况

2012 年 12 月 27 日，信永中和出具了 XYZH/2012JNA1024 号《验资报告》， 截至 2012 年 12 月 26 日，泰复实业已收到各股东作为出资的鲁地投资 100%股权、 徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权，增加股东权益人民币 1,804,997,860.29 元，按照每股发行价人民币 5.99 元计算的新增注册资本（股本）合计人民币 301,335,197.00 元。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

泰复实业已于 2012 年 12 月 28 日就本次增发股份向中登公司提交相关登记 材料，根据中登公司于 2012 年 12 月 28 日出具的《证券预登记确认书》，泰复实 业向交易对方发行的 301,335,197 股股份的相关登记手续已办理完毕，本次增发 股份已于该批股份上市日的前一交易日 2013 年 1 月 16 日日终登记到账，并正式 列入泰复实业的股东名册。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的拟出售资产和拟购 买资产的交割过户手续均已办理完毕，泰复实业本次非公开发行股份购买资产新 增的 301,335,197 股股份已在中登公司办理完毕登记手续。本次重组涉及的相关 资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效。

二、交易各方当事人的承诺及履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	避免同业竞 争	1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证6个月内开工建设选厂，同时 协助并督促其在新选厂开工建设日起1 年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人 将在新选厂正式投产之日起3 个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给 无关联第三方； 2、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条 件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司， 以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争； 3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类 资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家 或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。 且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事 与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务； 4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括 铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务； 5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与 上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司。	截至本持续督导报告书出具 日，山东省地矿局、鲁地控股 和地矿测绘院无违背该承诺 的情形。
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	关于减少和 规范关联交 易的承诺	1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市 公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。	截至本持续督导报告书出具 日，山东省地矿局、鲁地控股 和地矿测绘院无违背该承诺 的情形。

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	对上市公司 “五分开” 的承诺	保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。	截至本持续督导报告书出具 日，山东省地矿局、鲁地控股 和地矿测绘院无违背该承诺 的情形。
鲁地控股、地 矿测绘院、山 东华源、北京 正润、宝德瑞、 山东地利、山 东省国投、褚 志邦	股份锁定的 承诺	1、鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自 登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行； 2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的 泰复实业股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行； 3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续 拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自 登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰 复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的， 则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易 或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。	截至本持续督导报告书出具 日，鲁地控股、地矿测绘院、 山东华源、北京正润、宝德瑞、 山东地利、山东省国投、褚志 邦无违背该承诺的情形。

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
鲁地控股	关于资产权 证办理的承 诺	1、截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地外，拟购买资产 均已取得必要的权属证书； 2、承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得尚未办理权证的土地及房产权 证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理； 3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土 地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测 补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或 补偿责任； 4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重 组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担， 并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿； 5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办 理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。	截至本持续督导报告书出具 日，鲁地控股无违背该承诺的 情形。
丰泰生物	关于消除资 金占用的承 诺	承诺人曾存在对泰复实业的其他应付款137,287.50 元，承诺人承诺：本次重大资产重组 获得中国证监会核准之日起3 个工作日内，承诺人将以现金方式全额偿还所欠泰复实业 款项，包括截至2012年5月31日承诺人向泰复实业的借款，及2012年5月31日起至 本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向泰复实业的新增借款。	截至本持续督导报告书出具 日，丰泰生物已偿还其对泰复 实业的其他应付款137,287.50 元，无违背该承诺的情形。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次重组中 交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促山东省地矿局、鲁地控 股、地矿测绘院等切实履行相关承诺。

三、盈利预测实现情况

（一）盈利预测概述

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号拟购买资产合并盈利预测审 核报告和 XYZH/2011JNA1057-7 号备考盈利预测审核报告，拟购买资产和上市 公司 2012 年度预计实现的净利润分别为 8,048.26 万元和 7,967.80 万元。

（二）独立财务顾问核查意见

根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA1030-6 号重大资产重组购入资产盈利 预测实现情况鉴证报告和 XYZH/2012JNA1030-1 号上市公司 2012 年审计报告， 拟购买资产和上市公司 2012 年度实际实现盈利均为 8,058.42 万元，均高于其 2012 年度预测数，拟购买资产和上市公司 2012 年度盈利预测已实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）业务发展现状

截至本持续督导报告出具日，上市公司重大资产重组获得中国证监会的核准 并实施完成，上市公司主营业务已由化工产品贸易转变为铁矿石开采、加工和铁 精粉的销售。

我国 2012 年全年国内生产总值较上年增长 7.8%，增速有所下滑。从 2012 年季度数据来看，前三季度我国经济增速仍在下降，但增速下降的幅度在减少， 其中，一季度同比增长 8.1%，二季度同比增长 7.6%，三季度同比增长 7.4%，而 四季度同比增长为 7.9%，经济增速开始回升，因此，从经济数据上看，我国经 济已呈现企稳回升态势。铁矿石价格也随着经济的回暖而有所回升，根据新华网

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发布的中国铁矿石价格指数，63.5%铁矿石价格指数从 2012 年 1 月底约 145 点下 跌至 2012 年 9 月中旬约 94 点后探底回升，截至 2012 年 12 月底已回升至 148 点，截至 2013 年 2 月底已上升至 156 点。

2012 年，拟购买资产实现销售收入 29,904.96 万元，实现净利润 8,058.42 万 元，其主营业务的产品构成情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
产品名称	营业收入	营业成本	毛利率
铁精粉	286,433,905.57	108,503,821.67	62.12%

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产在 2012 年度的实际经营情况符 合《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》中“第十一章 董事会讨论与分析”部分的相关分析。

五、公司治理结构及运行情况

（一）公司治理情况概述

本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经 营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。为适应重大资产重组完 成后主营业务转变的需要，更好的保障全体股东的权益。2013 年 1 月 24 日，上 市公司根据有关法律法规和公司实际情况，召开了 2013 年第一次临时股东大会， 对《公司章程》中的注册资本、经营范围、监事会成员人数等条款进行了修改。 同时，改选董事会及监事会，公司董事会成员变更为胡向东、宋书爱、刘长春、 崔书学、郭长洲、何宏满、陈志军、王乐锦和王爱，其中陈志军、王乐锦和王爱 为独立董事，选举段东、宋少琴和贾云博为监事。2013 年 1 月 25 日，上市公司 召开第七届董事会第六次会议，选举胡向东为董事长，调整第七届董事会专门委

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员会成员，聘任郭长洲为总经理，聘任王传进、于志臣、滕永波、黄新才、李清 华为公司副总经理，聘任李清华为财务总监，审议通过关于调整公司组织机构的 议案。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国 证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高 级管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准 则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次重大资 产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重 大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于泰复实业股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之签章页）

齐鲁证券有限公司

2013 年 3 月 18 日

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