Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 27, 2012

泰复实业股份有限公司 拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明 皖国信评报字(2012)第183 号

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安徽国信资产评估有限责任公司

中国 合肥 二零一二年八月十七日

泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·目录

目 录

一、关于评估说明使用范围的声明………………………………………1-1 二、企业关于进行资产评估有关事项的说明……………………………2-1 三、资产评估说明…………………………………………………………3-1 评估对象与评估范围内容说明……………………………………………3-1-1 资产核实总体情况说明……………………………………………………3-2-1 资产基础法评估技术说明…………………………………………………3-3-1 评估结论及分析……………………………………………………………3-4-1

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泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·关于资产评估说明使用范围的声明

关于资产评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查本公司皖国信评报字 (2012)第183 号资产评估报告书和检查评估机构工作之用，除法律、行政法规规定外， 材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

安徽国信资产评估有限责任公司

二○一二年八月十七日

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泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·评估对象与评估范围内容说明

资产评估说明

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泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·评估对象与评估范围内容说明

评估对象与评估范围的说明

一、评估对象与评估范围的内容

⒈本次评估对象为：泰复实业股份有限公司拟转让的丰泰科技公司全部股东权 益。

⒉本次评估范围为：上述评估对象涉及的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简 称“丰泰科技公司”）全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及负债，以丰 泰科技公司提供填报的《资产负债评估明细表》为准。

截止到评估基准日2012 年5 月31 日，丰泰科技公司总资产账面价值为 13,955,887.96 元，其中：流动资产账面价值为13,947,633.83 元，非流动资产账 面价值为8,254.13 元；负债账面价值为3,007,525.66 元，其中：流动负债账面价 值为3,007,525.66 元；净资产账面价值为10,948,362.30 元。详见下表：

丰泰科技公司资产及负债账面情况汇总表

金额单位：元

			金额单位：元
类 别	账面价值	类 别	账面价值
流动资产	13,947,633.83	流动负债	3,007,525.66
货币资金	2,708,526.51	应付账款	91,812.55
应收票据	1,900,000.00	预收账款	2,600,516.90
应收账款	3,903,888.05	应交税费	177,624.71
预付账款	5,404,124.27	其他应付款	137,571.50
其他应收款	4,208.25	负债总额	3,007,525.66
存货	26,886.75	净资产	10,948,362.30
非流动资产	8,254.13
固定资产	8,250.10
递延所得税资产	4.03
资产总额	13,955,887.96

上述资产负债已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，并出具了《中证 天通[2012]审字第21442号》审计报告, 其审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表 已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012年5月31 日的财务状况以及2012年1-5月的经营成果和现金流量。”

列入本次评估范围内的设备类资产共计3 台（套）,账面原值9,846.15 元,账

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泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·评估对象与评估范围内容说明

面净值8,250.10 元。

纳入评估范围的资产负债与委托评估的资产负债范围一致。

二、实物资产的分布情况及特点

⒈现金存放于丰泰科技公司财务部的保险柜中。

⒉电子设备

列入本次评估范围内的设备类资产共计3 台。为用于办公的电脑、复印机、传真 机等办公电子设备。

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泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·资产基础法评估技术说明

资产核实情况总体说明

一、资产核实过程

根据本项目具体情况，本公司安排3 名评估人员，于2012 年8 月13 日至15 日进驻 丰泰科技公司，广泛搜集、验证资料，清查核实资产。

⒈流动资产评估人员进行账面审核，发放询证函，现场抽查、勘核实物资产；

⒉固定资产评估人员在企业专业人员的配合下进行实物资产的清核勘察，作现状分析， 掌握资产现时使用状态、历史情况并作现场勘察记录和工作底稿。

二、影响资产核实的事项及处理方法

1.根据有关规定，对丰泰科技公司的银行存款及债权债务进行了必要的函证，部分债 权债务询证函回函未全部收到，本机构评估人员对其履行了如抽查相关凭证等替代程序。

三、核实结论

评估人员在丰泰科技公司有关人员的配合下，对列入本次评估范围内的资产实施了账 面审核、现场清查，委评资产实际状况与企业提供资料基本一致。清查结果如下：

⒈流动资产账面价值为13,947,633.83 元，经清查，账账相符、账实相符。

• ⒉非流动资产账面价值为8,254.13 元，其中：

⑴固定资产账面价值为8,250.10 元，全部为设备类资产。

列入本次评估范围内的设备类资产全部为电子设备，共计3 台,账面原值9,846.15 元, 账面净值8,250.10 元,均处于正常使用状态，无盘盈盘亏设备。

⑵递延所得税资产账面价值为4.03 元，系应收账款坏账准备形成。

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资产基础法评估技术说明

资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对 象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用 各自适用的方法对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。

成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的 差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相 比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

一、流动资产评估技术说明

1.货币资金：包括现金和银行存款，账面金额为2,708,526.51 元。其中：

⑴现金，存放于企业财务处保险柜内，评估人员首先实地清点了盘点日企业库存现金 实有数，根据评估基准日至盘点日期间的现金收入数和现金支出数，计算出评估基准日的 实际数，经与现金日记账、总账、报表核对相符。

⑵银行存款，评估人员进行了账面审核，评估人员核对了银行对账单，并取得了银行 函证，证明账面余额真实准确。

经上述方法评估后，货币资金的评估值为2,708,526.51 元。

2.应收票据：系应收货款,账面价值1,900,000.00 元，评估人员经查阅明细账及凭证， 核对了库存票据清单，每笔应收票据在评估基准日后均能形成相应资产或权益，本次以清 查核实后账面值（票面价值）确定评估值，评估值为1,900,000.00 元。

3.应收账款：为应收货款，账面金额3,903,888.05 元。评估人员逐笔核对并查阅了 总账、明细账，抽查了部分原始凭证、销售合同等相关资料，了解了债务人的资信状况， 并进行了的函证。账龄均在1 年以内，以清查核实后账面值确定评估值。坏账准备16.12 元评估为零。

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泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·资产基础法评估技术说明

经上述方法评估后，应收账款的评估值为3,903,904.17 元。

4.预付账款：为预付货款，账面金额5,404,124.27 元。评估人员抽查了相关的业务 合同及付款凭证，并进行了函证。均为正常往来款项，根据所能收回的相应货物形成资产 或权利的价值5,404,124.27 元作为评估值。

5.其他应收款：系应收的职工借款，账面价值为4,208.25 元。评估人员查阅了总账、 明细账，发生时间均在1 年以内，为正常个人借款，按清查核实后账面值4,208.25 元作 为评估值。

1. 存货：为库存商品，账面价值为26,886.75 元。评估人员在公司财务人员的配合 下查阅了明细账及原始凭据，了解了库存商品的采购销售情况。经核实，账实相符。产成 品根据出厂不含税销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。 最终的评估值为28,270.08 元。

案例：

产成品——一水柠檬酸(蚌埠丰泰生物科技有限公司《存货――产成品评估明细表》 第1 行)

Ⅰ.资产概况

水柠檬酸，账面数量为3.00 吨，含税价为6000 元/吨，不含税销售单价为5641.025641 元/吨。

Ⅱ.评估过程及结果

根据不含税其出厂不含税销售价格减去销售费用、全部税金及和50%的税后净利润确 定评估单价，根据核实后的数量乘以评估单价后得出评估价值。

①评估单价的确定

销售费用率＝销售费用/销售收入×100%

＝1299860.41/56251235.81×100%

＝2.31%

营业税金及附加率=营业税金及附加/销售收入×100%

=61246.9/56251235.81×100%

=0.11%

所得税率＝所得税/销售收入×100%

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泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·资产基础法评估技术说明

＝69106.25/56251235.81×100%

＝0.12%

50%净利润率=50%×净利润/销售收入×100%

=50%×151918.95/56251235.81×100%

=0.14%

评估单价＝不含税售价×(1-销售费用率-营业税金及附加率－所得税率-50%净利润

率)

＝5,641.03×(1-2.31%-0.11%-0.12%-0.14%)

＝5,489.98 元/吨

②评估价值的确定

评估价值＝评估单价×库存数量

＝5,489.98×3.00 ＝16,469.95 元。

二、机器设备评估技术说明

㈠资产概况

丰泰科技公司为贸易型企业，公司于2011 年4 月成立，设备类资产仅为3 台（套） 电子设备，所有设备均在办公场所正常使用。

㈡评估过程与方法

⑴评估过程

①市场调查

评估人员通过市场调查,搜集评估基准日委评资产的市场价格信息及正在执行的相关

取费标准，为成本法的运用提供基础资料。

②确定评估值

根据资产清查及市场调查结论，采用适用的评估方法确定评估值。

③撰写资产评估说明

⑵机器设备的评估方法

根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的资料，采用成本法进行评估。

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泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·资产基础法评估技术说明

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本减 去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的差额作 为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成 新、即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值。

计算公式：

评估价值＝重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值 评估价值＝重置全价×成新率

⒈重置全价的确定

设备类资产全部为电子设备，以现行市场购置价为重置全价。

根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170 号），从2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的 进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条 例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输结算单 据从销项税额中扣除，故本次评估范围内的电子设备重置全价均为不包含增值税的价格。

⒉成新率的确定：

电子设备在进行现场勘察的基础上，主要采用年限法确定成新率。

成新率=尚可使用年限÷(实际已经使用年限+尚可使用年限)×100% 其中尚可使用年限依据现场勘察结论及有关技术资料综合确定。

⒊评估价值的确定

评估价值＝重置全价×成新率。

㈢案例

案例1：打字复印一体机（《丰泰科技公司电子设备评估明细表-序号3》） 该设备型号为M1005,由惠普公司生产，是一款专为SOHO 办公与中小企业的用户而设 计，拥有打印、扫描和复印三种功能的激光一体机。该设备账面原值合计1,282.05 元， 账面净值合计1,180.55 元，2011 年12 月投入使用。各系统主要技术参数如下：打印和 复印速度高达14 页/分钟，首页打印时间仅为10.5 秒、月打印负荷5000 页，分辨率可达

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600x600dpi，32MB 打印内存，230MHz 打印处理器，150 页纸盒容量和10 页优先进纸槽， 标配USB2.0 快速接口。

1.重置全价的确定：

设备重置全价由购置价构成。(厂家包运杂费、安装费)

通过商场调研询价并查阅相关网上设备报价，该设备的现行含税购置价1,500.00 元。 不含税重置全价取整为1,280.00 元。

2.成新率的确定：

经评估人员调查了解，该打字复印一体机自2011 年12 月投入使用，截止评估基准日， 设备名义上已使用近5 个月，参考同类设备正常使用经济寿命并结合现场勘察实际使用情 况判断，预计尚可使用55 个月。

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

=55/(55+5)×100%

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成新率取整为90%。

3.评估价值的确定：

评估价值＝重置全价×综合成新率

＝1,280.00×90% ＝1,152.00 （元）。

三、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面价值为4.03 元，系计税基础和应收款的账面价值的不同所形成 的可抵扣暂时性差异。评估人员核实了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了 复核。经清查核实，对于应收账款坏账准备影响的递延资产按评估确认的坏账金额确定评 估值。

经上述方法评估后，递延所得税资产的评估值为0.00 元。

四、负债评估技术说明

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1.应付账款：为应付的运费，账面金额91,812.55 元。评估人员主要核实代理运输合 同、业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，并对大额应付款进行函证，以有 真实运输行为、基准日后需实际承付的款项作为评估值，评估值为91,812.55 元。

2.预收账款：为预收的货款，账面金额2,600,516.90 元。评估人员主要核实销售合 同、业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，并对大额款项进行函证，证实其 负债真实存在，属期后应负担的债务，以核实后账面值作为评估值，评估值为2,600,516.90 元。

3.应交税费：为增值税、企业所得税、城建税、个人所得税、教育费附加和地方教育 费附加等，账面金额177,624.71 元。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，证 实企业税额计算的正确性，以核实后的账面值177,624.71 元作为评估值。

4.其他应付款：为收取的公司工会会员会费和与泰复实业股份有限公司的往来款，账 面金额137,571.50 元。评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，并发放了往来询证 函，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，均为应承担的负债，以核实后的账面值 137,571.50 元确定评估值。

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评估结论及分析

一、评估结论

在实施上述资产评估方法和程序后，丰泰科技公司全部股东权益在2012 年5 月31 日 及相关前提下评估结果为10,949,782.62 元。丰泰科技公司股东权益账面价值为 10,948,362.30 元，增值额为1,420.32 元，增值率为0.01%。资产基础法评估结果详细情 况见《泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目资产评估明 细表》(另册)。

二、资产基础法评估结果与账面价值比较变化情况及原因

⒈评估结果与账面价值比较变动情况

经评定估算，在2012 年5 月31 日及相关前提下，丰泰科技公司资产评估结果与账面 价值比较变动情况如下表：

丰泰科技公司评估结果与账面价值比较变动情况表

被评估单位：丰泰科技公司 金额单位：元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	13,947,633.83	13,949,033.28	1,399.45	0.01
货币资金	2,708,526.51	2,708,526.51
应收票据	1,900,000.00	1,900,000.00
应收账款	3,903,888.05	3,903,904.17	16.12	0.00
预付账款	5,404,124.27	5,404,124.27
其他应收款	4,208.25	4,208.25
存货	26,886.75	28,270.08	1,383.33	5.15
非流动资产	8,254.13	8,275.00	20.87	0.25
固定资产	8,250.10	8,275.00	24.90	0.30
递延所得税资产	4.03		-4.03	-100.00
资产总额	13,955,887.96	13,957,308.28	1,420.32	0.01
流动负债	3,007,525.66	3,007,525.66
应付账款	91,812.55	91,812.55

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泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权项目 资产评估说明·评估结论及分析

预收账款	2,600,516.90	2,600,516.90
应交税费	177,624.71	177,624.71
其他应付款	137,571.50	137,571.50
负债总额	3,007,525.66	3,007,525.66
净资产	10,948,362.30	10,949,782.62	1,420.32	0.01

⒉评估结果与账面价值比较变动原因

⑴流动资产

流动资产账面价值为13,947,633.83 元，评估值为13,949,033.28 元，评估增值 1,399.45 元，增值率0.01%。其中：

• ①应收账款，账面价值3,903,888.05 元，评估价值3,903,904.17 元，评估增值16.12

• 元。原因为应收账款坏账准备评估为零导致增值。

• ②存货，账面价值为26,886.75 元，评估价值为28,270.08 元，评估增值1,383.33

• 元，增值率5.15%。原因为库存商品按市价法评估导致增值。

• ⑵电子设备

委评设备评估估价值相比较账面价值增值24.90 元，增值率为0.30%。主要是由于电

子设备的实体性损耗略慢于该企业会计上的折旧所致。

⑶递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为4.03 元，评估为零，系应收款坏账准备评估为零所致。

三、评估结论成立的条件

⒈评估结论根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出。

⒉评估结论仅为本评估目的服务。

⒊评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。

⒋评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。

⒌评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力

的影响。

⒍评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响。

⒎评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

• ⒏本项目评估报告载明的其他评估结论成立条件。

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四、评估结论的瑕疵事项及特别事项说明

• 1.评估报告中涉及的有关法律文件及相关材料由委托方提供，由委托方对上述资

• 料的真实性、合法性承担法律责任。

2.本报告评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在持续经营前提下以重置成本 价值标准确定的价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追 加付出的价格对本次评估价值的影响，未对资产评估增值额作任何纳税调整准备，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力因素对资产价格的影响。

3.根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财 税[2008]170 号），从2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生 的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行 条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输结算 单据从销项税额中扣除，故本次评估范围内的电子设备的重置价值均不包含购置的进项税 额。

• 4.本报告评估结论未考虑控股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对

• 象价值的影响。

• 丰泰科技公司的办公场所为租赁使用。

五、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响

特别提示：本节评估基准日的期后事项影响评估结论，且在发生评估基准日期后事项 后，不能直接使用评估结论。

评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应 调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请 评估机构重新确定评估价值。

六、评估结论的效力、使用范围与有效期

⒈本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。

⒉本评估结果仅供委托方在本次评估目的下使用和送交财产评估主管机关审查使用。 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公

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开。

⒊本评估结论有效期为一年，即自2012 年5 月31 日至2013 年5 月30 日止。

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