Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Sep 27, 2012

泰复实业股份有限公司

拟发行股份购买资产之2012 年度及2013 年度

备考合并盈利预测报告

索引	页码
盈利预测审核报告
备考合并盈利预测报告	1-25

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北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288

信永中和会计师事务所

9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

盈利预测审核报告

XYZH/2011JNA1057-5

山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司全体股东：

我们审核了后附的山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地 矿业有限公司（以下简称“拟交易资产”） 按本备考合并盈利预测报告“三、备考合并 盈利预测报告基本假设和编制基础”所披露的基本假设和编制基础，编制的2012 年度、 2013 年度的备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。拟交易资产的公司管理层对该盈利预测报告 及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中进行了披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础 上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非 如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供泰复实业股份有限公司向中国证券监督管理委员会为申请拟进行重 大资产重组中涉及的，向鲁地控股、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、地矿测 绘院、山东华源及褚志邦发行股份购买资产暨关联交易事宜使用，不应被用于其他任何目 的。我们同意将本审核报告作为泰复实业股份有限公司申请发行股份购买拟交易资产暨关 联交易必备的文件，随其他申报材料一起上报。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一二年八月十日

泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

泰复实业股份有限公司

拟发行股份购买资产之

2012年度及2013年度备考合并盈利预测报告

重要提示：本合并盈利预测报告是山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公 司、娄烦县鲁地矿业有限公司(以下简称“拟交易资产公司”)管理层在最佳估计假设的基 础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不 应过分依赖该项资料。

一、本次发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

根据泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”）与北京正润创业投资有限责任公 司（以下简称“北京正润”）达成的《资产出售协议》，以及泰复实业与山东鲁地投资控股 有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山 东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限 责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山 东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）及褚志邦达成的《发行股份购 买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定泰复实业拟进行重大资产重组。

重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购 买泰复实业持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权，根据《资产出售协 议》，交易双方一致同意以1,094.98 万元作为本次拟出售资产的交易价格。二是泰复实业 拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地 矿业投资有限公司100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省 国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份 购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行 股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司30%、10%股权。

本次交易完成后，泰复实业将拥有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、直接及通过 鲁地投资间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦县 鲁地矿业有限公司100%股权。（以下三个公司简称“拟交易资产公司”或“公司”）

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因 终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国 资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并 终止实施。

二、拟交易资产公司的基本情况

（一）拟交易资产公司的历史沿革

• 1、山东鲁地矿业投资有限公司历史沿革

山东鲁地矿业投资有限公司系经山东省财政厅【鲁财统[2005]60 号文】、山东地矿局 【鲁地发[2005]94 号文】批准，由山东地矿局及其下属第一地质大队、第四地质大队、第

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泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

六地质大队3 家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资有限公司及6 名自 然人共同出资5,000.00 万元设立。

自2007 年10 月至2010 年12 月，公司经过6 次股权变更，截至2010 年12 月31 日股 东及投资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东鲁地投资控股有限公司	2,850.00	57.00%
2	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	37.00%
3	山东地利投资有限公司	300.00	6.00%
	合计	5,000.00	100.00%

2011 年7 月1 日,吸收山东省国有资产投资控股有限公司和北京宝德瑞创业投资有限责 任公司为新股东；将公司的注册资本由人民币5,000.00 万元增加到9,588.00 万元。 现股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东鲁地投资控股有限公司	5,447.00	56.82%
2	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	19.29%
3	山东省国有资产投资控股有限公司	1,298.50	13.54%
4	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	692.50	7.22%
5	山东地利投资有限公司	300.00	3.13%
	合计	9,588.00	100.00%

2、淮北徐楼矿业有限公司历史沿革

淮北徐楼矿业有限公司系由自然人鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德勇、柯培植、彭生文 以货币出资注册成立，注册资本为2,000.00 万元。

2007 年6 月，公司将资本公积6,000.00 万元转增注册资本，此次变更后，注册资本增 加至8,000.00 万元，其股东持股比例未发生变化。

2007 年山东鲁地矿业投资有限公司受让了自然人股东51%的股权；山东华源创业投资有 限公司受让了自然人股东49%的股权。

2011 年12 月，山东华源创业投资有限公司将所持的6.53%股权转让给北京宝德瑞创业 投资有限责任公司。

现股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00%
2	山东华源创业投资有限公司	3,397.60	42.47%
3	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	522.40	6.53%
	合计	8,000.00	100.00%

3、娄烦县鲁地矿业有限公司历史沿革

娄烦县鲁地矿业有限公司系由山东鲁地矿业投资有限公司、强俊奎、褚志邦、陈庆木投 资设立，注册资本为1,500.00 万元。

2010 年6 月，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与山东省地矿测绘院签署《股权转让合同》， 分别将其持有的5.60%、7.20%、17.20%的股权转让给山东省地矿测绘院。

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泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

2011 年6 月19 日，娄烦县鲁地矿业有限公司增加注册资本5,500.00 万元，增资后注 册资本为7,000.00 万元。现股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,200.00	60.00%
2	山东省地矿测绘院	2,100.00	30.00%
3	褚志邦	700.00	10.00%
	合计	7,000.00	100.00%

（二）公司组织形式均为有限公司；注册地址分别：

山东鲁地矿业投资有限公司地址为：济南市历下区历山路74 号；

淮北徐楼矿业有限公司地址为：淮北市濉溪县徐楼镇教委大院；

娄烦县鲁地矿业有限公司地址为：娄烦县盖家庄乡寺头村。

（三）公司经营范围

山东鲁地矿业投资有限公司为：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务； 淮北徐楼矿业有限公司为：铁矿石：开采、销售；

娄烦县鲁地矿业有限公司为：铁矿石开采、销售，精矿粉经销。

三、备考合并盈利预测报告基本假设和编制基础

1、本备考合并盈利预测报告主要就泰复实业本次拟进行重大资产重组中涉及的向鲁地 控股、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、地矿测绘院、山东华源及褚志邦发行股 份购买资产暨关联交易事宜，由山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、娄烦 县鲁地矿业有限公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规 定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

本备考合并盈利预测报告并未考虑泰复实业需以向鲁地控股、北京正润、宝德瑞、山东 地利、山东省国投、地矿测绘院、山东华源及褚志邦发行一定数量的股份方式支付拟购买资 产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预测报告并不反映假设本次重大资 产重组交易在未来完成后拟购买资产2012 年度及2013 年度的实际经营成果。

2、本备考合并盈利预测报告是就泰复实业与鲁地控股、北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东省国投、地矿测绘院、山东华源及褚志邦签订的资产重组协议中所涉及的泰复实业向鲁 地控股、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、地矿测绘院、山东华源及褚志邦发行 股份购买资产暨关联交易事宜，假设该交易完成后的股权架构于2011 年度期间（以下简称 “历史期间”）和2012 年1 月1 日至2013 年12 月31 日止期间（以下简称“预测期间”）之期 初（即2010 年12 月31 日）已存在，且在该等期间内无重大改变，并以拟购买资产按此假 设的股权架构后作为报告主体，将泰复实业拟向鲁地控股、北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东省国投、地矿测绘院、山东华源及褚志邦购买的资产纳入历史期间的备考合并利润表及 预测期间的备考合并盈利预测表的汇总范围。

“ ” “ ” 本备考合并盈利预测报告中的 2011 年实际数 、 2012 年1-5 月实际数 已经信永中和 会计师事务所审计，并出具XYZH/2011JNA1057-4 号标准无保留意见审计报告，其基本假设

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泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

和编制基础已列示于该专项审计报告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预 测报告中的“2012 年6-12 月份预测数”及“2013 年度预测数” 系根据本编制基础进行编制。 3、由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的 税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备 考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期 间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适 用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

4、本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费 用和支出。

5、本备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备考合并盈利预测报告附注四 所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策（见“四、重要会计政策和 会计估计”）在所有重大方面与编制2010 年1 月1 日至2012 年5 月31 日止期间的拟购买资 产备考合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

• 6、备考合并盈利预测报告的基本假设

• （1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

• （2）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变

化；

• （4）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所

• 处行业发展的宏观因素无重大变动；

• （5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

• （6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有

• 重大差别；

• （7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

• （8）公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

• （9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

• （10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

• （11）于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

• （12）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

• （13）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

• （14）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

• （15）于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

• （16）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

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泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

三、备 考 合 并 盈利 预 测表（除特殊说明外，金额单位均为人民币万元）

项目	2011	年实现数	2012 年预测数	2012 年预测数		2013 年预测数
			1-5 月实现数	6-12 月预测数	合计
一、营业总收入		28,869.08	11,642.57	13,768.76	25,411.33	51,470.51
其中：营业收入		28,869.08	11,642.57	13,768.76	25,411.33	51,470.51
二、营业总成本		16,418.56	6,586.90	8,221.20	14,808.10	29,940.44
其中：营业成本		9,302.97	4,108.63	5,116.93	9,225.56	21,233.85
营业税金及附加		600.09	300.61	366.05	666.66	1,376.09
销售费用		1,724.04	765.24	1,000.32	1,765.56	2,149.89
管理费用		4,296.95	2,042.43	2,067.93	4,110.36	5,230.51
财务费用		380.74	-538.86	-326.27	-865.13	-49.90
资产减值损失		113.77	-91.15	-3.76	-94.91
加：公允价值变动收益
投资收益		1,807.45
三、营业利润		14,257.97	5,055.67	5,547.56	10,603.23	21,530.07
加：营业外收入		24.02	12.48		12.48
减：营业外支出		52.46	8.15		8.15
四、利润总额		14,229.53	5,060.00	5,547.56	10,607.56	21,530.07
减：所得税费用		3,589.97	1,183.81	1,375.49	2,559.30	5,405.05
五、净利润		10,639.56	3,876.19	4,172.07	8,048.26	16,125.02
归属于母公司股东的净利		10,639.56	3,876.19	4,172.07	8,048.26	16,125.02
润

四、重要会计政策和会计估计

（一） 会计期间

拟交易资产公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

（二） 记账本位币

拟交易资产公司以人民币为记账本位币。

（三） 记账基础和计价原则

拟交易资产公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融 资产等以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则。

（四） 现金及现金等价物

拟交易资产公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量 表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（五） 外币业务的核算方法及折算方法

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泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

1、 外币交易

拟交易资产公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资 产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本 化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币 金额。

2、 外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下 单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。

（六） 金融资产和金融负债

1、 金融资产

拟交易资产公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内 出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。

（2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。

（3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

（4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被 划分为其他类的金融资产。

金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始 确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资 收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后

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泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

的差额，计入投资损益。

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，拟交易资产公司于资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。

2、 金融负债

拟交易资产公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

3、 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上， 本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值； 本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。 金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的， 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（七） 应收款项坏账准备

拟交易资产公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过三年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可 能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期/年末按账龄分析法并结合个别认定法计提 坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经拟交易资产公 司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。关联方往来款项一般不计提坏账 准备。

拟交易资产公司将单项金额超过50万元且占应收款项总额10%以上的应收款项视为重大 应收款项，当存在客观证据表明拟交易资产公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项 时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，拟交易资产公司将其与经单独测试后未减值的应收款 项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期/年各项组合计提坏 账准备的比例，据此计算本期/年应计提的坏账准备。拟交易资产公司将应收账款中有确凿 证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。

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泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

2012 年度、2013 年度
应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账龄	计提比例（%）
1 年以内	5
1-2 年	10
2-3 年	30
3-4 年	50
4-5 年	80
5 年以上	100
其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账龄	计提比例（%）
1 年以内	5
1-2 年	10
2-3 年	30
3-4 年	50
4-5 年	80
5 年以上	100

注：备用金及关联单位应收款项不计提坏账准备。

（八） 存货核算方法

拟交易资产公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品、产成品、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制。

存货在取得时按实际成本计价；领用或发出原材料，采用加权平均法确定其实际成本； 库存商品成本结转采用实际成本法；低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

期/年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存 商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其 他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货， 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定。

（九） 长期投资核算方法

长期股权投资主要包括拟交易资产公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或 重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任 何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其

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他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当拟交易资产公司直接或通 过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据 表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费 用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值 作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会 计准则的规定确定初始投资成本。

拟交易资产公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调 整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具 有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权 投资，作为可供出售金融资产核算。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股 权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位 的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股 权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额，确认投资损益。

拟交易资产公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追 加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投 资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因 对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资， 改按权益法核算。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 （十） 固定资产计价和折旧方法

拟交易资产公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

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固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他，按其取得时的成 本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建 造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者 投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公 允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件 的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条 件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，拟交易资产公司对所有 固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当 期费用。拟交易资产公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：

序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
1	房屋及建筑物	10-30	5	3.17- 9.50
2	机器设备	7-15	5	6.33-13.57
3	运输工具	4- 6	5	15.83-23.75
4	电子设备及其他	3-10	5	9.50-31.67

拟交易资产公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。

（十一）在建工程核算方法

在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量； 出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程 试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑 损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异作调整。

（十二）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入

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或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

（十三）无形资产计价及摊销政策

拟交易资产公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、采矿权等，按取得 时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际 成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无 形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均 摊销；采矿权摊销采用产量法，按铁矿石已探明可采储量和每期实际的采矿量来确定当期摊 销金额。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有 证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

（十四）研究与开发

拟交易资产公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是 否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十五）非金融长期资产减值

拟交易资产公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命 有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，拟交易资 产公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。

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减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资 产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下：

• （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计

• 的下跌。

• （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在

• 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

• （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计

• 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

• （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

• （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创

造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

• （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

• （十六）商誉

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的 被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。

（十七）长期待摊费用摊销方法

拟交易资产公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能 使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十八）职工薪酬

拟交易资产公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职 工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 计入当期损益。

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果拟交易资产公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议，并即将实施，同时拟交易资产公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的， 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。拟交易资产公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计 负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。

（十九）预计负债

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当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时，拟交易资产公司将其确认为负债：该义务是拟交易资产公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

（二十）收入确认原则

拟交易资产公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收 入，收入确认原则如下：

拟交易资产公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、拟交易资产公司 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入 的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

拟交易资产公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能 流入拟交易资产公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负 债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工 百分比按已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估 计总成本的比例）确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发 生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到 补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

与交易相关的经济利益很可能流入拟交易资产公司、收入的金额能够可靠地计量时，确 认让渡资产使用权收入的实现。

（二十一）政府补助的核算方法

政府补助在拟交易资产公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助 为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应 收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1元)计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。

（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和 税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

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拟交易资产公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（二十三）所得税的会计核算

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及 企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或 收益计入当期损益。

当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务 部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税 资产和递延所得税负债在期/年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

（二十四）企业合并

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。拟交 易资产公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取 得被合并方或被购买方控制权的日期。

对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下企业合并，合并成本为拟交易资产公司在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

（二十五）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定原则

拟交易资产公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 2、合并财务报表所采用的会计方法

拟交易资产公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定 的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与拟交易资产公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表

时，按照拟交易资产公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

五、 税项

主要税种及税率

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1、增值税：

按销项税(商品销售收入的17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳。 2、营业税： 按照应税收入的5%计缴。 3、资源税： 按照原矿石销售数量计缴，其中：淮北徐楼矿业有限公司按每吨5.60 元计缴；娄烦县 鲁地矿业有限公司按每吨6.00 元计缴。

4、城市维护建设税： 按照应缴纳流转税额的1%-7%计缴。其中：淮北徐楼矿业有限公司按5%计缴；娄烦县鲁 地矿业有限公司按1%计缴；山东鲁地矿业投资有限公司按7%计缴。

5、教育费附加： 按照应缴纳流转税额的3%计缴。 6、地方教育费附加： 按照应缴纳流转税额的2%计缴地方教育费附加。 7、所得税： 所得税税率为25%。 8、其他税项 其他税项按国家有关规定计算缴纳。

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六、合并盈利预测报告的合并范围

					注册资
							2012 年5 月31	2011年12月31	是否合
序号	公司名称	公司类型	注册地	业务性质	本	经营范围
							日持股比例	日持股比例	并报表
					万元
非同一控制下企业合并取得的子公司
1	淮北徐楼矿业有限公司	有限责任	淮北市濉溪县 徐楼镇	黑色金属采选8,000.00		铁矿石：开采、销售	100%	100%	是
通过设立或投资方式取得的子公司
						以自有资金对外
2	山东鲁地矿业投资有限公司	有限责任	济南市历下区 历山路74 号	矿产技术开发 及投资	9,588.00	投资与资产管 理；备案范围进	100%	100%	是
						出口业务
3	娄烦县鲁地矿业有限公司	有限责任	娄烦县盖家庄 乡寺头村	黑色金属采选7,000.00		铁矿石开采、销 售，精矿粉经销。	100%	100%	是

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七、合并盈利预测表主要项目说明（除特殊说明外，金额单位均为人民币万元） （一）营业总收入

			2012 年预测数			2012 年预测	2013 年预测
项目	2011 年度实 现数	1-5 月实现数6-12 月预测数		合计	2013 年预测 数	数与2011 年 实际数增减	数与2012 年 预测数增减
						比率	比率
主营业务收入	27,984.21	11,314.68	12,844.75	24,159.43	49,912.50	-13.67%	106.60%
其中：铁精粉销售收入	27,984.22	11,314.68	12,844.75	24,159.43	49,912.50	-13.67%	106.60%
其他业务收入	884.87	327.89	924.01	1,251.90	1,558.01	41.48%	24.45%
合计	28,869.08	11,642.57	13,768.76	25,411.33	51,470.51	-11.98%	102.55%

备考合并盈利预测报表中的各公司主营业务均为从事铁矿石的开采、生产和销售，产品 为铁精粉，客户主要为钢铁生产企业。营业收入主要是根据预计销售量和销售价格预测的， 2012 年6-12 月、2013 年度的销售量是在2011 年度及2012 年1-5 月实现数的基础上结合预 测年度生产经营计划、合同订货量进行预测；销售单价也是根据谨慎性原则，以2012 年1-5 月的实际销售价格为依据，并结合目前较稳定的供求关系，按市场价格变动趋势进行预测。 具体预测如下:

1、铁精粉销售收入

（1）2012 年度预计铁精粉收入将比2011 年度减少3,824.78 万元，减幅13.67%。

①销量： 2011 年度销量22.23 万吨，2012 年度预计销量为23.50 万吨，比2011 年度 增加1.27 万吨。淮北徐楼矿业有限公司的铁精粉产量稳步增长。

②销售价格： 2011 年度销售平均价格为1,258.85 元/吨，（此销售价格为淮北徐楼矿 业有限公司的含运费的价格）；预计2012 年的平均价格为1,028.06 元/吨，较2011 年度每 吨降低230.79 元。主要是由于国内外铁矿石价格目前处于震荡下跌的趋势。（此销售价格为 淮北徐楼矿业有限公司的含运费的价格）。

（2）2013 年度预计铁精粉收入将比2012 年度增加25,753.07 万元，增幅85.38%。

①销量： 2012 年度预测销量23.50 万吨，2013 年度预计销量为51.50 万吨，比2012 年度增加28.00 万吨。主要原因是：一是娄烦县鲁地矿业有限公司能够通过安全生产验收， 能够正常生产经营，年生产能力为23.00 万吨铁精粉；二是淮北徐楼矿业有限公司的2 期工 程的选矿生产线建成投入使用，公司的选矿能力达到95.00 万吨，为了不使生产线闲置，公 司从外部采购部分铁矿石进行选矿加工销售，根据已签订的铁矿石采购合同预计外购铁矿 石，可生产5.00 万吨铁精粉。

②销售价格： 2012 年度销售平均价格为1,028.06 元/吨，预计2013 年的平均价格为 969.17 元/吨，较2011 年度每吨降低58.89 元。主要原因：一是由于国内外铁矿石价格目 前处于震荡下跌的趋势，预测2013 年的价格趋势仍然下行；二是娄烦县鲁地矿业有限公司 销售的铁矿石价格为不含运费的价格，该区域铁精粉销售价格低于淮北徐楼矿业有限公司销 售价格。

2、 其他业务收入

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2012 年度、2013 年度
项目	2011 年度 实现数	1-5 月 实现数	2012 年预测数 6-12 月 预测数 合计		2013 年 预测数	2012 年预 测数与 2011 年实 际数增减比 率	2013 年预 测数与 2012 年预 测数增减比 率
其他业务收入	884.87	327.89	924.01	1,251.90	1,558.01	41.48%	24.45%
硫精砂	236.15	156.71	213.01	369.72	336.00	56.56%	-9.12%
资金信托收益		105.21	711.00	816.21	1,166.66		42.94%
其他	648.72	65.97		65.97	55.35	-89.83%	-16.10%
合计	884.87	327.89	924.01	1,251.90	1,558.01	41.48%	24.45%

2012 年度预计其他收入将比2011 年度增加367.03 万元，增幅41.48%；2013 年预测 其他收入比2012 年增加306.11 万元，增幅24.45%。主要原因为：山东鲁地矿业投资有限 公司的资金信托收益增加较大所致。

（二） 营业成本

（二） 营业成本
		2012 年预测数				2012 年预测	2013 年预测
项目	2011 年度 实现数	1-5 月	6-12 月	合计	2013 年 预测数	数与2011 年 实际数增减	数与2012 年 预测数增减
		实现数	预测数			比率	比率
主营业务成本	9,149.97	4,108.63	5,116.93	9,225.56	21,233.85	0.83%	130.16%
其中：直接材料成本	1,296.35	546.48	655.34	1,201.82	5,824.48	-7.29%	384.64%
燃料及动力	1,210.32	586.31	720.88	1,307.19	3,276.25	8.00%	150.63%
人工成本	2,728.70	1,194.90	1,507.29	2,702.19	4,337.26	-0.97%	60.51%
折旧与摊销成本	1,395.09	635.62	855.48	1,491.10	2,400.48	6.88%	60.99%
维简及安全费	1,558.09	746.25	771.75	1,518.00	3,758.00	-2.57%	147.56%
其他业务成本	153.00					-100.00%
合计	9,302.97	4,108.63	5,116.93	9,225.56	21,233.85	-0.83%	130.16%

营业成本主要是依据单位产品生产成本和预计销售量预测的，单位产品生产成本的预测 是根据2011 年度及2012 年1-5 月的实际成本水平，考虑到预测期间直接材料、直接人工、 燃料及动力费、制造费用的变化趋势，进行分析后加以确定的。

直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及已签订的材料采购合同，结合材料市场价格 变动进行预测；直接人工中本公司生产人员主要依据单位产量工资指标及预计产量进行预 测；电力是生产过程中主要消耗的能源，能源动力预测根据各生产环节的能源消耗情况，结 合能源价格预测期内波动因素和产量，得出能源预测数据；制造费用中折旧费用的预测是以 2012 年5 月31 日固定资产情况为基础，再考虑预测期内固定资产新增投资情况和现有固定 资产在预测期内使用期满报废后的更新重置情况预测，按照固定资产折旧政策计算得出，运 输费根据已签订的运输合同及预测的销售量进行预测，其他费用根据历史数据结合销售增长 情况进行适当调整得出预测数据。

具体预测如下:

• 1、铁精粉成本2012 年度预计将比2011 年度增加成本75.59 万元，增幅0.83%；2011

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年度平均单位成本为411.60 元/吨，2012 年度预测平均单位成本为392.58/吨，较2011 年 度每吨减少19.03 元。主要原因是：淮北徐楼矿业有限公司采矿方法由浅孔爆破法改为中深 孔爆破法，采矿效率能提高10%，从人工、材料方面降低了采矿成本；选矿工艺方面加强了 破碎抛尾力度，提高了入磨矿石的品位，选矿比提高，降低了选矿成本；另外从2012 年开 始实行定额管理，现场生产经营管理更加精细化，很大程度减少了可控制造费用的支出，使 生产成本进一步降低。

2、2013 年度预计将比2012 年度增加12,008.29 万元，增幅130.16%；2013 年度预测 平均单位成本为412.31 元/吨，较2012 年度每吨增加19.73 元。

主要原因：一是娄烦鲁地矿业公司进行生产经营，预测其营业成本为8,510.00 万元； 二是淮北徐楼矿业有限公司外购铁矿石进行加工，预测其成本为3,550.00 万元，平均单位 成本为710.00 元/吨,受此影响，使2013 年的平均单位成本较2012 年有所增加。

（三）营业税金及附加

				2012 年预测数	2012 年预测数			2012 年预测	2013 年预测
项目	2011	年度实现数	1-5	月实现数6-12	月预测数	合计	2013 年预测 数	数与2011 年 实际数增减	数与2012 年 预测数增减
								比率	比率
营业税		30.20		27.36	61.20	88.56	98.49	193.25%	11.21%
城市维护建设税		167.10		80.70	85.89	166.59	197.12	-0.31%	18.33%
教育费附加		166.52		80.16	84.06	164.22	301.80	-1.38%	83.78%
资源税		236.06		112.11	134.29	246.40	777.70	4.38%	215.63%
消费税
其他		0.21		0.28	0.61	0.89	0.98	323.81%	10.11%
合计		600.09		300.61	366.05	666.66	1,376.09	11.09%	106.42%

营业税金及附加是依据各年度预测的营业收入及相应的税率进行预测。受预测的营业收 入影响，预测2012 年度城市维护建设税、教育费附加分别减少0.31%、1.38%，2013 年度城 市维护建设税、教育费附加分别增长18.33%、83.78%；预测资源税的变动受预测的铁矿石 产量影响。

（四）销售费用

				2012 年预测数	2012 年预测数			2012 年预测	2013 年预测
项目	2011	年度实现数	1-5	月实现数6-12	月预测数	合计	2013 年预测 数	数与2011 年 实际数增减	数与2012 年 预测数增减
								比率	比率
职工薪酬		40.36		18.10	28.43	46.53	61.29	15.29%	31.72%
运输费		1,651.19		738.61	959.95	1,698.56	2,061.14	2.87%	21.35%
办公费		1.05		0.48	0.67	1.15	1.96	9.52%	70.43%
低值易耗品摊销		5.80		0.04	0.07	0.11	5.00	-98.10%	4,445.45%
差旅费		8.99		4.80	6.71	11.51	9.00	28.03%	-21.81%
招待费		10.07		2.20	3.08	5.28	7.00	-47.57%	32.58%
检验试验费		0.63		0.50	0.70	1.20	1.50	90.48%	25.00%

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泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

其他	5.95	0.51	0.71	1.22	3.00	-79.50%	145.90%
合计	1,724.04	765.24	1,000.32	1,765.56	2,149.89	2.41%	21.77%

销售费用是依据公司未来期间的销售量、销售政策、生产经营计划及回款安排而预测的。 销售费用2011 年度实际数为1,724.04 万元，2012 年度预测数为1,765.56 万元，较2011 年度增加41.52 万元；2013 年预测数为2,149.89 万元，较2102 年增加384.33 万元。主要 是由于淮北徐楼矿业有限公司的销量增加，导致运费增加。

（五）管理费用

					2012 年预测数			2012 年预	2013 年预
	项目	2011 年实现 数	1-5 月实现数6-12 月预测数			合计	2013 年预 测数	测数与 2011 年实 际数增减	测数与 2012 年预 测数增减
								比率	比率
职工薪酬		1,899.70		961.81	956.95	1,918.76	2,388.45	1.00%	24.48%
修 理	费	22.25		7.66	10.72	18.38	24.47	-17.39%	33.13%
折旧与摊销		500.58		244.38	327.92	572.30	689.52	14.33%	20.48%
业务招待费		389.16		174.15	134.38	308.53	279.06	-20.72%	-9.55%
办公费		312.84		130.35	67.74	198.09	191.06	-36.68%	-3.55%
差旅费		172.91		97.75	98.93	196.68	188.11	13.75%	-4.36%
会议费		67.12		35.23	33.83	69.06	68.56	2.89%	-0.72%
交通费		132.00		61.87	76.04	137.91	130.04	4.48%	-5.71%
咨询费		158.46		62.53	31.58	94.11	81.00	-40.61%	-13.93%
税金		89.61		8.43	47.78	56.21	543.56	-37.27%	867.02%
资源补偿费		219.84		93.44	117.70	211.14	247.17	-3.96%	17.06%
土地使用费		36.37		30.52	42.73	73.25	191.51	101.40%	161.45%
其他		296.11		134.31	121.63	255.94	208.00	-13.57%	-18.73%
合计		4,296.95		2,042.43	2,067.93	4,110.36	5,230.51	-4.34%	27.25%

管理费用是依据前一年费用水平及预测期间的经营变动趋势预测的，主要包括职工薪 酬、资源补偿费、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、税金等项目。职工薪酬根据公司人员 编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间主要固定 资产增减变动以及采用的折旧政策等进行预测；资源补偿费主要是根据本公司矿石的开采量 来预测；税金中主要为房产税、行政性收费及印花税等，按税法及矿山所在地政府部门的行 政性收费规定的相关税费率进行预测。

管理费用2011 年度实际数为4,296.95 万元，2012 年度全年预计管理费用为4,110.36 万元，较2011 年度减少186.59 万元，减幅4.34%；2013 年度全年预计管理费用为5,230.51 万元，较2012 年度增加1,120.15 万元，增幅27.25%

增加的主要原因系：预计职工薪酬、税金、固定资产折旧、土地使用费、资源补偿费增 加所致。

（六） 财务费用

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			2012 年预测数			2012 年预	2013 年预
项目	2011 年实现 数	1-5 月实现数	6-12 月预测数	合计	2013 年预 测数	测数与 2011 年实 际数增减比	测数与 2012 年预 测数增减
						率	比率
利息支出	1,303.65	11.03		11.03	360.80	-99.15%	3,171.08%
利息收入	925.21	551.60	328.65	880.25	412.80	-4.86%	-53.10%
结算手续费	2.26	1.71	2.38	4.09	2.10	80.97%	-48.66%
其他	0.04					-100.00%
合计	380.74	-538.86	-326.27	-865.13	-49.90	-327.22%	-94.23%

拟交易资产财务费用的预测由利息支出、利息收入、结算手续费及其他等构成。利息支 出根据预测期间的借款计划、银行贷款利率测算。利息收入根据预测期间存款数、存期及利 率测算。财务费用的预测由2012 年度的融资计划，按各年度的融资金额，并结合2013 年预 计的金融机构借款利率预测得出的财务费用。

财务费用2011 年度实际数为380.74 万元，2012 年度预测数为-865.13 万元，较2011 年度减少1,245.87 万元，减少的主要原因是2012 年度预测存款利息收入比2011 年度增加 较多所致；2013 年度预测数为-49.90 万元，较2012 年度预测数增加815.23 万元，增加的 原因主要是：一是娄烦县鲁地矿业公司预计2013 年1 月份投产经营，部分借款利息停止资 本化所致；二是山东鲁地矿业投资公司的资金大部分投放在了收益较高的资金信托，存放在 银行的款项减少较大，导致利息收入减少较大。

（七） 资产减值损失

			2012 年预测数			2012 年预测	2013 年预测
项目	2011 年 实现数	1-5 月	6-12 月	合计	2013 年 预测数	数与2011 年 实际数增减	数与2012 年 预测数增减
		实现数	预测数			比率	比率
计提坏账准备	113.77	-91.15	-3.76	-94.91		-183.42%	-100.00%
合计	113.77	-91.15	-3.76	-94.91		-183.42%	-100.00%

预测期内的资产减值损失主要是应收款项、其他应收款的坏账准备。应收款项坏账准备 主要是商品销售收入结算的时间差产生的应收款，按照会计政策计提的坏账准备金。 （八） 投资收益

项目	2011 年 实现数	1-5 月 实现数	2012 年预测数 6-12 月 预测数	合计	2013 年 预测数	2012 年预测数 与2011 年实际 数增减比率	2013 年预测数 与2012 年预测 数增减比率
处置长期股权投资
	1,807.45					-100.00%
产生的投资收益
合计	1,807.45					-100.00%

投资收益根据被投资公司预计可实现净利润和持股比例进行预测。 （九） 营业外收入、营业外支出

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泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产备考合并盈利预测报告 2012 年度、2013 年度

2012 年度、2013 年度
		2012	年预测数			2012 年预	2013 年预
项目	2011 年 实现数	1-5 月 实现数	6-12 月 预测数	合计	2013 年 预测数	测数与 2011 年实 际数增减	测数与 2012 年预 测数增减
						比率	比率
营业外收入
处置固定资产利得	7.64	12.48		12.48		63.28%	-100.00%
政府补助	10.00					-100.00%
其他	6.38					-100.00%
合计	24.02	12.48		12.48		-48.04%	-100.00%
营业外支出
非流动资产处置损失	4.90	8.10		8.10		65.31%	-100.00%
其中：固定资产处置	4.90	8.10		8.10		65.31%	-100.00%
损失
对外捐赠	43.09					-100.00%
其他	4.47	0.05		0.05		-98.88%	100.00%
合计	52.46	8.15		8.15		-84.46%	-100.00%

根据历年实际情况，营业外收入主要为政府补助，营业外支出发生金额较小。根据本备 考报告主体中各公司的固定资产状况，在预测期内将不会有大幅度的处置固定资产的情况； 根据历年实际情况谨慎考虑，预测期内政府补助政策不明朗。

由于营业外收支具有不确定性，且以往年度发生金额均较小，故不再预测2012 年尚未 实际发生数及2013 年度营业外收入、营业外支出金额。

（十） 所得税费用

			2012 年预测数			2012 年预	2013 年预
项目	2011 年 实现数	1-5 月 实现数	6-12 月 预测数	合计	2013 年 预测数	测数与 2011 年实 际数增减	测数与 2012 年预 测数增减
						比率	比率
当期所得税费用	3,674.85	1,193.43	1,418.34	2,611.77	5,478.34	-28.93%	109.76%
递延所得税费用	-84.88	-9.62	-42.85	-52.47	-73.29	-38.18%	39.68%
合计	3,589.97	1,183.81	1,375.49	2,559.30	5,405.05	-28.71%	111.19%

所得税费用的预测系依据预测利润总额及各公司现行实际适用的法定税率、地方及所属 行业的税收优惠政策进行预测。

八、影响合并盈利预测实现的主要因素及对策

影响备考合并盈利预测报告主体内各公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括政 策风险、市场风险、经营风险、铁矿石销售价格波动等风险因素。

（一）影响盈利预测结果实现的主要风险：

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• 1、政策风险

拟合并盈利预测报告主体内各公司未来面临的政策风险主要体现在国家税收与货币政

• 策、外部融资利率政策及电价的调整等外部环境的变化。

• 2、原材料价格上涨风险

拟合并盈利预测报告主体内各公司生产经营所需耗用的外购原材料、选厂辅料等，有可

• 能随着市场的波动而发生大幅的涨跌，给公司的经营带来风险。

• 3、主要客户集中的风险

• 备考合并盈利预测报表会计主体的销售收入中，向前5 大客户的销售比例较大，如这些

• 客户的需求下降，或不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。 4、国际市场铁矿石销售价格大幅波动的风险

• 自2011 年10 月份以来，国内港口码头铁矿石的囤积量较大；据已经披露的钢铁行业上

• 市公司的半年报显示，整个钢铁行业生产经营不景气，并且亏损严重。面临这样严重的铁矿 石的囤积以及整个钢铁行业的疲软，铁矿石价格出现下滑的趋势。如果继续严重下滑，将对 公司的经营情况产生重大不利影响。

• （二）本备考报告主体准备采取的措施：

• 1、将积极预研与备考合并盈利预测报表会计主体经营有关的国家重大政策变化影响，

• 及早作出判断并采取有效措施规避外部政策风险。

• 2、将加强原材料、能源价格信息收集和市场判断工作，充分分析原材料市场分布，全

• 力争取稳定供应渠道；公司内部加强管理，进一步降低可控成本，特别是占成本比重较大的 人工成本，加强一线职工的安全意识、劳动技能的培训，提高整体员工素质，提高劳动效率， 将成本控制在合理的范围内。

• 3、充分利用自身的技术优势和成本优势，提高产品质量，提高公司的综合竞争力。积

• 极巩固与核心客户的业务关系，同时积极开拓新的销售客户，提高市场占有率。

九、合并盈利预测承诺函

拟交易资产全体股东向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成2012 年度、2013 年度的合并盈利预测。

山东鲁地矿业投资有限公司

2012 年8 月10 日

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