Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 27, 2012

泰复实业股份有限公司

备考合并财务报表 专项审计报告

索引	页码
专项审计报告
备考合并财务报表及附注
- 备考合并资产负债表	1-2
- 备考合并利润表	3
- 备考合并财务报表附注	4-43

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

信永中和会计师事务所

专项审计报告

XYZH/2011A1057-6

泰复实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”）按本备考合并财 务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表，包括2012 年5 月 31 日、2011 年l2 月31 日的备考合并资产负债表，2012 年1-5 月、2011 年度的备考合并 利润表以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

编制和公允列报该等备考财务报表是泰复实业管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制该等备考 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使该等备考 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对该等备考财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对该等备考财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关该等备考财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价该等备考财务 报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述该等备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考合并财务 报表附注三披露的编制基础的规定编制，公允反映了泰复实业2011 年12 月31 日、2012 年5 月31 日备考合并财务状况和2011 年度、2012 年1-5 月份备考合并经营成果。

四、 报告用途

如后附的备考财务报表附注三所述，上述备考合并财务报表是由泰复实业为了本次 拟实施的向特定对象（山东鲁地投资控股有限公司及其一致行动人）发行股份暨关联交易 事宜向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适用于其他用 途。相应地，本报告仅供泰复实业为了本次拟实施的向特定对象发行股份暨关联交易事宜 向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息使用，不适用于其他用途。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一二年八月十日

合 并 资 产 负 债 表

编制单位：泰复实业股份有限公司

金额单位：人民币元

资 产	注释号	2012年5月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	八、1	218,593,420.88	355,627,260.79
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	八、2	24,122,764.14	21,572,950.42
应收账款	八、3	31,352,592.17	63,700,302.98
预付款项	八、4	72,010,608.36	21,294,594.85
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	八、5	2,612,928.07	1,909,803.07
其他应收款	八、6	11,296,794.43	18,605,705.43
买入返售金融资产
存货	八、7	7,417,432.39	7,940,405.00
一年内到期的非流动资产
应收股利	八、8		10,187,558.01
其他流动资产	八、9	101,052,054.79
流动资产合计		468,458,595.23	500,838,580.55
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	八、10	12,500,000.00	12,500,000.00
长期股权投资	八、11	1,914,183.89	2,094,971.79
投资性房地产
固定资产	八、12	199,516,041.66	195,977,055.80
在建工程	八、13	124,198,237.58	94,880,143.84
工程物资	八、14	494,419.46	2,413,750.27
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	八、15	389,889,082.12	391,306,387.86
开发支出
商誉	八、16	39,863,324.42	39,863,324.42
长期待摊费用	八、17	6,205,647.00	6,478,472.00
递延所得税资产	八、18	700,939.82	939,212.53
其他非流动资产	八、20	8,093,489.99	8,083,273.63
非流动资产合计		783,375,365.94	754,536,592.14
资产总计		1,251,833,961.17	1,255,375,172.69

公司法定代表人：何宏满 主管会计工作负责人：陆震虹 会计机构负责人：张广伟

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合 并 资 产 负 债 表（续）

编制单位：泰复实业股份有限公司

金额单位：人民币元

负债和所有者权益	注释号	2012年5月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	八、21	100,000,000.00	100,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	八、22	3,400,000.00	2,771,160.00
应付账款	八、23	22,829,298.55	35,716,005.34
预收款项	八、24	1,621,748.74	3,705,486.50
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	八、25	13,926,819.78	13,359,439.86
应交税费	八、26	30,155,777.10	60,319,514.10
应付利息	八、27	1,443,200.01	120,266.67
其他应付款	八、28	120,696,395.67	122,131,207.06
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		294,073,239.85	338,123,079.53
非流动负债：
长期借款	八、29	90,000.00	90,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	八、18	38,100,978.69	38,435,486.46
其他非流动负债
非流动负债合计		38,190,978.69	38,525,486.46
负债合计		332,264,218.54	376,648,565.99
所有者权益
归属于母公司的所有者权益		919,569,742.63	878,726,606.70
少数股东权益
所有者权益合计		919,569,742.63	878,726,606.70
负债和所有者权益总计		1,251,833,961.17	1,255,375,172.69

公司法定代表人：何宏满 主管会计工作负责人：陆震虹 会计机构负责人：张广伟

2

合 并 利 润 表

编制单位：泰复实业股份有限公司

金额单位：人民币元

编制单位：泰复实业股份有限公司			金额单位：人民币元
项 目	注释号	2012年1-5月	2011年度
一、营业总收入		116,425,722.48	289,713,835.62
其中：营业收入	八、30	116,425,722.48	289,713,835.62
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		65,798,608.19	165,693,047.87
其中：营业成本	八、30	41,086,313.78	93,983,151.06
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	八、31	3,006,086.82	6,002,940.99
销售费用		7,660,445.05	17,240,446.75
管理费用		21,007,743.79	45,822,809.75
财务费用	八、32	-6,051,508.50	2,115,457.00
资产减值损失	八、33	-910,472.75	528,242.32
加：公允价值变动收益
投资收益	八、34	-180,787.90	17,847,945.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-180,787.90	-226,565.46
汇兑收益
三、营业利润		50,446,326.39	141,868,733.27
加：营业外收入	八、35	124,760.00	5,760,522.25
减：营业外支出	八、36	81,526.08	524,797.61
其中：非流动资产处置损失		81,026.08	49,046.18
四、利润总额		50,489,560.31	147,104,457.91
减：所得税费用	八、37	11,838,107.25	35,899,660.46
五、净利润		38,651,453.06	111,204,797.45
归属于母公司所有者的净利润		38,651,453.06	111,204,797.45
少数股东损益
六、每股收益
（一）基本每股收益		0.08	0.23
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益		1,702,594.10
八、综合收益总额		40,354,047.16	111,204,797.45
归属于母公司所有者的综合收益总额		40,354,047.16	111,204,797.45
归属于少数股东的综合收益总额

公司法定代表人：何宏满 主管会计工作负责人：陆震虹 会计机构负责人：张广伟

3

泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

一、 本次向特定对象发行股份购买资产的基本情况

（一）概况

泰复实业股份有限公司，原名广东华立实业集团股份有限公司，是经广东省体改委和 广东省企业股份制试点联审小组粤股审[1993]38 号文批准成立的股份制企业。1996 年6 月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]81 号文批准发行21,000,000.00 元人民 币普通股并在深圳证券交易所上市。1998 年8 月28 日由国家工商行政管理局以（国）名 称变核字[1998]年124 号《企业名称变更通知书》，核准名称变更为四通集团高科技股份 有限公司，2006 年9 月11 日由广东省工商行政管理局以粤核变通内字[2006]年第 0600082936 号核准变更登记通知书，核准名称变更为泰格生物技术股份有限公司，2009 年12 月30 日由广东省工商行政管理局以粤核变通内字[2009]第0900040136 号核准变更 登记通知书，核准名称变更为泰复实业股份有限公司。2011 年8 月，本公司注册地变更 为安徽省蚌埠市，并在蚌埠市工商行政管理局登记注册，取得注册号为440000000017958 的《企业法人营业执照》，现有注册资本为人民币171,374,148.00 元，股份总数 171,374,148.00 股（每股面值1 元）。

根据泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”）与北京正润创业投资有限责任 公司（以下简称“北京正润”）达成的《资产出售协议》，以及泰复实业与山东鲁地投资 控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、 山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资 有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、 山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）及褚志邦达成的《发行股 份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定泰复实业拟进行重大资产重组。

重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金 购买泰复实业持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权，根据《资产出售 协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。二是泰复实 业拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东 鲁地矿业投资有限公司100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山 东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行 股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志 邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司30%、10%股权。

本次交易完成后，泰复实业将拥有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、直接及通 过鲁地投资间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄 烦县鲁地矿业有限公司100%股权。（以下三个公司简称“拟购买资产公司”或“公司”）

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何 原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能 获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自 动失效并终止实施。

4

泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（二）本次向特定对象发行股份购买资产的交易各方简介

1、泰复实业股份有限公司基本情况

泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审 小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》 （粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司 和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。

1996 年6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，公司公开发行人民币普 通股2,100 万股，发行价格为5.68 元/股。本次发行后公司总股本由6,190 万股增至8,290 万股。

1996 年根据公司1995 年度股东大会决议，以公司总股本8,290 万股为基数，以资本 公积金转增股本，每10 股送4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由8,290 万股增至 11,606 万股。

1997 年根据公司1996 年度股东大会决议，以公司的总股本11,606 万股为基数，以 资本公积金转增股本，每10 股送2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由11,606 万股 增至13,927.2 万股。

1996 年度股东大会审议，通过了公司董事会提出的1997 年度配股方案。经广东省证 券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发 字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配 股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本11,606 万股为基数，按10:2.1 的比例向全体股东配售1,160.97 万股股份。本次实际配股数量为974.90 万股，配股价格 为6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由13,927.20 万股增至14,902.10 万股。

1998 年5 月12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集 团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股东广东华立 实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司2,000 万法人股转 让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股2,000 万股，占 公司总股本13.42%，成为公司的第一大股东。

根据公司1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本14,902.1 万股为基数， 以资本公积金转增股本，每10 股送1.5 股。本次转增股本完成后，公司总股本由14,902.1 万股增至17,137.415 万股。

公司控股股东四通集团公司与深圳市纬基投资发展有限公司（以下简称“纬基投资”） 于2001 年11 月19 日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司2,300 万 股法人股转让与纬基投资，转让价格为1.80 元/股人民币。上述股权转让已于2002 年3 月13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股2,300 万 股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。

2004 年6 月13 日，蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“蚌埠污水厂”）以0.76 元/ 股，总价1,750万元竞得纬基投资持有的四通高科2,300万股股权（占公司总股本13.42%）， 并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第01 号《拍卖成交确认书》。2004 年6 月14 日，

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第409-2 号《民事裁定书》对拍卖成 交结果加以确认。2004 年6 月16 日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。本次 股权过户完成后，蚌埠污水厂持有本公司法人股2,300 万股，占本公司总股本13.42%， 成为本公司第一大股东

公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的 议案》。根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以5,299.25 万元现金， 置换公司截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元的应收款项和提取受 限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理 有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东 粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有 限公司、上海利皆达高科技有限公司等27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其 所持有的“四通高科”股份的40%。公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有 公司4,409.47 万股股份，占公司总股本25.73%，仍为本公司控股股东。

蚌埠污水厂于2005 年5 月20 日与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”） 签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团， 公司于2010 年7 月9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户登记手 续办理完毕。本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司4,589.0169 万股，占公 司总股本26.78%，成为公司第一大股东。

2011 年8 月8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原 集团25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团24%股份） 签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有 丰原集团的24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49% 股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，成 为本公司的实际控制人

根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于2006 年5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以5,299.25 万元现金，置换公司截至2005 年 12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他 非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份 的40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污 水厂的同意。2010 年7 月9 日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团， 由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。

2012 年3 月4 日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资 产置换协议》，丰原集团增加上述股东40%的股份即88,872 股，持股比例上升至26.83%。 公司现股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽丰原集团有限公司	45,979,053	26.83%
2	社会公众股	125,395,095	73.17%
	合计	171,374,148	100.00%

6

泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

2、山东鲁地投资控股有限公司基本情况

鲁地控股成立于2010 年10 月19 日，系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海 基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工 程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司，注册资本为3,000 万元， 同年，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了《企业法人营业执照》。

2011 年6 月28 日，鲁地控股股东会决议，将注册资本增加至30,000 万元。 公司现股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	2,961.00	9.87
2	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60
3	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39
4	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155.00	3.85
5	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191.00	13.97
6	山东省深基建设工程总公司	3,516.00	11.72
7	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50
8	济南华地置业有限公司	675.00	2.25
9	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.61
10	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00
11	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50
12	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62
13	山东省地矿工程集团有限公司	337.00	1.12
	合计	30,000.00	100.00

公司经营范围包括：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。公司注册 地址为：济南市历山路74 号，法人代表为刘长春。

3、山东省地矿测绘院基本情况

地矿测绘院成立于1998 年1 月8 日，系由山东省地质测绘院出资1,694 万元成立的 全民所有制企业，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为370000018051291 的营业 执照。

公司经营范围包括：一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业 务。公司注册地址为：济南市泉城路118 号，法人代表为赵玉祥。

4、北京正润创业投资有限责任公司基本情况

北京正润成立于2007 年11 月19 日，系由北京正科投资有限责任公司（后先后更名 为正科投资有限责任公司、聚益科投资有限责任公司）出资设立的有限公司，成立时注册 资本10,000 万元。

2011 年5 月16 日，北京正润股东会作出决议，同意将注册资本增加至13,000 万元， 新增注册资本3,000 万元由华宸信托有限责任公司认缴。公司现股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	正科投资有限责任公司	10,000.00	10,000.00	76.92
2	华宸信托有限责任公司	3,000.00	3,000.00	23.08
	合计	13,000.00	13,000.00	100.00

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

公司经营范围包括：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。公司注册地址为： 北京市海淀区首体南路9 号4 楼3 层304 室，法人代表为杨旗。

5、山东华源创业投资有限公司基本情况

山东华源成立于2007 年3 月9 日，系由蔡依超、马玉卿、吴志凌等31 名自然人出资 成立的有限公司，成立时注册资本3,000 万元。

2009 年10 月6 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从3,000 万元增加至12,000 万元。新增的注册资本9,000 万元由山东华源原有自然人股东和山东辰信矿业有限公司认 缴。

2010 年7 月26 日，山东华源部分股东与山东辰信物资有限公司（后更名为辰信矿业 集团有限公司）签署股权转让协议，将其合计持有的山东华源80.41%股权转让给山东辰 信物资有限公司。

2012 年1 月5 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从21,175 万元增加至30,705 万元，实收资本由20,000 万元变更为30,000 万元。新增的注册资本9,530 万元由公司股 东辰信矿业认缴。公司现股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	蔡依超	1,856.00	1,299.20	6.04
2	孟祥波	494.00	345.80	1.61
3	辰信矿业集团有限公司	28,355.00	28,355.00	92.35
	合计	30,705.00	30,000.00	100.00

公司经营范围包括：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构。（不得从事担保业务和房地产业务）（涉及法律、行政法规或者 国务院决定规定需经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）。公司注 册地址为：山东宁阳县罡城镇项目聚集区，法人代表为蔡依超。

6、北京宝德瑞创业投资有限责任公司基本情况

宝德瑞成立于2009 年12 月21 日，系由聚益科投资有限责任公司投资出资成立的有 限公司，成立时注册资本1,000 万元。

2011 年6 月10 日，聚益科投资有限责任公司与北京正润签订出资转让协议书，聚益 科投资有限责任公司将全部出资1,000 万元转让给北京正润。2011 年6 月14 日，北京市 工商行政管理局向宝德瑞核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。公司现股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京正润创业投资有限责任公司	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

公司经营范围包括：投资管理、投资顾问、资产管理。公司注册地址为：北京市海淀 区万寿路甲12 号万寿宾馆B 座10 号，法人代表为王东。

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

7、山东地利投资有限公司基本情况

山东地利成立于2007 年8 月21 日，系由济南华地置业有限公司与李建华、王健、张 力等13 名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本1,000 万元。

2010 年7 月17 日，李建华、王健、张力、侯庆国、高峰、徐立强、张树标、蒋刚、 李涛、唐爱国、李伟旭、朱国华、张光玉13 名自然人与北京正润签署股权转让协议，将 其合计持有的山东地利51%股权转让给北京正润，2010 年7 月17 日，山东地利股东会作 出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。2010 年7 月26 日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了股东变更后的《企业法人营业执 照》。公司现股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京正润创业投资有限责任公司	510.00	51.00
2	济南华地置业有限公司	490.00	49.00
	合计	1,000.00	100.00

公司经营范围包括：对外投资与资产管理（未取得专项许可的项目除外）。公司注册 地址为：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252 室，法人代表为贾云博。

8、山东省国有资产投资控股有限公司基本情况

2005 年9 月6 日，山东省国资委作出鲁国资企改[2005]18 号《关于改组设立山东省 国有资产投资控股公司的通知》，以改组山东省交通开发投资公司的方式组建山东省国投。 山东省国投改组设立时注册资本160,000 万元，山东省国资委持有山东省国投100%股权。 同年，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为370000018010027 的营业执照。

公司经营范围包括：山东省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项 目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。公司注册地址为：济南市 历下区燕子山西路40－1 号，法人代表为李广庆。

9、褚志邦基本情况

褚志邦先生为具有有民事权利能力和民事行为能力的自然人，身份证号码为 14012319541223****，住所为山西省娄烦县娄烦镇北大街46 号。

二、拟购买资产公司的基本情况

• （一）拟购买资产公司的历史沿革

• 1、山东鲁地矿业投资有限公司历史沿革

山东鲁地矿业投资有限公司系经山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文、山东地矿局鲁 地发[2005]94 号文批准，由山东地矿局及其下属第一地质大队、第四地质大队、第六地 质大队3 家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资有限公司及6 名自然 人共同出资5,000.00 万元设立。

2007 年10 月至2010 年12 月，公司经过6 次股权变更，鲁地投资股东及投资比例如

下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东鲁地投资控股有限公司	2,850.00	57.00%
2	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	37.00%
3	山东地利投资有限公司	300.00	6.00%

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	合计	5,000.00	100.00%
2011 年7 月1 日,吸收山东省国有资产投资控		股有限公司和北京宝德	瑞创业投资
责任公司为新股东；将公司的注册资本由人民币5,000.00 万元增加到9,588.00 万元
现股东出资额及出资比例如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东鲁地投资控股有限公司	5,447.00	56.82%
2	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	19.29%
3	山东省国有资产投资控股有限公司	1,298.50	13.54%
4	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	692.50	7.22%
5	山东地利投资有限公司	300.00	3.13%
	合计	9,588.00	100.00%

2011 年7 月1 日,吸收山东省国有资产投资控股有限公司和北京宝德瑞创业投资有限 责任公司为新股东；将公司的注册资本由人民币5,000.00 万元增加到9,588.00 万元。 现股东出资额及出资比例如下：

2、淮北徐楼矿业有限公司历史沿革

淮北徐楼矿业有限公司系由自然人鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德勇、柯培植、彭生 文以货币出资注册成立，注册资本为2,000.00 万元。

2007 年6 月，公司将资本公积6,000.00 万元转增注册资本，此次变更后，注册资本 增加至8,000.00 万元，其股东持股比例未发生变化。 2007 年山东鲁地矿业投资有限公司受让了自然人股东51%的股权；山东华源创业投资 有限公司受让了自然人股东49%的股权。

2011 年12 月，山东华源创业投资有限公司将所持的6.53%股权转让给北京宝德瑞创 业投资有限责任公司。

现股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00%
2	山东华源创业投资有限公司	3,397.60	42.47%
3	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	522.40	6.53%
	合计	8,000.00	100.00%

3、娄烦县鲁地矿业有限公司历史沿革

娄烦县鲁地矿业有限公司系由山东鲁地矿业投资有限公司、强俊奎、褚志邦、陈庆木 投资设立，注册资本为1,500.00 万元。

2010 年6 月，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与山东省地矿测绘院签署《股权转让合 同》，分别将其持有的5.60%、7.20%、17.20%的股权转让给山东省地矿测绘院。

2011 年6 月19 日，娄烦县鲁地矿业有限公司增加注册资本5,500.00 万元，增资后

注册资本为7,000.00 万元。现股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,200.00	60.00%
2	山东省地矿测绘院	2,100.00	30.00%
3	褚志邦	700.00	10.00%
	合计	7,000.00	100.00%

（二）公司组织形式为有限公司；注册地址分别：

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

山东鲁地矿业投资有限公司为：济南市历下区历山路74 号；

淮北徐楼矿业有限公司为：淮北市濉溪县徐楼镇教委大院；

娄烦县鲁地矿业有限公司为：娄烦县盖家庄乡寺头村。

（三）公司经营范围

山东鲁地矿业投资有限公司为：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业

务；

淮北徐楼矿业有限公司为：铁矿石：开采、销售；

娄烦县鲁地矿业有限公司为：铁矿石开采、销售，精矿粉经销。

三、备考合并财务报表编制基础和假设

1、本备考合并财务报表主要就泰复实业本次拟进行重大资产重组中涉及的向鲁地控 股、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、地矿测绘院、山东华源及褚志邦发行股 份购买资产暨关联交易事宜，由泰复实业按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关 监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

泰复实业管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考 合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，备考合并资产负债表的 所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

2、本备考合并财务报表是就泰复实业与鲁地控股、北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东省国投、地矿测绘院、山东华源及褚志邦签订的资产重组协议中所涉及的，泰复实业 拟向鲁地控股、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、地矿测绘院、山东华源及褚 志邦发行股份购买资产暨关联交易事宜。假设资产重组协议所涉及的资产出售、股份让渡、 发行股份购买资产等交易和事项在本备考合并财务报表的报告期初（即2011 年1 月1 日） 已完成，泰复实业于当日已持有拟购买的资产，所形成的会计主体（包括山东鲁地矿业投 资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司，以下简称“本集团”） 于2011 年1 月1 日已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在本备考合并财务 报表的报告期（即自2011 年1 月1 日起至2012 年5 月31 日止的17 个月期间）内无重大 改变。泰复实业遂将拟购买的资产纳入本备考合并财务报表的范围，并根据本附注所述之 基础编制本备考合并财务报表。

纳入本备考合并财务报表的拟购入的资产相关财务数据，系以该等拟购入资产的模拟 合并财务报表所显示的财务状况和经营成果为依据确定。该等拟购入资产的模拟合并财务 报表所依据的基本假设和编制基础已于该等购入资产之模拟合并财务报表附注三中披露。

根据资产重组计划，泰复实业将所持有的100.00%股权的蚌埠丰泰生物科技有限公司 出售。在此基础上，泰复实业根据资产重组协议向特定对象（鲁地控股、北京正润、宝德 瑞、山东地利、山东省国投、地矿测绘院、山东华源及褚志邦）发行股份购买本附注二所 述的各项拟购买资产。在发行股份购买资产的交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿 测绘院将持有本公司27.11%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

股股东将发生变更。虽然就该交易的法律形式而言，泰复实业通过该交易取得了本次拟购 买资产所在的标的公司的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是鲁地控股取得了对泰 复实业的控制权，同时泰复实业将有正常经营活动的子公司出售，从而不构成《企业会计 准则第20 号——企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。根据财政部《关于做 好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号） 的相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权 益性交易的原则进行处理”。因此，泰复实业管理层认为，本备考合并财务报表应当依据 财会函[2008]60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即与购买资产所在的标的公 司相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在购买资产备考合并财务报表上所显示 的金额纳入本备考合并财务报表；原泰复实业按照以鲁地控股取得对泰复实业控制权之日 （为本备考合并财务报表之目的，假设为2011 年1 月1 日）的公允价值为基础持续计算 的金额纳入本备考合并财务报表；鲁地控股、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、 地矿测绘院、山东华源及褚志邦为取得泰复实业控制权所支付的对价与取得泰复实业控制 权之日泰复实业各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本备考合并财务报表中 的股东权益，不确认商誉或损益。

在此基础上，本备考合并财务报表所示的公司2012 年5 月31 日财务状况反映了拟议 中的本次重大资产重组中实施后泰复实业的资产和投资架构。

泰复实业管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制本备考合并财务 报表时，未考虑泰复实业收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该等拟 购买资产在2012 年5 月31 日的评估增减值。

纳入本备考合并财务报表的拟购买资产所在标的公司于报告期内各年度的财务报表， 于报告期内各年度假设已经独立运营情况下的备考财务报表，除本部分另有说明者外，均 以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁 布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备 考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各公司财务报表在报 告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

3、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用 和支出；未考虑原泰复实业所持有资产出售时的相关税费，以及执行资产重组计划过程中 发生的相关费用。

四、遵循企业会计准则的声明

泰复实业管理层确认：本备考合并财务报表符合前述“三、备考合并财务报表基本假 设和编制基础”所述的基本假设和编制基础，在所有重大方面公允反映了本备考合并财务 报表主体于报告期内的的备考合并财务状况和备考合并经营成果。

五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

(一)会计期间

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

• (二)记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

• (三)记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等 以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则。

(四)现金及现金等价物

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• (五)外币业务的核算方法及折算方法

• 1、 外币交易

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化 的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 人民币金额。

2、 外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益 项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额，在现金流量表中单独列示。

• (六)金融资产和金融负债

1、 金融资产

本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期 内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。

（2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

（3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。

金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计 入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累 计额之后的差额，计入投资损益。

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。

2、 金融负债

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

3、 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场 上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允 价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公 允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重 大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(七)应收款项坏账准备

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等； 债务单位逾期未履行偿债义务超过三年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性 不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期/年末按账龄分析法并结合个别认定法计 提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按 规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。关联方往来款项一般不计提坏账准 备。

本集团将单项金额超过50万元且占应收款项总额10%以上的应收款项视为重大应收款 项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，本集团将其与经单独测试后未减值的应收款项一起 按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期/年各项组合计提坏账 准备的比例，据此计算本期/年应计提的坏账准备。本集团将应收账款中有确凿证据表明 无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

账龄	计提比例（%）
1 年以内	5
1-2 年	10
2-3 年	30
3-4 年	50
4-5 年	80
5 年以上	100
其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账龄	计提比例（%）
1 年以内	5
1-2 年	10
2-3 年	30
3-4 年	50
4-5 年	80
5 年以上	100

注：备用金及关联单位应收款项一般不计提坏账准备。

(八)存货核算方法

本集团存货主要包括原材料、库存商品、在产品、产成品、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制。

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存货在取得时按实际成本计价；领用或发出原材料，采用加权平均法确定其实际成本； 库存商品成本结转采用实际成本法；低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

期/年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存 货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定。

(九)长期投资核算方法

长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本集团直接或通过子 公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表 明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资， 按相关会计准则的规定确定初始投资成本。

本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合 营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控 制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投 资，作为可供出售金融资产核算。

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采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期 股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年 实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营 企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限 直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。

本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投 资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资 等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因 对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投 资，改按权益法核算。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。

• (十)固定资产计价和折旧方法

本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他，按其取得时的 成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税 费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出； 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议 约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条 件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确 认条件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资 产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费 用。本集团固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：

序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
1	房屋及建筑物	10-30	5	3.17- 9.50
2	机器设备	7-15	5	6.33-13.57
3	运输工具	4- 6	5	15.83-23.75

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序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
4	电子设备及其他	3-10	5	9.50-31.67

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。

(十一) 在建工程核算方法

在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产 原值差异作调整。

（十二）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化 金额。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

（十三）无形资产计价及摊销政策

本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、采矿权等，按取得时的实 际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本； 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他 无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期

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平均摊销；采矿权摊销采用产量法，按铁矿石已探明可采储量和每期实际的采矿量来确定 当期摊销金额。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如 果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊 销。

（十四）研究与开发

本集团内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能

• 力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支 出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十五）非金融长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的 无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行 减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行 减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述 资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

• （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预

• 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

• （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

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• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

• （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所

• 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

• （十六）商誉

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得 的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商

誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

（十七）长期待摊费用摊销方法

本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以 上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十八）职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解 除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债 确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。

（十九）预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关 的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

（二十）收入确认原则

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本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收 入确认原则如下：

本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可 靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认销售商品收入的实现。

本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本 集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供 劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已 完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本 的比例）确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的 劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补 偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡 资产使用权收入的实现。

（二十一）政府补助的核算方法

政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币 性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的 金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1元)计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。

（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（二十三）所得税的会计核算

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权

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益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税 务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所 得税资产和递延所得税负债在期/年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

（二十四）企业合并

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本 集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被 合并方或被购买方控制权的日期。

对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

（二十五）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定原则

本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

2、合并财务报表所采用的会计方法

本集团合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属 于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

六、 税项

主要税种及税率

1、增值税：

按销项税(商品销售收入的17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳。

2、营业税：

按照应税收入的5%计缴。

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3、资源税：

• 按照原矿石销售数量计缴，其中：淮北徐楼矿业有限公司按每吨5.60 元（其中：2012

• 年2 月1 日之前按每吨4.20 元）计缴；娄烦县鲁地矿业有限公司按每吨6.00 元计缴。 4、城市维护建设税：

• 按照应缴纳流转税额的1%-7%计缴。其中：淮北徐楼矿业有限公司按5%计缴；娄烦县

• 鲁地矿业有限公司按1%计缴；山东鲁地矿业投资有限公司按7%计缴。

• 5、教育费附加：

按照应缴纳流转税额的3%计缴。

• 6、地方教育费附加：

按照应缴纳流转税额的2%计缴地方教育费附加。

• 7、所得税：

本集团所得税税率为25%。

• 8、其他税项

其他税项按国家有关规定计算缴纳。

七、 企业合并及合并财务报表

1、合并范围的确定原则

本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

2、纳入合并报表子公司的基本情况

	公司		业务	注册资本		期末投资金	持股比	表决权	是否合
公司名称		注册地			经营范围
	类型		性质	(万元)		额（万元）	例（%）	比例（%）	并报表
非同一控制下企业
合并取得的子公司
淮北徐楼矿业有	1	淮北市	黑色金	8,000.00	铁矿石开采、销售	24,000.00	100.00	100.00	是
限公司			属采选
通过设立或投资取
得的子公司
山东鲁地矿业投	1	济南市	对外投	9,588.00	以自有资金对外投	58,000.00	100.00	100.00	是
资有限公司			资与资		资与资产管理；备
			产管理		案范围进出口业务
娄烦县鲁地矿业	1	娄烦县	黑色金	7,000.00	铁矿石开采、销售，	7,000.00	100.00	100.00	是
有限公司			属采选		精矿粉经销

公司类型：1、境内非金融子企业；2、境内金融子企业；3、境外子企业；4、事业单

位；5、基建单位。

• 注：浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业多年，本集团

• 已无法对其实施控制，故未纳入合并财务报表范围。

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八、 备考合并财务报表主要项目注释

1. 货币资金

（1）明细情况

	2012	年5 月31	日	2011	年12 月31 日	年12 月31 日
项 目	原币	折算 汇率	折合人民币	原币	折算 汇率	折合人民币
库存现金			842,449.01			557,070.44
人民币	842,449.01	1.00	842,449.01	557,070.44	1.00	557,070.44
银行存款			214,350,971.87			221,670,190.35
人民币	214,350,971.87	1.00	214,350,971.87	221,670,190.35	1.00	221,670,190.35
其他货币资 金			3,400,000.00			133,400,000.00
人民币	3,400,000.00	1.00	3,400,000.00	133,400,000.00	1.00	133,400,000.00
合 计	218,593,420.88		218,593,420.88	355,627,260.79		355,627,260.79

• （2）货币资金余额2012 年5 月31 日较2011 年12 月31 日减少40.82%，主要系本

• 集团本期将1 亿元资金通过山东国际信托有限公司贷给山东银座旅游集团所致。

• （3）期末其他货币资金中银行承兑汇票保证金为340.00 万元。

2. 应收票据

（1）明细情况

（1）明细情况
票据种类	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
银行承兑汇票	24,122,764.14	21,572,950.42
合 计	24,122,764.14	21,572,950.42

• （2）期末本集团无用于质押的应收票据。

• （3）期末本集团已经背书给他方但尚未到期的票据金额为6,484,796.96 元，其中 金额较大的前五名情况如下：

票据种类	出票单位	出票日	到期日	金额
银行承兑汇票	山东渤海起重运业有限公司	2012.2.3	2012.8.3	1,000,000.00
银行承兑汇票	太原市海昌源物资贸易有限公司	2012.1.5	2012.7.5	500,000.00
银行承兑汇票	玉田县古玉煤焦化工有限公司	2012.3.1	2012.8.31	500,000.00
银行承兑汇票	安徽迈顺汽车零部件有限公司	2011.12.26	2012.6.26	354,796.96
银行承兑汇票	宁波江北海程机械有限公司	2011.12.5	2012.6.5	300,000.00
小 计				2,654,796.96

• （4）期末本集团无已贴现未到期的应收票据。

• （5）期末本集团无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

• （6）期末无持有本集团5%以上（含5%）股份股东单位的欠款。

• 应收账款

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（1）应收账款风险分类

项 目		2012	年5 月31	日	2011	年12 月31	日
	金额	比例（%）		坏账准备	金额	比例（%）	坏账准备
单项金额重大	33,397,483.06		94.81	2,044,890.89	63,531,937.12	92.47	3,178,006.14
单项金额不重
大但按信用风
险特征组合后	1,826,718.78		5.19	1,826,718.78	1,826,718.78	2.66	1,826,718.78
该组合的风险
较大
其它单项金额 不重大					3,346,372.00	4.87
合 计	35,224,201.84		100.00	3,871,609.67	68,705,027.90	100.00	5,004,724.92

其中：①单项金额重大的应收账款

单位名称	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	计提原因
圣戈班(徐州)管道 有限公司	26,009,890.84	1,300,494.54	5	按债务方资信及 应收款账龄计提
济南钢铁股份有限 公司	7,387,592.22	744,396.35	10-30	按债务方资信及 应收款账龄计提
小 计	33,397,483.06	2,044,890.89

②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

单位名称	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	计提原因
上海天赐福公司	1,000,000.00	1,000,000.00	100.00	2001 年形成，经 营困难，无法回款
西安华西专修大学	755,621.00	755,621.00	100.00	法院判决
雷天绿色电动源(深 圳)有限公司	65,177.78	65,177.78	100.00	货款，无法回款
骆拼市府拆迁办	5,920.00	5,920.00	100.00	原股东遗留款项
小 计	1,826,718.78	1,826,718.78

（2）账龄分析

账 龄	2012	年5 月31	日	2011	年12 月31	日
	金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
1 年以内	26,009,890.84	73.84	1,300,494.54	66,850,123.50	97.30	3,175,187.58
1-2 年	7,359,406.60	20.89	735,940.66	28,185.62	0.04	2,818.56
2-3 年	28,185.62	0.08	8,455.69
3 年以上	1,826,718.78	5.19	1,826,718.78	1,826,718.78	2.66	1,826,718.78
合 计	35,224,201.84	100.00	3,871,609.67	68,705,027.90	100.00	5,004,724.92

（3）期末无持本集团5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（4）期末位列前五名的应收账款情况列示如下：

单位名称	与本公司 关系	金额	账龄	占应收账款余额 的比例(%)

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

单位名称	与本公司 关系	金额	账龄	占应收账款余额 的比例(%)
圣戈班(徐州)管道有限公司	非关联方客户	26,009,890.84	1 年以内	73.84
济南钢铁股份有限公司	非关联方客户	7,387,592.22	1-3 年	20.97
上海天赐福公司	非关联方客户	1,000,000.00	3 年以上	2.84
西安华西专修大学	非关联方客户	755,621.00	3 年以上	2.15
雷天绿色电动源(深圳)有限 公司	非关联方客户	65,177.78	3 年以上	0.18
小 计		35,218,281.84		99.98

4. 预付款项

（1）账龄分析

账 龄	2012 年5 月31 金额	日 比例(%)	2011 年12 月31 金额	日 比例(%)
1 年以内	67,890,916.36	94.28	18,403,865.85	86.42
1-2 年	2,129,692.00	2.96	2,401,000.00	11.28
2-3 年	1,913,000.00	2.66	489,729.00	2.30
3 年以上	77,000.00	0.10
合 计	72,010,608.36	100.00	21,294,594.85	100.00

（2）预付款项主要单位：

单位名称	与本公司关系	欠款金额	账龄	欠款原因
山东省三名投资有限公司	非关联方	53,342,186.80	1 年以内	购房款
娄烦县申太选矿有限公司	关联方	6,510,914.10	1 年以内	加工费
温州建峰矿山工程公司	非关联方	2,539,594.88	1 年以内	工程款
烟台华星矿业科技有限公司	非关联方	1,250,000.00	1-4 年	工程款
招远市黄金机械总厂	非关联方	806,400.00	2-3 年	设备款
小 计		64,449,095.78

（3）期末预付款项中无持有本集团5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（4）账龄一年以上的预付款项主要为预付的井建工程款。

5. 应收利息

5. 应收利息
项 目	2012	年5 月31 日	2011 年12 月31 日
长春春华公共设施有限公司		2,612,928.07	1,909,803.07
合 计		2,612,928.07	1,909,803.07

6. 其他应收款

（1）其他应收款风险分类：

项 目	2012	年5 月31	日	2011 年12 月31	2011 年12 月31	日
	金额	比例（%）	坏账准备	金额	比例（%）	坏账准备
单项金额重大	61,599,698.53	83.41	51,096,098.53	61,599,698.53	76.11	51,096,098.53

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合风险较大 10,576,678.69 14.32 10,576,678.69 10,576,678.69 13.07 10,576,678.69 其它单项金额不重大 1,672,226.18 2.27 879,031.75 8,758,494.68 10.82 656,389.25 合 计 73,848,603.40 100.00 62,551,808.97 80,934,871.90 100.00 62,329,166.47 其中：①单项金额重大的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 广东华立实业集团公司 61,599,698.53 51,096,098.53 82.95 诉讼事项 小 计 61,599,698.53 51,096,098.53	单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合风险较大 10,576,678.69 14.32 10,576,678.69 10,576,678.69 13.07 10,576,678.69 其它单项金额不重大 1,672,226.18 2.27 879,031.75 8,758,494.68 10.82 656,389.25 合 计 73,848,603.40 100.00 62,551,808.97 80,934,871.90 100.00 62,329,166.47 其中：①单项金额重大的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 广东华立实业集团公司 61,599,698.53 51,096,098.53 82.95 诉讼事项 小 计 61,599,698.53 51,096,098.53
	单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 广东华立实业集团公司 61,599,698.53 51,096,098.53 82.95 诉讼事项 小 计 61,599,698.53 51,096,098.53

②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

单位名称	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	计提原因
				2003 年形成，该公
上海泰惠软件技术公司	6,386,603.65	6,386,603.65	100.00	司多年未工商年
				检，实质无法收回
四通集团广东大禹高科 石化设备有限公司	2,632,066.17	2,632,066.17	100.00	已转让子公司的款 项，无法收回
深圳市信优投资发展有 限公司	999,050.00	999,050.00	100.00	经营困难，无法收 回
安创电子	219,700.00	219,700.00	100.00	无法收回
陕西榆林天源化工公司	200,000.00	200,000.00	100.00	无法收回
王兴俊	84,758.87	84,758.87	100.00	原股东人员，已离 职，无法收回
林文浩	30,000.00	30,000.00	100.00	原股东人员，已离 职，无法收回
中行信用卡押金	20,000.00	20,000.00	100.00	原股东人员办卡， 已离职
彭永文	3,000.00	3,000.00	100.00	原股东人员，已离 职，无法收回
林中	1,500.00	1,500.00	100.00	原股东人员，已离 职，无法收回
小 计	10,576,678.69	10,576,678.69

（2）账龄分析

账 龄	2012	年5 月31	日	2011	年12 月31 日
	金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
1 年以 内	652,394.19	0.88	1,823.71	1,513,274.10	1.87	3,772.93
1-2 年	5,585.05	0.01	558.51	2,795,031.33	3.45	4,283.97
2-3 年	41,133.05	0.06	9,169.95	3,479,531.84	4.30	368.47
3 年以 上	73,149,491.11	99.05	62,540,256.80	73,147,034.63	90.38 62,320,741.10
合 计	73,848,603.40	100.00	62,551,808.97	80,934,871.90	100.00 62,329,166.47

（3）期末无持有本集团5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（4）其他应收款金额前五名单位情况：

单位名称 金额 账龄 占其他应收款余额

27

泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

			的比例(%)
广东华立实业集团公司	61,599,698.53	3 年以上	83.41
上海泰惠软件技术公司	6,386,603.65	3 年以上	8.65
四通集团广东大禹高科石化设备有 限公司	2,632,066.17	3 年以上	3.57
深圳市信优投资发展有限公司	999,050.00	3 年以上	1.35
濉溪县安监局	500,000.00	3 年以上	0.68
小 计	72,117,418.35		97.66

7. 存货

（1）明细情况

项	目	2012 年5 月31 金 额	日 跌价准备	2011 年12 金 额	月31 日 跌价准备
原材料		4,025,682.45		6,033,445.83
库存商品		3,391,749.94		1,906,959.17
合	计	7,417,432.39		7,940,405.00

（2）本集团存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿 进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定，按单个存货 项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。经分析，本报告期内存货不存在 毁损及可变现净值低于成本现象，故未计提存货跌价准备。

（3） 期末本集团存货无用于抵押、担保的情况。

8. 应收股利

8. 应收股利
项 目	2012	年5 月31 日	2011 年12 月31 日
娄烦县申太选矿有限公司			10,187,558.01
合 计			10,187,558.01
9. 其他流动资产
项 目	2012 年5 月31 日		2011 年12 月31 日
资金信托		101,052,054.79
合 计		101,052,054.79

注：本集团将自有资金1 亿元委托山东国际信托有限公司，并指定由受托人用于向山 东银座旅游集团提供流动资金贷款，贷款年利率为9.00%，贷款期限自2012 年4 月13 日 至2012 年6 月30 日，预期收益率为8.00%。此信托为单一资金信托，此信托合同为山东 信托.弘毅产业六号单一资金信托项目之附属合同。

10. 长期应收款

10. 长期应收款
单位名称	2012	年5	月31 日	2011 年12 月31 日
长春春华公共设施有限公司			12,500,000.00	12,500,000.00

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

单位名称	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
合 计	12,500,000.00	12,500,000.00

11. 长期股权投资

（1）明细类别

	项 目 2011 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2012 年5 月31 对子公司投资 4,080,000.00 4,080,000.00 对联营企业投资 2,094,971.79 180,787.90 1,914,183.89 合 计 6,174,971.79 180,787.90 5,994,183.89 减：长期股权投资减值准备 4,080,000.00 4,080,000.00 （2）明细情况
被投资单位 核算方法 初始投资成本 2011 年12 月31 日 增减变动 2012 年5 月31 日 上海泰惠软件技术有限公司 成本法 1,530,000.00 1,530,000.00 1,530,000.00 浙江四通高科技有限公司 成本法 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 长春春华公共设施有限公司 权益法 12,500,000.00 2,094,971.79 -180,787.90 1,914,183.89 合 计 16,580,000.00 6,174,971.79 -180,787.90 5,994,183.89

（续上表）

（续上表）
被投资单位		持股比例 表决权比例		持股比例与表决权比 例不一致的说明		减值准备
上海泰惠软件技术有限公司		90.00%	90.00%	一致		1,530,000.00
浙江四通高科技有限公司		51.00%	51.00%	一致		2,550,000.00
长春春华公共设施有限公司		33.33%	33.33%	一致
合 计						4,080,000.00
（3）对联营企业投资
被投资单位名称	本企业持股比 例 2012 年5 月31 净资产总额		日 2012 年1-5 月营 业收入总额		2012	年1-5 月净利润
长春春华公共设施有限公司		33.33% 5,742,557.41		9,218,389.50		-542,363.70

12. 固定资产及累计折旧

（1）固定资产明细表

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年5 月31 日
固定资产原值
房屋及建筑物	155,337,602.38	398,500.00		155,736,102.38
机器设备	63,486,598.19	10,358,345.22	1,007,371.79	72,837,571.62
运输工具	11,099,998.72	609,282.73	359,200.00	11,350,081.45
电子设备及其他	4,989,741.65	323,077.81	1,060.00	5,311,759.46
合 计	234,913,940.94	11,689,205.76	1,367,631.79	245,235,514.91
累计折旧

29

泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年5 月31 日
房屋及建筑物	16,680,537.67	3,132,393.77		19,812,931.44
机器设备	13,928,102.69	3,136,360.96	327,069.86	16,737,393.79
运输工具	5,951,427.56	689,662.66	239,923.92	6,401,166.30
电子设备及其他	2,376,817.22	391,286.06	121.56	2,767,981.72
合 计	38,936,885.14	7,349,703.45	567,115.34	45,719,473.25
固定资产净值
房屋及建筑物	138,657,064.71			135,923,170.94
机器设备	49,558,495.50			56,100,177.83
运输工具	5,148,571.16			4,948,915.15
电子设备及其他	2,612,924.43			2,543,777.74
合 计	195,977,055.80			199,516,041.66

• （2）本期增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为6,763,927.35 元。

• （3）期末本集团不存在个别重大暂时闲置固定资产。

• （1） 期末经测试，未发现固定资产减值情况。

13. 在建工程

（1）明细情况

工程名称	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	本期减少	2012 年5 月31 日
			转入固定资产	其他减少
娄烦鲁地工程：	56,274,700.20	24,214,884.80			80,489,585.00
主井及配套设施	56,274,700.20	24,214,884.80			80,489,585.00
淮北徐楼工程：	38,605,443.64	11,867,136.29	6,763,927.35		43,708,652.58
二期工程	34,880,625.40	10,665,960.94	6,763,927.35		38,782,658.99
改扩建工程	888,748.00	174,805.35			1,063,553.35
铁精矿、硫精矿钢 结构厂房	2,240,000.00	430,000.00			2,670,000.00
尾矿堆场厂房	254,424.94	203,500.00			457,924.94
食堂	146,600.00				146,600.00
污水处理工程	195,045.30				195,045.30
科研综合楼		392,870.00			392,870.00
合 计	94,880,143.84	36,082,021.09	6,763,927.35		124,198,237.58

• （2）在建工程余额2012 年5 月31 日较2011 年12 月31 日增加30.90%，主要系子

• 公司工程建设增加所致。

• （3）期末经测试，未发现在建工程存在减值情况，故未计提在建工程减值准备。

14. 工程物资

• （1）明细情况

30

泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

	2012 年5	月31 日	2011 年12 月31	日
项 目
	金额	跌价准备	金额	跌价准备
矿井建设工程物资	494,419.46		2,413,750.27
合 计	494,419.46		2,413,750.27

（2） 经测试，期末未发现工程物资存在减值情况，故未计提工程物资减值准备。

15. 无形资产

（1）明细情况

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年5 月31 日
原值
娄烦采矿权	92,962,900.00			92,962,900.00
徐楼采矿权	304,278,800.00	725,000.00		305,003,800.00
土地使用权	16,407,741.66	735,459.70		17,143,201.36
小 计	413,649,441.66	1,460,459.70		415,109,901.36
累计摊销
娄烦采矿权	9,603,536.21	428,905.52		10,032,441.73
徐楼采矿权	12,397,696.35	2,299,871.16		14,697,567.51
土地使用权	341,821.24	148,988.76		490,810.00
小 计	22,343,053.80	2,877,765.44		25,220,819.24
账面净值
娄烦采矿权	83,359,363.79			82,930,458.27
徐楼采矿权	291,881,103.65			290,306,232.49
土地使用权	16,065,920.42			16,652,391.36
小 计	391,306,387.86			389,889,082.12
减值准备
娄烦采矿权
徐楼采矿权
土地使用权
小 计
账面价值
娄烦采矿权	83,359,363.79			82,930,458.27
徐楼采矿权	291,881,103.65			290,306,232.49
土地使用权	16,065,920.42			16,652,391.36
合 计	391,306,387.86			389,889,082.12

• （2）本期增加的累计摊销中，本期摊销2,877,765.44 元。

• （3）经测试，期末未发现无形资产存在减值情形，故未计提无形资产减值准备。

• （4）期末不存在无形资产用于抵押的情况。

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

16. 商誉

（1）明细情况

（1）明细情况
项 目	2011 年12 月31 日	本期 增加	本期 减少	2012 年5 月31 日
非同一控制下合并淮北徐 楼矿业有限公司股权	39,863,324.42			39,863,324.42
合 计	39,863,324.42			39,863,324.42

（2）经测试，期末未发现商誉存在减值情形，故未计提商誉减值准备。

17. 长期待摊费用

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期摊销	2012 年5 月31 日
土地租赁费	6,478,472.00	471,000.00	743,825.00	6,205,647.00
合 计	6,478,472.00	471,000.00	743,825.00	6,205,647.00

注：截至2012 年5 月31 日，娄烦县鲁地矿业有限公司的生产经营用地为租赁农村集 体用地，现农用地转用手续正在申请办理中。

18. 递延所得税资产和递延所得税负债

18. 递延所得税资产和递延所得税负债
项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
递延所得税资产
因计提坏账准备确认的递延所得税资产	700,939.82	939,212.53
合 计	700,939.82	939,212.53
递延所得税负债
徐楼矿业公允价值合并形成的递延所得税负债	38,100,978.69	38,435,486.46
合 计	38,100,978.69	38,435,486.46

19. 资产减值准备明细表

项 目	2011年12月31日	本年计提额	转回	转销	其他减少 2012年5月31日
坏账准备	67,333,891.39	222,642.50	1,133,115.25		66,423,418.64
长期股权
投资减值	4,080,000.00				4,080,000.00
准备
合 计	71,413,891.39	222,642.50	1,133,115.25		70,503,418.64
20. 其他非流动资产
项目		2012	年5 月31 日		2011 年12 月31 日
矿山环境治理恢复保证金			8,093,489.99		8,083,273.63
合 计			8,093,489.99		8,083,273.63

21. 短期借款

（1）明细情况

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

借款类别	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
保证借款	100,000,000.00	100,000,000.00
合 计	100,000,000.00	100,000,000.00

• （2）娄烦县鲁地矿业有限公司于2011 年12 月26 日在中国民生银行股份有限公司济

• 南分行取得借款100,000,000.00 元，借款期限为一年，由鲁地矿业投资有限公司为其提 供连带责任保证。

• （3）本集团无已到期未偿还的短期借款。

22. 应付票据

（1）明细情况

（1）明细情况
种 类	2012	年5 月31 日	2011 年12 月31 日
银行承兑汇票		3,400,000.00	2,771,160.00
合 计		3,400,000.00	2,771,160.00

• （2）期末无应付持本集团5%（含5%）以上表决权股份的股东的票据。

23. 应付账款

（1）明细情况

（1）明细情况
项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
合 计	22,829,298.55	35,716,005.34
其中：1年以上	14,926,897.14	26,599,275.11

• （2）账龄超过1年的大额应付账款主要系货物已收到未及时结算货款所致。

• （3）期末应付账款中不含应付持本集团5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

24. 预收款项

（1）明细情况

（1）明细情况
项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
预收货款	1,621,748.74	3,705,486.50
其中：1 年以上	21,626.10	735,000.00

• （2）期末预收款项中不含预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

25. 应付职工薪酬

项 目	2011年12月31日	本期增加	本期减少	2012年5月31日
工资、奖金、津 贴和补贴	4,711,189.16	29,205,605.14	27,310,187.32	6,606,606.98
职工福利费		485,652.00	485,652.00
社会保险费	4,614,891.25	2,539,568.08	2,151,821.88	5,002,637.45
其中：养老保险	3,106,501.85	896,698.92	662,102.12	3,341,098.65
医疗保险	878,840.12	1,260,955.00	1,179,366.20	960,428.92
失业保险	434,620.25	153,397.32	129,919.32	458,098.25

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

项 目	2011年12月31日	本期增加	本期减少	2012年5月31日
工伤保险	189,948.15	211,310.70	169,097.60	232,161.25
生育保险	4,980.88	17,206.14	11,336.64	10,850.38
住房公积金	614,677.90	831,354.18	713,964.18	732,067.90
工会经费和职工 教育经费	3,288,101.55		1,702,594.10	1,585,507.45
辞退福利	130,580.00		130,580.00
合 计	13,359,439.86	33,062,179.40	32,494,799.48	13,926,819.78

26. 应交税费

26. 应交税费
税 种	2012	年5 月31 日	2011 年12 月31 日
增值税		1,905,809.09		6,834,232.28
营业税		282,649.36		51,024.00
城市维护建设税		936,576.40		871,275.20
教育费附加		752,881.18		696,261.83
价调基金		617,653.36		619,258.64
企业所得税		14,712,618.63		40,550,510.11
代扣代缴个人所得税		625,659.35		245,203.87
资源税		4,028,397.26		4,132,026.37
印花税		241,654.30		508,226.52
房产税		757,221.80		748,118.90
矿产资源补偿费		823,526.66		816,591.89
土地使用税		3,479,834.90		3,174,585.15
地方水利建设基金		150,634.17		148,317.92
残疾人就业保障基金		131,548.40		131,548.40
水资源费		288,640.73		337,830.29
行政事业收费		363,803.32		395,966.30
其他税费		56,668.19		58,536.43
合 计		30,155,777.10		60,319,514.10

27. 应付利息

27. 应付利息
（1）明细情况
项 目	2012	年5 月31 日	2011 年12 月31 日
应付利息		1,443,200.01	120,266.67
其中：1 年以上

（2）截至2012 年5 月31 日，无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位利息。

28. 其他应付款

（1）明细情况

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
其他应付款	120,696,395.67	122,131,207.06
其中：1 年以上	113,327,267.46	63,594,013.78
（2）截至2012 年5 月31	日，金额较大的其他应付款项情况如下：
单位名称	2012 年5 月31 日	账龄
山东华源创业投资有限公司	115,845,744.22	0-4 年
合 计	115,845,744.22

• （3）截至2012 年5 月31 日，无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东

• 单位款项。

29. 长期借款

29. 长期借款
借款类别	2012	年5 月31 日	2011 年12 月31 日
保证借款		90,000.00	90,000.00
合 计		90,000.00	90,000.00

30. 营业收入、营业成本

（1） 明细情况

（1） 明细情况
项 目	2012 年1-5 月	2011 年度
主营业务收入	113,146,829.48	279,842,121.56
其他业务收入	3,278,893.00	9,871,714.06
合 计	116,425,722.48	289,713,835.62
主营业务成本	41,086,313.78	91,499,732.26
其他业务成本		2,483,418.80
合 计	41,086,313.78	93,983,151.06
主营业务利润	72,060,515.70	188,342,389.30
其他业务利润	3,278,893.00	7,388,295.26
合 计	75,339,408.70	195,730,684.56
（2） 主营业务—按行业分类
行业名称	2012 年1-5 月	2011 年度
主营业务收入
黑色金属采选业	113,146,829.48	279,842,121.56
合计	113,146,829.48	279,842,121.56
主营业务成本
黑色金属采选业	41,086,313.78	91,499,732.26
合 计	41,086,313.78	91,499,732.26
（3） 主营业务—按产品分类
产品名称	2012 年1-5 月	2011 年度
主营业务收入

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

产品名称	2012 年1-5 月	2011 年度
铁精粉	113,146,829.48	279,842,121.56
合 计	113,146,829.48	279,842,121.56
主营业务成本
铁精粉	41,086,313.78	91,499,732.26
合 计	41,086,313.78	91,499,732.26

（4） 前五名客户的营业收入情况

①2012 年1-5 月

	客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 圣戈班（徐州）管道有限公司 93,355,483.65 80.18 圣戈班管道系统有限公司 19,791,345.83 17.00 小计 113,146,829.48 97.18 ②2011 年度 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 圣戈班（徐州）管道有限公司 250,010,323.65 86.30 圣戈班管道系统有限公司 23,541,706.81 8.13 济南钢铁股份有限公司 6,290,091.10 2.17 合肥市科茂隆生物工程有限公司 1,023,076.91 0.35 小计 280,865,198.47 96.95 31. 营业税金及附加
项 目 2012 年1-5 月 2011 年度 营业税 273,625.36 302,000.00 城市维护建设税 805,792.13 1,905,871.89 教育费附加 800,319.64 1,899,770.50 资源税 1,123,613.44 1,892,519.76 其他 2,736.25 2,778.84 合 计 3,006,086.82 6,002,940.99
32. 财务费用
项 目 2012 年1-5 月 2011 年度 利息支出 12,788,819.35 减：利息收入 6,179,485.88 11,091,937.83 手续费支出 17,643.85 40,287.28 其他支出 110,333.53 378,288.20 合 计 -6,051,508.50 2,115,457.00

33. 资产减值损失

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

项 目	2012 年1-5 月	2012 年1-5 月	2011 年度
计提坏账准备	-910,472.75		528,242.32
合 计	-910,472.75		528,242.32
34. 投资收益
项 目	2012 年1-5 月		2011 年度
处置长期股权投资产生的投资收益			18,074,510.98
权益法算的长期股权投资收益	-180,787.90		-226,565.46
合 计	-180,787.90		17,847,945.52
35. 营业外收入
（1） 明细情况
项 目	2012 年1-5 月		2011 年度
非流动资产处置利得			3,422,781.55
政府补助			100,000.00
罚款收益		42,760.00
债务重组			2,173,993.36
其他		82,000.00	63,747.34
合 计		124,760.00	5,760,522.25
（2）政府补助
2011年度
项 目	金	额	来源和依据
“2010 年度濉溪县工业企业十 强企业”奖励		100,000.00	中共濉溪县委、濉溪县人 民政府；濉【2011】19 号
合 计		100,000.00
36. 营业外支出
项 目	2012 年1-5 月		2011 年度
非流动资产处置损失		81,026.08	49,046.18
其中：固定资产处置损失		81,026.08	49,046.18
其他		500.00	475,751.43
合 计		81,526.08	524,797.61
37. 所得税费用
项 目	2012 年1-5 月		2011 年度
当期所得税费用	11,934,342.31		36,748,485.47
递延所得税费用		-96,235.06	-848,825.01
合 计	11,838,107.25		35,899,660.46

37

泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

38. 基本每股收益和稀释每股收益

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加 权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为 股票发行日）起计算确定。

稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确 定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时 将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。

稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股 的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均 数。

在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时， 以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股， 假设在发行日转换。

（1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示

	2012 年1-5 月	2012 年1-5 月	2011	年度
报告期利润
	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东 的净利润	0.08	0.08	0.24	0.24
扣除非经常性损益后归
属于集团普通股股东的	0.08	0.08	0.18	0.18
净利润

（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

于申报财务报表报告期内，本集团不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股 收益等于基本每股收益。

① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

项 目	2012 年1-5 月	2011 年度
归属于普通股股东的当期净利润	38,651,453.06	111,204,797.45
其中：归属于持续经营的净利润	38,651,453.06	111,204,797.45
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	36,932,454.78	85,603,339.90
其中：归属于持续经营的净利润	36,932,454.78	85,603,339.90
② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
项 目	2012 年1-5 月	2011 年度
期初发行在外的普通股股数	472,709,345.00	472,709,345.00
加：本期发行的普通股加权数

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

减：本期回购的普通股加权数
期末发行在外的普通股加权数	472,709,345.00	472,709,345.00

九、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、母公司及最终控制方

（1）母公司及最终控制方

（1）母公司及最终控制方
母公司 业务性质 注册地	法人代表	组织机构代码
山东鲁地投资控股 有限公司 对外投资及资产管理；矿产勘查技 术开发及咨询服务 济南市历山路74 号	刘长春	56405437-0
最终控制方 业务性质 注册地	法人代表	组织机构代码
山东省地质矿产勘 查开发局 从事地质勘查业务管理；地质勘查 报告审查与评估；所属地质勘查队 伍管理 济南市历山路74 号	郑金兰	49554027-8
（2）母公司的注册资本及其变化（人民币金额单位：万元）
企业名称 2011 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2012 年5 月31 日
山东鲁地投资控股有限公司 30,000.00		30,000.00
（3）母公司的所持股份或权益及其变化（人民币金额单位：万元）
持股金额 母公司 2012 年5 月31 日 2011 年12 月31 日 2012 年5	持股比例（%） 月31 日 2011 年12 月31 日
山东鲁地投资控股有 限公司 11,306.03 11,306.03	23.92	23.92

2、子公司

(1)子公司明细

(1)子公司明细	(1)子公司明细
子公司名称 主营业务 注册地 山东鲁地矿业投资有限公司 外投资与资产管理；备案范围进出口业 济南市历下区历山路74 号 淮北徐楼矿业有限公司 铁矿石开采、销售 濉溪县徐楼镇教委大院 娄烦县鲁地矿业有限公司 铁矿开采、销售，精矿粉经销 娄烦县盖家庄乡寺头村 浙江四通高科技有限公司 计算机及配套设施制造、销售 浙江杭州 上海泰惠软件技术有限公司 计算机软硬件及外部设备销售 上海
	(2)子公司的注册资本及其变化（人民币金额单位：万元） 子公司名称 2011 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2012 年5 月31 日 山东鲁地矿业投资有限公司 9,588.00 9,588.00 淮北徐楼矿业有限公司 8,000.00 8,000.00 娄烦县鲁地矿业有限公司 7,000.00 7,000.00 浙江四通高科技有限公司 500.00 500.00

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

	子公司名称 2011 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2012 年5 月31 日 上海泰惠软件技术有限公司 170.00 170.00
	(3)对子公司的持股比例及其变化（人民币金额单位：万元） 持股金额 持股比例（%） 子公司名称 2012 年5 月 31 日 2011 年12 月 31 日 2011 年12 月 31 日 2010 年12 月 31 日 山东鲁地矿业投资有限公司 58,000.00 58,000.00 100.00 100.00 淮北徐楼矿业有限公司 24,000.00 24,000.00 100.00 100.00 娄烦县鲁地矿业有限公司 7,000.00 7,000.00 100.00 100.00 浙江四通高科技有限公司 255.00 255.00 51.00 51.00 上海泰惠软件技术有限公司 153.00 153.00 90.00 90.00 (4)其他关联方

(4)其他关联方
关联关系类型	关联方名称	主要交易内容
（1）受同一母公司及最终
控制方控制的其他企业
	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	借款
	山东地矿地热开发投资有限公司	借款
	山东省地质测绘院	借款
	山东省地矿工程勘查院	借款
	山东省地矿测绘院	借款
	山东金利地质勘察有限公司	借款
	山东地利投资有限公司	借款
	山东地兴有限责任公司	购买商品
	娄烦县申太选矿有限公司	销售商品、接受劳务
	山东鲁地普惠矿业有限公司	借款
（2）其他关联关系方
	褚志邦	借款
	山东华源创业投资有限公司	借款
	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	借款

（二）关联方交易

1、定价政策

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则进

行。

2、关联方销售

2、关联方销售
	交易事项	2012年1-5月			2011年度
关联方类型及关联方名称			占同类交易比例				占同类交易
		金额			金额
				（%）			比例（%）
受同一母公司及最终控制方控制的其
					17,961,125.23
他企业
其中：娄烦县申太选矿有限公司	铁矿石				13,621,125.23		100.00
山东省地质矿产勘查开发局第 六地质大队	矿产勘查				3,500,000.00		67.31
山东省地质矿产开发局第五地 质大队	矿产勘查				840,000.00		16.15
合计					17,961,125.23
3、关联方采购或接受劳务
		2012 年1-5 月			2011 年度
关联方类型及关联方名称 交易事项		金额		占同类交易	金额		占同类交易比
				比例（%）			例（%）
受同一母公司及最终控制
方控制的其他企业		5,497,316.00			7,537,877.90
其中：山东地兴有限责任公 司 设备配件					139,798.27		0.00
娄烦县申太选矿有 限公司 铁精粉精选		5,497,316.00		100.00	7,398,079.63		100.00
合计		5,497,316.00			7,537,877.90
4、占用关联方资金利息
关联方			2012	年1-5 月	2011	年度
山东省地质矿产勘查开发局					1,612,000.00
山东省地质矿产勘查开发局第一地质大 队						158,840.31
山东省地质矿产勘查开发局第三地质大 队						153,127.23
山东省地质矿产勘查开发局第四地质大 队						437,500.00
山东省地质矿产勘查开发局第五地质大 队							13,315.07
山东地矿地热开发投资有限公司							88,500.00
山东地利投资有限公司						167,802.07
山东金利地质勘察有限公司							52,830.56
山东省地矿工程勘查院							19,639.73

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

山东鲁地投资控股有限公司					191,956.04
山东省地矿测绘院					625,785.42
北京宝德瑞创业投资有限责任公司					35,583.33
褚志邦					212,145.69
合 计					3,769,025.45
（三） 关联方往来余额
1、关联方预付账款
关联方 2012		年5 月31	日	2011 年12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的
其他企业		6,510,914.10			1,891,675.12
其中：娄烦县申太选矿有限公司		6,510,914.10			1,891,675.12
合 计		6,510,914.10			1,891,675.12
2、关联方应收股利
关联方 2012	年5 月31 日			2011 年12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控
制的其他企业					10,187,558.01
其中：娄烦县申太选矿有限公司					10,187,558.01
合 计					10,187,558.01
3、 关联方其他应收款
关联方	2012 年5 月31 日			2011	年12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其
他企业					6,229,266.95
其中：山东省地质矿产勘查开发局第六
地质大队					2,400,000.00
山东鲁地普惠矿业有限公司					3,829,266.95
合 计					6,229,266.95
4、 关联方其他应付款
关联方		2012 年5 月31 日		2011 年12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业			34,206.78
其中：山东省地矿测绘院			34,206.78
其他关联关系方		115,870,451.85			117,612,366.24
其中：山东华源创业投资有限公司		115,870,451.85			117,612,366.24
合 计		115,904,658.63			117,612,366.24

十、或有事项

截至2012 年5 月31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

十一、承诺事项

截至2012 年5 月31 日，本集团无应对外披露的重大承诺事项。

十二、资产负债表日后事项

本集团无需要披露的其他重大资产负债表日后非调整事项。

十三、其他重要事项

截至2012 年5 月31 日，本集团无需要披露的其他重要事项。

十四、非经常性损益明细表

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号―非经常性损益 （2008）》的要求，公司非经常性损益如下：

（2008）》的要求，公司非经常性损益如下：
项 目	2012 年1-5 月	2011 年度
非流动性资产处置损益	-81,026.08	3,373,735.37
越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除		100,000.00
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	663,328.05	1,687,500.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益		2,173,993.36
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

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泰复实业股份有限公司2011 年1 月1 日至2012 年5 月31 日备考合并财务报表附注 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

项 目	2012 年1-5 月	2011 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		606,000.00
对外委托贷款取得的损益	1,052,054.79
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	64,260.00	-412,004.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目		18,074,510.98
小 计	1,698,616.76	25,603,735.62
所得税影响额	-20,381.52	2,278.07
少数股东权益影响额（税后）
合 计	1,718,998.28	25,601,457.55

泰复实业股份有限公司

二○一二年八月十日

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