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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告

国友大正评报字(2012)第92B 号 (共三册,第一册)

北京国友大正资产评估有限公司二〇一二年八月二十日

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告

资产评估报告声明..................................................................................................... 1	资产评估报告声明..................................................................................................... 1
资产评估报告摘要..................................................................................................... 2
资产评估报告正文..................................................................................................... 5
一、	委托方、被评估单位和评估报告使用者...................................................................... 5
二、	评估目的........................................................................................................................... 14
三、	评估对象和评估范围...................................................................................................... 14
四、	价值类型及其定义.......................................................................................................... 16
五、	评估基准日...................................................................................................................... 17
六、	评估依据........................................................................................................................... 17
七、	评估方法........................................................................................................................... 19
八、	评估程序实施过程和情况............................................................................................. 29
九、	评估假设........................................................................................................................... 31
十、	评估结论........................................................................................................................... 31
十一、	特别事项说明.................................................................................................................. 33
十二、	评估报告使用限制说明................................................................................................. 34
十三、	评估报告日...................................................................................................................... 35
附件.......................................................................................................................... 36
一、	与评估目的相对应的经济行为文件............................................................................ 37
二、	被评估单位专项审计报告............................................................................................. 38
三、	委托方与被评估单位法人营业执照............................................................................ 39
四、	被评估单位矿业权评估报告......................................................................................... 40
五、	评估对象涉及的主要权属证明资料............................................................................ 41
六、	委托方及被评估单位承诺函......................................................................................... 42
七、	注册资产评估师及评估机构承诺函............................................................................ 43
八、	评估机构资格证书.......................................................................................................... 44
九、	评估机构法人营业执照副本......................................................................................... 45
十、	签字注册资产评估师资格证书..................................................................................... 46
十一、	资产评估业务约定书...................................................................................................... 47

北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

资产评估报告声明

本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如下声明：

一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

五、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目

资产评估报告摘要

国友大正评报字(2012)第 92B 号

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京国友大正资产评估有限公司接受山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司的委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份事宜涉及的淮北徐楼矿业有限公司全部资产及负债进行了评估。

本次评估的评估对象为淮北徐楼矿业有限公司49%股权；评估范围为淮北徐楼矿业有限公司基准日的全部资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为2012 年5 月31 日。

评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法进行了评定估算。经过综合分析，将资产基础法的评估结果作为评估报告的最终结论。

至评估基准日，淮北徐楼矿业有限公司的49%股权资产基础法的评估结果为： 49,214.93 万元。本次评估设定控制权和缺乏控制权不会产生溢价或者折价。

北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室 - 2 -

淮北徐楼矿业有限公司资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C = B- A	D=C/B×100%
流动资产	1	8,888.93	9,401.49	512.56	5.77
非流动资产	2	39,854.51	120,550.49	80,695.98	202.48
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-
固定资产	4	18,354.96	19,302.13	947.17	5.16
在建工程	5	5,079.36	5,079.36	-	-
无形资产	6	15,540.75	95,359.65	79,818.90	513.61
递延所得税资产	7	70.09	-	-70.09	-100.00
资产总计	8	48,743.44	129,951.98	81,208.54	166.60
流动负债	9	29,513.34	29,513.34	-	-
非流动负债	10	-	-	-
负债总计	11	29,513.34	29,513.34	-	-
股东全部权益	12	19,230.10	100,438.64	81,208.54	422.30
49%股权	13		49,214.93

评估师对评估过程中发现的产权瑕疵、引用其他机构评估报告等情况在评估报告中作了特别事项说明，提请评估报告使用者注意。

（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明

本次评估中，委托方单独委托具有相应资格的北京经纬资产评估有限公司对采矿权进行了评估，应委托方的要求，采用资产基础法进行整体评估时，引用了北京经纬资产评估有限公司对采矿权的评估结果，评估报告号为经纬评报字（2012）第 356 号，评估结果为 935,769,900.00 元。

（二）产权瑕疵

截至评估基准日，被评估单位共有 1 项房屋尚未取得房屋所有权证，被评估单位已提供相应的产权承诺，本次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的，亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用，房屋的建筑面积及产权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。无产权证的房屋具体见下表：

序	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
号				积(M2)	原值	净值	原值	净值

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序	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
号				积(M2)	原值	净值	原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	480.00	359,209.10	332,624.16	442,000.00	380,100.00

本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即从资产评估基

准日 2012 年 5 月 31 日起至 2013 年 5 月 30 日止。

本评估报告日为 2012 年 8 月 20 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目

资产评估报告正文

国友大正评报字(2012)第 92B 号

山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司：

北京国友大正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司 49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份行为涉及的淮北徐楼矿业有限公司全部资产及负债在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和评估报告使用者

本项目的委托方为山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司，被评估单位为淮北徐楼矿业有限公司，评估报告使用者为委托方、被评估单位、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

（一）委托方山东鲁地投资控股有限公司概况

概况

企业名称：山东鲁地投资控股有限公司

注册资本：30,000 万元

法定代表人：宋书爱

注册地址：济南市历山路 74 号

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务

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2. 历史沿革

山东鲁地投资控股有限公司成立于 2010 年 10 月 19 日，系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 3,000 万元，各股东均以现金出资。

2010 年 9 月 25 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1007），对山东鲁地投资控股有限公司的出资情况予以验证，证明山东鲁地投资控股有限公司的注册资本 3,000 万元已按约定足额缴付。

山东鲁地投资控股有限公司成立时的股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	600.00	20.00
2	山东省威海基础工程公司	480.00	16.00
3	山东省地矿工程勘察院	480.00	16.00
4	山东省鲁北地质工程勘察院	480.00	16.00
5	山东省鲁南地质工程勘察院	480.00	16.00
6	山东省深基建设工程总公司	480.00	16.00
	合计	3,000.00	100.00

2011 年 6 月 28 日，山东鲁地投资控股有限公司股东会决议，将注册资本增加至 30,000 万元。

2011 年 7 月 19 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1058），对山东鲁地投资控股有限公司的增资情况予以验证，证明山东鲁地投资控股有限公司的增资 27,000 万元已按约定足额缴付。

山东鲁地投资控股有限公司本次增资后股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	2,961.00	9.87
2	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60
3	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39
4	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155.00	3.85
5	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191.00	13.97
6	山东省深基建设工程总公司	3,516.00	11.72
7	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50
8	济南华地置业有限公司	675.00	2.25
9	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.62

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10	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00
11	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50
12	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62
13	山东省地矿工程集团有限公司	337.00	1.12
	合计	30,000.00	100.00

（二）委托方泰复实业股份有限公司概况

1.概况

公司名称：泰复实业股份有限公司

公司英文名称： TAIFU INDUSTRY CO., LTD.

股票简称： *ST 泰复

曾用名： ST 泰复、ST 泰格、*ST 泰格、ST 泰格、ST 四通、GST 四通、ST

四通、*ST 四通、ST 四通、四通高科、华立高科

股票代码： 000409

注册地及住所：安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号

注册资本： 171,374,148 元

营业执照注册号： 440000000017958 税务登记证号码： 340304617780406 法定代表人：何宏满

企业类型：股份公司

经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第 193 号证书经营）；信息服务。近年公司主要从事化工产品的贸易经营活动。2009 年、2010 年，均处于亏损状态。2010 年收入 1896 万元，2011 年收入 102.31 万元，全部为销售饲料及化肥收入。2010 年营业利润-565.45 万元，2011 年营业利润-71.08 万元。 2.历史沿革

（1）公司设立情况

泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试

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点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。

（2）首次公开发行

1996 年6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文和证监发审字[1996]82 号文核准，公司公开发行人民币普通股2,100 万股，发行价格为5.68 元/股。本次发行后公司总股本由6,190 万股增至8,290 万股。1996 年6 月27 日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。

首次公开发行后公司的股权结构如下：

序号	股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
1	发起人股	2,211	26.67%
2	募集法人股	2,763	33.33%
3	内部职工股	1,216	14.67%
4	其他社会公众股	2,100	25.33%
	合计	8,290	100.00

（3）1996 年资本公积金转增股本

根据公司 1995 年度股东大会决议，以公司总股本 8,290 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290 万股增至 11,606 万股。

（4）1997 年资本公积金转增股本、配股

根据公司 1996 年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606 万股增至 13,927.2 万股。

1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本 11,606 万股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份。本次实际配股

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数量为 974.90 万股，配股价格为 6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。

（5）1998 年控股股东股权转让

1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股 2,000 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。

（6）1998 年资本公积金转增股本

根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。

（7）2002 年控股股东股权转让

公司控股股东四通集团公司与深圳市纬基投资发展有限公司（以下简称“纬基投资”）于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司 2,300 万股法人股转让与纬基投资，转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股 2,300 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。

（8）2004 年股权拍卖

2004 年 6 月 13 日，蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“蚌埠污水厂”）以 0.76 元/股，总价 1,750 万元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》。 2004 年 6 月 14 日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。

本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股 2,300 万股，占本公司总股本 13.42%，成为本公司第一大股东。（9）2006 年股权分置改革、公司更名

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公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。

根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的 40%。

公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份，占公司总股本 25.73%，仍为本公司控股股东。

根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10 月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。（10）2009 年公司更名

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日起由 “ST 泰格”变更为“ST 泰复”。

（11）2010 年控股股东股权转让

蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。

安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。

本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169 万股，占公司总股本 26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发

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生变化。

（12）2011 年迁址

公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变更为 “安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执照》。

（13）2011 年实际控制人变更

2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团 25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团 24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，成为本公司的实际控制人。

（14）至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况：

序号	名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽丰原集团有限公司	境内一般法人	45,890,181	26.78
2	深圳市西丽湖度假村有限公司	境内一般法人	3,185,419	1.86
3	深圳市深之旅投资管理有限公司	境内一般法人	2,029,300	1.18
4	田农	境内自然人	1,400,000	0.82
5	广东粤财信托有限公司	国有法人	1,380,000	0.81
6	姜渭滨	境内自然人	936,910	0.55
7	信达投资有限公司	境内一般法人	838,800	0.49
8	陈云	境内自然人	710,100	0.41
9	叶金泉	境内自然人	705,900	0.41
10	张杰	境内自然人	687,298	0.40

（三）被评估单位概况

1．概况

企业名称：淮北徐楼矿业有限公司

北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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注册资本：捌仟万圆整

法定代表人：蔡依超注册地址：濉溪县徐楼镇教委大院企业类型：其他有限责任公司经营范围：铁矿石：开采、销售。

2．历史沿革

淮北徐楼矿业有限公司成立于 2005 年 10 月 21 日，由鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德勇、柯培植、彭生文六位自然人股东投资设立，注册资本 2000 万元，取得由淮北县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，号码为 340621000009683 （1-1）；2007 年 3 月，公司新增注册资本 6000 万元，全部由自然人新增投资； 2007 年 8 月 5 日，山东鲁地矿业投资有限公司和山东华源创业投资有限公司收购原自然人股东的全部股权，于 2007 年 12 月 10 日取得濉溪县工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。2011 年 12 月 5 日，山东华源创业投资有限公司将其持有的 6.53%股权转让给北京宝德瑞创业投资有限责任公司。

至评估基准日，淮北徐楼矿业有限公司股权结构如下：

股东	出资额（元）	所占比例
山东鲁地矿业投资有限公司	40,800,000.00	51.00%
山东华源创业投资有限公司	33,976,000.00	42.47%
北京宝德瑞创业投资有限责任公司	5,224,000.00	6.53%
合计	80,000,000.00	100％

截止评估基准日，淮北徐楼矿业有限公司下设人力资源科、财务科、基建科、生产技术科、安全科、二期工程部、调度室、物资科、经营科、服务中心、保卫科和办公室等科室。员工总数 617 人，其中管理及技术人员 113 人，采矿及选矿工人 504 人。

3．近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩

淮北徐楼矿业有限公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及评估基准日 2012 年 5 月 31 日资产负债状况如下：

单位：人民币万元

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	8,888.93	11,605.96	9,971.59	2,746.65
长期股权投资

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固定资产	18,354.96	18,098.42	17,488.23	18508.01
在建工程	5,079.36	4,210.13	1,606.93	22.36
工程物资		15,516.81
无形资产及其他资产	15,540.75		15,269.86	14,373.69
长期待摊费用
递延所得税资产	70.09	93.92	74.37	212.21
其他非流动资产	809.35	808.33
资产总计	48,743.44	50,333.57	44,410.98	35,862.93
流动负债	29,513.34	35,673.39	27,617.51	22,435.40
长期负债				5,447.20
负债合计	29,513.34	35,673.39	27,617.51	27,882.61
净资产	19,230.10	14,660.18	16,793.47	7,980.32

淮北徐楼矿业有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-5 月经营状况如下：

营状况如下：
			单位：人民币万元
项目	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	11,537.37	28,265.08	24,854.67	5,628.82
减：营业成本	4,103.64	9,138.00	8,125.48	3,211.26
营业税金及附加	269.69	566.04	485.84	117.82
销售费用	765.24	1,724.04	1,571.79	513.16
管理费用	911.80	2,029.76	1,356.88	371.08
财务费用	-7.77	487.02	940.25	550.52
资产减值损失	-95.31	118.19	264.21	21.52
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	5,590.08	14,202.02	12,110.22	843.46
加：营业外收入		10.16	108.54	17
减：营业外支出	8.15	9.25	166.08
其中：非流动资产处置损失		4.9	165.52
三、利润总额	5,581.93	14,202.93	12,052.68	860.46
减：所得税费用	1,217.26	3,655.30	3,049.35	219.68
四、净利润	4,364.67	10,547.63	9,003.33	640.78

以上 2009 年、 2010 年及 2011 年数据均经信永中和会计师事务所审计，并分别出具了 2009 年度审计报告号为 XYZH/2009JNA1008-4 、 2010 年度及 2011 年度审计报告号为 XYZH/2011JNA1032-2 审计报告 , 2012 年 1-5 月审计报告号为 XYZH/2011JNA1057-2; 发表的审计意见为：标准无保留意见。

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4．委托方和被评估单位之间的关系

被评估单位淮北徐楼矿业有限公司为委托方之一山东鲁地投资控股有限公司的子公司山东鲁地投资有限公司（持有被评估单位 51%股份）的控股子公司，与委托方泰复实业股份有限公司无关联关系。

二、评估目的

本次评估的目的是对淮北徐楼矿业有限公司 49%股权(山东华源创业投资有限公司持有 42.47%、北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有 6.53%股权)进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司 49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份的价值参考依据。

本次评估涉及的经济行为文件：

1、北京国友大正资产评估有限公司与山东鲁地投资控股有限公司、泰复实业股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

2、2012 年 7 月 20 日《山东鲁地投资控股有限公司 2012 年第三次临时股东会决议》。

山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重组泰复实业股份有限公司的审核意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本项目的评估对象为淮北徐楼矿业有限公司 49%股权，评估范围为淮北徐楼矿业有限公司基准日的全部资产及相关负债。

资产总计 487,434,395.37 元，其中：

流动资产：账面金额 88,889,259.32 元非流动资产：账面金额 398,545,136.05 元固定资产：账面金额 183,549,577.29 元在建工程：账面金额 50,793,643.12 元

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无形资产：账面金额 155,407,485.83 元递延所得税资产：账面金额 700,939.82 元其他非流动资产：账面金额 8,093,489.99 元负债总计 295,133,409.69 元，均为流动负债。

本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致，不存在表外资产。

（二）对企业价值影响较大的单项资产

对企业价值影响较大的单项资产为无形资产— 采矿权。账面价值为 935,769,900.00 元。

采矿权的采矿许可证编号为C3400002012042130123957，产权归淮北徐楼矿业有限公司所有，开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，设计生产规模95 万吨/ 年，矿区面积3.0006 平方公里。有效期限自2012 年4 月11 日至2025 年12 月31 日。

对企业价值影响较大的单项资产为主井。账面价值为 65,525,885.50 元。主井井巷工程建成于2007 年1 月，主井直径4.5 米,深度167 米，双层C30 混凝土井壁支护。平巷工程最大径4.5 米，总长度2800 米，平巷单轨，喷浆支护，操作室混凝土支护。排水分部工程，动力电，照明系统正常使用。

（三）企业无形资产状况

评估范围内的无形资产为采矿权及土地使用权。采矿权的取得日期为2005 年 12 月31 日，证号为C3400002012042130123957，账面价值为 138,755,094.47 元。开采矿种：铁矿；生产规模：95 万吨/年；开采方式：地下开采；矿区面积：3.0006 平方公里；有效期限自2012 年4 月11 日至2025 年12 月31 日。房屋建筑物占用的土地共2 宗，分别为一期用地和二期用地。

一期用地，编号为濉出国用（2010）第140 号，位于濉溪县百善镇徐楼村，地上的房屋建筑物，主要为选矿厂房、维修车间、办公楼等，建成于2007 年至2009 年间，结构形式主要为钢结构、砖混结构。构筑物，主要为矿区道路、原矿堆场等；井巷工程为主井、副井、风井等。

二期用地，编号分别为濉出国用（2011）第136 号、濉出国用（2011）第137 号、濉出国用（2011）第138 号和濉出国用（2011）第139 号，使用权类型为出

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让。地上建筑物主要为风井绞车房、风井压风机房等，均为彩板房，2011 年建成；井巷工程主要为南风井。

（四）主要资产的产权状况以及实物资产状况

本次评估范围的实物资产主要为固定资产、在建工程和存货，产权人为淮北徐楼矿业有限公司。存货包括原材料、产成品。原材料按用途分别存放于厂内的各仓库中，有专门的库管人员负责管理；产成品存放于产成品库，产成品库由库管员负责管理；机器设备大部分安置于各采矿井内，有专门的设备人员负责管理和维护，多数设备为2008 年至2011 年购买，能够满足生产能力要求；运输车辆用于日常的交通运输；电子设备主要是打印机、复印机等，存放于管理部门办公室，多数是2007 年至2011 年购买。房屋建筑物位于濉溪县徐楼村，主要是选矿厂房、维修车间、办公楼等，建成于2007 年至2011 年，主要房屋为钢结构和砖混结构，水暖电设备设施齐全，主要装修状况为普通装修。在建工程主要为土建工程，土建工程主要为石楼混合井、南风井等，位于濉溪县百善镇徐楼镇。

（五）引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况

本次评估中，采矿权由委托方单独委托具有相应资格的北京经纬资产评估有限责任公司进行评估。北京国友大正资产评估有限公司评估时，引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第365 号评估报告数据。该采矿权评估报告确定采矿权在评估基准日的评估结果为 935,769,900.00 元。

采矿权评估对象、评估目的等资料如下：

评估对象：安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权。

评估目的：股权收购。

评估基准日：2012 年5 月31 日。

评估日期：2012 年6 月20 日至2012 年8 月20 日。

评估方法：折现现金流量法。

四、价值类型及其定义

根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、评估基准日

本项目评估基准日是 2012 年 5 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。

评估中取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1、北京国友大正资产评估有限公司与山东鲁地投资控股有限公司、泰复实业股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

2、2012 年 7 月 20 日《山东鲁地投资控股有限公司 2012 年第三次临时股东会决议》。

3、山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重组泰复实业股份有限公司的审核意见。

（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订)；
2．《中华人民共和国企业国有资产法》 (主席令 2008 年第 5 号)；
3．《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大

会常务委员会第十一次会议修订)；

4．《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；
5．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；
6．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003 年)；
7．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，2003 年)；
8．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号，2005 年)；
9．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委产权
[2006]274 号)；
10．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

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（三）评估准则依据

1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；
3．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)；
4．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；
6．《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；
7．《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号)；
8．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)；
9．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18

号)；

10．《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；
11．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
12．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；
13．《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号)； 14．《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号)；
15．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
－
16．《城镇土地估价规程》(GB/T18508 2001)；
17．《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2001)。
18．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（四）资产权属依据
1．房屋所有权证；
2．国有土地使用证；
3．采矿许可证；
4．机动车行驶证；
5．重要资产购置合同或发票；
6．采矿许可证。
（五）评估取价依据
1．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；

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2．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格
[2002]10 号)；
3．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问
题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；
4．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规
定》的通知(发改价格[2007]670 号)；
5．《冶金矿山建筑安装定额》(2006);
6．《冶金矿山井巷定额》(2006)；
7．《冶金矿山建筑安装工程费用定额》(2006)；
8．《有色矿山电气设备安装工程预算定额》；
9．《安徽省建筑工程消耗量定额》（2006）；
10．《安徽省建设工程清单计价费用定额》；
11．建设部《房屋完损等级评定标准》；
12．《中国人民银行贷款利率表》(2011 年 7 月 7 日起执行)；
13．《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉

政秘[2007]54 号）。

14．《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院,2012 版)；
15．《全国进口及国外机电产品价格信息》(机械工业信息研究院，2012 版)；
16．慧聪网 2012 年 5 月广告商情(www.hc360.com)；
17．《2010-2011 版资产评估常用数据与参数手册》(中国经济科学出版社)；
18．被评估单位提供的资产清单及其他资料；
19．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
20．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；
21．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
22．wind 资讯资本终端；
23．其他参考资料。

七、评估方法

评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了资产基础

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法和收益法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

资产基础法的基本公式：

= - 股东全部权益价值各项资产评估值之和各项负债评估值之和

本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产为厂房及设备等实物资产及矿权无形资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，产品比较单一，预测期内经营与收益之间存有相对稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

（一）资产基础法

1．流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款、其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表及其他货币资金余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准

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日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账面值作为评估值。

（3）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对应收款项收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估为零。

（4）预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。对于尚未收到发票的费用，评估为零；对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。

（5）存货

存货包括原材料、产成品。

对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价。各项存货的评估方法如下：

1）原材料

经核实，外购原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；自产的铁矿石以实际开采成本入账，评估人员以核实后的账面值确认评估值。

2）产成品

产成品为被评估单位生产销售的铁精粉，通过销售部门了解其销售情况，均为正常销售的产品。

对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当

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的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近年来平均销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附加、所得税；适当数额的税后净利润按税后利润的 50%确定。

2．非流动资产

非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产。（1）固定资产评估

1）房屋建筑物类资产

对无收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用重置成本法进行评定估算。

重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本

综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

A. 重置全价的确定

a．建筑安装成本的估测

根据委估房屋建筑物具体情况，分为钢结构、砖混结构和办公、生活用轻钢彩板房结构。在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2006 年《安徽省建筑工程消耗量定额》，计算出定额直接费，根据《安徽省建筑工程费用定额》计算出建设工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。

对于小型房屋建筑物的单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。

收集井巷工程的（预）结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对

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（预）结算书中工程量套用2006 年《冶金矿山井巷定额》，计算出定额直接费，根据《冶金矿山建筑安装工程费用定额》计算出建设工程成本。

b．前期及其他费用

根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：

（a）勘察设计费：取2.4%，根据《工程勘察设计收费标准》2002 年修订版；

（b）建设单位管理费：取1.5%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知（财建[2002]394 号）；

（c）工程监理费：2.0%，依据国家发展改革委、建设部关于印发发改价格 [2007]670 号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知;

（d）招标管理费：取0.1%，根据国家计委计价格[2002]1980 号文关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知；

（e）可行性研究费：取费28 万元，占总投资36706.34 万元的0.08％，根据国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格 [1999]1283 号）；

（f）环境评价费：取费6 万元，占总投资36706.34 万元的0.02％，根据国家发展计划委员会、国家环境保护总局（计价格[2002]125 号）文件的规定。综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价。

c．资金成本

根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。

资金成本=(建筑安装成本+前期及其他费用)×建设期×利率×1/2 重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本

B. 综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。 a. 理论成新率的计算

理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

或者：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

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对于井巷工程，按探明储量及设计生产能力确定其服务年限，再按以下公式确定理论成新率。

理论成新率=剩余使用年限/（已使用年限＋剩余使用年限）×100％

b. 勘察成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。

勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重

c. 综合成新率

理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。

综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6

C. 评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估。

① 重置成本法

评估值＝重置全价×综合成新率

A. 重置全价的确定

a. 机器设备

对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。

重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用可以抵扣的增值税进项税额

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a) 购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2012 年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。设备购置价为不含税售价。

b) 运杂费

以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

c) 安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率

计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

d) 基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。

e) 其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

根据《关于全根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税 (2008)170 号)，符合增值税抵扣条件的，其重置成本应扣除可抵扣增值税。

B. 综合成新率的确定
a. 机器设备

综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重

a) 勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

b) 理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

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理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

或者：

= - 理论成新率尚可使用年限/(已使用年限尚可使用年限)×100%

c) 权重

对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

C. 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

② 市场法

A. 车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3

= 车辆市场法评估值比准价格

B. 电子办公设备

选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例(不少于 3 个)，取其算数平均值作为待估设备评估结果。

（2）在建工程

在建工程的评估方法采用重置成本法。对正常施工的在建工程，建设期较短，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。

（3）无形资产

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无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

1）土地使用权

根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，最后以两种方法的权重确定评估值。

① 基准地价系数修正法
A. 基本原理

基准地价系数修正法是指利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

B. 基本公式

计算公式为：

宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×(1+∑K)

─ 式中：K1 期日修正系数

─ K2 年期修正系数

─ K3 开发程度修正系数

─ K4 容积率修正系数

∑K─影响地价各种因素修正系数之和

② 成本逼近法

A. 成本逼近法原理

成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的利

润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

B. 成本逼近法公式

成本逼近法的基本公式为：

土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益

2）其他无形资产

其他无形资产为采矿权，评估人员首先核对评估明细表与明细账、总账和报表，

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然后收集查验采矿许可证及相关原始凭证。委托方委托具有相应资格的北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行评估，引用了北京经纬资产评估有限责任公司经纬评报字（2012）第 356 号对采矿权的评估结果，采矿权评估值为 935,769,900.00 元。采矿权评估对象、评估目的等资料如下：

评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司。

评估对象：安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权。

评估目的：股权收购。

评估基准日：2012 年 5 月 31 日。

评估日期：2012 年 6 月 20 日至 2012 年 8 月 20 日。

评估方法：折现现金流量法。

采矿权评估报告采用了以下假设：

1、《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》能够客观反映矿区资源

禀赋条件，资源储量估算结果可信；

2、淮北徐楼矿业有限公司采矿许可证可到期后能够顺利延续。
3、矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

4、矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；

5、市场供需水平基本保持不变。

（4）递延所得税资产

递延所得税资产为企业对应收款项计提坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产，评估人员按照计提坏账准备资产的评估值与账面价值的差异乘以企业所得税率来确定递延所得税资产的评估值。

（5）其他非流动资产

其他非流动资产为矿山环境治理恢复保证金，评估人员查验了相关文件，查

阅了入账凭证，并对保证金进行了函证，以经核实后的账面值确认评估值。

3．负债

核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（二）收益法

1．收益法的定义及原理

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企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

2．收益法的应用前提
运用收益法对企业股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1）被评估企业必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
（2）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
（3）能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
（4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
3．评估模型

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：

E  B  D

式中：E--被评估单位的股东全部权益价值

B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值

被评估单位的企业整体价值B计算公式为：

B  P   Ci

式中：P--被评估单位的经营性资产的价值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其资产基础法的评估值进行计算。

八、评估程序实施过程和情况

北京国友大正资产评估有限公司接受山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司的委托，对淮北徐楼矿业有限公司的 49%股权进行评估，评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。北京国友大正资产评估有限公司于 2012 年 6 月 16 日拟定评估计划并确定了评估方案，评估工作于 2012 年 6 月 18 日正式开始，2012 年 6 月 25 日现场工作结束，2012 年 8 月 20 日出具正式报告。主要评估工作过程如

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下：

（一）评估前期准备阶段

1． 2012 年 6 月 16 日，与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评估范围、评估基准日等评估基本事项协商一致，并与委托方签定《业务约定书》，制定评估工作计划；

2．配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场核实及评估阶段
1．听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史
及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
2．对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同被评估单位做出调整；

3．根据《资产评估明细表》，按资产评估准则的要求，对固定资产进行了全面核实，对无形资产进行了逐项核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查；

4．查阅收集委估资产的产权证明文件；
5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
6．查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料；通过市场调研和查询有关
资料，收集价格资料；
7．对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段

对各类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）编制提交评估报告阶段

撰写资产评估报告书，与委托方对评估初稿交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

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九、评估假设

（一）交易假设；

（二）公开市场假设；

（三）资产持续使用假设；

（四）企业持续经营假设；

（五）国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（六）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

化；

（七）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，基准日后经营规划能够顺利实现；

（八）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（九）《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》能够客观反映矿区资源禀赋条件，资源储量估算结果可信；

（十）淮北徐楼矿业有限公司采矿许可证到期后能够顺利延续；

（十一）矿山的生产规模、产品方案、采选技术符合设定值。

（十二）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响；

（十三）本次评估中设定控制权和缺乏控制权股权转让不会产生溢价和

折价。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。

（一）资产基础法评估结果

至评估基准日，淮北徐楼矿业有限公司的总资产账面值 48,743.44 万元，评估值 129,951.98 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 166.60 % ；负债账面值

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29,513.34 万元，评估值 29,513.34 万；股东全部权益账面值 19,230.10 万元，评估值 100,438.64 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 422.30 %。山东华源创业投资有限公司及北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的 49% 股权评估值为 49,214.93 万元。评估结论详细情况见评估明细表。

淮北徐楼矿业有限公司 49%股权资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C = B- A	D=C/B×100%
流动资产	1	8,888.93	9,401.49	512.56	5.77
非流动资产	2	39,854.51	120,550.49	80,695.98	202.48
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-
固定资产	4	18,354.96	19,302.13	947.17	5.16
在建工程	5	5,079.36	5,079.36	-	-
无形资产	6	15,540.75	95,359.65	79,818.90	513.61
递延所得税资产	7	70.09	-	-70.09	-100.00
其他非流动资产	8	809.35	809.35
资产总计	9	48,743.44	129,951.98	81,208.54	166.60
流动负债	10	29,513.34	29,513.34	-	-
非流动负债	11	-	-	-
负债总计	12	29,513.34	29,513.34	-	-
股东全部权益	13	19,230.10	100,438.64	81,208.54	422.30
49%股权	14		49,214.93

（二）收益法评估结果

采用收益法对淮北徐楼矿业有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

至评估基准日，淮北徐楼矿业有限公司的所有者权益账面值 19,230.10 万元，评估值101,396.14 万元，增值额 82,166.04 万元，增值率427.28%。49%的股东权益价值为49,684.11 万元。

（三）两种评估方法的评估结果差异分析

淮北徐楼矿业有限公司49%股权价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为 469.18 万元，产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产

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和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的股东权益价值。

（四）确定评估结果

根据本次评估情况，由于企业经营状况存在不确定性，生产及市场开拓存在着一定的经营风险和行业风险，收益预测是在经营条件假设和未来收益估算基础上做出的，当前的市场经济形势存在着较多的不确定因素，因此收益结果存在着一定的不确定性，资产基础法相比收益法更能反映本次评估的股东权益价值，故以资产基础法的评估价值作为评估结果，即本次评估山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有淮北徐楼矿业有限公司49%股东权益价值为 49,214.93 万元。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明

（二）产权瑕疵

1．截至评估基准日，被评估单位共有1 项房屋尚未取得房屋所有权证，被评估单位已提供相应的产权承诺，本次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的，亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用，房屋的建筑面积及产权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。无产权证的房屋具体见下表：

序	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
号				积(M2)	原值	净值	原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	480.00	359,209.10	332,624.16		380,100.00
							442,000.00

（三）评估程序受到限制的情形

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1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（四）评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

2．当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；

3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（五）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；

（二）本评估报告仅由北京国友大正资产评估有限公司与委托方签定的资产评估业务约定书中约定评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者使用；（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；

（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体；

（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报

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告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2012 年5 月 31 日起至2013 年5 月30 日止；

（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进
行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2012 年 8 月 20 日。

北京国友大正资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师:

二○一二年八月二十日

北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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附件

一、与评估目的相对应的经济行为文件二、被评估单位审计报告
三、委托方与被评估单位法人营业执照四、被评估单位矿业权评估报告
五、评估对象涉及的主要权属证明资料六、委托方和被评估单位的承诺函
七、注册资产评估师及评估机构承诺函八、评估机构资格证书九、评估机构法人营业执照副本
十、签字注册资产评估师资格证书十一、资产评估业务约定书

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一、与评估目的相对应的经济行为文件

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二、被评估单位审计报告

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三、委托方与被评估单位法人营业执照

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四、被评估单位矿业权评估报告

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五、评估对象涉及的主要权属证明资料

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六、委托方及被评估单位承诺函

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七、注册资产评估师及评估机构承诺函

北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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八、评估机构资格证书

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附件

九、评估机构法人营业执照副本

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附件

十、签字注册资产评估师资格证书

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十一、资产评估业务约定书

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Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任 公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权 认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目 资产评估报告

目 录

资产评估报告声明

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司 拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购 泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目

资产评估报告摘要

重要提示

淮北徐楼矿业有限公司资产评估结果汇总表

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司 拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购 泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目

资产评估报告正文

一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者

2. 历史沿革

（2）首次公开发行

首次公开发行后公司的股权结构如下：

（3）1996 年资本公积金转增股本

（12）2011 年迁址

4． 委托方和被评估单位之间的关系

二、 评估目的

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

五、 评估基准日

（一） 经济行为依据

（三） 评估准则依据

号)；

政秘[2007]54 号）。

七、 评估方法

评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了资产基础

a) 购置价

计取。

b) 理论成新率

八、 评估程序实施过程和情况

（四） 确定评估结果

十一、 特别事项说明

（一） 引用其他机构出具的报告结论提示性说明

十二、 评估报告使用限制说明

附件

附件

一、 与评估目的相对应的经济行为文件

附件

二、 被评估单位审计报告

附件

三、 委托方与被评估单位法人营业执照

附件

四、 被评估单位矿业权评估报告

附件

五、 评估对象涉及的主要权属证明资料

附件

六、 委托方及被评估单位承诺函

附件

七、 注册资产评估师及评估机构承诺函

附件

八、 评估机构资格证书

附件

九、 评估机构法人营业执照副本

附件

十、 签字注册资产评估师资格证书

十一、 资产评估业务约定书

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告

目录

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目

一、委托方、被评估单位和评估报告使用者

4．委托方和被评估单位之间的关系

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

五、评估基准日

（一）经济行为依据

（三）评估准则依据

七、评估方法

八、评估程序实施过程和情况

（四）确定评估结果

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明

十二、评估报告使用限制说明

一、与评估目的相对应的经济行为文件

二、被评估单位审计报告

三、委托方与被评估单位法人营业执照

四、被评估单位矿业权评估报告

五、评估对象涉及的主要权属证明资料

六、委托方及被评估单位承诺函

七、注册资产评估师及评估机构承诺函

八、评估机构资格证书

九、评估机构法人营业执照副本

十、签字注册资产评估师资格证书

十一、资产评估业务约定书