Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 27, 2012

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

泰复实业股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼 邮编： 200041

电话： 021-5234 1668 传真： 021-6267 6960

网址： http://www.grandall.com.cn

二零一二年九月

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

第一节 法律意见书引言

一、出具法律意见书的依据 ................................................................................................... 7 二、律师声明的事项 ............................................................................................................... 7

第二节 法律意见书正文

一、出具法律意见书的依据 ................................................................................................... 7 二、律师声明的事项 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 9 二、本次交易的主体资格 ..................................................................................................... 12 三、本次交易的实质性条件 ................................................................................................. 28 四、本次交易的批准与授权 ................................................................................................. 35 五、本次交易的相关协议 ..................................................................................................... 36 六、本次交易的标的资产情况 ............................................................................................. 43 七、本次交易涉及的人员安置 ............................................................................................. 87 八、同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 87 九、本次交易后上市公司的法人治理结构及内部控制机制 ............................................ 113 十、关于本次交易事宜的信息披露 .................................................................................... 113 十一、相关当事人证券买卖行为的核查 ............................................................................ 115 十二、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 ............................ 118 十三、结论意见 .................................................................................................................... 118

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含

义：

义：
上市公司、本公司、公司、泰复实业	指	泰复实业股份有限公司
山东地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股	指	山东鲁地投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
丰原集团	指	安徽丰原集团有限公司及其前身安徽丰原集 团控股有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
娄烦申太选厂	指	娄烦县申太选矿有限公司
第一地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队
第二地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二地质大队
第三地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队
第四地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队
第五地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队
第六地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
第七地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第七地质大队
第八地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第八地质大队
第二水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二水文地质工 程地质大队

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三水文地质工 程地质大队
八○一水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局八〇一水文地质 工程地质大队
聚益科投资、正科投资	指	聚益科投资有限责任公司及其前身正科投资 有限责任公司、北京正科投资有限责任公司
烟台鑫鲁	指	烟台鑫鲁矿产开发有限公司
泰安鲁地	指	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司
普惠矿业	指	山东普惠矿业投资有限公司
山东金利	指	山东金利地质勘察有限公司
鲁地珠宝	指	山东鲁地珠宝有限公司
鲁地普惠	指	山东鲁地普惠矿业有限公司
莱州金盛	指	莱州金盛矿业投资有限公司
一致行动人	指	通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩 大其对一个上市公司股份的控制比例，或者 巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市 公司表决权时采取相同意思表示的两个以上 的自然人、法人或者其他组织。交易对方中， 鲁地控股和地矿测绘院同受山东地矿局控 制，山东地利、宝德瑞为北京正润的控股子 公司，故鲁地控股和地矿测绘院互为一致行 动人，山东地利、宝德瑞和北京正润互为一 致行动人
本次发行对象、交易对方	指	鲁地控股、山东省国投、地矿测绘院、山东 华源、北京正润、宝德瑞、山东地利和褚志 邦
交易标的、标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产
资产出售	指	公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值 出售给北京正润

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

拟出售资产	指	公司持有的丰泰生物100%股权
拟购买资产	指	交易对方拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿 业49%股权、娄烦矿业40%股权。其中鲁地 控股持有鲁地投资56.82%股权，山东省国投 持有鲁地投资13.54%股权，北京正润持有鲁 地投资19.29%股权，宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权，山东地利持有鲁地投资3.13%股 权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权，宝 德瑞持有徐楼矿业6.53%股权；地矿测绘院 持有娄烦矿业30%股权，褚志邦持有娄烦矿 业10%股权
发行股份购买资产	指	公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购 买资产
本次重大资产重组、本次资产重组、 本次重组、本次交易	指	公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北 京正润，同时向发行对象发行股份购买其持 有的拟购买资产
《资产出售协议》	指	公司与北京正润签署的《资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	公司与交易对方签署的《发行股份购买资产 协议》
《盈利预测补偿协议》	指	公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易 各方于本次重大资产重组获得中国证监会核 准之后另行协商确定
审计基准日、评估基准日	指	2012年5月31日
损益归属期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割日（含 交割日当日）止的期间
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、齐鲁证券	指	齐鲁证券有限公司
本所、本所律师	指	国浩律师（上海）事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
安徽国信	指	安徽国信资产评估有限责任公司
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
北京经纬	指	北京经纬资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	根据2011年8月1日中国证券监督管理委员 会《关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定》修订的《上市公司重 大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》 （2012年修 订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易的法律意见书

致：泰复实业股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所接受泰复实业股份有限公司的委托，担任泰复实业 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公 布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就 本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。

二、律师声明的事项

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的 与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验 证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供 的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所 律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

4、本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公 认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为 依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以 进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其 他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律 意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对 于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不 意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

7、本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意 见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

8、本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其 他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次交易事宜出具本法律意见如下：

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第二节 法律意见书正文

一、本次交易方案

根据泰复实业于2012年9月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过的 相关议案，泰复实业拟向北京正润出售其持有的丰泰生物100%的股权并拟向交 易对方非公开发行股份购买鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业 40%股权，具体方案如下：

（一）重大资产出售

泰复实业拟向北京正润出售丰泰生物100%股权，具体方案如下： 1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为北京正润。

2、拟出售资产

本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日持有的丰泰生物 100%股权。 3、交易价格

根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2012)第183号 《资产评估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币1,094.98万元， 根据上述评估结果，交易双方最终确定拟出售资产的最终转让价格为人民币 1,094.98万元。

4、支付方式

北京正润以现金方式向公司支付拟出售资产的交易对价。

5、期间损益安排

如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益 由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日的评估 价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资 产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格， 即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资产。

经核查，本所律师认为，本次重大资产出售方案符合法律、法规和规范性 文件以及泰复实业《章程》的规定。

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（二）非公开发行股份购买资产

泰复实业拟向交易对方非公开发行股份购买鲁地投资100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业40%股权，具体方案如下：

• 1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1元。

2、发行方式

本次拟发行的股份将全部采取向特定对象发行的方式。

3、发行对象及认购方式

发行对象：本次发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、 北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦。

认购方式：各发行对象分别以其持有的拟购买资产股权认购公司本次非公开 发行股份。

4、本次交易的审计、评估基准日

公司本次交易的审计、评估基准日期为2012年5月31日。

• 5、本次交易拟购买资产的价格、定价方式或者定价依据

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经山东省国资委核准 或备案的评估结果为准，经交易各方协商作价。根据国友大正出具的《资产评估 报告》（国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友 大正评报字(2012)第93B号），本次交易鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及 娄烦矿业40%股权的评估值合计为180,499.78万元。交易各方据此确定，交易作 价为180,499.78万元。

• 6、定价基准日和发行价格

本次发行股票的发行价格为泰复实业董事会关于本次交易的会议决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股，最终发行价格尚需公司股东大 会批准。

定价基准日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导 致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。

7、发行数量

交易各方以国友大正出具的并经山东省国资委核准或备案的交易标的评估

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法律意见书

报告中的评估结果为基础，经协商确定，拟购买资产作价为180,499.78万元，按 照每股价格5.99元，公司向交易对方共发行301,335,197股股份作为支付对价，最 终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。

8、拟购买资产在损益归属期间的损益归属

拟购买资产在损益归属期间的利润将由泰复实业享有，若发生亏损由交易对 方按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。在 损益归属期间之后的损益及风险由泰复实业享有或承担。

9、锁定期安排

交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定 分别做出如下承诺：

本次发行中鲁地控股及地矿测绘院认购的股份自登记至其证券账户之日起 三十六个月不得上市交易或转让；

本次发行中宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券 账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易 中取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月不上市交易或转让； 如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买 资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的本公司股票自登记至其 证券账户之日起十二个月不上市交易或转让；

本次发行中山东省国投、山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦认购的股 份自登记至其证券账户之日起十二个月不得上市交易或转让；

限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行 后的股份比例共享。

11、上市地点

在锁定期届满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

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12、决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产议案提交股 东大会审议通过之日起十二个月。

经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产方案符合法律、法规和规 范性文件以及泰复实业《章程》的规定。

经核查，上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何 一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股 东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核 准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。本所律师认为，本次交 易方案符合法律、法规和规范性文件以及泰复实业《章程》的规定。

二、本次交易的主体资格

（一）重大资产出售方、股份发行方和资产购买方

泰复实业为本次重大资产出售的出售方、发行股份购买资产的股份发行方和 拟购买资产购买方。

（1）基本情况

截至本法律意见书出具日，泰复实业持有蚌埠市工商行政管理局核发的 440000000017958号《企业法人营业执照》。泰复实业住所地为安徽省蚌埠市禹会 区长乐路 400 号；法定代表人为何宏满；注册资本与实收资本均为人民币 171,374,148元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“新产品、新工 艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发、销售；电子产品、电 子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下 属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及 器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针织纺织、家具的销 售、投资房地产开发、进出口业务（按深贸管证字第193号证书经营）、信息服务”。 经核查，泰复实业已通过2011年度工商企业年检。

（2）设立及历次股本变动情况

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1）设立

泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，公司系经广东省企业股 份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审(1993)38 号文正式批准， 由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司、吴川县羽绒厂三家企 业共同发起设立的定向募集公司。公司总股本为 6,190 万股。

2）首次公开发行

1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字(1996)81 号文核准，公司公开发行 2,100 万股人民币普通股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190 万股增加至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司 2,100 万股社会公众股在深交 所挂牌交易，股票代码为“0409”，股票简称为“华立高科”。

首次公开发行后，公司股本结构如下：

序号	股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
1	发起人股	2,211	26.67
2	募集法人股	2,763	33.33
3	内部职工股	1,216	14.67
4	其他社会公众股	2,100	25.33
合计		8,290	100.00

3）1996 年资本公积金转增股本

1996 年 10 月 25 日，公司召开 1995 年度股东大会审议通过了资本公积金转 增股本方案。以公司总股本 8,290 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290 万股增至 11,606 万股。

4）1997 年资本公积金转增股本

1997 年 5 月 29 日，公司召开 1996 年度股东大会审议通过了资本公积金转 增股本方案。以公司总股本 11,606 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606 万股增至 13,927.2 万 股。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

5）1997 年配股

公司 1997 年 5 月召开的 1996 年年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团 股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028 号）文同意，并经中国 证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字 [1997]74 号）文批准，公司以总股本 11,606 万股为基数，按 10：2.1 的比例向全 体股东配售 1,160.97 万股股份。本次实际配股数量为 974.90 万股，配股价格为 6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。

6）1998 年控股股东股份转让

1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立 高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号文）批准，公司原 第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，广东 华立实业集团公司将其持有的公司 2,000 万法人股（占公司股份总数的 13.42%） 转让给四通集团公司。本次股份转让完成后，四通集团公司成为公司的第一大股 东。

公司名称由“广东华立高科技集团股份有限公司”变更为“四通集团高科技 股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。

7）1998 年资本公积金转增股本

1998 年 10 月，经公司 1998 年第二次临时股东大会决议，公司向全体股东 每 10 股送 1.5 股。该次资本公积金转增股本后，公司总股本变更为 17,137.415 万股。

8）2002 年控股股东股份转让

2001 年 11 月 19 日，公司控股股东四通集团公司与深圳市纬基投资发展有 限公司（以下简称“纬基投资”）签订《股份转让合同》，四通集团公司将其持有 的公司 2,300 万股法人股（占公司股份总数的 13.42%）转让给纬基投资，转让价 格为 1.80 元/股人民币。上述股份转让已于 2002 年 3 月 13 日办理完毕过户手续。

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法律意见书

本次股份转让完成后，纬基投资成为公司第一大股东。

9）2004 年股权拍卖

2004 年 6 月 13 日，因纬基投资与深圳市乐天世纪投资发展有限公司（以下 简称“乐天世纪”）的借款合同纠纷，深圳市中级人民法院委托深圳市福中达拍 卖有限公司对纬基投资持有的公司 13.42％股权进行拍卖，蚌埠市第一污水处理 厂（以下简称“蚌埠污水厂”）以 1,750 万元人民币竞得该项拍卖标的，并与拍 卖公司签订福中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》。

2004 年 6 月 14 日，深圳市中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字 第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠 污水厂在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。

本次股权过户完成后，纬基投资不再持有公司股份，蚌埠污水厂持有公司法 人股 2,300 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。

10）2006 年股权分置改革、公司名称变更

2006 年 7 月 3 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资 产置换进行股权分置改革的议案》。

根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现 金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收 款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公 司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日 冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上 海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的 40%。

公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股 份，占公司总股本 25.73%，仍为公司控股股东。

根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技 股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。

11）2009 年公司名称变更

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股 份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日起 由“ST 泰格”变更为“ST 泰复”。

12）2010 年控股股东股份转让

2005 年 5 月 20 日，蚌埠污水厂与安徽丰原集团控股有限公司签订《股权转 让协议》，约定蚌埠污水厂将其持有的本公司股份全部转让给丰原集团，但上述 协议签订后未办理股份过户手续。

2010 年 7 月 5 日，安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日出具《执 行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息 过户到申请执行人丰原集团名下。2010 年 7 月 9 日，上述股权过户登记手续办 理完毕。

本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169 万股，占公司 总股本 26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集 团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股份转让完成后公司实际控制 人未发生变化。

13）2011 年实际控制人变更

2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持 有丰原集团 25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原 集团 24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新 华信托股份有限公司持有丰原集团 24%股权。此次股权转让完成后，蚌埠银河生 物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持 有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，成为本公司的实际控制人。

14）2012 年控股股东持股比例变更

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006 年 5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公 司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取 受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌 埠污水厂支付不低于其所持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款项， 以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日，蚌埠 污水厂将持有公司的全部股权过户登记至丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污 水厂在股权分置改革中做出的承诺。

2012 年 3 月 4 日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于 上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股，持股比 例上升至 26.83%。

本所律师经核查后认为，泰复实业为依据当时法律法规设立并有效存续的股 份有限公司，截至本法律意见书出具之日，泰复实业不存在根据法律、法规、规 范性文件及其章程的规定需要终止的情形，泰复实业具备本次交易的拟出售资产 出售方、股份发行方和拟购买资产购买方的主体资格。

（二）重大资产出售的购买方

北京正润既是本次交易中重大资产出售的购买方，也是本次交易的股份发行 对象和拟购买资产出售方。

（1）基本情况

截至本法律意见书出具日，北京正润持有北京市工商行政管理局核发的注册 号为 110000010633570 号《企业法人营业执照》，法定代表人为杨旗，注册资本 和实收资本均为 1.3 亿元人民币，住所为北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 3 层 304 室，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务、代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创 业管理服务。经本所律师核查，北京正润已通过 2011 年度工商企业年检。

（2）历史沿革

1）设立

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

北京正润成立于 2007 年 11 月 19 日，系由北京正科投资有限责任公司（后 先后更名为正科投资有限责任公司、聚益科投资有限责任公司）出资设立的有限 公司，成立时注册资本为 10,000 万元。

2007 年 11 月 16 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （正衡东亚验字[2007]第 1237 号），对首次出资 5,000 万元予以验证。

2007 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了《企业法人 营业执照》。

2010 年 5 月 17 日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（中诚信安瑞验字[2010]第 1043 号），证明北京正润已收到股东正科投资 缴纳的新增实收资本 5,000 万元，北京正润注册资本 10,000 万元已全部缴足。 北京正润成立时股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例（%）
1	北京正科投资有限责任公司	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

2010 年 5 月 18 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了实收资本变更 后的《企业法人营业执照》。

2）增加注册资本

2011 年 5 月 16 日，北京正润股东会作出决议，同意将注册资本增加至 13,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由华宸信托有限责任公司认缴。华宸信托有限责 任公司成立于 2003 年 3 月，主要股东为内蒙古国有资产管理委员会、湖南华菱 钢铁有限责任公司、呼和浩特市财政局。2011 年 6 月 1 日，正科投资、华宸信 托有限责任公司与北京正润签订增资协议，约定华宸信托有限责任公司以信托计 划募集信托资金 3,000 万元对北京正润进行增资。同日，上述三方签订股权转让 协议。该转让协议经内蒙古自治区呼和浩特市青城公证处公证。2011 年 6 月， “华宸•金山 3 号正润创投股权投资集合资金信托计划”正式成立，信托持有人 为沈光耀、李学洪、郭晓云、李瑞英、李晓兰、吴润明、王维珍、达尔汗、李建

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

生、范军、刘青梅、王宝录、仲玉怀、陈丽韵、韩宏丽、靳明龙、包丽尔、吕红 峰、曲丽、郝冰、曲英霞、刘力平、李力、赵荷珍、靳伟、马玉珍、陈琳、高继 兰、王红、张丽丽、马杰和魏俊梅 32 名自然人。

2011 年 6 月 13 日，北京德源信恒会计师事务所出具《验资报告》（德源信 恒验字[2011]第 003 号），对本次增资予以验证。

本次增资完成后，北京正润股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例（%）
1	正科投资有限责任公司	10,000.00	76.92
2	华宸信托有限责任公司	3,000.00	23.08
合计		13,000.00	100.00

2011 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了注册资本变更 后的《企业法人营业执照》。

3）股东名称变更及股权转让

2012 年 5 月，北京正润股东正科投资有限责任公司的名称变更为聚益科投 资有限责任公司。

因信托到期，2012 年 6 月 28 日，北京正润股东华宸信托有限责任公司决定 将其所持北京正润股权转让给北京宝德润投资有限责任公司，并与宝德润签订出 资转让协议。

此次股东变更后，北京正润的股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例（%）
1	聚益科投资有限责任公司	10,000.00	76.92
2	北京宝德润投资有限责任公司	3,000.00	23.08
合计		13,000.00	100.00

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

2012 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了股权转让后的 《企业法人营业执照》。

本所律师经核查后认为，北京正润为依据当时法律法规设立并有效存续的有 限责任公司，截至本法律意见书出具之日，北京正润不存在根据法律、法规、规 范性文件及其章程的规定需要终止的情形，北京正润具备本次重大资产出售购买 方、本次交易的股份发行对象和拟购买资产出售方的主体资格。

（三）发行对象暨拟购买资产出售方

1、鲁地控股

鲁地控股为本次交易的股份发行对象和拟购买资产出售方之一，持有鲁地投 资 56.82%的股权。

（1）基本情况

截至本法律意见书出具日，鲁地控股持有山东省工商行政管理局核发的 370000000002318 号《企业法人营业执照》。鲁地控股住所地为济南市历山路 74 号；法定代表人为刘长春；注册资本与实收资本均为人民币 3 亿元；公司类型为 有限责任公司；经营范围为“前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资 及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务”。经本所律师核查，鲁地控股已通 过 2011 年度工商企业年检。

（2）历史沿革

1）设立

鲁地控股成立于2010年10月19日，成立时的注册资本为3,000万元人民币， 系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘 察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建 设工程总公司共同出资成立的有限公司。信永中和会计师事务所济南分所于2010 年9月25日出具《验资报告》（XYZH/2010JNA007），对鲁地控股的出资情况予以 了验证，证明鲁地控股的注册资本3000万元人民币已按约定足额缴付。

鲁地控股成立时的股东及持股比例如下表所示：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东省烟台地质工程勘察院	600	20
2	山东省威海基础工程公司	480	16
3	山东省地矿工程勘察院	480	16
4	山东省鲁北地质工程勘察院	480	16
5	山东省鲁南地质工程勘察院	480	16
6	山东省深基建设工程总公司	480	16
合计		3000	100

2010年10月19日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了《企业法人营业 执照》，注册号为370000000002318。

2）增加注册资本

2011 年 6 月 28 日，鲁地控股召开股东会，同意注册资本从 3,000 万元增加 至 30,000 万元。新增的注册资本 27,000 万元由现有股东山东省烟台地质工程勘 察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程 勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司以及新股东山 东岩土工程公司、山东省潍坊基础工程公司、山东临沂地矿实业总公司、日照岩 土工程勘察院、山东地矿测绘院、济南华地置业有限公司、山东省地矿工程集团 有限公司认缴，其中：山东省烟台地质工程勘察院出资 3,500 万元，记入注册资 本 2,361 万元，记入资本公积 1,139 万元；山东省威海基础工程公司出资 4,000 万元，记入注册资本 2,699 万元，记入资本公积 1,301 万元；山东省地矿工程勘 察院出资 3,020 万元，记入注册资本 2,037 万元，记入资本公积 983 万元；山东 省鲁北地质工程勘察院出资 1,000 万元，记入注册资本 675 万元，记入资本公积 325 万元；山东省鲁南地质工程勘察院出资 5,500 万元，记入注册资本 3,711 万 元，记入资本公积 1,789 万元；山东省深基建设工程总公司出资 4,500 万元，记 入注册资本 3,036 万元，记入资本公积 1,464 万元；山东岩土工程公司出资 4,000 万元，记入注册资本 2,699 万元，记入资本公积 1,301 万元；山东省潍坊基础工

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程公司出资 6,500 万元，记入注册资本 4,385 万元，记入资本公积 2,115 万元； 山东临沂地矿实业总公司出资 2,500 万元，记入注册资本 1,687 万元，记入资本 公积 813 万元；日照岩土工程勘察院出资 2,000 万元，记入注册资本 1,349 万元， 记入资本公积 651 万元；山东地矿测绘院出资 2,000 万元，记入注册资本 1,349 万元，记入资本公积 651 万元；济南华地置业有限公司出资 1,000 万元，记入注 册资本 675 万元，记入资本公积 325 万元；山东省地矿工程集团有限公司出资 500 万元，记入注册资本 337 万元，记入资本公积 163 万元。

信永中和会计师事务所济南分所于2011年7月19日出具《验资报告》

（XYZH/2010JNA1058），对鲁地控股的增资情况予以验证，证明鲁地控股的增 资27,000万元人民币已按约定足额缴付。

此次注册资本变更后，鲁地控股的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东省烟台地质工程勘察院	2,961	9.87
2	山东省威海基础工程公司	3,179	10.6
3	山东省地矿工程勘察院	2,517	8.39
4	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155	3.85
5	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191	13.97
6	山东省深基建设工程总公司	3,516	11.72
7	日照岩土工程勘察院	1,349	4.5
8	济南华地置业有限公司	675	2.25
9	山东省潍坊基础工程公司	4,385	14.61
10	山东岩土工程公司	2,699	9
11	山东省地矿测绘院	1,349	4.5
12	山东临沂地矿实业总公司	1,687	5.62
13	山东省地矿工程集团有限公司	337	1.12

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合计 30,000 100.00

2011年7月22日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了注册资本变更后

的《企业法人营业执照》。

3）法定代表人变更

2012 年 6 月 5 日，鲁地控股召开股东会，同意公司法定代表人由“宋书爱” 变更为“刘长春”。

2012年6月25日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了法定代表人变更 后的《企业法人营业执照》。

（3）鲁地控股股权结构及下属企业情况

• 1）鲁地控股股权结构图

截至本法律意见书出具日，鲁地控股股权结构图如下所示：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

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山东地矿局
100% 100% 100%
第 第 八 第 第 山 第 第 第 第 山 山 山 山
三 六 〇 二 三 东 一 四 七 八 东 东 东 东
地 地 一 水 水 省 地 地 地 地 省 省 省 省
质 质 水 文 文 物 质 质 质 质 地 地 地 地
大 大 文 大 大 化 大 大 大 大 质 质 矿 矿
队 队 队 队 探 队 队 队 队 测 探 物 工
大
勘 绘 矿 资 程
队 查 院 机 总 集
院 械 公 团
厂 司 有
限
公
司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 83.33% 16.67%
山 山 山 山 山 山 山 山 山 日 地 济
东 东 东 东 东 东 东 东 东 照 矿 南
省 省 省 省 省 省 岩 省 临 岩 测 华
烟 威 地 鲁 鲁 深 土 潍 沂 土 绘 地
台 海 矿 北 南 基 工 坊 地 工 院 置
地 基 工 地 地 建 程 基 矿 程 业
质 础 程 质 质 设 公 础 实 勘 有
工 工 勘 工 工 工 司 工 业 察 限
程 程 察 程 程 程 程 总 院 公
勘 公 院 勘 勘 总 公 公 司
察 司 察 察 公 司 司
院 院 院 司
9.87% 10.60% 8.39% 3.85% 13.97% 11.72% 9.00% 14.61% 5.62% 4.50% 4.50% 2.25% 1.12%
鲁
地
控
股
56.82% 100% 42.45% 51% 100%
鲁 娄 山 山 莱
地 烦 东 东 州
投 县 鲁 鲁 正
资 申 地 地 信
太 普 珠 投
选 惠 宝 资
矿 矿 有 有
有 业 限 限
限 有 公 公
公 限 司 司
司 公
司
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2）鲁地控股下属企业情况

截至本法律意见书出具日，除持有鲁地投资 56.82%股权外，鲁地控股主要 参、控股公司情况如下：

名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （%）
娄烦县申太选矿有 限公司	100.10	铁精矿粉生产、销售（法律法规禁止经营的 不得经营，须经批准未获审批前不得经营）	100.00
山东鲁地普惠矿业	816.60	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自	42.45
		24

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有限公司		产产品，进出口业务（不含分销业务）
山东鲁地珠宝有限 公司	500.00	珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、商 品信息咨询服务；房屋租赁	51.00
莱州正信投资有限 公司	1,000.00	以企业自有资产从事国家法律法规、政策允 许范围内的投资业务，企业资产管理；矿产 勘查技术开发及咨询	100.00

本所律师核查后认为，鲁地控股为依据当时法律法规设立并有效存续的有限 责任公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的应予终止的情形，具备作为泰复实业本次交易的股份发行对象和 拟购买资产出售方的主体资格。

2、山东省国投

山东省国投为本次交易的股份发行对象和拟购买资产出售方之一，持有鲁地 投资 13.54%的股权。

经本所律师核查山东省国投工商登记资料等相关文件，山东省国投目前持有 山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018010027号《企业法人营业执 照》，法定代表人为李广庆，注册资本和实收资本均为16亿元人民币，住所为济 南市历下区燕子山西路40-1号，经营范围为山东省国资委授权的国有产权经营管 理及不良资产处置、产业项目的投资与管理、资产管理及资本运营、托管经营、 投资咨询。

山东省国投为山东省国资委全资设立的公司。

本所律师核查后认为，山东省国投为依据当时法律法规设立并有效存续的有 限责任公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定的应予终止的情形，具备作为泰复实业本次交易的股份发行对象 和拟购买资产出售方的主体资格。

3、地矿测绘院

地矿测绘院为本次交易的股份发行对象和拟购买资产出售方之一，持有娄烦 矿业 30%的股权。

经本所律师核查地矿测绘院工商登记资料等相关文件，地矿测绘院目前持有

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山东省工商行政管理局核发的注册号为37000018051291号《企业法人营业执照》， 法定代表人为赵玉祥，注册资金为1,694万元人民币，住所为济南市泉城路118号， 经营范围为工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。

地矿测绘院成立于 1998 年 1 月 8 日，为山东省地质测绘院出资成立的全民 所有制企业。

本所律师核查后认为，地矿测绘院为依据当时法律法规设立并有效存续的全 民所有制企业，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律、法规、规范性文 件规定的应予终止的情形，具备作为泰复实业本次交易的股份发行对象和拟购买 资产出售方的主体资格。

4、山东华源

山东华源为本次交易的股份发行对象和拟购买资产出售方之一，持有徐楼矿 业 42.47%的股权。

经本所律师核查山东华源工商登记资料等相关文件，山东华源目前持有山东 省宁阳县工商行政管理局核发的注册号为370921228080583号《企业法人营业执 照》，法定代表人为蔡依超，注册资本为30,705万元人民币，实收资本为30,000 万元人民币，住所为山东宁阳县罡城镇项目聚集区，经营范围为：前置许可经营 项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事担保业务和房地产业务） （涉及法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的项目，应凭国家有关部门 的批准文件或许可证经营）。

山东华源目前的股东及持股比例如下图所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	蔡依超	1,856.00	1,299.20	6.04
2	孟祥波	494.00	345.80	1.61
3	辰信矿业集团有限公司	28,355.00	28,355.00	92.35
	合计	30,705.00	30,000.00	100.00

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本所律师核查后认为，山东华源为依据当时法律法规设立并有效存续的有限 责任公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的应予终止的情形，具备作为泰复实业本次交易的股份发行对象和 拟购买资产出售方的主体资格。

5、北京正润

北京正润为本次交易的股份发行对象和拟购买资产出售方之一，持有鲁地投 资 19.29%的股权。

具体内容详见本法律意见书“二、本次交易的主体资格”之“（二）重大资 产出售的购买方”。

6、宝德瑞

宝德瑞为本次交易的股份发行对象和拟购买资产出售方之一，持有鲁地投资 7.22%的股权，持有徐楼矿业6.53%的股权。

经本所律师核查宝德瑞工商登记资料等相关文件，宝德瑞目前持有北京市工 商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108012502144号《企业法人营业执 照》，法定代表人为王东，注册资本和实收资本均为1000万元人民币，住所为北 京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B座10号，经营范围为投资管理、投资顾问、 资产管理。

宝德瑞目前为北京正润的全资子公司。

本所律师核查后认为，宝德瑞为依据当时法律法规设立并有效存续的有限责 任公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律、法规、规范性文件及公 司章程规定的应予终止的情形，具备作为泰复实业本次交易的股份发行对象和拟 购买资产出售方的主体资格。

7、山东地利

山东地利为本次交易的股份发行对象和拟购买资产出售方之一，持有鲁地投 资 3.13%的股权。

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经本所律师核查山东地利工商登记资料等相关文件，山东地利目前持有济南 市工商行政管理局核发的注册号为370100200025935号《企业法人营业执照》，法 定代表人为贾云博，注册资本和实收资本均为1,000万元人民币，住所为济南市 历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室，经营范围为：对外投资与资产管理（未 取得专项许可的项目除外）。

山东地利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	北京正润创业投资有限责任公司	510	51
2	济南华地置业有限公司	490	49
合计		1,000	100

本所律师核查后认为，山东地利为依据当时法律法规设立并有效存续的有限 责任公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的应予终止的情形，具备作为泰复实业本次交易的股份发行对象和 拟购买资产出售方的主体资格。

8、褚志邦

褚志邦为本次交易的股份发行对象和拟购买资产出售方之一，持有娄烦矿业 10%的股权。

经本所律师核查褚志邦身份证明等相关文件，褚志邦身份证号码为 14012319541223****，住所为山西省娄烦县娄烦镇北大街 46 号。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，褚志邦为具有完全民事权 利能力和民事行为能力的自然人，具备作为泰复实业本次交易的股份发行对象和 拟购买资产出售方的主体资格。

三、本次交易的实质性条件

本次资产重组中，拟出售资产在 2011 年度所产生的营业收入为 8,597.22 万 元，达到泰复实业同期经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上；拟购买资

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产交易价格为 180,499.78 万元，达到泰复实业 2011 年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的 100%以上，且超过 5,000 万元，达到了《重组办法》第十 一条关于重大资产重组的标准。同时，本次泰复实业购买资产是以发行股份为其 支付对价的手段，应当符合《重组办法》第四十二条有关上市公司发行股份购买 资产的特别规定。

（一）关于本次重大资产重组的实质性条件

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易完成后，泰复实业的主营业务将发生重大变化，泰复实业的主营业 务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售。

根据国务院新闻办公室于 2003 年 12 月 23 日发布的《中国矿产资源政策》 白皮书，中国将主要依靠开发本国的矿产资源来保障现代化建设的需要，并实行 规模开发，提高集约化水平，通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的矿山 企业集团，支持和帮助非国有矿产企业的发展。

根据全国人民代表大会于 2011 年 3 月 14 日通过的《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理 开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规 模化开采。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

徐楼矿业、娄烦矿业均按照相关立项、环保法规规定开展矿山生产建设，竣 工项目均已通过相应的环保验收，并取得排污许可证等必要的生产许可证书；在 建项目已取得环境影响报告书或报告表的批复，将在竣工后申请环保验收。

徐楼矿业、娄烦矿业均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明其 最近三年内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范 性文件的规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境 保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门处罚的情形。

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的

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通知》（环发[2003]101 号），重污染行业申请上市的企业、申请再融资的上市 企业再融资募集资金投资于重污染行业，需进行环保核查；根据《关于进一步规 范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105 号），从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环 发[2003]101 号文件所列其他重污染行业生产经营公司的环保核查工作，由国家 环保部统一开展环保核查。本次交易为泰复实业重大资产出售及发行股份购买资 产，不涉及重污染行业企业申请上市，亦不属于企业再融资的募集资金投资于重 污染行业的情形，因此不适用上述文件。

根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环 保等部门审批问题如何关注？”的解答：“中国证监会在上市公司并购重组审核 中一直秉持服务实体经济理念，坚持强化信息披露的要求，要求上市公司等信息 披露义务人依法披露相关信息。对发改、环保部门审批问题，要求申请人披露标 的资产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评文件； 如需，说明是否已取得相关文件。”标的资产在立项时，已经取得环保部门的立 项、环评文件，并已依法披露所涉及标的资产立项时取得的环评文件情况。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本法律意见书出具日，徐楼矿业的 5 宗土地均办有出让性质的土地使用 权。娄烦矿业生产经营所使用土地为临时用地，经娄烦县国土资源局批准，娄烦 矿业已取得娄临集建（2011）字第 002 号《集体土地建设用地使用证》。娄烦矿 业正在办理土地出让手续，并已取得山西省国土资源厅对用地的原则性批复。拟 购买资产涉及土地使用的具体情况请参见本法律意见书“第六章 本次交易的标 的资产情况”之“（三）徐楼矿业”和“（四）娄烦矿业”部分。

截至本法律意见书出具日，濉溪县国土资源局和娄烦县国土资源局均出具证 明，证明徐楼矿业、娄烦矿业近三年严格遵守国家及地方性土地监督管理相关法 律、行政法规及其他规范性文件的规定。未有任何违反土地监督管理相关法律、 行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因土地监督管理方面的问题而受到过 任何投诉或处罚。

因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

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（4）本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反 国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一） 项的规定。

2、本次交易完成后，泰复实业社会公众股超过发行后总股本的 10%，根据 《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》（2012 年修订）等法律、法规、规 范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致泰复实业不符 合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定；

3、本次交易所涉及的标的资产的定价建立在具有证券从业资格的资产评估 机构出具的专业评估报告基础上，公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务的处理合法有效， 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产或债权债务的转移 将不存在法律障碍和风险，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定；

5、根据信永中和出具的拟购买资产的《模拟备考合并审计报告》（信永中 和 XYZH/2011JNA1057-4 号）、拟购买资产的《盈利预测审核报告》（信永中 和 XYZH/2011JNA1057-5 号）、上市公司的《备考合并审计报告》（信永中和 XYZH/2011JNA1057-6 号）和上市公司的《备考盈利预测审核报告》（信永中和 XYZH/2011JNA1057-7 号），本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组办法》第十条第（五）项的规定；

6、山东地矿局、鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院出具了《关于保证泰 复实业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺为维持本次重组后的上市公司的独 立性，将保证泰复实业在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整， 同时确保泰复实业在采购、生产、销售等方面保持独立，使泰复实业具有完全和 完整的独立经营能力。

本所律师认为，如山东地矿局、鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院切实履

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行上述承诺，则本次交易完成后泰复实业将在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

综上所述，本所律师认为，泰复实业本次交易符合《重组办法》第十条的要 求。

7、泰复实业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议 事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责， 泰复实业具有较为健全的组织机构和完善的法人治理结构，山东地矿局、鲁地控 股、地矿测绘院对本次重组后与泰复实业在资产、业务、人员、财务、机构等方 面相互独立的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构，符合《重组办 法》第十条第（七）项的规定。

8、本次交易符合《重组办法》第十二条的有关规定：

（1）拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更

鲁地投资自 2007 年 8 月 8 日起成为徐楼矿业的控股股东，自 2005 年 12 月 31 日起成为娄烦矿业的控股股东。自鲁地投资 2005 年 12 月 8 日成立起，至本 法律意见书出具日，山东地矿局一直为鲁地投资的实际控制人。

因此，拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更。

（2）拟购买资产最近 3 年主营业务未变更

鲁地投资是山东地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股铁矿 石生产企业徐楼矿业及娄烦矿业。徐楼矿业、娄烦矿业自成立以来，主要从事铁 矿石开采、加工和铁精粉销售。

因此，拟购买资产最近 3 年主营业务未发生重大变更。

（3）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上， 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元

本次发行股份购买资产的标的资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股 权、娄烦矿业 40%股权，因此本次发行股份购买资产对应的经营实体为鲁地投资、 徐楼矿业、娄烦矿业组成的整体性资产组合，经营实体涉及的主体包括鲁地投资、 徐楼矿业、娄烦矿业。鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，徐楼矿业成立于 2005 年 10 月 21 日，娄烦矿业成立于 2005 年 12 月 31 日，持续经营时间均在 3 年以

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上。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，鲁地投资本 次拟购买资产备考合并报表 2010 年度、2011 年度分别实现归属于母公司所有者 的净利润 9,481 万元、10,639 万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股股东净利润 6,540 万元、8,860 万元，最近两个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币 2,000 万元。

因此，上市公司本次发行股份购买资产符合“对应的经营实体可以涉及多个 主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在 3 年以上，合并后最近 2 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。”的要求。

（4）本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范 运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作， 加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完 成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构。鲁地控股及其一致行动人地矿测绘 院，山东地矿局均已出具相关承诺，确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（二）关于发行股份购买资产的实质要件

1、根据信永中和出具的拟购买资产的《模拟备考合并审计报告》（信永中 和 XYZH/2011JNA1057-4 号）、拟购买资产的《盈利预测审核报告》（信永中 和 XYZH/2011JNA1057-5 号）、上市公司的《备考合并审计报告》（信永中和 XYZH/2011JNA1057-6 号）和上市公司的《备考盈利预测审核报告》（信永中和 XYZH/2011JNA1057-7 号），本次重大资产重组完成后，泰复实业的资产质量及 未来的盈利能力都有显著提高。

鲁地控股、地矿测绘院及山东地矿局为避免与泰复实业产生同业竞争、减少 和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《关于避免与上市公司同 业竞争的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保障上

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市公司独立性的承诺函》。有关本次交易后鲁地控股、地矿测绘院及山东地矿局 与泰复实业减少关联交易、避免同业竞争的详细情况请参见本法律意见书“第八 章 同业竞争和关联交易”。

本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款关于“有利于提高上 市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少 关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求；

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的 审计报告，符合《重组办法》第四十二条第二款关于“上市公司最近一年及一期 财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求；

3、本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第三款关于“上 市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续”的要求；

4、泰复实业本次发行股份的价格为5.99元/股，不低于泰复实业本次交易之 董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价，符合《重组办法》第四十四 条的要求。

5、交易对方均出具了《关于股份锁定的承诺函》，根据中国证监会有关规 定分别做出了关于股份锁定的相关承诺。本所律师认为，上述承诺符合《重组办 法》第四十五条的要求：

（1）本次交易完成后，鲁地控股将成为上市公司的实际控制人。鲁地控股 与其一致行动人地矿测绘院承诺在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其 证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（2）宝德瑞于 2011 年 12 月 19 日受让徐楼矿业股权，成为徐楼矿业股东。 截至本法律意见书出具之日，宝德瑞持有徐楼矿业股权的时间尚未超过 12 个月。 针对该部分权益，宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其 证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月，则其在本次交 易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易 或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续 拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的泰复实业股票

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自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

（3）山东省国投与宝德瑞于 2011 年 7 月 29 日对鲁地投资增资，成为鲁地 投资股东。截至本法律意见书出具之日，山东省国投与宝德瑞持有鲁地投资股权 的时间已超过 12 个月，且均未通过本次重大资产重组取得上市公司的实际控制 权；山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦持有拟购买资产股权的时间均已超 过 12 个月，且均未通过本次重大资产重组取得上市公司的实际控制权。山东华 源、北京正润、山东地利、山东省国投及褚志邦承诺在本次交易取得的泰复实业 股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

综上所述，本所律师认为，本次交易中，交易对方锁定期的安排符合《重大 资产重组管理办法》第四十五条的规定。

基于上述，本所律师认为，泰复实业本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质性条 件。

四、本次交易的批准与授权

（一）已取得的授权和批准

1、2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议， 审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2、2012 年 8 月 7 日，山东省国资委预审同意鲁地控股、山东地利、山东省 国投分别以持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以持有的 娄烦矿业 30%股权，参与认购泰复实业非公开发行的股份。

3、2012 年 9 月 26 日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过 了有关本次重大资产重组的相关议案，包括《关于公司重大资产重组符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发 行股份购买资产的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及关 联交易的议案》、《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售 及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

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四条相关规定的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》、《关 于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件 的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大 资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次交易相关的审计报 告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的 说明的议案》、《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。泰复实业独 立董事对泰复实业本次重大资产重组事宜发表了独立意见。

4、鲁地控股、山东省国投、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、 山东地利已履行内部决策程序，审议并通过了泰复实业重组的方案，并同意签署 相关协议。同时，北京正润审议通过了购买拟出售资产的相关议案并同意签署《资 产出售协议》。

5、褚志邦出具《确认函》，同意泰复实业重组的方案，并同意签署相关协 议。

（二）尚需取得的授权和批准

• 1、本次重大资产重组拟购买资产评估结果取得山东省国资委的核准/备案。

• 2、泰复实业股东大会审议通过本次交易；

• 3、山东省国资委批准本次交易；

• 4、中国证监会核准本次交易。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需获得的批 准事项外，本次交易的相关方已就本次交易履行了截至目前所必要的授权和批准 程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

五、本次交易的相关协议

（一）《资产出售协议》

2012年9月26日，本公司与北京正润签署了《资产出售协议》。《资产出售协 议》的主要内容如下：

• 1、交易对方

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本次交易重大资产出售的交易对方为北京正润。

2、拟出售资产

本次交易拟出售资产为公司持有的丰泰生物100%股权。本次拟出售资产涉 及的资产为股权，不涉及人员安置问题。

3、定价原则及交易价格

本次拟出售资产的定价原则为：以经具有证券从业资格的评估机构出具的评 估报告确认的资产评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为2012年5月31日。 以2012年5月31日为评估基准日，本次拟出售资产资产评估值为1,094.98万 元。根据该评估结果，本次拟出售资产最终作价1,094.98万元。

4、期间损益安排

如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益 由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日的评估 价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资 产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格， 即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资产。

5、拟出售资产的交割

（1）交易双方于交割日实施交割；

（2）北京正润应于交割日向泰复实业支付现金对价；

（3）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签 订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使北 京正润取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出售资产有关的许可 证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备 案手续）以确保本次交易按《资产出售协议》全面实施；

（4）对《资产出售协议》未提及之本次交易须完成事项，协议双方将本着 平等、公平和合理的原则，妥善处理。

6、税费

（1）双方同意：

1）与拥有、管理、经营或运作拟出售资产有关的、在交割日之前（不含交 割日当日）产生并且已经确定的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交

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割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由泰复实业承担。泰复实业应预提与 前述税费相关的等额现金于交割日留存于泰复实业，且该等现金不属于拟出售资 产。

2）北京正润将承担一切与拟出售资产及其相关业务有关的、在交割日及之 后产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。

3）一切与按交易文件的规定保留在泰复实业处、不转让予北京正润的资产、 权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由泰复实业继续承 担。

（2）泰复实业承担因拟出售资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。

（3）因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双 方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

• 7、协议的生效条件

下列条件全部满足后，《资产出售协议》生效：

• （1）《资产出售协议》经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公

章；

• （2）本次资产重组经交易双方的董事会、股东会或股东大会审议通过；

• （3）《发行股份购买资产协议》经适当签署并生效；

• （4）就本次资产重组及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或备案；

• （5）本次资产重组取得中国证监会核准。

8、违约责任条款

任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造 成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

（二）《发行股份购买资产协议》

2012年9月26日，本公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、 宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署了《发行股份购买资产协议》。《发 行股份购买资产协议》的主要内容如下：

1、拟购买资产

本次交易拟购买资产包括鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿

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业 40%股权。其中：鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投 资 19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资 13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资 3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业 42.47% 股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业 30%股权、褚 志邦持有娄烦矿业 10%股权。

2、交易价格及定价依据

本次拟购买资产的转让价格以经评估师评估并报国资委核准或备案确认后 的评估值为准。

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012) 第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，鲁地投资100%股权、 徐楼矿业49%股权、娄烦矿业40%股权截至评估基准日的评估值分别为119,188.89 万元、49,214.93万元、12,095.96万元。据此，各方同意并确认鲁地投资100%股 权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业40%股权的交易价格分别为119,188.89万元、 49,214.93万元、12,095.96万元，拟购买资产的交易价格总计180,499.78万元。

交易各方同意，泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、 宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦发行的A股股票面值为1.00元/股。发行 价格参照泰复实业第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股 票交易均价5.99元确定，本次发行股份的发行价格最终确定为5.99元/股。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若泰复实业股票发生除权、除息 等事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调 整。

3、支付方式及发行数量

泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地 利、山东省国投和褚志邦非公开发行股份购买其拥有的拟购买资产。

泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买资产价值与公司本次发行股 份价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上 述确定的资产交易价格，泰复实业向各发行对象非公开发行股份的总量为 301,335,197股，其中：向鲁地控股发行113,060,314股，向地矿测绘院发行 15,145,190股，向山东华源发行71,212,506股，向北京正润发行38,383,200股，向

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宝德瑞发行25,315,661股，向山东地利发行6,228,067股，向山东省国投发行 26,941,863股，向褚志邦发行5,048,396股。

4、资产交割

（1）发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月 内，将拟购买资产过户至泰复实业名下并协助泰复实业办理相应的工商变更登记 等手续。

• （2）泰复实业应在交割日后尽快完成以下事项：

• 1）泰复实业应负责完成其验资手续和工商变更登记手续；

• 2）泰复实业应负责将其本次向发行对象发行的股份登记至发行对象在中登

• 公司开立的股票账户中。

5、损益归属期间的损益归属

（1）拟购买资产在损益归属期间如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买 资产在损益归属期间如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其各自 在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。

（2）各方同意以交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购 买资产于相关期间的净损益进行审计。

6、税费

因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由泰复实业和交 易对方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。 7、协议的生效条件

下列条件全部满足后，本协议生效：

• （1）《发行股份购买资产协议》经协议各方法定代表人或其授权代理人签署

• 并加盖各自公章；

• （2）本次重大资产重组取得泰复实业和交易对方董事会、股东会或股东大

• 会审议通过；

• （3）《资产出售协议》经适当签署并生效；

• （4）就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批

准和备案；

• （5）本次重大资产重组取得中国证监会的核准。

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8、违约责任条款

任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造 成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

（三）《盈利预测补偿协议》

2012年9月26日，本公司与发行对象签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内 容如下：

1、盈利预测数及承诺

（1）根据北京经纬出具的《资产评估报告》，拟购买资产对应的 2013 年、 2014 年及 2015 年预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元 及 21,439.65 万元。

（2）发行对象承诺，拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末 累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中拟购 买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、 2015 年度预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万元，三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。

2、补偿方式及数量

泰复实业应当在 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计时对拟购买资产实际 利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作的会 计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实 际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确 定。

本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当 期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的 截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公 司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在 2013 年、 2014 年、2015 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰

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复实业以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股 份总数。每年实际回购股份数的计算公式为： - 截至当期期末累计预测净利润数 截至当期期末累积实现净利润数 补偿股份数  本次发行股份  补偿期限内各年的预测净利润数总和

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

发行对象按照其各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数占本次交 易中泰复实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式 为：

交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复][实][业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数

计算原则如下：

1）前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师 事务所出具的专项审计意见为准。

2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3）如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年有现金分红的，其按前述公式 计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称 “分红收益”），应随之无偿退还泰复实业；如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、 公积金转增股本实施行权时发行对象获得的股份数。

4）如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺 2 个月内将 等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业赠送 股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有 者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后泰 复实业的股份数量的比例享有获赠股份。

（2）补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购 买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数 时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值 额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份 数量为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发

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行股份数/本次交易中泰复实业所发行股份总数。

（3）在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后 10 个 工作日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰复 实业股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

1）若 2013 年、2014 年及 2015 年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利 润；

2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值 额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

（4）发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复 实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补 偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补 不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

3、违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给对 方造成损失的，应承担赔偿责任。发行对象未按协议约定向泰复实业及时、足额 支付补偿的，泰复实业有权要求发行对象每逾期一日，按未能支付的需补偿股份 市值的万分之五向泰复实业支付违约金。

综上，本所律师认为，上述相关协议是本次交易各方的真实意思表示，协议 内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，上述相关协议在约定的生 效条件满足后即开始发生法律效力。

六、本次交易的标的资产情况

本次交易的标的资产包括出售资产和发行股份购买的资产，其中本次交易拟 出售的资产为泰复实业持有的丰泰生物100%股权；本次发行股份购买的资产为 交易对方拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权。

（一）丰泰生物

• 1、丰泰生物的基本情况和历史沿革

• （1）基本情况

公司名称：蚌埠丰泰生物科技有限公司；

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住所：蚌埠市燕山路 1599 号 8 楼； 法定代表人：朱明； 注册资本：1000 万元； 实收资本：1000 万元；

公司性质：有限责任公司；

经营范围：许可经营项目：甲醇、乙醇、正丁醇、盐酸、硫酸、乙酸、氨水、 氢氧化钠、乙酸乙酯的批发（以上有效经营期限至 2014 年 3 月 28 日止）；预包 装食品、散装食品的销售（其有效经营期限至 2014 年 3 月 30 日止）；一般经营 项目：农副产品（不含粮食）；石蜡、食品添加剂、饲料及添加剂、润滑油的销 售；

注册号：340393000100619。

（2）丰泰生物历史沿革

1）公司成立

2011 年 3 月 18 日，泰复实业第七届董事会 2011 年第一次临时会议审议通 过成立全资子公司的议案。

安徽鑫诚会计师事务所于 2011 年 3 月 31 日出具皖鑫所验字（2011）第 51 号《验资报告》，对丰泰生物的出资情况予以了验证，证明丰泰生物的注册资本 1,000 万元人民币已按约定足额缴付。

2011 年 4 月 12 日，安徽省蚌埠市工商行政管理局向丰泰生物核发《企业法 人营业执照》。

2、丰泰生物最近一年一期主要会计数据及财务指标

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，丰泰生 物近一年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示： （1）资产负债情况

单位：元

		单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	13,955,887.96	15,798,924.69
总负债	3,007,525.66	5,002,481.34
净资产	10,948,362.30	10,796,443.35

（2）收入利润情况

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单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年
营业收入	56,251,235.81	85,972,207.94
营业利润	221,025.20	1,068,390.95
利润总额	221,025.20	1,071,706.33
净利润	151,918.95	796,443.35

（3）主要财务指标

（3）主要财务指标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年
资产负债率（%）	21.55	31.66
净资产收益率（%）	1.39	7.38

3、丰泰生物主要资产负债情况

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，截至 2012

年 5 月 31 日，丰泰生物本部主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,708,526.51	短期借款
应收票据	1,900,000.00	应付账款	91,812.55
应收账款	3,903,888.05	预收账款	2,600,516.90
预付账款	5,404,124.27	应付职工薪酬
其他应收款	4,208.25	应缴税费	177,624.71
存货	26,886.75	其他应付款	137,571.50
其他流动资产		流动负债合计	3,007,525.66
流动资产合计	13,947,633.83	非流动负债合计	0.00
非流动资产
长期股权投资
固定资产	8,250.10
在建工程
递延所得税资产	4.03
非流动资产合计	8,254.13
资产总计	13,955,887.96	负债合计	3,007,525.66

4、丰泰生物评估情况

根据安徽国信出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，安徽 国信采用资产基础法对丰泰生物 100%股权进行了评估，评估增值 0.14 万元，增 值率 0.01%。资产基础法评估情况如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元
主要项目	账面价值	评估价值	评估增减值	增值率（%）
流动资产	1,394.76	1,394.90	0.14	0.01
非流动资产	0.83	0.83	0.00	0.00
其中：固定资产	0.83	0.83	0.00	0.00
资产总计	1,395.59	1,395.73	0.14	0.01
流动负债	300.75	300.75	0.00	0.00
负债合计	300.75	300.75	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	1,094.84	1,094.98	0.14	0.01

5、丰泰生物关联往来情况

根据中证天通（2012）审字第 21442 号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，丰泰生物与上市公司及下属公司关联往来如下：

关联方名称	科目名称	2012 年5 月31 日余额	2012 年5 月31 日余额
		金额（元）	比例
泰复实业股份有限公司	其他应付款	137,287.50	99.79%

上述关联往来系泰复实业为支持全资子公司丰泰生物业务发展，向丰泰生物 提供的借款。丰泰生物已出具承诺，本次交易获得中国证监会核准之日起 3 个工 作日内，丰泰生物将以现金方式全额偿还所欠泰复实业款项。

（二）鲁地投资

1、鲁地投资的基本情况和历史沿革

（1）基本情况

公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司；

住所：济南市历下区历山路 74 号；

法定代表人：胡向东；

注册资本：9,588 万元人民币；

实收资本：9,588 万元人民币；

公司性质：有限责任公司；

经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务； 经营期限：长期；

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注册号：370000018084744。

（2）鲁地投资历史沿革

1）公司成立

鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，成立时取得了山东省工商行政管理局颁 发的 3700001808474 号《企业法人营业执照》，经营范围为“矿产技术开发及勘 查；对外投资与资产管理”。

鲁地投资设立时的注册资本为5,000万元人民币，由山东地矿局等12名股东 以货币资金出资。2005年11月17日，山东省财政厅出具《关于同意省地质矿产勘 查开发局出资组建山东鲁地投资投资有限公司的复函》（鲁财统[2005]60号），同 意山东地矿局及其下属单位出资组建鲁地投资。鲁地投资设立时，李光友时任山 东地矿局办公室主任。山东地矿局、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大 队、地矿测绘院的部分职工及其亲朋好友以自有资金430万元委托李光友对鲁地 投资出资。

山东润鲁会计师事务所有限责任公司于2005年11月24日出具鲁润鲁验字 （2005）第194号《验资报告》，对鲁地投资的出资情况予以了验证，证明鲁地投 资的注册资本5,000万元人民币已按约定足额缴付。

鲁地投资成立时的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500	30
2	山东黄金集团矿业开发有限公司	500	10
3	山东生生投资有限公司	400	8
4	山东省地质矿产勘查开发局第一 地质大队	450	9
5	山东省地质矿产勘查开发局第四 地质大队	700	14
6	山东省地质矿产勘查开发局第六 地质大队	200	4
7	李光友	430	8.6

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8	高有建	230	4.6
9	徐玉粉	170	3.4
10	刘泽铭	220	4.4
11	尚加胜	100	2
12	张春胜	100	2
合计		5,000	100

2005 年 12 月 8 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营 业执照》，注册号为 3700001808474。

2）法定代表人变更

2007 年 6 月 22 日，鲁地投资召开董事会，同意将公司法定代表人由“李翠 ” “ ” 芳 变更为 石玉臣 。

对于上述法定代表人变更，鲁地投资相应修改了公司章程并完成了工商变更 登记。

3）第一次股东变更

2007 年 10 月 18 日，尚加胜与山东地利签署《股权转让协议》，尚加胜将 其持有的鲁地投资 2%股权（对应 100 万元出资额）以 160 万元的对价转让给山 东地利。

2007 年 10 月 10 日，刘泽铭与烟台鑫鲁签署《股权转让协议》，刘泽铭将 其持有的鲁地投资 4.4%股权（对应 220 万元出资额）以 352 万元的对价转让给 烟台鑫鲁。

2007 年 11 月 15 日，张春胜与泰安鲁地签署《股权转让协议》，张春胜将 其持有的鲁地投资 2%股权（对应 100 万元出资额）以 160 万元的对价转让给泰 安鲁地。

2007 年 11 月 28 日，李光友与普惠矿业签署《股权转让协议》，李光友将 其持有的鲁地投资 8.6%股权（对应 430 万元出资额）以 688 万元的对价转让给

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普惠矿业。

2007 年 10 月 18 日，山东生生投资有限公司（以下简称为“生生投资”） 与山东地利签署《股权转让协议》，生生投资将其持有的鲁地投资 4%股权（对 应 200 万元出资额）以 320 万元的对价转让给山东地利。同日，生生投资与山东 金利签署《股权转让协议》，生生投资将其持有的鲁地投资 4%股权（对应 200 万元出资额）以 320 万元的对价转让给山东金利。

经本所律师核查，烟台鑫鲁系第三地质大队的部分职工及其亲朋好友以自有 资金出资设立的公司。山东地利系山东省地质探矿机械厂的部分职工及其亲朋好 友以自有资金联合济南华地置业有限公司出资设立的公司。泰安鲁地系第五地质 大队的部分职工及其亲朋好友以自有资金出资设立的公司。普惠矿业系山东地矿 局、鲁地投资、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部 分职工及其亲朋好友以自有资金出资设立的公司。山东金利系八○一水文大队的 部分职工及其亲朋好友以自有资金出资设立的公司。

2008 年 1 月 6 日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公 司章程。

此次股东变更后，鲁地投资的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500	30
2	山东黄金集团矿业开发有限公司	500	10
3	山东省地质矿产勘查开发局第一 地质大队	450	9
4	山东省地质矿产勘查开发局第四 地质大队	700	14
5	山东省地质矿产勘查开发局第六 地质大队	200	4
6	山东地利投资有限公司	300	6
7	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220	4.4

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8	山东金利地质勘察有限公司	200	4
9	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	100	2
10	山东普惠矿业投资有限公司	430	8.6
11	高有建	230	4.6
12	徐玉粉	170	3.4
合计		5,000	100

4）第二次股东变更

2008 年 12 月 9 日，高有建与普惠矿业签署《股权转让协议》，高有建将其 持有的鲁地投资 4.6%股权（对应 230 万元出资额）以 230 万元的对价转让给普 惠矿业。

同日，徐玉粉与普惠矿业签署《股权转让协议》，徐玉粉将其持有的鲁地投 资 3.4%股权（对应 170 万元出资额）以 170 万元的对价转让给普惠矿业。 2008 年 12 月 10 日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改 公司章程。

此次股东变更后，鲁地投资的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500	30
2	山东黄金集团矿业开发有限公司	500	10
3	山东省地质矿产勘查开发局第一 地质大队	450	9
4	山东省地质矿产勘查开发局第四 地质大队	700	14
5	山东省地质矿产勘查开发局第六 地质大队	200	4
6	山东地利投资有限公司	300	6

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7	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220	4.4
8	山东金利地质勘察有限公司	200	4
9	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	100	2
10	山东普惠矿业投资有限公司	830	16.6
合计		5,000	100

5）经营范围变更

2009 年 2 月 15 日，鲁地投资召开股东会，同意将公司经营范围由“矿产技 术开发及勘查；对外投资与资产管理”变更为“矿产技术开发及勘查；对外投资 与资产管理；备案范围进出口业务”。

对于上述经营范围变更，鲁地投资相应修改了公司章程。

2009年2月27日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了经营范围变更后 的《企业法人营业执照》，注册号为370000018084744。

6）第三次股东变更

2008 年 4 月 8 日，鲁地投资召开股东会，同意山东黄金集团矿业开发有限 公司（以下简称为“山东黄金集团”）将其持有的鲁地投资 6%股权转让给泰安鲁 地，将其持有的鲁地投资 4%股权转让给普惠矿业，并相应修改公司章程，其他 股东放弃优先购买权。

2008 年 9 月 20 日，济南华兴资产评估事务所出具《山东鲁地投资投资有限 公司股权转让项目资产评估报告书》（华兴评报字[2008]第 109 号），以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日，山东黄金集团持有的鲁地投资 10%股权的评估值为 622.2 万元。该次评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函（2008）215 号文核准。

2009 年 1 月 6 日，山东省国资委出具《关于山东鲁地投资投资有限公司国 有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]2 号），批准山东黄金集团将 其持有的鲁地投资 10%国有股权在山东产权交易中心挂牌转让。

2009 年 4 月 7 日，山东黄金集团与泰安鲁地、普惠矿业签订《产权交易合 同》（[2009]年[011]号），确定股权转让价格为 750 万元。

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此次股东变更后，鲁地投资的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500	30
2	山东省地质矿产勘查开发局第一 地质大队	450	9
3	山东省地质矿产勘查开发局第四 地质大队	700	14
4	山东省地质矿产勘查开发局第六 地质大队	200	4
5	山东地利投资有限公司	300	6
6	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220	4.4
7	山东金利地质勘察有限公司	200	4
8	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	400	8
9	山东普惠矿业投资有限公司	1030	20.6
合计		5,000	100

7）第四次股东变更

2009 年 12 月 23 日，泰安鲁地与北京北大高科技产业投资有限公司（以下 简称为“北大投资”）签署《股权转让协议》，泰安鲁地将其持有的鲁地投资 8%股权（对应 400 万元出资额）以 2,320 万元的对价转让给北大投资。

2009 年 12 月 24 日，烟台鑫鲁与北大投资签署《股权转让协议》，烟台鑫 鲁将其持有的鲁地投资 4.4%股权（对应 220 万元出资额）以 1,276 万元的对价转 让给北大投资。

2009 年 12 月 25 日，普惠矿业与北京正润创业投资有限公司签署《股权转 让协议》，普惠矿业将其持有的鲁地投资 20.6%股权（对应 1,030 万元出资额） 以 5,974 万元的对价转让给北京正润。

2009 年 12 月 26 日，山东金利与北大投资签署《股权转让协议》，山东金

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利将其持有的鲁地投资 4%股权（对应 200 万元出资额）以 1,160 万元的对价转 让给北大投资。

2009 年 12 月 20 日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改 公司章程。

根据北大投资与烟台鑫鲁、山东金利和泰安鲁地签署的《股权转让协议》， 北大投资受让烟台鑫鲁等三家转让方转让的鲁地投资 16.4%股权需支付 4,756 万 元的对价。北大投资在支付 2,378 万元股权转让价款后，烟台鑫鲁等三家转让方 办理完毕了股权转让的工商变更登记手续。

由于北大投资未履行剩余 50%股权转让价款（2,378 万元）的支付义务，因 此，经烟台鑫鲁等三家转让方与北大投资协商，各方一致同意签署《关于<股权 转让协议>解除之协议书》，烟台鑫鲁等三家转让方向北大投资返还已经收取的 股权转让价款 2,378 万元，北大投资将受让并登记在其名下的鲁地投资 16.4%股 权变更登记至烟台鑫鲁等三家转让方名下。2010 年 8 月 16 日，北大资产经营有 限公司出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地投资投资有限 公司股权的批复意见》，同意北大投资解除与烟台鑫鲁等三家转让方签署的《股 权转让协议》。

为满足山东省工商行政管理局股权变更登记的要求，2010 年 8 月 30 日，北 大投资分别与烟台鑫鲁等三家公司签署《股权转让协议》，采取股权转让的形式 将其持有的鲁地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁等三家转让方名下。

2010 年 8 月 30 日，鲁地投资召开股东会，同意北大投资由于未支付完毕股 权转让价款而将其受让的鲁地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁等三家公司 名下并相应修改公司章程。

此次股东变更后，鲁地投资的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	持股比例（％）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500	30
	山东省地质矿产勘查开发局第一	450	9
2	地质大队
	山东省地质矿产勘查开发局第四	700	14
3	地质大队
	53

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4	山东省地质矿产勘查开发局第六 地质大队	200	4
5	山东地利投资有限公司	300	6
6	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220	4.4
7	山东金利地质勘察有限公司	200	4
8	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	400	8
9	北京正润创业投资有限责任公司	1,030	20.6
合计		5,000	100

8）第五次股东变更

2010 年 9 月 19 日，泰安鲁地与北京正润签署《股权转让协议》，泰安鲁地 将其持有的鲁地投资 8%股权（对应 400 万元出资额）以 2,320 万元的对价转让 给北京正润。

2010 年 9 月 19 日，烟台鑫鲁与北京正润签署《股权转让协议》，烟台鑫鲁 将其持有的鲁地投资 4.4%股权（对应 220 万元出资额）以 1,276 万元的对价转让 给北京正润。

2010 年 9 月 19 日，山东金利与北京正润签署《股权转让协议》，山东金利 将其持有的鲁地投资 4%股权（对应 200 万元出资额）以 1,160 万元的对价转让 给北京正润。

2010 年 9 月 19 日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公 司章程。

此次股东变更后，鲁地投资的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	持股比例（％）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500	30
	山东省地质矿产勘查开发局第一	450	9
2	地质大队
3	山东省地质矿产勘查开发局第四	700	14
	54

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	地质大队
4	山东省地质矿产勘查开发局第六 地质大队	200	4
5	山东地利投资有限公司	300	6
6	北京正润创业投资有限责任公司	1,850	37
合计		5,000	100

经本所律师核查，北京正润系聚益科投资设立的民营公司，其目前的股东为 聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司，实际控制人为杨根水。在此次受让 鲁地投资股权之前，北京正润与山东地矿局及其下属单位不存在关联关系。北京 正润受让烟台鑫鲁等四家公司持有鲁地投资的全部股权，及受让山东地利自然人 股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东地矿局及其下属单位职工持有鲁地 投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。

9）第六次股东变更

2010 年 12 月 18 日，山东省财政厅下发《关于对山东省地质矿产勘查开发 局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94 号），同 意将山东地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持 有的鲁地投资 57%股权无偿划转给鲁地控股。

2010 年 12 月 1 日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权划转事宜并相应修 改公司章程。

此次股权划转后，鲁地投资的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	持股比例（％）
1	山东鲁地投资控股有限公司	2,850	57
2	山东地利投资有限公司	300	6
3	北京正润创业投资有限责任公司	1,850	37
	合计	5,000	100
	55

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10）法定代表人变更

2011 年 4 月 8 日，鲁地投资召开董事会，同意将公司法定代表人由“石玉臣” “ ” 变更为 胡向东 。

对于上述法定代表人变更，鲁地投资相应修改了公司章程并完成了工商变更 登记。

2011 年 5 月 9 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了法定代表人变 更后的《企业法人营业执照》。

11）注册资本变更（从 5,000 万元增加至 9,588 万元）

鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需 资金，鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项，2011 年 7 月 1 日，鲁地 投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金，公 司注册资本从 5,000 万元增加至 9,588 万元。新增的注册资本 4,588 万元由鲁地 控股、山东省国投、宝德瑞认缴。本次增资价格以北京国友大正资产评估有限公 司出具的国友大正评报字（2011）第 6 号《评估报告》评估确认的现有净资产为 依据，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，鲁地投资经评估的净资产值 57,762.08 万元，确定每元注册资本金对应价值约为 11.55 元。其中：鲁地控股增资 3 亿元， 其中 2,597 万元计入注册资本，其余 27,403 万元计入资本公积；山东省国投增资 15,000 万元，其中 1,298.50 万元计入注册资本，其余 13,701.50 万元计入资本公 积；宝德瑞增资 8,000 万元，其中 692.5 万元计入注册资本，其余 7,307.5 万元计 入资本公积；股东山东地利和北京正润放弃优先认购权。

信永中和会计师事务所济南分所于2011年7月28日出具《验资报告》，对鲁地 投资的增资情况予以了验证，证明鲁地投资的增资4,588万元人民币已按约定足 额缴付。

2011 年 7 月 1 日，鲁地投资召开股东会，同意上述注册资本增加事宜并相 应修改公司章程。

此次注册资本变更后，鲁地投资的股东及持股比例如下表所示：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东鲁地投资控股有限公司	5,447	56.82
2	山东省国有资产投资控股有限公司	1,298.5	13.54
3	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	692.5	7.22
4	山东地利投资有限公司	300	3.13
5	北京正润创业投资有限责任公司	1,850	19.29
合计		9,588	100

2011年7月29日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更后 的《企业法人营业执照》。

12）经营范围变更

2012 年 5 月，鲁地投资召开董事会，同意将鲁地投资经营范围变更为“以 自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务”。

对于上述经营范围变更，鲁地投资相应修改了公司章程并完成了工商变更登 记。

2012 年 5 月 23 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了经营范围变更 后的《企业法人营业执照》。

13）就鲁地投资历史沿革相关事项，山东地矿局向山东省人民政府上报《关 于确认山东鲁地矿业投资有限公司相关事项的请示》（鲁地字[2012]144 号），对 鲁地投资历史沿革进行了确认：“鲁地投资股权设置及股权变动符合有关法律、 行政法规的规定，涉及的国有股权转让行为已取得有权部门的授权和批准，履行 了必要的法律程序，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在国有 资产流失和损害职工利益的情形。”

山东省人民政府于 2012 年 8 月 27 日出具《关于对山东鲁地矿业投资有限公 司设立及国有股权转让事项予以确认的批复》（鲁政字[2012]182 号），原则同意 山东地矿局鲁地字（2012）144 号文件意见，对鲁地投资设立及国有股权转让事

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项的合法性予以确认。

（3）鲁地投资历次股权转让及增资作价情况

股权变动/ 增资情况	时间	鲁地投资 总体估值 （万元）	每1 元实收 资本作价 （元）	定价依据及说明
第一次股权 转让	2007年10月至 11月	8,000.00	1.60	股东协商作价
第二次股权 转让	2008年12月	5,000.00	1.00	股东协商作价，鉴于鲁地投资受让 徐楼矿业51%股权后，徐楼矿业矿 山建设不顺，投资风险提高，本次 股权转让价格低于第一次股权转让 价格
第三次股权 转让	2008年4月 -2009年4月	7,500.00	1.50	华兴评报字[2008]第109 号《评估 报告》
第四次股权 转让	2009年12月 -2010年8月	29,000.00	5.80	股东协商作价，因2008年下半年开 始铁矿石价格快速上涨，以及徐楼 矿业2009年底基本建成即将投产， 鲁地投资股权大幅升值
第五次股权 转让	2010年9月	29,000.00	5.80
第六次股权 转让	2010年12月	不适用	不适用	股权无偿划转
增资	2011年7月	57,762.08	11.55	国友大正评报字（2011）第6号《评 估报告》，因2009年徐楼矿业正式 投产，风险进一步降低，娄烦矿业 经核实的资源储量由215万吨增加 至1,870.70万吨，以及2011年铁矿 石价格大幅上涨，鲁地投资股权价 值进一步提升

注：本次交易中，鲁地投资全部股权权益评估值为 119,188.89 万元，扣除 2011 年 7 月

增资中股东投入 53,000.00 万元后为 66,188.89 万元，据此计算，扣除股东增资影响，本次交 易鲁地投资每 1 元实收资本作价为 13.23 元（=66,188.89 万元/5,000 万元）。鲁地投资 2011 年 7 月增资时每 1 元实收资本作价 11.55 元，本次交易作价较 2011 年 7 月增资时提高，主 要是徐楼矿业股东权益评估增值提高 7,241.16 万元、娄烦矿业股东权益评估增值提高 4,989.20 万元，相应导致鲁地投资全部股东权益价值提高约 6,686.51 万元，以及鲁地投资股 东增资款项的利息收入导致净资产增加所致。

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（4）鲁地投资近三年股权转让作价与本次评估结果差异及原因分析 鲁地投资近三年股权转让作价情况如下表所示：

转让时间	出让方	出让股 权比例	受让方	受让价格（万元）	每1元注册资本 转让价（元）
2009年12月	普惠矿业	20.6%	北京正润	5,974	5.8
2010年9月	烟台鑫鲁	4.4%	北京正润	1,276	5.8
	山东金利	4%	北京正润	1,160	5.8
	泰安鲁地	8%	北京正润	2,320	5.8

根据鲁地投资 2009 年 12 月和 2010 年 9 月每 1 元注册资本 5.8 元的转让价 计算，鲁地投资全部股东权益估值为 29,000 万元，较本次鲁地投资股东权益扣 除增资影响后的评估值 66,188.89 万元，低 37,188.89 万元。

鲁地投资的主要资产为徐楼矿业 51%股权和娄烦矿业 60%股权。2009 年末 至 2010 年 9 月期间，娄烦矿业刚刚恢复建设，徐楼矿业一期工程刚刚完工投产。 截至本次评估基准日，娄烦矿业主体工程建设进展顺利，徐楼矿业一期工程已平 稳运行近两年，且效益良好，二期工程亦已开工建设。由于徐楼矿业和娄烦矿业 生产建设情况发生明显好转，在一定程度上导致鲁地投资 2009 年 12 月和 2010 年 9 月股权转让中所体现的股东权益价值低于本次评估值。

综上所述，经本所律师核查，鲁地投资涉及的公司设立、股东变更、增加注 册资本等事项履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应的工 商变更登记手续。鲁地投资历史上存在的股权代持及山东地矿局下属职工持股的 情形目前已经全部解除。山东地矿局和山东省人民政府也分别出文，对鲁地投资 设立及国有股权转让事项的合法性予以确认。截至本法律意见书出具之日，鲁地 投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公 司章程规定需要终止的情形。

2、鲁地投资的对外投资企业

截至本法律意见书出具日，鲁地投资对外直接投资的企业如下：

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序号	控股企业	注册资本（万元）	持股比例（％）
1	徐楼矿业	8000	51
2	娄烦矿业	7000	60

3、鲁地投资对外担保情况

根据鲁地投资提供的相关资料、承诺函并经本所律师与鲁地投资财务总监访 谈，截至本法律意见书出具之日，鲁地投资不存在尚未解除的对外担保。

4、鲁地投资的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据鲁地投资出具的承诺、本所律师走访济南仲裁委员会和济南市历下区人 民法院的《走访笔录》、鲁地投资的工商、税务主管部门出具的证明，鲁地投资 近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）徐楼矿业

1、徐楼矿业的基本情况和历史沿革

（1）基本情况

公司名称：淮北徐楼矿业有限公司；

住所：濉溪县徐楼镇教委大院；

法定代表人：蔡依超； 注册资本：8,000 万元人民币； 实收资本：8,000 万元人民币；

公司性质：其他有限责任公司；

经营范围：铁矿石；开采、销售；

经营期限：2005 年 10 月 21 日至 2025 年 10 月 20 日；

注册号：340621000009683。

（2）徐楼矿业历史沿革

1）公司成立

徐楼矿业成立于 2005 年 10 月 21 日，成立时取得了濉溪县工商行政管理局

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颁发的 3406212300844 号《企业法人营业执照》，经营范围为“铁矿石；销售”。 根据徐楼矿业设立时的章程，徐楼矿业注册资本为2,000万元人民币。股东 鲁本昭以货币400万元人民币作为出资，持有徐楼矿业20%的股权；股东柯永成 以货币500万元人民币作为出资，持有徐楼矿业25%的股权；股东王文圣以货币 460万元人民币作为出资，持有徐楼矿业23%的股权；股东袁德勇以货币420万元 人民币作为出资，持有徐楼矿业21%的股权；股东柯培植以货币120万元人民币 作为出资，持有徐楼矿业6%的股权；股东彭生文以货币100万元人民币作为出资， 持有徐楼矿业5%的股权。淮北申正会计师事务所于2005年10月21日出具的《验 资报告》（淮申会验字[2005]第74号），对徐楼矿业的出资情况予以了验证，证明 徐楼矿业的注册资本2,000万元人民币已按约定足额缴付。

徐楼矿业成立时的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	鲁本昭	400	20
2	柯永成	500	25
3	王文圣	460	23
4	袁德勇	420	21
5	柯培植	120	6
6	彭生文	100	5
合计		2,000	100

2）股东及法定代表人变更

2007 年 1 月 16 日，鲁本昭与彭生文签署《股份转让协议书》，鲁本昭将其 持有徐楼矿业 12%的股权（对应 240 万元人民币出资额）以 960 万元人民币的对 价转让给彭生文；同日，鲁本昭与柯培植签署《股份转让协议书》，鲁本昭将其 持有徐楼矿业 8%的股权（对应 160 万元人民币出资额）以 640 万元人民币的对 价转让给柯培植。

2007 年 1 月 16 日，柯永成与袁德勇签署《股权转让协议》，柯永成将其持

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有徐楼矿业 1%的股权（对应 20 万元人民币出资额）以 80 万元人民币的对价转 让给袁德勇。

2007 年 1 月 16 日，柯培植与袁德勇签署《股权转让协议》，柯培植将其持 有徐楼矿业 4%的股权（对应 80 万元人民币出资额）以 320 万元人民币的对价转 让给袁德勇。

2007 年 1 月 24 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让，并同意徐楼 矿业法定代表人由“鲁本昭”变更为“袁德勇”。

对于上述股东及法定代表人变更，徐楼矿业相应修改了公司章程并完成了工 商变更登记。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	柯永成	480	24
2	王文圣	460	23
3	袁德勇	520	26
4	柯培植	200	10
5	彭生文	340	17
合计		2,000	100.00

2007年6月11日，濉溪县工商行政管理局向淮北徐楼核发了股东及法定代表 人变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3406212300844。

3）增加注册资本（注册资本从 2,000 万元增加至 8,000 万元）和经营范围变

更

2007 年 6 月 6 日，徐楼矿业召开股东会，同意徐楼矿业经营范围由“铁矿 石；销售”变更为“铁矿石；开采、销售”，并同意公司资本公积转增注册资本 6,000 万元人民币。

安徽中安会计师事务所于2007年6月13日出具的《验资报告》（皖中安验字 [2007]第1409号），对徐楼矿业的增资情况予以了验证，证明徐楼矿业的增资6000

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万元人民币已按约定足额缴付。

对于上述经营范围和注册资本变更，徐楼矿业相应修改了公司章程并完成了 工商变更登记。

此次增加注册资本后，徐楼矿业的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	柯永成	1,920	24
2	王文圣	1,840	23
3	袁德勇	2,080	26
4	柯培植	800	10
5	彭生文	1,360	17
合计		8,000	100.00

2007年7月2日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了注册资本及经营范 围变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3406212300844。

4）股东及法定代表人变更

柯培植将其持有徐楼矿业 5.1%的股权（对应 408 万元人民币出资额）以 1,224 万元的对价转让给鲁地投资；柯永成将其持有徐楼矿业 12.24%的股权（对应 979.20 万元人民币出资额）以 2,937.6 万元的对价转让给鲁地投资；袁德勇将其 持有徐楼矿业 13.26%的股权（对应 1,060.8 万元人民币出资额）以 3,182.4 万元 的对价转让给鲁地投资；王文圣将其持有徐楼矿业 11.73%的股权（对应 938.40 万元人民币出资额）以 2,815.2 万元的对价转让给鲁地投资；彭生文将其持有徐 楼矿业 8.67%的股权（对应 693.60 万元人民币出资额）以 2,080.8 万元人民币的 对价转让给鲁地投资。

2007 年 8 月 5 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让。

2007 年 8 月 6 日，徐楼矿业召开董事会，同意袁德勇辞去董事长职务，并 选举石玉臣为徐楼矿业董事长、法定代表人。

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对于上述股东及法定代表人变更，徐楼矿业相应修改了公司章程并完成了工 商变更登记。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080	51
2	柯永成	940.8	11.76
3	王文圣	901.6	11.27
4	袁德勇	1,019.2	12.74
5	柯培植	392	4.9
6	彭生文	666.4	8.33
合计		8,000	100.00

5）股东及法定代表人变更

柯培植将其持有徐楼矿业 4.9%的股权（对应 392 万元人民币出资额）以 1,176 万元的对价转让给山东华源；柯永成将其持有徐楼矿业 11.76%的股权（对应 940.80 万元人民币出资额）以 2,822.4 万元的对价转让给山东华源；袁德勇将其 持有徐楼矿业 12.74%的股权（对应 1,019.2 万元人民币出资额）以 3,057.6 万元 的对价转让给山东华源；王文圣将其持有徐楼矿业 11.27%的股权（对应 901.60 万元人民币出资额）以 2,704.8 万元的对价转让给山东华源；彭生文将其持有徐 楼矿业 8.33%的股权（对应 666.4 万元人民币出资额）以 1,999.2 万元人民币的对 价转让给山东华源。

2007 年 11 月 22 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让。

2007 年 11 月 23 日，徐楼矿业召开董事会，同意选举石玉臣、蔡依超为徐 楼矿业董事长，蔡依超为法定代表人。

对于上述股东及法定代表人变更，徐楼矿业相应修改了公司章程并完成了工 商变更登记。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及持股比例如下表所示：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080	51
2	山东华源创业投资有限公司	3,920	49
合计		8,000	100.00

2008年6月23日，濉溪县工商行政管理局向淮北徐楼核发了法定代表人变更 后的《企业法人营业执照》，注册号为340621000009683。

6）股东变更

2011 年 12 月 5 日，山东华源与宝德瑞签订股权转让协议，山东华源将所持 徐楼矿业 6.53%股权（对应 522 万元人民币出资额）以 12,000 万元的对价转让给 宝德瑞。

2011 年 12 月 14 日，徐楼矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让 并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080	51
2	山东华源创业投资有限公司	3,397	42.47
3	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	522	6.53
合计		8,000	100.00

（3）徐楼矿业历次股权转让作价情况

股权变动/ 增资情况	时间	徐楼矿业 总体估值 （万元）	定价依据及说明
第一次股权 转让	2007年1月	8,000.00	股东协商作价
第二次股权	2007年8月	24,000.00	股东协商作价
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转让
第三次股权 转让	2007年9月	24,000.00	股东协商作价
第四次股权 转让	2011年12月	183,767.23	股东协商作价，因2007 年至2011 年12 月，我国铁矿石价格大幅上 涨，且徐楼矿业2009年已正式投产 后经营情况良好，盈利能力较强， 徐楼矿业股东权益价值大幅提高

（4）徐楼矿业近三年股权转让作价与本次评估结果差异及原因分析 徐楼矿业近三年股权转让作价情况如下表所示：

转让时间	出让方	出让股 权比例	受让方	受让价格（万 元）	每1元注册资本 转让价（元）
2011年12月	山东华源	6.53%	北京正润	12,000	22.97

根据徐楼矿业 2011 年 12 月每 1 元注册资本 22.97 元的转让价计算，徐楼矿 业全部股东权益估值为 183,760 万元，较本次徐楼矿业股东权益评估值 100,438.64 万元，高 83,321.36 万元。

交易双方按照当时铁精粉的价格确定徐楼矿业股权的转让价格，而 2011 年 我国铁精粉价格处于近期历史高点，从而导致交易双方高估了当时的矿业权价 值。在其他条件不变的情况下，按照徐楼矿业 2011 年铁精粉平均销售价格 1,183.15 元/吨计算，徐楼矿业矿业权评估值即已达到 156,425.39 万元，其与本次 徐楼矿业矿业权评估值的差异情况如下表所示：

徐楼矿业矿业权	估值时点	铁精粉预测 销售价格（元/吨）	评估值（万元）
本次评估	2012年5月	961.14	93,576.99
股权转让	2011年12月	1,183.15	156,425.39

经本所律师核查，徐楼矿业是依法成立并合法存续的有限责任公司。截至本 法律意见书出具之日，徐楼矿业为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。

2、徐楼矿业主要财产

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（1）土地使用权

• 1）经本所律师核查相关土地使用权证等文件，徐楼矿业拥有的土地使用权

情况如下：

情况如下：
土地使用权证号	使用权 类型	地址	地类	使用权面积
濉出国用（2011） 第136号	出让	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公 路东侧、石江路北侧	采矿用地	5,887.80平方米
濉出国用（2011） 第137号	出让	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公 路东侧、石江路北侧	采矿用地	7,117.30平方米
濉出国用（2011） 第138号	出让	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公 路东侧、石江路北侧	采矿用地	4,445.00平方米
濉出国用（2011） 第139号	出让	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公 路东侧、石江路南侧	采矿用地	24,677.40平方米
濉出国用（2010） 第140号	出让	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地	79,972.40平方米

2）濉溪县国土部门出具的证明

2012 年 7 月 31 日，濉溪县国土资源局向徐楼矿业出具《证明》，证明：“你 公司自 2009 年 1 月 1 日以来严格遵守国家及地方性土地管理相关法律、法规及 其他规范性文件的规定。截至本证明出具之日，你公司未有任何违反土地监督管 理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因土地监督管理方面的 问题而受到过任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事宜而发生可能 会被处罚的情形。”

（2）房屋所有权

1）经本所律师核查相关房产权证等文件，徐楼矿业拥有的房产情况如下：

序号	权证编号	地址	规划用途	建筑面积
1	濉房字第2011060241	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内1#厂房	工业仓储用 房	3,046.47平方米

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2	濉房字第2011060242	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	办公楼 （写字楼）	843.12平方米
3	濉房字第2011060243	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	办公楼 (写字楼)	550.05平方米
4	濉房字第2011060244	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	工业仓储用 房	473.46平方米
5	濉房字第2011060245	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	259.00平方米
6	濉房字第2011060246	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	198.16平方米
7	濉房字第2011060247	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	1,625.97平方米
8	濉房字第2011060248	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	117.86平方米
9	濉房字第2011060249	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	22.86平方米
10	濉房字第2011060250	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	2,498.89平方米
11	濉房字第2011060251	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	工业仓储用 房	265.94平方米
12	濉房字第2011060252	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	4,476.95平方米
13	濉房字第2011060253	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	245.25平方米
14	濉房字第2011060254	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	208.02平方米
15	濉房字第2011060255	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	650.00平方米
16	濉房字第2011060256	濉溪县百善镇徐楼	工业仓储用	1,216.00平方米

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		铁矿院内	房
17	濉房字第2011060257	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	774.60平方米
18	濉房字第2011060258	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	186.45平方米
19	濉房字第2011060259	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	245.52平方米
20	濉房字第2011060260	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	62.86平方米
21	濉房字第2011060261	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	4,476.95平方米
22	濉房字第2011060262	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	925.01平方米
23	濉房字第2011060263	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	工业仓储用 房	5,826.60平方米
24	濉房字第2011060264	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	37.98平方米
25	濉房字第2011060265	濉溪县百善镇徐楼 铁矿院内	其他	147.07平方米

2）经本所律师核查，徐楼矿业有以下建筑物尚未办理产权证：

序号	建筑物名称	结构	建筑面积	账面原值	账面净值
1	食堂、浴室	砖混	480.00	359,209.10元	339,161.74元

本所律师经核查后认为，以上建筑物并非徐楼矿业生产经营所需的核心建筑

物，且上述建筑物账面净值占徐楼矿业固定资产净值的比例较小，上述建筑物财 产权属的不确定性不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

3）濉溪县房屋管理部门出具的证明

2012 年 7 月 31 日，濉溪县房屋管理局向徐楼矿业出具《证明》，证明：“你

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公司自 2009 年以来至今，严格遵守中华人民共和国房屋管理的相关法律法规， 没有因违反房屋管理相关法律法规而受到处罚的情形。”

4）完善房产权证的安排和承诺

鲁地控股已出具《承诺函》，保证全力协助并督促徐楼矿业办理上述已完工 建筑物的房屋产权证书，并保证于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办 理。如徐楼矿业在办理房屋产权证书的过程中，徐楼矿业因无法正常使用上述建 筑物而产生的实际损失（系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部 分后给徐楼矿业产生的损失），由鲁地控股以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。 若徐楼矿业在办理已完工房屋建筑物权证的过程中，支付了本次重大资产重组评 估过程中未预计的与房产权证办理相关的费用，该等费用将由鲁地控股承担，并 以现金方式向徐楼矿业进行补偿；若徐楼矿业未能在本次交易完成后 6 个月内完 成上述已完工建筑物权证的办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由鲁地控 股以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

本所律师核查后认为，鲁地控股已就徐楼矿业已完工建筑物未办理产权证现 状不符合相关法律法规规定而需办理房产权证事宜制定相关办证安排并作出对 其有约束力之承诺，如该等安排和承诺得以严格贯彻执行，泰复实业在本次交易 后不会因徐楼矿业已完工建筑物未办理产权证问题而遭受损失。

（3）采矿权

徐楼矿业目前持有安徽省国土资源厅于2012年3月颁发的《采矿许可证》，基 本情况如下：

采矿权人	淮北徐楼矿业有限公司
采矿许可证证号	C3400002012042130123957
矿山名称	濉溪县徐楼铁矿
开采矿种	铁矿
开采方式	地下开采
矿区面积	3.0006平方公里

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生产规模	95.00万吨/年
开采深度	由-28米至-450米标高，共有26个拐点圈定
有效期限	2012年4月11日至2025年12月31日
是否存在他项权利	否

1）采矿权的取得

2005 年 1 月 25 日，南京京联矿业有限公司（以下简称“京联矿业”）通过 拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权（徐楼铁矿详查探矿权勘查面积为 4.46 平方 公里，由 6 个拐点确定），出让价款 14,500 万元，安徽国信拍卖有限公司出具《竞 买成交确认书》。2005 年 2 月 3 日，京联矿业与淮北国土资源局签订《淮北市探 矿权成交确认书》。2005 年 3 月，京联矿业缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出 让价款 3,800 万元。徐楼矿业成立后，徐楼矿业与京联矿业签订《探矿权转让协 议书》，京联矿业将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐楼矿业，由徐楼矿业承担 取得详查探矿权所产生的相关费用。徐楼矿业承接原京联矿业对徐楼铁矿详查探 矿权的一切权利和义务。

京联矿业系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的公司。在徐楼矿 业未成立之前，以京联矿业的名义代为竞买徐楼铁矿详查探矿权。徐楼矿业与京 联矿业此次探矿权转让，实质为徐楼矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之 前委托京联矿业代为竞买探矿权关系的解除，因此，上述探矿权转让未支付转让 对价。

2005 年 12 月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 3400000510344 号《采 矿许可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安 徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规模为 95 万吨/年，矿 区面积为 3.0006 平方公里，有效期限为 2005 年 12 月至 2025 年 12 月。因坐标 系转换，徐楼矿业于 2010 年 10 月接到安徽省国土资源厅通知，要求其办理采矿 证换证手续。 2012 年 3 月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 C3400002012042130123957 号《采矿许可证》，采矿权地址为安徽省淮北市濉溪 县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规模为 95 万吨/年，矿区面积为 3.0006 平方公里，有效期为 2012 年 4 月至 2025 年 12 月。

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截止 2008 年 6 月，徐楼铁矿详查探矿权价款 14,500 万元已全部付清。 2）采矿权取得的法律意见

根据本所律师与徐楼矿业高管的《访谈笔录》及濉溪县国土资源局 2012 年 8 月 7 日出具的确认徐楼矿业取得采矿许可证合法、有效的证明及经本所律师核 查，在徐楼矿业未成立之前，以京联矿业的名义代为竞买徐楼铁矿详查探矿权并 代为支付第一期出让价款 3800 万元系徐楼矿业及京联矿业真实意思的表示。徐 楼矿业成立后，京联矿业与徐楼矿业签订《探矿权转让协议书》，采取转让的形 式将其受托竞买的徐楼铁矿详查探矿权转让予徐楼矿业，徐楼矿业承接原京联矿 业对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务，其形式为探矿权转让，实质为徐楼 矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托京联矿业代为竞买探矿权关 系的解除，因此，上述探矿权转让未支付转让对价。本所律师认为，京联矿业代 为竞买徐楼铁矿详查探矿权并采取转让的形式将其受托竞买的徐楼铁矿详查探 矿权转让予徐楼矿业不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

3）2012年7月31日，濉溪县国土资源局向徐楼矿业出具《证明》，证明：“你 公司合法拥有采矿许可证号为C6100002009063220023944的采矿权，在取得及使 用以上采矿权的过程中，你公司依法缴清了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资 源补偿费等，未有拖欠的情形。你公司自2009年1月1日以来严格遵守国家及地方 矿产资源开采有关规范性文件的规定，没有因违反《矿产资源法》及其配套法规 行为而受到任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日前的事宜可能会被国土资 源管理部门处罚的相关情形。”

4）关于矿产资源储量评审、备案

2010 年 10 月 29 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<安徽省濉溪 县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的徐楼矿 区铁矿石保有资源储量矿石量为 2,947.90 万吨，平均品位 TFe 44.37%。2010 年 11 月 19 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实 报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]369 号）文件，同意徐 楼矿区铁矿矿产资源储量备案。

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3、徐楼矿业涉及的立项事项

（1）徐楼矿业持有安徽省发展和改革委员会于2007年5月29日核发的《关于 淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石项目核准的批复》（发改工业 [2007]421号），同意徐楼铁矿年产铁矿石原矿95万吨（品位45.4%），矿山服务年 限26年。

（2）徐楼矿业持有濉溪县发展和改革委员会于2007年12月19日核发的《关于 淮北徐楼矿业有限公司选矿工程项目立项的批复》（濉发改行政[2007]186号）， 同意淮北徐楼矿业有限公司选矿工程项目立项。

4、徐楼矿业涉及的环保事项

（1）徐楼矿业持有安徽省环境保护局于 2007 年 1 月 30 日核发的《关于淮 北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采工程环境影响报告书的批复》（环评函 [2007]55 号），同意淮北市环境保护局《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地 下开采工程环境影响报告书的初步审查意见》。

（2）徐楼矿业持有安徽省水利厅于 2012 年 1 月 17 日核发的《关于淮北徐 楼铁矿年产 95 万吨采选工程水土保持方案报告书的批复》（皖水保函[2012]46 号），同意徐楼矿业年产 95 万吨采选工程水土保持方案。

（3）徐楼矿业持有淮北市环境保护局于 2011 年 8 月 22 日核发的《关于淮 北徐楼铁矿地下开采工程阶段性（一期 40 万吨/年）竣工环保验收意见的函》（环 验[2011]21 号）。

（4）徐楼矿业持有淮北市环境保护局于 2011 年 9 月 16 日核发的《关于淮 北徐楼矿业有限公司选矿工程（前期 40 万吨/年）竣工环保验收意见的函》（环 验[2011]29 号）。

（5）徐楼矿业持有安徽省环境保护局于2011年8月26日核发的《排放重点水 污染物许可证》（濉环证字[2011]96号），排污种类为COD、NH3-N；有效期限自 2011年8月26日起至2013年8月25日止。

（6）2012 年 7 月 2 日，濉溪县环境保护局向徐楼矿业出具《证明》，证明： “2009 年 7 月至 2012 年 6 月，你公司在生产经营过程中能够遵守国家和地方有 关环保法律、法规和政策，未发生过违反环境保护法律、法规行为，未发生过重

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特大环境污染事故，未因为环保问题受到环境保护部门的处罚，未出现环境纠纷、 环保诉求信访或上访等环保问题。”

综上，本所律师经核查后认为，徐楼矿业在环保方面符合本次重组的要求， 不存在实质性法律障碍。

5、徐楼矿业涉及的土地事项

（1）徐楼矿业持有安徽省国土资源厅于 2007 年 4 月 11 日核发的《关于徐 楼铁矿开采工程项目用地预审意见的函》（皖国土资函[2007]414 号），初步同意 徐楼矿业年产 95 万吨铁矿石工程的建设用地。

（2）徐楼矿业持有国土资源部于 2009 年 12 月 4 日核发的《关于淮北徐楼 矿业有限公司徐楼铁矿年产 95 万吨铁矿石工程建设用地的批复》（国土资函 [2009]1324 号），同意徐楼矿业年产 95 万吨铁矿石工程的建设用地。

（3）徐楼矿业持有安徽省人民政府于 2010 年 3 月 8 日核发的《关于淮北徐 楼矿业有限公司徐楼铁矿年产 95 万吨铁矿石工程建设用地的批复》（皖政地 [2010]5 号），同意徐楼矿业年产 95 万吨铁矿石工程的建设用地。

（4）徐楼矿业持有安徽省国土资源厅于 2009 年 7 月 29 日核发的《关于淮 北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿前期开采土地复垦方案审核意见的函》（皖国土资 函[2009]1189 号），同意通过对《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿前期开采土地 复垦方案报告书》的评审。

综上，本所律师经核查后认为，徐楼矿业在土地方面符合本次重组的要求， 不存在实质性法律障碍。

6、徐楼矿业涉及的安全生产事项

（1）徐楼矿业持有安徽省安全生产监督管理局于 2010 年 1 月 8 日核发的《安 全生产许可证》（[皖]FM 安许证字[2010]6624 号），许可范围为地下铁矿开采， 有效期自 2010 年 1 月 8 日起至 2013 年 1 月 7 日止。

（2）徐楼矿业持有安徽省安全生产监督管理局于 2006 年 4 月 24 日核发的 《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿安全设施设计的批复》（皖安监一 [2006]101 号），同意徐楼矿业铁矿建设工程通过安全设施设计审查。

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（3）徐楼矿业持有安徽省安全生产监督管理局于 2009 年 12 月 24 日核发的 《关于淮北徐楼矿业公司一期 40 万吨/年采矿工程建设项目安全设施竣工验收批 复》（皖安监一[2009]179 号），同意徐楼矿业一期采矿工程建设项目通过安全设 施竣工验收。

（4）2012年7月31日，濉溪县安全生产监督管理局向徐楼矿业出具《证明》， 证明：“你公司2009年以来至今，严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重安 全生产事故。你公司未有严重违反安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文 件的行为。”

综上，本所律师经核查后认为，徐楼矿业在安全生产方面符合本次重组的要 求，不存在实质性法律障碍。

7、徐楼矿业涉及的其他行政许可

（1）徐楼矿业持有安徽省地质调查与环境监测中心于2005年10月10日核发 的《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告审查意见》（皖地调函 [2005]67号），认为《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告》基本 符合一级评估技术要求，同意评审通过。

（2）徐楼矿业持有濉溪县水务局于 2008 年 12 月 23 日核发的《取水许可证》 （取水[皖濉溪]字[2008]第 00002 号），取水方式为机械取水、凿井；取水量为 111 万吨；取水用途为城镇生活取水、工业取水、冷却、抑尘、绿化等；水源类型为 普通地下水、其他地下水；有效期限自 2008 年 12 月 23 日起至 2013 年 12 月 22 日止。

（3）张大永持有淮北市安全监督管理局颁发的《安全资格证》，编号为 10034030100159，有效期自 2010 年 12 月 27 日起至 2013 年 12 月 26 日止，单位 类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

综上所述，经本所律师核查，徐楼矿业已完成现阶段生产经营所必须的报批 事项，并已经取得上述立项、环保、用地、安全生产等相关批复文件，徐楼矿业 所取得的上述批复文件合法有效。

经本所律师核查，徐楼矿业采矿工程共分两期，一期 40 万吨/年生产规模采 矿工程已建成投产，二期 55 万吨/年生产规模采矿工程已经于 2010 年开始动工，

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正处于建设阶段，预计 2014 年 9 月前完工。徐楼矿业二期工程投产前，尚需取 得环保部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。

8、徐楼矿业对外担保情况

根据徐楼矿业提供的相关资料、承诺函并经本所律师与徐楼矿业财务总监访 谈，截至本法律意见书出具之日，徐楼矿业不存在尚未解除的对外担保。

9、徐楼矿业的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据徐楼矿业出具的承诺、本所律师走访淮北市中级人民法院及淮北仲裁委 员会的《访谈笔录》、徐楼矿业的工商、质监、税务、国土、房管、环保、安监、 人力资源和社会保障等相关主管部门出具的证明，徐楼矿业近五年内未受到过影 响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）娄烦矿业

1、娄烦矿业的基本情况和历史沿革

（1）基本情况

公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司；

住所：娄烦县盖家庄乡寺头村；

法定代表人姓名：胡向东； 注册资本：7,000万元人民币； 实收资本：7,000万元人民币；

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）； 经营范围：铁矿开采、销售；精矿粉经销；

经营期限：2005 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日； 注册号：140123200005013。

（2）娄烦矿业历史沿革

1）公司成立

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娄烦矿业设立时的注册资本为1,500万元人民币。鲁地投资以货币900万元人 民币作为出资，持有娄烦矿业60%的股权；强俊奎以货币258万元人民币作为出 资，持有娄烦矿业17.2%的股权；褚志邦以货币234万元人民币作为出资，持有娄 烦矿业15.6%的股权；陈庆木以货币108万元人民币作为出资，持有娄烦矿业7.2% 的股权。2005年12月24日，太原华信德会计师事务所有限公司出具并师华报字 （2005）第Y42号《验资报告》，对娄烦矿业的出资情况予以了验证，证明娄烦 矿业的注册资本1,500万元人民币已按约定足额缴付。

娄烦矿业成立时的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	900	60%
2	强俊奎	258	17.2%
3	褚志邦	234	15.6%
4	陈庆木	108	7.2%
合计		1,500	100.00

2005 年 12 月 30 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了《企业法人 营业执照》。

2）住所、经营范围及营业期限变更

2006 年 6 月 3 日，娄烦矿业召开股东会，全体股东一致同意公司经营范围 由“精矿粉经销”变更为“铁矿开采、销售，精矿粉经销”；同意公司住所由“娄 烦县县城南大街”变更为“娄烦县盖家庄乡寺头村”；同意营业期限延长至 2015 年 12 月 31 日。

对于上述住所、经营范围及营业期限变更，娄烦矿业相应修改了公司章程并 完成了工商变更登记。

2006年10月20日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了住所、经营范围 及营业期限变更后的《企业法人营业执照》。

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3）股东及法定代表人变更

2010 年 6 月 23 日，褚志邦与地矿测绘院签署《股权转让合同》，褚志邦将 其持有娄烦矿业 5.6%股权（对应 84 万元人民币出资额）以 784 万元人民币的对 价转让予地矿测绘院；同日，陈庆木与地矿测绘院签署《股权转让合同》，陈庆 木将其持有娄烦矿业 7.2%股权（对应 108 万元人民币出资额）以 1,008 万元人民 币的对价转让予地矿测绘院；2010 年 6 月 23 日，强俊奎与地矿测绘院签署《股 权转让合同》，强俊奎将其持有娄烦矿业 17.2%股权（对应 258 万元人民币出资 额）以 2,558 万元人民币的对价转让予地矿测绘院。

2010 年 6 月 24 日，娄烦矿业召开新一届董事会，全体董事选举胡向东担任 公司董事长兼任法定代表人，石玉臣不再担任娄烦矿业法定代表人。

此次股东及法定代表人变更，娄烦矿业相应修改了公司章程并完成了工商变 更登记。

此次股东变更后，娄烦矿业的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	900	60%
2	山东省地矿测绘院	450	30%
3	褚志邦	150	10%
合计		1,500	100.00

娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了股东及法定代表人变更后的《企业 法人营业执照》，注册号为3406212300844。

4）增加注册资本

由于娄烦矿业处于建设阶段，需要投入建设资金，2011年8月24日，娄烦矿 业召开股东会，决议增加注册资本5,500万元，增资后注册资本为7,000万元。本 次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以现金方式增资，其中：鲁地投资认 缴3,300万元；地矿测绘院认缴1,650万元；褚志邦认缴550万元。信永中和济南分 所对娄烦矿业本次增资进行了验证，并于2011年8月31日出具

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XYZH/2011JNA1011号《验资报告》。

此次增资完成后，娄烦矿业的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,200	60%
2	山东省地矿测绘院	2,100	30%
3	褚志邦	700	10%
合计		7,000	100.00

（3）娄烦矿业历次股权转让作价情况

股权变动/ 增资情况	时间	娄烦矿业 总体估值 （万元）	定价依据及说明
第一次股权 转让	2010年6月	14,000.00	股东协商作价
增资	2011年8月	不适用	原有股东同比例以现金方式按每1 元注册资本1元增资

（4）娄烦矿业近三年股权转让作价与本次评估结果差异及原因分析 娄烦矿业近三年股权转让作价情况如下表所示：

转让时间	出让方	出让股 权比例	受让方	受让价格（万 元）	每1元注册资本 转让价（元）
2010年6月	褚志邦	5.6%	地矿测绘院	784	9.33
	陈庆木	7.2%		1,008	9.33
	强俊奎	17.2%		2,558	9.33

根据娄烦矿业 2010 年 6 月每 1 元注册资本 9.33 元的转让价计算，娄烦矿业 全部股东权益估值为 14,000 万元，较本次娄烦矿业股东权益评估值 30,239.90 万 元，低 16,329.9 万元。

交易各方按照当时铁精粉销售价格确定娄烦矿业股权转让价格，而 2010 年 娄烦矿业铁精粉销售价格较低。在其他条件不变的情况下，按照娄烦申太选厂 2010 年铁精粉平均销售价格 796.68 元/吨计算，娄烦矿业矿业权评估值约为 24,679.48 万元，其与本次娄烦矿业矿业权评估值的差异情况如下表所示：

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娄烦矿业矿业权	估值时点	铁精粉预测销售价格（元/吨）	评估值 （万元）
本次评估	2012年5月	961.14	34,213.45
股权转让	2010年6月	796.68	24,679.48

同时，2010 年娄烦矿业所有者权益为-1,500 万元左右，进一步降低了其股权 转让价格。

经本所律师核查，娄烦矿业是依法成立并合法存续的有限责任公司。截至本 法律意见书出具之日，娄烦矿业为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。

2、娄烦矿业主要财产

（1）土地使用权

1）娄烦矿业土地使用的现状

经本所律师核查，娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，经娄烦县国土资 源局批准，同意娄烦矿业临时使用娄烦县盖家庄乡头寺村 23,580.12 平方米集体 土地，使用期限两年。娄烦矿业目前已取得编号为娄临集建（2011）字第 002 号 的《集体土地建设用地使用证》。

娄烦矿业正在办理该土地的出让手续，目前已取得山西省国土资源厅关于娄 烦矿业地下开采工程80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函，原则通过 用地预审，复函有效期至2014年5月15日。

2）完善用地手续的安排和承诺

鲁地控股出具《承诺函》，保证全力协助并督促娄烦矿业办理生产经营用地 的土地出让手续，并保证于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理。如娄 烦矿业在办理土地出让手续的过程中，娄烦矿业因无法正常使用上述生产经营用 地而产生的实际损失（系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分 后给娄烦矿业产生的损失），由鲁地控股以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。 若娄烦矿业在办理上述土地出让手续的过程中，支付了本次重大资产重组评估过 程中未预计的与土地出让相关的费用，该等费用将由鲁地控股承担，并以现金方 式向娄烦矿业进行补偿；若娄烦矿业未能在本次交易完成后 6 个月内完成上述土 地出让手续的办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由鲁地控股以现金方式

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承担全额赔偿或补偿责任。

• 3）娄烦县国土资源部门出具的证明

2012 年 3 月 17 日，娄烦县国土资源局向娄烦矿业出具《证明》，证明：“你 公司自 2008 年 1 月 1 日以来严格遵守国家及地方性土地监督管理相关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定。截至本证明出具之日，你公司未有任何违反土 地监督管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因土地监督管 理方面的问题而受到过任何投诉或处罚，亦不存在因本证明出具日之前的事宜而 发生可能会被处罚的情形。”

4）法律意见

本所律师核查后认为，鲁地控股已就娄烦矿业用地手续现状不符合《中华人 民共和国土地管理法》的相关规定而需办理建设用地手续事宜制定相关办证安排 并作出对其有约束力之承诺，如该等安排和承诺得以严格贯彻执行，泰复实业在 本次交易后不会因娄烦矿业用地问题而遭受损失，在娄烦矿业与国土资源管理部 门依法签署土地出让合同并缴纳税费及全部土地出让金后，娄烦矿业就该等土地 取得相关国有土地使用证不存在实质性法律障碍。

（2）房屋所有权

• 1）经本所律师，娄烦矿业主要房屋建筑物尚未完工。

• 2）经本所律师核查，娄烦矿业有以下已完工的建筑物尚未办理产权证：

序号	建筑物名称	结构	建筑面积	账面原值（元）	账面净值（元）
1	磅房	砖混	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	128.47	235,723.00	164,951.41

3）本所律师经核查后认为，以上建筑物账面净值占娄烦矿业固定资产净值 的比例较小，上述建筑物财产权属的不确定性不构成本次重大资产重组的实质性 法律障碍。

• 4）完善房产权证的安排和承诺

鲁地控股已出具《承诺函》，保证全力协助并督促娄烦矿业办理上述已完工 建筑物的房屋产权证书，并保证于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办 理。如娄烦矿业在办理房屋产权证书的过程中，娄烦矿业因无法正常使用上述建

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筑物而产生的实际损失（系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部 分后给娄烦矿业产生的损失），由鲁地控股以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。 若娄烦矿业在办理已完工房屋建筑物权证的过程中，支付了本次重大资产重组评 估过程中未预计的与房产权证办理相关的费用，该等费用将由鲁地控股承担，并 以现金方式向娄烦矿业进行补偿；若娄烦矿业未能在本次交易完成后 6 个月内完 成上述已完工建筑物权证的办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由鲁地控 股以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

本所律师核查后认为，鲁地控股已就娄烦矿业已完工建筑物未办理产权证现 状不符合相关法律法规规定而需办理房产权证事宜制定相关办证安排并作出对 其有约束力之承诺，如该等安排和承诺得以严格贯彻执行，泰复实业在本次交易 后不会因娄烦矿业已完工建筑物未办理产权证问题而遭受损失。

（3）采矿权

娄烦矿业目前持有山西省国土资源厅于2011年8月30日颁发的《采矿许可 证》，基本情况如下：

证》，基本情况如下：
采矿权人	娄烦县鲁地矿业有限公司
采矿许可证证号	C1400002009092120036401
矿山名称	娄烦县细米河铁矿
开采矿种	铁矿
开采方式	地下开采
矿区面积	0.3146平方公里
生产规模	80.00万吨/年
开采深度	由1660米至1460米标高，共有4个拐点圈定
有效期限	自2011年8月30日至2016年8月30日
是否存在他项权利	否

1）采矿权的取得

2005年6月10日，褚志邦通过公开竞拍方式竞得细米河铁矿采矿权，出让人 为山西省国土资源厅，竞得价款为6,000万元。同时，褚志邦与山西省国土资源

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厅签署《成交确认书》。

2005年12月，褚志邦与鲁地投资、陈庆木、强俊奎签订《投资协议》，拟由 四方共同出资组建娄烦矿业；同时，鲁地投资、褚志邦、陈庆木、强俊奎签订《关 于山西省太原市娄烦县细米河铁矿采矿权权益归属的合同》，约定细米河铁矿采 矿权归娄烦矿业所有；同月，娄烦矿业（筹）与山西省国土资源厅正式签订《采 矿权出让合同》。

2006年5月29日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅核发的生产规模为10万吨/ 年、许可证证号为C1400002009092120036401号的《采矿许可证》，储量约为215 万吨。其后，娄烦矿业委托山东省第一地质矿产勘查院重新对矿区范围内的资源 储量进行核实。经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，国土资源部于2010 年11月24日以国土资储备字[2010]375号予以备案，经核实备案的保有资源储量为 1,870.70万吨。因资源储量大幅增加，2011年6月，娄烦矿业就储量增加向山西省 国土资源厅缴纳采矿权价款3,222.29万元。2011年8月30日，娄烦矿业取得山西省 国土资源厅颁发的生产规模为80万吨/年的《采矿许可证》，许可证编号未变。

截止2005年12月28日，细米河铁矿采矿权受让款6,000万已全额缴纳；因资 源储量大幅增加，2011年6月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采 矿权价款3,222.29万元。

2）采矿权取得的法律意见

根据本所律师与褚志邦、娄烦矿业高管的访谈及娄烦县国土资源局于 2012 年 7 月 15 日出具的《关于娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权取得相关事项的情况 说明》，均对褚志邦在娄烦矿业未成立之前，以其个人名义代为竞买娄烦县细米 河铁矿采矿权的事实予以确认。本所律师经核查后认为，在娄烦矿业未成立之前， 褚志邦以个人名义代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权系褚志邦及娄烦矿业其余 股东真实意思的表示。包括褚志邦在内的娄烦矿业所有股东也签署协议，对细米 河铁矿采矿权为娄烦矿业所有进行了明确的约定。

本所律师认为，褚志邦代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权不构成本次重大资 产重组的实质性障碍。

3）2012年3月17日，娄烦县国土资源局向娄烦矿业出具《证明》，证明：“你 公司合法拥有采矿许可证号为C1400002009092120036401的采矿权，在取得及使

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用以上采矿权的过程中，你公司依法缴清了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资 源补偿费及资源税等，未有拖欠的情形。你公司自2008年1月1日以来严格遵守国 家及地方矿产资源勘探、开采有关规范性文件的规定，没有违反矿产资源勘探、 开采相关规范性文件的行为，没有因矿产资源勘探、开采违法行为而受到任何投 诉或处罚，亦不存在因本函出具日前的事宜而可能会被国土资源管理部门处罚的 相关情形。”

4）关于矿产资源储量评审、备案

经本所律师核查，根据山东省第一地质矿产勘查院于2010年8月编制完成的 《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告》及国土资源部矿产资 源储量评审中心于2010年10月29日出具的国土资矿评储字[2010]231号《〈山西省 娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》， 经评审的娄烦矿区铁矿石保有资源储量矿石量为1870.7万吨，平均品位 TFe30.66%。

2010年11月24日，国土资源部出具国土资储备字（2010）375号《关于〈山 西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证 明》，同意娄烦矿区铁矿矿产资源储量备案。

3、娄烦矿业涉及的立项事项

（1）娄烦矿业持有娄烦县发展和改革局于2011年4月24日核发的《关于核准 娄烦县鲁地矿业有限公司80万吨铁矿项目的请示》（娄发改工交字[2011]40号）， 同意娄烦矿业新建80万吨铁矿石项目。

（2）娄烦矿业持有太原市发展和改革委员会于2011年9月21日核发的《关于 娄烦县鲁地矿业有限公司新建80万吨铁矿石项目请省核准的报告》（并发改工字 [2011]553号），同意娄烦矿业新建80万吨铁矿石项目。

（3）娄烦矿业持有山西省发展和改革委员会于2012年6月4日核发的《关于 娄烦县鲁地矿业有限公司年产80万吨铁矿石项目核准的批复》（晋发改工业发 [2012]806号），同意娄烦矿业新建80万吨铁矿石项目。

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4、娄烦矿业涉及的环保事项

（1）娄烦矿业持有太原市环境保护局于 2006 年 4 月 21 日核发的《关于〈娄 烦县鲁地矿业有限公司细米河铁矿开采项目环境影响报告书〉的审查意见》（并 环审批[2006]28 号），同意娄烦县环境保护局《关于娄烦县鲁地矿业有限公司细 米河铁矿开采项目环境影响报告书的初步审查意见》。

（2）娄烦矿业持有山西省环境保护厅于2011年7月18日核发的《关于<娄烦 县鲁地矿业有限公司年产80万吨铁矿项目环境影响报告>的批复》（晋环函 [2011]1436号）。

（3）娄烦矿业持有山西省水利厅于 2011 年 8 月 8 日核发的《关于娄烦县鲁 地矿业有限公司铁矿项目水土保持方案的批复》（晋水保函[2011]602 号）。

（4）2012 年 7 月 18 日，娄烦县环境保护局向娄烦矿业出具《证明》，证明： “你公司自 2008 年以来，没有严重违反国家环境保护法律法规和环保技术标准， 也未受到我局的处罚。”

综上，本所律师经核查后认为，娄烦矿业在环保方面符合本次重组的要求， 不存在实质性法律障碍。

5、娄烦矿业涉及的安全生产事项

（1）娄烦矿业持有山西省安全生产监督管理局于2010年11月15日核发的《关 于娄烦县鲁地矿业有限公司安全设施设计的批复》（晋安监管一函[2010]117号）， 同意娄烦矿业铁矿建设工程通过安全设施设计审查。

（2）娄烦矿业持有山西省安全生产监督管理局于2012年6月27日核发的《关 于娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采80万吨/年（改扩建）工程初步设计<安全专 篇>审查的批复》（晋安监管一函[2012]67号），通过娄烦矿业地下开采80万吨/年 （改扩建）工程初步设计<安全专篇>的审查。

（3）2012年7月17日，娄烦县安全生产监督管理局向娄烦矿业出具《证明》， 证明：“你公司自2008年以来至今，严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重 安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因严重违反安全生产法律 法规而遭到处罚的情形。”

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综上，本所律师经核查后认为，娄烦矿业在安全生产方面符合本次重组的要 求，不存在实质性法律障碍。

6、娄烦矿业涉及的其他行政许可

（1）取水许可证

娄烦矿业持有娄烦县水务局于 2008 年 5 月 30 日核发的《取水许可证》（取 水[并娄]字[2008]第 140123010045 号），取水方式为提水；取水量为 10 万吨；取 水用途为选矿；水源类型为地下水；有效期限自 2008 年 5 月 30 日起至 2013 年 5 月 30 日止。

（2）矿长安全资格证书

王远君持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 10014030010038，有效期自 2010 年 12 月 29 日起至 2013 年 12 月 10 日止，单位 类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

王兆灵持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 09014030010016，有效期自 2009 年 10 月 16 日起至 2012 年 10 月 15 日止，单位 类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

截至本法律意见书出具日，娄烦矿业尚未正式投产，待矿山建设完成后方可 申请办理《安全生产许可证》、《排污许可证》。娄烦矿业投产前，尚需取得环保 部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。

7、娄烦矿业对外担保情况

根据娄烦矿业提供的相关资料、承诺函并经本所律师与娄烦矿业主管财务的 副总经理访谈，截至本法律意见书出具之日，娄烦矿业不存在尚未解除的对外担 保。

8、娄烦矿业的重大诉讼、仲裁或行政处罚

2011年11月14日，娄烦矿业与湖北合力专用汽车制造有限公司（以下简称“湖 北合力”）签署《机动车销售合同》，娄烦矿业购买湖北合力11立方吸污车一辆， 价格85,000元人民币。合同签署后，娄烦矿业支付定金20,000元，湖北合力将罐

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体及相关配件托送到娄烦矿业处，并派人安装、调试，娄烦矿业尚有65,000元货 款未支付。

湖北合力于2012年2月向湖北省随州市曾都区人民法院提起诉讼，要求娄烦 矿业偿还65,000元货款及相应的利息，娄烦矿业以湖北合力提供的配件不符合要 求且未验收合格抗辩，要求湖北合力返还定金40,000元。

2012年3月16日，湖北省随州市曾都区人民法院作出《民事判决书》（[2012] 鄂曾都民初字第00032号），判决娄烦矿业支付湖北合力货款65,000元及利息，并 承担案件诉讼费及其他费用。

2012年4月23日，娄烦矿业与湖北合力达成《关于罐车买卖合同纠纷的调节 协议》，除已支付湖北合力的定金20,000元之外，娄烦矿业再支付35,000元货款予 湖北合力，剩余30,000元货款湖北合力不再收取，双方纠纷就此终结。

根据娄烦矿业出具的承诺、本所律师走访太原仲裁委员会、娄烦县人民法院、 娄烦矿业所在地派出所的《访谈笔录》、娄烦矿业的工商、税务、质监、国土、 房管、环保、安监、人力资源和社会保障等相关主管部门出具的证明，除上述诉 讼之外，娄烦矿业近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、本次交易涉及的人员安置

本次交易涉及的拟出售资产和拟购买资产均为股权，不涉及人员安置问题。

八、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，鲁地控股、山东省国投、地矿测绘院、山东华源、北京正润、 宝德瑞、山东地利、褚志邦与泰复实业不存在同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

（1）本次交易完成后上市公司的主营业务

本次重大资产重组完成后，本公司将成为持有鲁地投资 100%股权，直接或 间接通过鲁地投资持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权的控股型公司。

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本公司的主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售。

（2）本次交易完成后上市公司与山东地矿局下属单位的业务划分

对于矿业类公司而言，探矿阶段的风险最大，未来是否具有经济开采价值难 以判断。同时，山东地矿局及其下属事业单位承担部分探矿任务，将其全部资产 注入上市公司存在一定的政策障碍。因此，为保护上市公司及其全体股东利益， 本次交易未将山东地矿局及其下属单位的探矿业务、除铁矿石之外的其他矿种的 开采、加工业务注入上市公司。

本次交易完成后，上市公司的主营业务为铁矿石开采、加工和铁精粉销售； 在此基础上，公司将逐步、有序增加矿山开发种类，提高矿山开发的综合实力， 最终将公司打造成为国内一流的探、采一体化矿业公司。 上市公司与山东地矿局下属单位的业务划分如下图：

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预查
是否可为普查 否
提供依据
是
普查
是否可为详查 否
地质矿产勘查、 提供依据 放弃 探
水文地质勘查、 探 矿
环境地质勘查、 是 矿 阶
勘察施工等 详查 二级市 权 段
场转让
是否可为勘探 否
提供依据
是
勘探
山东省地矿局
及下属单位 是否可作为矿山建设可行性 否 二级市
研究和设计的 场收购
依据是
矿山建设
采
采
矿
矿
矿产开发、加工 阶
权
矿山开发 段
矿产品加工
金矿、铜矿、铅锌矿
上市公司 铁矿开采、加工
等开采、加工
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（3）山东地矿局及其下属单位的业务情况

本次重大资产重组完成后，鲁地控股将成为公司第一大股东，山东地矿局将 成为公司的实际控制人。

1） 山东地矿局业务情况

山东地矿局为全额拨款的事业单位，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、 环境地质勘查、勘察施工等。

• 2）山东地矿局下属二级单位的业务情况

山东地矿局下属二级单位以地质矿产勘查勘探业务为主，少量单位从事机械

制造、货物贸易（不含金属矿产品）或技术咨询培训业务。具体情况见下表：

序号	单位名称	出资比例	出资额 （万元）	主营业务
1	第一地质大队	100%	2,869	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查 和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴 定。
2	第二地质大队	100%	2,140	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查 和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴 定。
3	第三地质大队	100%	4,131	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查 和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴 定。
4	第四地质大队	100%	3,220万	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查 和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴 定。
5	第五地质大队	100%	2,163	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查 和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴 定。
6	第六地质大队	100%	17,046.80	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查 和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴 定。
7	第七地质大队	100%	4,849	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查 和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴 定。
8	第八地质大队	100%	2,405	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查 和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴 定。
9	第二水文大队	100%	4,305	从事水文、工程、环境地质勘查；地下水环境监测与 地质勘查施工；地球物理勘查与地质测绘；岩石、矿 物及水质分析鉴定。
10	第三水文大队	100%	2,717	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程勘探和地 质测绘；岩石、矿物等物质分析与鉴定。
11	八○一水文大队	100%	3,503	从事水文、工程、环境地质勘查地质工程勘察和地质 测绘；环境工程地质评价和岩矿测试分析。
12	青岛地质工程勘察院	100%	1,130	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程勘探和地 质测绘；环境工程地质评价和岩矿测试分析。

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序号	单位名称	出资比例	出资额 （万元）	主营业务
13	山东省地质测绘院	100%	2,969	从事地形测量、地质矿场勘界、地质制图、地质测绘 仪器研究开发、地质资料收集分析等工作。
14	山东省地矿 工程集团有限公司	100%	5,008.70	承包境外地基与基础工程及境内国际招标工程，上述 境外工程所需的设备、材料出口。建筑工程施工；矿 产地质调查（地热勘查及地热应用技术开发），地质 灾害防治工程勘查、评价及工程施工，工程勘察，水 文地质勘查，地球物理勘查，地球化学勘查，地质勘 探工程；建筑工程设备租赁服务。
15	山东省鲁地矿业有限公司	100%	3,500	地质勘探工程；地质勘查技术咨询；资格证书范围内 进出口业务。
16	山东省物化探勘查院	100%	2,130	从事区域地球物理调查、化学调查，矿产异常查证， 专业地质地球物理勘查，岩石矿物检测，地球物理化 学勘查技术研究开发。
17	山东地矿地热 开发投资有限公司	98.34%	9,945.77	地热资源勘查开发技术研究与地热资源勘查开发工 程施工；地热空调系统设计与安装。
18	山东省地质探矿机械厂	100%	1,640	地质探矿专用机械设备制造、工程地质专用机械设备 制造；各类钻探工具、钻机配件及机床修理；浅层地 热能技术开发、工程设计咨询及工程施工。
19	山东省地矿建筑设计咨询 院	100%	53	许可范围内的建筑工程设计、技术咨询。
20	山东省地矿物资总公司	100%	689	建筑材料、金属材料、机械设备、仪器仪表、野外生 活装具、木材、钢材、办公设备、通讯器材（不含无 线电发射设备）、计算机及配件、电动自行车的销售； 非金属矿产品（不含国家限制产品）及多种经营产品 的开发、加工、销售；地质探采加工设备租赁、电气 仪表修理、地矿技术咨询。
21	山东省地矿技工学校	100%	1,115	从事钻探、汽驾、钻修、烹饪、土建、电子电工等技 术工人培训。
22	山东省地质矿产勘查 开发局机关综合服务中心	100%	189	提供后勤服务。

3）山东地矿局下属三级单位的业务情况

A、全民所有制企业（或国有独资公司）的业务情况

二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务
第一地 质大队	1	山东岩土工程公 司	100.00%	602.00	二级岩土工程承包、施工；水井凿井施工
	2	山东鲁地海洋地 质勘测院	100.00%	38.00	资质证书范围内的海域使用测量
	3	济南华地机动车 驾驶员培训中心	100.00%	50.00	小型汽车驾驶员培训
	4	山东新欣地质科 贸公司	100.00%	30.00	普通机械、仪器、仪表、地矿专用产品、钢 材、建筑材料、五金交电、百货销售；钻探 设备租赁、修理及技术服务

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二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务
	5	山东省经纬工程 测绘勘察院	100.00%	38.00	工程测量：控制、地形、线路工程、地下管 线、变形（沉降）观测、形变、水利工程、 矿山、桥梁、日照、城乡用地、城乡规划定 线、市政工程、隧道、建筑工程、竣工测量， 地籍测绘（甲级）
	6	山东省新特工程 物探勘察院	100.00%	38.00	承担资质证书限定的工程物探项目
	7	内蒙古鲁地矿业 有限公司	100.00%	45.00	该公司目前已停止经营
	8	山东燕翅招待所	100.00%	20.00	住宿
第二地 质大队	9	山东省华鲁工程 总公司	100.00%	1,854.00	地基与基础工程施工，地质灾害治理工程施 工，岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工 程监理，岩土工程治理，岩土工程测试、监 测、检测，岩土工程钻探，凿井，工程测量
	10	山东省地质矿产 局第二地质队多 种经营总公司	100.00%	120.00	钢材、建筑材料、地质勘探器材、汽车配件、 小包装润滑油、针纺织品、预包装、冷冻（藏） 食品的销售（许可证有效期至2011年12月 28日）；机械配件的加工、维修；房屋租赁
	11	山东省济宁地质 工程勘察院	100.00%	202.00	岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工程监 理，岩土工程治理，岩土工程设计、测试、 监测、检测；岩土工程钻探、凿井；工程测 量
第三地 质大队	12	山东省烟台地质 工程勘察院	100.00%	280.00	工程测量：控制测量、地形测量、城乡规划 定线测量、城乡用地测量、线路工程测量、 竣工测量（有效期至2014年12月31日）。 一般经营项目：水文工程、矿产地质勘察、 地基处理、工民用水井钻凿、土工实验、钻 探
	13	山东省烟台地质 工程公司	100.00%	1,207.00	地基基础处理、矿产地质勘探、水文地质工 程、地质钻探、水井地热井钻凿、设备修理、 仪器调试
	14	烟台地矿勘察院 服务公司	100.00%	122.51	打字、复印（有效期至2012年3月1日）， 日用百货、五金、涂料、电工器材、日用杂 品（不含烟花爆竹）的销售。住宿（限分支 机构经营）
	15	烟台天元实业公 司	100.00%	210.00	服务、销售：机械、电子、环保、节能产品 的技术开发及转让、机电设备（不含汽车）、 办公设备、霓虹灯制作安装、铝合金、钻探 工具及配件加工、机械设备维修、塑料制品 加工销售
第四地 质大队	16	潍坊基础工程公 司	100.00%	811.80	可承包各类工程地质勘探，水文地质、工程 地质钻探，400 米以内的水井钻井，8 平方 米断面以下的坑道隧道工程、直径在1米以 内的桩基工程，15米以内的软弱地基基础处 理工程；工程勘察专业类岩土工程
	17	山东潍坊地矿经 贸公司	100.00%	50.00	打字、复印、名片

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二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务
第五地 质大队	18	泰安山水旅行社	100.00%	30.00	国内旅游、入境旅游
第六地 质大队	19	山东省威海基础 工程公司	100.00%	955.50	凭资质证书承担各类型的地基与基础工程 施工及土石方工程施工；物化探、岩矿样品 测试鉴定；地质专用产品、金刚石制品、机 电设备及配件、钢材、帆布制品、化工产品 （化学危险品除外）的批发、零售；国内劳 务派遣
	20	威海地质工程勘 察院	100.00%	150.00	工程地质勘察、工程测量与城市规划测量、 水文地质勘察与钻井、地质工程勘察咨询服 务、岩土测试
	21	山东恒通黄金钻 探机械厂	100.00%	260.30	前置许可经营项目：无。一般经营项目：钻 探设备、动力设备、电器设备维修；地质专 用管材工具加工制造维修；矿山设备制造维 修；金刚石钻头、扩孔器制造、其他金刚石 制品、铝合金门窗制造安装
第七地 质大队	22	山东地矿开元勘 察施工总公司	100.00%	1,500.00	前置许可经营项目：工程测量；控制测量、 地形测量、建筑工程测量、线路工程测量（许 可证有效期至2014年12月31日）。一般经 营项目：地基与基础工程专业承包贰级；可 承担工程造价1000 万元及以下各类地基与 基础工程的施工；公路路基工程专业承包叁 级；可承担单项合同额不超过企业注册资本 金5倍的二级标准及以下公路的土石方、中 小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工； 桥梁工程专业承包贰级；可承担单跨100米 及以下桥梁工程的施工；工程勘察专业类岩 土工程（勘察、咨询、监理）甲级、劳务类； 勘察专业类（工程测量、水文地质）乙级（以 上凭资质经营）
	23	山东省临沂地质 矿产开发公司	100.00%	30.00	地质勘查、地质制图、岩石测试、找矿、找 水的咨询服务
	24	山东临沂地矿实 业总公司	100.00%	102.00	销售：日用百货、化工原料（不含监控、易 燃、易爆、易制毒化学危险品）、油漆、家 电、布匹、机械配件、鞋帽、果品、五金工 具、交通器材、钢材、针纺织品；物业管理 （凭资质经营）；房产中介及咨询服务
第八地 质大队	25	山东省日照基础 工程公司	100.00%	810.00	矿产地质勘探，水文地质，工程地质，桩基 工程，公路工程，市政管理，矿山特凿
	26	日照岩土工程勘 察院	100.00%	155.00	工程勘察专业类岩土工程（勘察、设计）
第二水 文大队	27	山东省鲁北地质 工程勘察院	100.00%	808.00	液体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境 地质调查；地质钻探；固定矿产勘查
第三水 文大队	28	山东省鲁南地质 工程勘察院	100.00%	1,218.10	矿产地质调查、勘查；水文地质勘查；地球 物理勘查等
801 水 文大队	29	山东省地矿工程 勘察院	100.00%	1,259.80	资质证书批准范围内的地质勘查；工程勘察
	30	山东山水旅行社	100.00%	30.00	国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务。
	31	山东省恒通地矿 设备有限公司	100.00%	60.00	钻机、钻具、泥浆泵

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二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务
山东省 地质测 绘院	32	地矿测绘院	100.00%	1,694.00	工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务 类业务
	33	山东地质印刷厂	100.00%	228.90	出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷
	34	山东省地质测绘 院经济开发总公 司	100.00%	30.00	计算机软硬件开发及维修；地质测绘及绘图 技术咨询服务；测绘仪器仪表、家用电器的 销售及维修
山东鲁 地矿业 有限公 司	35	南澳鲁地矿业有 限公司	100.00%	（澳元） 100.00	矿产资源的登记、勘查、经营和开发；矿产 品、地质勘查设备的营销；地质勘查咨询服 务
	36	智利鲁地矿业有 限公司	100.00%	（美元） 50.00	铜金矿的勘探与开发，相关技术咨询与服务
山东省 物化探 勘查院	37	山东省深基建设 工程总公司	100.00%	1,508.10	地基与基础工程施工；工业、公用、民用设 备安装（不含起重设备）；机械设备租赁； 地质灾害治理工程施工
	38	山东省深基础工 程勘察院	100.00%	154.40	工程地质勘察、水文地质勘察与钻井，岩土 工程设计与治理，工程测量及城市规划测 量；矿产资源咨询与评价；桩基动静载测试， 工程物探，岩土水分析测试
	39	山东省智奥地理 信息中心	100.00%	20.00	地理信息系统开发、设计及安装；计算机及 配件、软件的开发、销售、维修；计算机数 据处理及网络工程服务。
山东地 矿地热 开发投 资有限 公司	40	山东鲁矿地质勘 查有限公司	100.00%	300.00	水文地质、工程地质、环境地质调查与勘查， 地质灾害勘察与评估，地球物理勘查，控矿 工程施工（以上须凭相关资质许可经营）； 地质矿产技术咨询
	41	山东绿苑农业科 技有限公司	100.00%	500.00	农业科技项目、农业高新技术的推广、开发； 花卉、蔬菜种植
山东省 地质探 矿机械 厂	42	济南华地置业有 限公司	100.00%	1,800.00	房地产开发与经营
	43	山东地兴有限责 任公司	100.00%	50.00	机械加工：机械设备（不含特种设备）的销 售、安装、维修；批发、零售：金属材料、 建筑材料、摩托车及配件、五金交电
	44	山东省地质经济 贸易公司	100.00%	55.60	批发、零售：金属材料，普通机械，建筑材 料，五金、交电，工具，摩托车配件，纸， 百货，日用品，针纺织品
	45	山东省泰山地质 工具有限公司	100.00%	60.00	地矿应用技术的研究、开发、成果转让、技 术咨询服务；浮选机、钻探工具、滤水管生 产、销售

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B、主要控股、参股（5%以上）公司的业务情况

二级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
第一地 质大队	1	山东烟台鑫泰黄 金矿业有限责任 公司	24.50%	2,293.91	金矿地下开采
第二地 质大队	2	山东金联矿业有 限公司	15.00%	1,800.00	黄金开采（限分支机构凭许可证经营）；黄 金洗选、冶精炼、深加工和销售
	3	山东鲁能临沂龙 宝山矿业开发有 限公司	25.54%	1,000.78	该公司目前已停止经营
第三地 质大队	4	烟台金鲁铜业有 限公司	80.00%	1,000.00	（铜）矿产品销售（不含国家专项审批项目）
第五地 质大队	5	山东省鲁岳资源 勘查开发有限公 司	72.00%	1,080.07	地基与基础施工；地质钻探设备批发零售； 钻探机械加工维修；岩土工程勘察、水文地 质工程勘察、水利凿井、生活用水凿井，工 业用水凿井
第六地 质大队	6	莱州鲁地矿业投 资开发有限公司	45.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营 的投资。矿山地质技术、矿业投资咨询服务； 矿山物资销售
	7	威海海虹精细化 工有限公司	80.00%	50.00	橡胶助剂生产销售
青岛地 质工程 勘察院	8	青岛地矿岩土工 程有限公司	60.00%	1,500.00	工程地质，岩土工程治理，工程测量及城市 规划测量，水文地质勘查与钻井，地基基础 工程及土石方工程施工，地质灾害治理工程 施工
	9	青岛地矿置业有 限公司	85.00%	2,000.00	房地产开发、经营
山东鲁 地矿业 有限公 司	10	锡林浩特鲁地矿 业有限公司	55.00%	3,000.00	（铅锌）矿产品销售（专控除外）
山东地 矿地热 开发投 资有限 公司	11	山东天润温泉开 发投资有限公司	25.00%	12,000.00	温泉健身、休闲项目的开发、会议及培训服 务。房地产开发（凭资质经营）

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二级 单位 山东省 地质矿 产勘查 开发局 机关综 合服务 中心	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
	12	山东松立仪表有 限责任公司	50.91%	55.00	智能电器仪表的制造、销售、安装，软件开 发、销售；计算机销售

4）山东地矿局下属四级单位的业务情况

A、国有独资公司的业务情况

二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务	、
第一地 质大队	山东岩 土工程 公司	1	澳大利亚华地矿 业有限公司	100.00%	（澳元） 50.00	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金 属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发， 以及相关技术咨询和服务
		2	同德县高赛矿业 有限责任公司	100.00%	1,090.00	岩金、锑开采销售
第二地 质大队	山东省 华鲁工 程总公 司	3	山东省鲁南地质 工程有限公司	100.00%	1,218.00	水文地质勘查凿井，工程勘察，地基与 基础工程施工，管道工程，水文水资源 调查评价，建设项目水资源的论证，地 质灾害治理过程勘察、施工、设备，岩 石、矿物、土壤及水质分析、化验、鉴 定与测试，地矿物质及配件、机械设备、 管材的加工、维修、批发、零售，机械 设备、房屋租赁，桥式滤水管加工
第五地 质大队	山东省 鲁岳资 源勘查 开发有 限公司	4	泰安鲁岳房地产 开发有限公司	100.00%	2,517.80	房地产开发，物业管理，园林绿化工程 装饰装修工程的施工
第六地 质大队	山东省 威海基 础工程 公司	5	山东威海鲁地置 业有限责任公司	100.00%	1,000.00	房地产开发、物业管理
第七地 质大队	山东临 沂地矿 实业总 公司	6	临沂地矿宾馆	100.00%	20.00	住宿；销售：日用百货
		7	临沂地矿实业总 公司招待所	100.00%	10.00	住宿服务；日用百货的销售
第八地 质大队	日照岩 土工程 勘察院	8	山东五莲县鲁地 矿业有限公司②	100.00%	997.00	前置许可经营项目：铅矿、锌、银、铜 的地下开采（采矿许可证有效期至2015 年4月6日）、选矿、矿产品的销售。一 般经营项目：销售矿产品（不含国家禁 止或限制经营产品）

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二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
		9	澳大利亚杰地矿 业投资有限公	100.00%	（美元） 345.00	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金 属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发， 以及相关技术咨询和服务
第三水 文大队	山东省 鲁南地 质工程 勘察院	10	山东省鲁南地质 工程有限公司	100.00%	2,200.00	矿产地质调查、勘查；水文地质勘查； 地球物理勘查等
八○一 水文大 队	山东省 地矿工 程勘察 院	11	济南鲁地阳光招 标有限公司	100.00%	50.00	货物和服务招标、竞争性谈判、询价等 采购代理业务的技术咨询服务
		12	山东华地工程有 限公司	100.00%	（美元） 15.00	在阿尔及利亚注册，主要从事基础施工、 桩基监测、岩土工程地质勘查等
		13	山东省地矿地热 勘察开发设计有 限公司	100.00%	800.00	地热资源和浅层地温能的勘察设计、开 发利用和综合研究；地源热泵系统的设 计咨询、设备制造、安装施工、投资建 设与运营管理
		14	山东省水环置业 有限公司	100.00%	2,000.00	房地产开发、土地整理
		15	新疆伊犁百宝矿 业有限公司	100.00%	50.00	矿产品销售，矿业技术咨询服务
山东省 物化探 勘查院	山东省 深基建 设工程 总公司	16	山东省鲁地深基 础检测中心	100.00%	100.00	受委托开展建筑基桩检测、复合地基检 测、天然地基检测、工程物探
山东省 地质矿 产勘查 开发局 机关综 合服务 中心	山东松 立仪表 有限责 任公司	17	济南美得乐餐饮 管理有限公司	100.00%	30.00	餐饮企业管理咨询；房屋租赁；物业管 理

• 注：①鲁地控股及下属企业情况请参见本法律意见书“二、本次交易的主体资格”之“鲁地控

• 股”部分内容。

• ②山东五莲县鲁地矿业有限公司，日照岩土工程勘察院、山东省鲁地矿业有限公司分别 持有其 90%和 10%股权，为山东地矿局下属的全资子公司。

B、主要控股、参股（5%以上）公司的业务情况

二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）		主营业务
第七地 质大队	山东临 沂地矿 实业总	1	蒙阴地矿开元物 业服务有限公司	60.00%	50.00	物业管理服务
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二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
	公司
801 水 文大队	山东省 地矿工 程勘察 院	2	山东地矿国际工 程有限公司	70.00%	1,259.80	地矿工程勘察、咨询、设计和监理项目
		3	山东鲁源矿业投 资有限公司	45.00%	1,000.00	对外投资及管理，地质勘查技术咨询服务
山东省 地质测 绘院	地矿测 绘院	4	内蒙古百利泰矿 业有限公司①	60.00%	1,000.00	地质矿产勘查、开发、开采、矿产品加工 与多金属矿产品经销
山东省 物化探 勘查院	山东省 深基建 设工程 总公司	5	纳米比亚华地矿 业投资有限公司	90.00%	79.89	地质矿产勘查及相关技术咨询与服务
山东省 地质探 矿机械 厂	济南华 地置业 有限公 司	6	山东地利投资有 限公司	49.00%	1,000.00	对外投资与资产管理

• 注：①内蒙古百利泰矿业有限公司，山东省地质测绘院、地矿测绘院分别持有其 40%和 20% 股权，合计持有其 60%股权。

5）山东地矿局下属五级单位的业务情况

二级 单位	三级 单位	四级 单位	企业名称	股权比例	注册资本	主营业务
第三水 文大队	山东省 鲁南地 质工程 勘察院	山东省鲁 南地质工 程有限公 司	山东省鲁南建设工 程检测有限公司	100.00%	300万元	桩基础检测、地下管线检测、建筑 工程质量检测、室内环境检测、地 质灾害治理工程监理

（4）本次交易后的同业竞争情况

经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存

在实质性同业竞争。

本次交易完成后，根据发展目标和发展规划，上市公司与控股股东、实际控 制人及其下属单位构成潜在同业竞争，具体情况与解决措施如下：

1）娄烦申太选厂从事委托加工生产铁精粉业务情况说明

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A、娄烦申太选厂基本情况

娄烦申太选厂成立于 2003 年 1 月，注册资本 100.1 万元，营业执照注册号 为 140123200003219。截至本法律意见书出具日，鲁地控股持有娄烦申太选厂 100%股权。

娄烦申太选厂无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务为接受铁矿石开采 企业委托加工生产铁精粉。

B、娄烦申太选厂未注入上市公司的原因

娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选 矿厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效 益。因此，为保证未来上市公司经济效益最优化，鲁地控股本次未将娄烦申太选 厂注入上市公司。

C、同业竞争情况说明

娄烦矿业的最终产品为铁精粉。娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开 采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。本 次交易完成后，上市公司的主要客户为钢铁冶炼企业；娄烦申太选厂仅接受娄烦 矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦 矿业。因此，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成实质性同业竞争。 D、解决措施

娄烦矿业拟通过新建或收购等方式取得自有选厂，并已委托设计单位进行新 建选厂的设计工作。为彻底消除该项潜在同业竞争，鲁地控股已出具承诺：在娄 烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石 的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后， 其将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。

E、法律意见

本所律师认为，本次交易完成后，在保持娄烦申太选厂目前的生产经营模式 及客户范围不变的前提下，娄烦申太选厂与上市公司不构成实质性同业竞争，对 上市公司利益不构成实质性的影响，在娄烦矿业新建或收购其他选矿厂完成后， 该项潜在的同业竞争将彻底消除。

2）山东地矿局部分从事矿石采选或销售业务的企业的情况说明

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法律意见书

本次交易完成后，除上市公司和娄烦申太选厂外，山东地矿局下属单位尚有 部分从事矿产品开发销售业务的企业，与本次交易后上市公司同业竞争情况分析 如下：

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序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况分析
1	澳大利亚华地矿业 有限公司	100.00%	50.00万澳元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属、 非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务	经营业务为铝土矿的开采，不涉及铁矿，不构成同业竞 争
2	同德县高赛矿业有 限责任公司	100.00%	1,090.00	锑金矿开采销售	拥有同德县高赛矿业有限责任公司石藏寺金矿采矿许可 证，采矿许可证证号C6300002010104130078418，生产 规模4.50万吨/年，矿区面积1.2543平方公里。根据青海 省国土资源厅地质矿产勘查处出具青国土资勘[2002]32 号《青海省同德县石藏寺岩金普查地质报告审批意见 书》，经批准的青海省同德县石藏寺岩金金矿控制的内蕴 经济资源量（332）1,028.76kg。同德县高赛矿业有限责 任公司石藏寺金矿矿山建设完工时间存在较大的不确定 性，目前尚未正式开采，且不涉及铁矿，不构成同业竞 争，故未将其纳入本次拟购买资产范围
3	山东烟台鑫泰黄金 矿业有限责任公司	24.50%	2,293.91	金矿地下开采	拥有山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司沙旺矿区和山 东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司土堆矿区两项金矿采 矿权，不涉及铁矿，且仅为参股公司，不构成同业竞争
4	山东金联矿业有限 公司	15.00%	1,800.00	黄金开采（限分支机构凭许可证经营）；黄 金洗选、冶精炼、深加工和销售	拥有山东金联矿业有限公司东大湾金矿和山东金联矿业 有限公司贺山庄金矿两项金矿采矿权，不涉及铁矿，且 仅为参股公司，不构成同业竞争
5	烟台金鲁铜业有限 公司	80.00%	1,000.00	矿产品销售（不含国家专项审批项目）	拥有山东省烟台市福山区王家庄矿区深部及外围铜矿普 查探矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
6	山东鲁地普惠矿业 有限公司	42.45%	816.60	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列 自产产品，进出口业务（不含分销业务）	经营业务为铬矿砂的精选、加工及销售，不涉及铁矿采 选，不构成同业竞争

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序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况分析
7	莱州汇金矿业投资 有限公司	65.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查，矿产开发，矿业权经 营的投资。（以上业务需经审批、许可经营 的，未获批准不得开展经营活动）	拥有山东省莱州市纱岭地区和山东省莱州市尹家西北地 区两项金矿普查探矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争
8	莱州鲁地矿业投资 开发有限公司	45.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经 营的投资。矿山地质技术、矿业投资咨询 服务；矿山物资销售	拥有山东省莱州市东季-南吕地区金矿普查探矿权。不涉 及铁矿，且为参股公司，不构成同业竞争
9	山东五莲县鲁地矿 业有限公司	100.00%	997.00	销售矿产品	拥有山东五莲县鲁地矿业有限公司七宝山多金属矿采矿 权，矿种为铅矿、锌、银、金、铜，不涉及铁矿，不构 成同业竞争
10	澳大利亚杰地矿业 投资有限公	100.00%	345.00万美元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属、 非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务	拥有一项铜及多金属矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业 竞争
11	内蒙古百利泰矿业 有限公司	60.00%	1,000.00	地质矿产勘查、开发、开采、矿产品加工 与多金属矿产品经销	拥有内蒙古额济纳旗独龙包铜多金属普查探矿权，目前 正在办理采矿权证。不涉及铁矿，不构成同业竞争
12	新疆伊犁百宝矿业 有限公司	100.00%	50.00	矿产品销售，矿业技术咨询服务	拥有新疆尼勒克县喀英迪铅锌矿普查探矿权和新疆尼勒 克县加勒库勒银铅矿详查探矿权，不涉及铁矿，不构成 同业竞争
13	锡林浩特鲁地矿业 有限公司	55.00%	3,000.00	矿产品销售（专控除外）	拥有锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权和内 蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探 矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争
14	南澳鲁地矿业有限 公司	100.00%	100.00万澳元	矿产资源的登记、勘查、经营和开发；矿 产品、地质勘查设备的营销；地质勘查咨 询服务	拥有两项铜金铀矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争

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序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况分析
15	智利鲁地矿业有限 公司	100.00%	50.00万美元	铜金矿的勘探与开发，相关技术咨询与服 务	拥有五项金铜矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
16	莱州金盛矿业投资 有限公司	100.00%	500.00	对商业性矿业勘查、矿产开发、矿业权经 营的投资。（以上业务需经审批、许可经营 的），未获批准前不得开展经营活动）	拥有山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权，勘查 许可证证号T37120081102017085，勘查面积2.28平方公 里。经山东省国土资源厅评审备案的金矿矿石量为 37,485,460 吨，金金属量126,327 公斤（含低品位矿 7,309,779吨，金金属量11,168公斤），平均品位3.37克/ 吨（扣除低品位矿平均品位3.82 克/吨）。该金矿采选工 程设计生产规模为165万吨/年，服务年限为20年，基建 期4.0年，预计年产金精矿6万吨，品位80克/吨。截至 本法律意见书出具日，国土资源部已划定朱郭李家金矿 采矿范围，矿山用地规划已调整为建设用地，采矿权证 正在积极申办中。 莱州金盛能否取得采矿权证以及取得时间存在不确定 性，能否获取相配套生产经营所需证照的行政审批以及 获得时间存在不确定性，矿山建设时间以及投产时间亦 存在不确定性，且莱州金盛不涉及铁矿，不构成同业竞 争，故本次交易未将莱州金盛纳入拟购买资产范围

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山东地矿局下属单位拥有金、铜、铅锌、铝土等多种矿产的矿业权，且以探 矿权为主，但均不从事铁矿石开采与加工。金、铜、铅锌、铝土等其他矿种最终 产品的用途与铁矿石完全不同，销售对象基本不存在重叠，因此，山东地矿局下 属从事矿业开发或销售业务的企业与本次交易后的上市公司不构成同业竞争。

3）山东地矿局部分从事地质矿产勘查勘探业务的企事业单位拥有铁矿矿业 权情况说明

山东地矿局及其下属单位山东省临沂地质矿产开发公司、山东省鲁南地质工 程勘察院、青岛地质工程勘察院、山东省第六地质矿产勘查院拥有铁矿探矿权， 具体情况如下：

探矿权人	序号	证号	勘查项目名称
山东省临沂 地质矿产开 发公司	1	T37120080102000565	山东省沂水县道托乡道托地区铁矿普查
	2	T37120080102000554	山东省沂水县前涝坡地区铁矿普查
山东省鲁南 地质工程勘 察院	3	T37120080802012981	山东省东平县贾海北部地区铁矿普查
	4	T37120090602031068	山东省平阴县大顶山地区铁矿普查
	5	T37120080802013337	山东省苍山县沟西-西官庄地区铁矿普查
	6	T37120081202019363	山东省苍山县宋楼地区铁矿普查
	7	T37120090902034368	山东省苍山县东大寨子东部地区铁矿普查
	8	T37120090902034377	山东省苍山县老书房地区铁矿普查
	9	T65120081202020411	新疆鄯善县帕尔塔格地区铁矿普查
青岛地质工 程勘察院	10	T37120090602031067	山东省平度市胜合地区铁矿普查
山东省第六 地质矿产勘 查院	11	T37120090902033427	山东省海阳市窝铺顶地区铁矿普查
山东省物化 探勘查院	12	T37120090302025646	山东省莱西市院里堡上地区铁矿普查

经本所律师核查，上述铁矿探矿权现处于普查阶段，其储量、品位等存在较 大不确定性，目前难以判断是否具有经济开采价值，因此，该等探矿权不宜纳入 本次拟购买资产范围，也不会与本次交易后的上市公司构成同业竞争。

鲁地控股、地矿测绘院及实际控制人山东地矿局已出具承诺，将促使其控制 的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，逐步将 其下属矿业类资产注入上市公司，以彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。

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法律意见书

3、避免同业竞争的承诺

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占 上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁地控股、地矿测 绘院及山东地矿局（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。 具体承诺如下：

1、承诺人承诺，在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂 将仅为娄烦矿业进行铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新 选厂建成或完成选厂收购后，将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让 给无关联第三方。

2、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁 矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业 务。

3、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业 机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即 通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

4、承诺人承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合， 在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机 优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。

上述承诺自承诺人本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力， 对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有上市公司控制权之当日失效。

4、法律意见

综上所述，本所律师认为：本次交易完成后，上市公司与娄烦申太选厂不存 在实质性同业竞争，对上市公司利益不构成实质性的影响。山东地矿局、鲁地控 股、地矿测绘院出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性 文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免山东地

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矿局、鲁地控股、地矿测绘院及其控股和实际控制企业与上市公司之间的同业竞 争。

（二）关联交易

• 1、本次交易前的关联方及交易情况

（1）本次交易前的关联方

1）母公司情况

母公司名称	企业 类型	注册地	业务性质	注册资本 （元）	母公司对本公 司的持股比例 （%）
安徽丰原集团有 限公司	有限责 任公司	蚌埠	资产租赁、经营，生物 化学品生产、经营等	761,881,659	26.78%

2）子公司情况

子公司名称	企业 类型	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	本公司对子公 司的持股比例 （%）
浙江四通高科技 有限公司	合资子 公司	杭州	计算机及配套设施制 造、销售	500.00	51.00%
上海泰惠软件技 术有限公司	合资子 公司	上海	计算机软硬件及外部设 备销售	170.00	90.00%
蚌埠丰泰生物科 技有限公司	全资子 公司	蚌埠	甲醇、乙醇等商品贸易	1,000.00	100.00%

3）合营和联营公司情况

公司名称	企业 类型	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	本公司的持股 比例（%）
长春春华公共设 施有限公司	联营公 司	长春	建设、管理城市地下交 通公共设施	3,750.00	33.33%

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4）其他关联方

4）其他关联方
关联方名称	与本公司关系
安徽泰格生物技术股份有限公司	受同一控制人控制
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司	受同一控制人控制
蚌埠丰原涂山制药有限公司	受同一控制人控制
蚌埠市东圣食品有限公司	受同一控制人控制
北京晶泰世纪进出口有限公司	受同一控制人控制

（2）本次交易前的关联交易

根据中证天通出具的中证天通（2012）证审字第 21002 号《审计报告》，本

次交易前泰复实业 2011 年度的主要关联交易情况如下：

1）销售商品和提供劳务

关联方名称	交易内容	2011 年度	2011 年度	定价方式和决策程序
		金额（元）	占同类交易金额 的比例
安徽泰格生物技术股份 有限公司	酒精等商品	172,672.99	0.20%	按市场公允价经总经 理办公会决议通过
安徽丰原发酵技术工程 研究有限公司	无水柠檬酸 等商品	31,623.93	0.04%
合计		204,296.92	0.24%

2）购买商品和接受劳务

关联方名称	交易内容	2011 年度	2011 年度	定价方式和决策 程序
		金额（元）	占同类交易金额 的比例
蚌埠丰原涂山制药有限 公司	酒精等商品	105,470.08	0.13%	按市场公允价经总 经理办公会决议通 过
蚌埠市东圣食品有限公 司	无水柠檬酸 等商品	3,044.87	0.00%

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北京晶泰世纪进出口有 限公司	无水柠檬酸 等商品	109,444.44	0.13%
合计		217,959.39	0.26%

3）关联方资金拆借（拆出）

关联方	拆借金额（元）	起始日	到期日
长春春华公共设施有限公司	12,500,000.00	2007年1月1日	2011年12月31日

4）关联方资金拆借利息

关联方名称	交易内容	2011 年度	2011 年度	定价方式和决策 程序
		金额（元）	占同类交易金额 的比例
长春春华公共设施有限 公司	应收利息	1,687,500.00	100%	股东会决议

（3）关联方往来款项余额

单位：元

				单位：元	单位：元
公司名称	科目名称	2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
上海泰惠软件 技术有限公司	其他应收款	6,386,603.65	8.84%	6,386,603.65	8.83%
长春春华公共 设施有限公司	长期应收款	12,500,000.00	100.00%	12,500,000.00	100.00%
长春春华公共 设施有限公司	应收利息	1,909,803.07	100.00%	1,762,303.07	100.00%
北京晶泰世纪 进出口有限公 司	预付账款	19,200.00	1.46%
安徽泰格生物 技术股份有限 公司	预收账款	432.60	0.02%

（4）关联应收项目的坏账准备余额

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方名称	科目名称	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
上海泰惠软件技术有限公司	其他应收款	6,386,603.65	6,386,603.65

2、本次交易后的关联方及交易情况

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号上市公司备考审计报告，假 定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近 一年模拟的关联交易及定价情况如下：

（1）本次交易后的关联方

1）母公司和最终控制方

1）母公司和最终控制方
母公司	业务性质	注册地
山东鲁地投资控股有限公司	对外投资及资产管理；矿产勘查 技术开发及咨询服务	济南市历山路74号
最终控制方	业务性质	注册地
山东省地质矿产勘查开发局	从事地质勘查业务管理；地质勘 查报告审查与评估；所属地质勘 查队伍管理	济南市历山路74号

2）子公司

2）子公司
子公司名称	主营业务	注册地
山东鲁地矿业投资有限公司	外投资与资产管理；备案范围进出口业	济南市历下区历山路74号
淮北徐楼矿业有限公司	铁矿石开采、销售	濉溪县徐楼镇教委大院
娄烦县鲁地矿业有限公司	铁矿开采、销售，精矿粉经销	娄烦县盖家庄乡寺头村
浙江四通高科技有限公司	计算机及配套设施制造、销售	浙江杭州
上海泰惠软件技术有限公 司	计算机软硬件及外部设备销售	上海

3）其他关联方

3）其他关联方
关联关系类型		关联方名称	主要交易内容
①受同一母公司及最终控制方
控制的其他企业
	108

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关联关系类型	关联方名称	主要交易内容
	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	借款
	山东地矿地热开发投资有限公司	借款
	山东省地质测绘院	借款
	山东省地矿测绘院	借款
	山东省地矿工程勘查院	借款
	山东金利地质勘察有限公司	借款
	山东地利投资有限公司	借款
	山东地兴有限责任公司	购买商品
	娄烦县申太选矿有限公司	销售商品、接受 劳务
	山东鲁地普惠矿业有限公司	借款
②其他关联关系方
	褚志邦	借款
	山东华源创业投资有限公司	借款
	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	借款

（2）本次交易后的关联交易

1）定价政策

本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等 的原则进行。

2）关联方销售

关联方类型及关联方名 称	交易 事项	2012年1-5月 金额 （元） 占同类交易比 例（%）	2012年1-5月 金额 （元） 占同类交易比 例（%）	2011年度 金额 （元） 占同类交易 比例（%）	2011年度 金额 （元） 占同类交易 比例（%）
受同一母公司及最终控 制方控制的其他企业				17,961,125.23
其中：娄烦县申太选矿有 限公司	铁矿石			13,621,125.23	100.00
山东省地质矿产勘 查开发局第六地质大队	矿产勘查			3,500,000.00	67.31
山东省地质矿产开 发局第五地质大队	矿产勘查			840,000.00	16.15
合计				17,961,125.23
		109

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3）关联方采购或接受劳务

关联方类型及关联方名 称	交易 事项	2012 年1-5 月	2012 年1-5 月	2011 年度	2011 年度
		金额 （元）	占同类交易比 例（%）	金额 （元）	占同类交易比 例（%）
受同一母公司及最终控 制方控制的其他企业		5,497,316.00		7,537,877.90
其中：山东地兴有限责 任公司	设备配件			139,798.27	0.00
娄烦县申太选矿 有限公司	铁精粉精 选	5,497,316.00	100.00	7,398,079.63	100.00
合计		5,497,316.00		7,537,877.90

4）占用关联方资金利息

单位：元

		单位：元
关联方	2012 年1-5 月	2011 年度
山东省地质矿产勘查开发局		1,612,000.00
山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队		158,840.31
山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队		153,127.23
山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队		437,500.00
山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队		13,315.07
山东地矿地热开发投资有限公司		88,500.00
山东地利投资有限公司		167,802.07
山东金利地质勘察有限公司		52,830.56
山东省地矿工程勘查院		19,639.73
山东鲁地投资控股有限公司		191,956.04
山东省地矿测绘院		625,785.42
北京宝德瑞创业投资有限责任公司		35,583.33
褚志邦		212,145.69
合 计		3,769,025.45

（3）关联方往来余额

1）关联方预付账款

单位：元

关联方

2012 年 5 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

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受同一母公司及最终控制方控制的其他 企业	6,510,914.10	1,891,675.12
其中：娄烦县申太选矿有限公司	6,510,914.10	1,891,675.12
合 计	6,510,914.10	1,891,675.12

2）关联方应收股利

单位：元

		单位：元
关联方	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		10,187,558.01
其中：娄烦县申太选矿有限公司		10,187,558.01
合 计		10,187,558.01

3）关联方其他应收款

单位：元

关联方	2012 年 5 月31 日	2011 年 12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		6,229,266.95
其中：山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队		2,400,000.00
山东鲁地普惠矿业有限公司		3,829,266.95
合 计		6,229,266.95

4）关联方其他应付款

单位：元

关联方	2012 年 5 月31 日	2011 年 12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	34,206.78
其中：山东省地矿测绘院	34,206.78
其他关联关系方	115,870,451.85	117,612,366.24
其中：山东华源创业投资有限公司	115,870,451.85	117,612,366.24
合 计	115,904,658.63	117,612,366.24

3、关于进一步规范关联交易的其他具体措施

泰复实业与实际控制人及其关联方预计在短期内将存在以下日常性关联交

易：

因娄烦申太选厂未注入上市公司（具体原因请参见“同业竞争”），娄烦矿业 暂时需要委托娄烦申太选厂加工生产铁精粉，并已根据娄烦申太选厂的选矿成

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本，采用成本加成 10%的方法确定。预计娄烦矿业新建或收购其他选矿厂完成后， 泰复实业与关联方不再存在日常性关联交易。

另外，为支持拟购买资产的发展，山东地矿局下属部分企业以及宝德瑞、山 东地利等股东方向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业提供借款，并按银行同期贷款 利率向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业收取资金使用费。2011 年 7 月鲁地投资 增资后，已偿还山东地矿局下属企业及其关联方的借款。

本次交易后，鲁地控股、地矿测绘院、山东地矿局及其他相关企业与公司发 生的关联交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相 关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁地控股、 地矿测绘院及其实际控制人山东地矿局（以下简称“承诺人”）承诺如下：

1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规 章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或 者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排， 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或交易。

上述承诺自泰复实业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力， 对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失 效。

5、法律意见

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本所律师认为，鲁地控股、地矿测绘院及山东地矿局出具的关于减少和规范 关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在鲁地控 股、地矿测绘院及山东地矿局严格履行承诺的前提下，不会发生因鲁地控股、地 矿测绘院及山东地矿局及其关联方与泰复实业之间关联交易而导致泰复实业及 其中小投资者权益受到损害的情况。

九、本次交易后上市公司的法人治理结构及内部控制机制

（一）关于上市公司的章程

经本所律师核查，泰复实业《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公 司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》等有关规定制定和修改，不存在与《上市公司章 程指引》及其他相关规定不一致的地方，合法有效。

（二）关于上市公司的组织机构

本次重大资产重组完成后，泰复实业将根据主营业务变化的实际需要，改选 董事会、监事会，并对高级管理人员做出调整；在新管理层到位之前，泰复实业 现任管理层将严格履行自身职责，确保泰复实业生产经营等各项工作的持续稳 定，并将全力配合新管理层。同时，泰复实业将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等相关法律、法规的要求继续完善公司治理结构。

本所律师认为，本次重大资产重组完成后，泰复实业将继续具有健全的组织 机构。

十、关于本次交易事宜的信息披露

1、2012年7月12日，公司发布《重大事项停牌公告》：公司正在筹划重大事 项，因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影 响，经公司申请，本公司股票自2012年7月12日开市起停牌。

2、2012年7月17日，公司发布了《重大资产重组事项停牌公告》：公司正在 筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项。公司

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股票自2012年7月17日起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日， 即最晚将在2012年8月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报 告书，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司将根据重 组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌；公司未提出延期复牌申请或申请未 获交易所同意的，公司证券将于2012年8月16日恢复交易，公司承诺在证券恢复 交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

3、2012年7月19日，公司召开了第七届董事会2012年第三次临时会议，审议 通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

4、2012年8月13日，公司发布了《重大资产重组进展及延期复牌公告》，经 公司申请，公司股票延期至2012年9月12日前复牌并披露符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的 重大资产重组报告书。

5、2012 年 9 月 10 日，公司发布《重大资产重组进展及延期复牌公告》， 经公司申请，公司股票延期至 2012 年 9 月 27 日前复牌并披露符合《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 要求的重大资产重组报告书。

6、停牌期间，公司每周均发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

7、2012年9月26日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了有 关本次重大资产重组的相关议案，包括《关于公司重大资产重组符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行股 份购买资产的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交 易的议案》、《关于 < 泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售及发 行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 相关规定的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》、《关于 签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、

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盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的 议案》、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

8、2012年9月27日，泰复实业董事会披露了上述董事会决议、独立董事事前 认可意见、独立董事意见等文件。

依据泰复实业提供的资料以及本所律师的核查，泰复实业已于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）就本次发行重大资产重组事 宜刊登了公告。泰复实业已承诺在本次重大资产重组的报批及实施过程中，将根 据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰复实业已就本次重大资产重组 应披露之重要信息进行了披露，泰复实业关于信息披露的安排不存在违反《公司 法》等法律法规的情形。

十一、相关当事人证券买卖行为的核查

依据泰复实业及各相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的证券持有变动记录，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北 京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业、丰 原集团、泰复实业及其各自的董事、监事、高级管理人员，褚志邦，李荣杰，本 次交易相关中介机构及经办人员，及上述人员的直系亲属，自泰复实业股票停牌 日（2012 年 7 月 12 日）前 6 个月至本公司针对本次交易的董事会决议公告日（以 下简称“相关期间”），相关方买卖泰复实业股票情况如下：

（一）丰原集团董事张明祥的配偶陈东颖及女儿张洁买卖泰复实业股票情况 1、陈东颖买卖泰复实业股票的情况

交易日期	交易方向	交易股数	结余股数
2012年4月19日	买入	30,400	30,400
2012年5月18日	卖出	30,400	0

2、张洁买卖泰复实业股票的情况

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交易日期	交易方向	交易股数	结余股数
2012年4月19日	买入	4,400	4,400
2012年5月18日	卖出	4,400	0

依据张洁出具的《关于买卖泰复实业股份有限公司股票的声明》，其“本人 母亲陈东颖利用本人股票账户进行了上述股票买卖行为，本人并未进行上述股票 买卖操作，本人亦不知晓泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，亦未从本人父 亲张明祥处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进 行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票如已取得收益，则该收益归 属泰复实业所有；本人 2012 年 4 月 19 日股票买入价为 7.1 元/股，2012 年 5 月 18 日卖出价为 6.6 元/股，本人在上述买卖泰复实业股票中并未获利。”

依据陈东颖出具的《关于买卖泰复实业股份有限公司股票的声明》，其“本 人利用本人及女儿的股票账户买卖泰复实业的股票系基于本人对二级市场交易 情况的自行判断而进行的独立操作，本人并不知晓泰复实业重大资产重组事项的 内幕信息，亦未从本人配偶张明祥处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信 息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票 如已取得收益，则该收益归属泰复实业所有；本人 2012 年 4 月 19 日股票买入价 为 7.1 元/股，2012 年 5 月 18 日卖出价为 6.6 元/股，本人在上述买卖泰复实业股 票中并未获利。”

依据丰原集团出具的《关于有关人员买卖泰复实业股份有限公司股票的声 明》，“陈东颖系张明祥的配偶，张洁系张明祥的女儿。本公司就泰复实业本次 重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案论证和决 策的仅有少数在本公司任职的董事及高级管理人员，陈东颖和张洁未在本公司及 下属公司任职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，陈东颖的配偶、张洁 的父亲张明祥未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重大资 产重组的内幕信息，且在陈东颖和张洁买卖泰复实业股票期间，泰复实业尚未筹 划本次重大资产重组事项，陈东颖和张洁买卖泰复实业股票的行为与本次重大资 产重组事项并无关联关系。”

根据上述相关当事人的声明，于陈东颖、张洁买入泰复实业股票的时点，泰 复实业尚未筹划本次重大资产重组事项，陈东颖的配偶、张洁的父亲张明祥亦未

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参与本次重大资产重组方案的论证和决策。本所律师认为，在上述声明属实的前 提下，相关当事人买卖股票不涉及利用本次重大资产重组的相关信息进行内幕交 易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

（二）鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容买卖泰复实业股票情况

交易日期	交易方向	交易股数	结余股数（股）
2012年1月18日	卖出	1,000	0

依据孙春容出具的《关于买卖泰复实业股份有限公司股票的声明》，其“本 人买卖泰复实业的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独 立操作，本人并不知晓泰复实业重大资产重组的内幕信息，亦未从本人配偶石玉 臣处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。本人同意上述买卖泰复实业股票已取得的收益归属泰复实业所有。” 截至本法律意见书出具日，孙春容已将上述买卖泰复实业股票取得的收益交回泰 复实业。

依据鲁地控股出具的《关于有关人员买卖泰复实业股份有限公司股票的声 明》，“孙春容系石玉臣的配偶。本公司就泰复实业本次重大资产重组事项采取 了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案论证和决策的仅有少数在本公司 任职的董事及高级管理人员，孙春容未在本公司及下属公司任职，其并不知晓本 次重大资产重组的内幕信息，孙春容的配偶石玉臣未参与本次重大资产重组方案 的论证和决策，亦不知晓本次重大资产重组的内幕信息，且在孙春容买卖泰复实 业股票期间，本公司并未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容买卖泰 复实业股票的行为与本次重大资产重组事项并无关联关系。”

根据上述相关当事人的声明，于孙春容买入泰复实业股票的时点，鲁地控股 尚未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容的配偶石玉臣亦未参与本次 重大资产重组方案的论证和决策。本所律师认为，在上述声明属实的前提下，相 关当事人买卖股票不涉及利用本次重大资产重组的相关信息进行内幕交易的行 为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

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十二、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格

1、根据齐鲁证券有限公司获发的《企业法人营业执照》以及《经营证券业 务许可证》，齐鲁证券作为泰复实业本次重大重组的独立财务顾问资格合法、有 效。

2、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经 办律师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为泰复实 业本次重大重组的法律顾问资格合法、有效。

3、根据信永中和会计师事务所获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务 所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的 《注册会计师证书》及年度检验登记情况，为鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业出 具审计报告的信永中和及其经办会计师的资格合法、有效。

4、根据北京国友大正评估有限责任公司获发的《企业法人营业执照》、《证 券期货相关业务评估资格证书》、《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注 册资产评估师证书》及年度检验登记情况，为泰复实业、鲁地投资、徐楼矿业、 娄烦矿业出具评估报告的国友大正及其经办评估师的资格合法、有效。

5、根据北京中证天通会计师事务所有限公司获发的《企业法人营业执照》、 《会计事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会 计师获发的《注册会计师证书》和年度检验登记情况，为丰泰生物出具审计报告 的中证天通及其经办会计师的资格合法、有效。

6、根据北京经纬资产评估有限责任公司获发的《企业法人营业执照》、《探 矿权、采矿权评估资格证书》、《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册 资产评估师证书》及年度检验登记情况，为徐楼矿业、娄烦矿业出具矿业权评估 报告的北京经纬及其经办评估师的资格合法、有效。

7、根据安徽国信资产评估有限责任公司获发的《企业法人营业执照》、《证 券期货相关业务评估资格证书》、《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注 册资产评估师证书》及年度检验登记情况，为丰泰生物出具评估报告的安徽国信 及其经办评估师的资格合法、有效。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次交易相关方具备相应主体资格；本次重大资

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产出售所涉资产的安排合法有效；本次非公开发行涉及的拟购买资产及标的公司 的资产权属清晰；本次交易的相关方已经履行了现阶段必要的批准程序；本次交 易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律、行政法规和中国 证监会相关规定的要求；本次交易方案尚需股东大会审议通过后报中国证监会核 准。

（以下无正文）

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第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二零一二年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经 办律师为马文杰律师、蒋鹂然律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本陆份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：__ __

倪俊骥 马文杰

___ 蒋鹂然

二零一二年九月二十六日

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