Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

泰复实业股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

泰复实业股份有限公司（以下简称：公司）根据财政部、证监会等五部委联 合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通 知》等法规和规范性文件的要求，，切实做好《企业内部控制基本规范》实施工 作，促进公司可持续发展和保障广大投资者的利益，公司董事会对公司内部控制 的有效性进行了自我评价。

一、综述

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业内部控制基本规范》等规定，健全法人治理结构，完善内部控制体系的建 设，进一步提公司高经营管理水平和风险防范能力。

公司实施内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，强化重大项目管理、推动风险管理水平和重大风险 防范能力的提高，促进公司健康发展。

二、公司内部控制组织架构

（一）组织机构的建立

公司已建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机 构、经理层为执行机构的较为规范的公司内部控制组织架构。公司董事会下设战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。公司组织机构之间权 责分明，互相制衡，且均已制订了相应的工作制度和议事规则，保证了公司决策、 执行、监督检查程序的有效进行。

（二）内控建设专门机构的成立

公司已成立内控建设专门机构，全面负责公司内控建设：

• 1、总负责人：董事长何宏满先生作为第一负责人，组织公司层面成立内部

• 控制规范实施小组，全面领导和推进内部控制管理规范的建设工作。

2、总负责部门：公司专门成立内部控制规范实施小组，具体领导和协调公 司实施内部控制规范工作，组员为：

组 长：何宏满（董事长）

副组长：陆震虹（董事、总经理、财务总监）

组 员：李永刚（董事会秘书、副总经理）朱 明（副总经理）

3、内部控制规范工作办公室：

陆震虹（董事、总经理、财务总监）任办公室主任，张广伟（财务部部长）、 李永刚（董事会秘书、副总经理）、朱明（副总经理）为专干，内部控制规范工

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作办公室是负责规范内部控制工作的日常机构。

4、规范内部控制工作的牵头部门：财务部、证券部和办公室。

三、内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制 指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了较为完善的 内部控制制度管理体系。主要有：

公司建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会 专门委员会实施细则》、《财务管理制度》、《重大投资决策制度》、《重大信息内部 报告制度》、《公司高级管理人员薪酬与考核制度》、《会计师事务所选聘制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理规定》和《对外担保管理规定》。 这些制度制订后得到了有效的执行，提升了公司的管理水平与风险防范能力。

公司重新制订了《关联交易管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》和《财务会计相关责任人管理制度》，目前，公司正在重新制订《控股子公 司管理制度》、《内部信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

报告期内，董事会各专门委员会均独立运作，为公司的规范经营提供了有力 的支持。同时公司利本次开展内部控制建设的有利时机，认真布置、切实开展专 项活动工作，进一步检查并整改了公司在财务会计等内控方面的不足，提升了公 司财务管理水平与风险防范能力。

四、公司内部审计部门的设立情况

公司设立了内部检查监督部门，对公司内部控制建立及执行情况进行检查监 督。该部门在公司董事长的直接领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行 情况，评价内部控制的科学性和有效性并提出完善内部控制的建议等工作。

五、公司2011年度建立和完善内部控制的工作及成效

报告期内，公司依据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范 试点有关工作的通知》，成立公司内部控制专门工作小组，部署公司内控工作， 制定内控建设工作方案和计划，具体工作如下：

（一）2011年2月，公司组织相关人员认真学习深圳证监局《关于做好深圳 辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011]31号）， 并按照通知精神开始筹备企业内部控制建设工作。

（二）2011年3月，公司组织专人参加深圳证监局举办的深圳辖区上市公司 企业内部控制建设培训班，通过5天的学习和与其他试点公司的交流，公司明确 了企业内部控制工作的重点与方向。

（三）2011年4月，公司董事长和董事会秘书依据深圳证监局的监管要求， 向深圳证监局公司管理处当面汇报了企业内部控制建设情况及总体工作部署。

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（四）公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深 圳证监局的要求，编制完成《关于实施<企业内部控制基本规范>的工作方案》（以 下简称方案），2011年4月28日，方案经公司七届二次董事会审议通过，同日予以 公告。

（五）2011年8月，公司注册地迁移至安徽，公司持续做好内部控制体系的 建立工作，并多次向监管机关汇报工作进展情况。

（六）公司依据《关于辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（皖 政监函字[2012]52号）的规定，于2012年3月29日召开公司第七届董事会2012年 第一次临时会议审议通过《关于实施<企业内部控制基本规范>的工作方案》,同 时予以公告。公司依据实际情况调整了内控方案，使内控工作与安徽区域上市公 司内控建设同步。

依据《关于实施<企业内部控制基本规范>的工作方案》，公司内部控制规范 办公室进行了企业内部控制建设，该项工作的重点始终围绕着公司的实际情况开 展。

（一）内部人员培训

公司先后对公司全部人员进行了多次内部控制知识培训，先后由公司董事

长、董事会秘书和财务总监任主要培训人，培训内容来源广泛，重点突出。

（二）全面梳理制度文件

依据方案，公司开始对公司财务相关制度、证券相关制度和其他内部制度分 类进行全面的梳理，公司财务部对公司现有的财务相关制度进行梳理，证券部对 对公司证券相关制度进行梳理，综合部对公司现有综合管理类制度进行梳理，各 部门进一步明确需修改、需重新编制和需新增的文件明细，

（三）选择咨询机构。

公司先后与深圳市迪博企业风险管理技术有限公司、北京慧点科技开发有限 公司和北大纵横管理咨询公司就公司内部控制咨询问题商讨，咨询并确定适合公 司实际情况的内控方式。

（四）与会计师事务所的合作

依据公司的实际情况，公司的内部控制重点为财务控制，公司与内审会计师 事务所（北京中证天通会计师事务所有限公司）分步商讨公司在建立内控过程中 的财务控制问题，经协商后逐步确定公司在财务控方面需注意的重点。

（五）学习和交流

公司在梳理制度的同时，积极学习和借鉴其他上市公司证券相关制度，以发 现自己的不足和需增补之处。同时公司也在积极学习其他公司在内控方面的先进 经验，并同其他上市公司开展内控建设工作交流。

六、重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制情况

公司于2011年4月成立了全资子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称：

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子公司），针对子公司以贸易业务为主的业务形态，公司要求子公司从财务风险 防范和业务风险防范两个方面进行企业内部控制建设。逐步建立并完善《子公司 管理制度》和《财务管理制度》等制度，重点建设和实施《业务风险防范实施细 则》，从合同签订、供应商选择、客户选择、放款业务管理、货款回收管理等业 务环节进行风险防范。

公司原有控股子公司上海泰惠软件技术有限公司（公司持股90%）和浙江四 通高科技有限公司（公司持股51%）均已终止营业，目前清算程序尚在进行中， 公司未对其进行内部控制建设。

（二）对关联交易的内部控制情况

公司根据深交所《上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等 有关规定界定关联方和关联关系，详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易 事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

公司已重新制订了《关联交易管理办法》，从关联交易认定、审议、决策、 批准、信息批露及实施程序等各方面着手，通过公司制度的不断完善，严格加强 关联交易管理，在保证公司与关联方之间订立的关联交易合同程序合规、内容公 平、价值公允的同时，及时、准确、完整的按相关规则及制度进行批露。报告期 内，公司未发生重大关联交易。

（三）对外担保的内部控制情况

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，明 确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规定了担保原则、对 外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保 的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，严格控制担保风险。

报告期内，公司严格遵守上述规定，严格执行证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司对外担保管理规 定》。报告期内未有发生对外担保事项。

（四）对募集资金使用的内部控制

公司已制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息 披露等均做出了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。

（五）对重大投资的内部控制情况

公司已对重大投资的审批权限、决策程序、对外投资原则、分工与授权、实 施与执行及监督检查做了明确规定。报告期内，公司于2011年4月投资设立全资 子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司，严格执行了对重大投资的内部控制规定，除 此外，无其它重大投资项目。

（六）对信息披露的内部控制情况

公司已制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投资 者关系管理办法》，确保公司在信息披露的及时、准确、完整的同时加强公司内 幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。

报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票

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上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定。

（七）对财务管理的内部控制情况

公司以《会计法》、《企业会计准则》等相关法规为依据，规范会计确认、计 量和报告行为，保证会计信息真实可靠、内容完整。根据《公司章程》结合公司 实际情况需要修订了《财务管理制度》等一系列规定，从制度上完善和加强了会 计核算、财务管理的职能和权限。公司设置独立的财务部，直接受财务总监领导， 不受公司其他部门或关联方影响和控制，独立履行对公司的会计核算职能。报告 期内，未发现财务报告内部控制重在缺陷问题。

七、内部控制的工作安排计划

公司目前已建立内部控制体系和规范，但尚有需提高之处。2012 年度，公 司将积极推动《企业内部控制基本规范》的实施工作，以使公司内部控制水平提 升到一个新的高度。依据公司的实际情况，公司2012 年企业内部控制建设重点 将放在财务控制和业务风险防范方面。

（一）加快制度化建设步骤。

加快财务相关制度、证券相关制度及公司综合类文件制度的制度化建设步 骤，完善内部控制文件体系。

（二）加强对子公司贸易型业务的风险防范管理。

重点建设《财务管理制度》和《业务风险防范细则》，从财务和业务两个角 度继续加强风险防范。

（三）选择聘请的咨询机构。

公司考虑比较和选择有丰富服务经验的管理咨询机构，协助公司设计内控框 架，协助公司发现内控存在的缺点和不足，协助公司开展内控的自我评价，或者 依据公司的实际情况由公司自行设计并开展内控框架和实施。

（四）加强与会计师事务所的合作。

督促财务部门与公司内审会计师事务所进一步商讨并确定公司在财务控方 面需注意的重点方面。

（五）强化学习和借鉴。

在工作过程持续不断的加强培训和学习，尤其是学习其他公司内部控制先进 工作经验，发现自己的不足之处，及时改进。

八、公司内部控制的总体评价

（一）公司董事会对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司已结合自身的实际情况建立了一套较为完整的内部控 制制度，并能够得到有效执行。公司建立的内部控制制度对防范风险、保障公司 及广大股东利益起到了重要作用，在总体上体现了完整性、合理性和有效性。 （二）公司监事会对内部控制自我评价的意见

根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部

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控制自我评价发表意见如下：

• 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基

• 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风 险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用。 但内部控制制度的建设还有必要进一步加强和完善。

• 2、公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员

• 已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

• 3、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际

• 情况。

• （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 独立董事发表独立意见如下：

• 1、公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健全完善，涵

• 盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、 合理性、有效性。

• 2、公司内部控制自我评价报告客观、公允。

• 3、公司应继续适应政策法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进

• 一步完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司 经营管理水平和风险防范能力。

泰复实业股份有限公司 董事会 二〇一二年四月十八日

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