Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 29, 2011

泰复实业股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告

根据财政部等五部委会联合颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及《企业内部控制配套指引》（财会[2011]11号）和深圳证券交易所《上市 公司内部控制指引》等有关规定，泰复实业股份有限公司（以下简称“公司” ） 董事会对公司目前的内部控制系统进行了全面检查，现将公司2010年度内部控制 体系建设及内控执行情况自我评价如下。

一、内部控制情况综述

（一）公司内部控制组织机构

公司已建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机 构、经理层为执行机构的较为规范的公司内部控制组织架构。公司董事会下设战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。公司组织机构之间权 责分明，互相制衡，且均已制订了相应的工作制度和议事规则，保证了公司决策、 执行、监督检查程序的有效进行。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会和交易所相关要求，制订了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》 和《财务管理制度》，建立健全了《重大投资决策制度》、《重大信息内部报告制 度》、《公司高级管理人员薪酬与考核制度》、《会计师事务所选聘制度》、《内幕信 息知情人登记制度》、《信息披露管理规定》和《对外担保管理规定》。这些制度 制订后得到了有效的执行，提升了公司的管理水平与风险防范能力。

报告期内，公司继续完善内部控制体系建设。公司重新修订了《董事会议事 规则》，重新制订了《关联交易管理办法》，制订了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》和《财务会计相关责任人管理制度》。

报告期内，董事会各专门委员会均独立运作，为公司的规范经营提供了有力 的支持。同时公司利用深圳证监局开展“规范财务会计基础工作专项活动”的机 遇，成立财务会计基础工作专项活动工作小组，认真布置、切实开展专项活动工 作，进一步检查并整改了公司在财务会计等内控方面的不足，提升了公司的管理 水平与风险防范能力。

（三）内部审计机构的建设及人员情况

公司设立了内部检查监督部门，对公司内部控制建立及执行情况进行检查监

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

督。该部门在公司董事长的直接领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行 情况，评价内部控制的科学性和有效性并提出完善内部控制的建议等工作。

二、重点关注的控制活动

（一）对子公司的内部控制

公司控股子公司如下：

公司名称	关联关系	持股比例（%）
上海泰惠软件技术有限公司	控股子公司	90.00
浙江四通高科技有限公司	控股子公司	51.00

公司明确要求子公司按照《公司法》等有关规定规范运作，并严格遵守《公 司重大信息内部报告制度》的相关规定；对控股子公司实行统一的会计政策，有 效实施了对子公司的内控管理。通过向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级 管理人员，以及通过职能部门对子公司进行专业指导监督，从公司治理、日常经 营及财务管理等各方面对控股子公司实施有效的监督管理。

报告期内，公司上述两控股子公司均已终止营业，清算程序尚在进行中。

（二）对关联交易的内部控制

公司根据深交所《上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》 等有关规定界定关联方和关联关系，详细划分了公司股东大会、董事会对关联交 易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

报告期内，公司重新制订了《关联交易管理办法》。从关联交易认定、审议、 决策、批准、信息批露及实施程序等各方面着手，通过公司制度的不断完善，严 格加强关联交易管理，在保证公司与关联方之间订立的关联交易合同程序合规、 内容公平、价值公允的同时，及时、准确、完整的按相关规则及制度进行批露。 报告期内，公司未发生关联交易。

（三）对外担保的内部控制

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，明 确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规定了担保原则、对 外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保 的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，严格控制担保风险。

报告期内，公司严格遵守上述规定，严格执行证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司对外担保管理规 定》。报告期内未有发生对外担保事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

（四）募集资金使用的内部控制

公司已制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息 披露等均做出了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。

（五）重大投资的内部控制

公司已对重大投资的审批权限、决策程序、对外投资原则、分工与授权、实 施与执行及监督检查做了明确规定。报告期内，公司无重大投资事项。

（六）信息披露的内部控制

公司已制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投 资者关系管理办法》，确保公司在信息披露的及时、准确、完整的同时加强公司 内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。

报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定。

三、内部控制的工作安排计划

公司目前已建立健全了内部控制体系和规范，但还有部分尚需提高之处。 2011年度，公司将积极推动《企业内部控制基本规范》的实施工作，以使公司内 部控制水平提升到一个新的高度。公司将从以下几个方面进一步完善内部控制：

（一）建立健全内部控制体系实施方案，不断完善内控体系建设。为贯彻落 实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会及深圳监管局的 要求，公司从2011年开始实施《企业内部控制基本规范》试点，完成工作方案的 制订并开始逐步实施。

（二）完善内部控制组织机构。建立以公司董事长为总负责人的内部控制规 范实施小组，全面领导和推进内部控制管理规范的建设工作，同时专门成立内部 控制规范实施小组，具体领导和协调公司实施内部控制规范工作，并成立内部控 制规范工作办公室。

（三）内部培训。组织相关单位人员参加各项内部规范培训，做好内控规范 实施的宣传工作，从公司的高度提升对内部建设的重要性和必要性的认识。

（四）落实整改。通过自查查找内部缺陷，在公司自查基础上制订出切实可 行的内控缺陷整改方案。然后落实缺陷整改，包括调整机构设置和工作流程，修 订相关管理制度、适当调整人员。检查整改效果，内部控制规范工作小组成员负 责检查内控整改情况和效果，对落实不力者通报并督促及时整改。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

四、公司董事会对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司已结合自身的实际情况建立了一套较为完整的内部控 制制度，并能够得到有效执行。公司建立的内部控制制度对防范风险、保障公司 及广大股东利益起到了重要作用，在总体上体现了完整性、合理性和有效性。

五、公司监事会对内部控制自我评价的意见

根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部 控制自我评价发表意见如下：

（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范 风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用。 但内部控制制度的建设还有必要进一步加强和完善。

（二）公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人 员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

（三）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。

六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

独立董事经认真阅读公司向董事会提交的《公司2010年度内部控制自我评价 报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发 表独立意见如下：

（一）公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健全完善， 涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、 合理性、有效性。

（二）公司内部控制自我评价报告客观、公允。

（三）公司应继续适应政策法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求， 进一步完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公 司经营管理水平和风险防范能力。

泰复实业股份有限公司 2011年4月28日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页