Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 27, 2010

泰复实业股份有限公司

内部控制的自我评价

公司内部控制综述：

泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改过程中发现的问题， 进一步加强了内部控制制度的建立健全和完善，先后建立了《重大投资决策制 度》、《重大信息内部报告制度》、《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，《会计师 事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登记制度》并修订了《公司章程》、《信息披 露管理制度》、《对外担保管理规定》。

公司设立了内部检查监督部门，对公司内部控制建立及执行情况进行检查监 督。该部门设立部门经理1人及内部审计员2人，在公司董事长的直接领导下，独 立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提 出完善内部控制的建议等工作。

报告期内，公司审议通过了《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登 记制度》，进一步完善了内部控制制度。

2009年10月以来深圳证券监管局对公司进行了现场检查。截止本报告日，公 司收到了深圳证监局就公司法人治理、内部控制等多方面问题的下发的《关于责 令公司限期整改的通知》（深证局发[2010]4号）和《关于对公司采取责令改正措 施的决定》（[2010]3号）。公司将以上两文转发给了公司全体董事、监事及高级 管理人员。公司董事会高度重视，召开了公司董事会2010年第一次临时会议，于 2010年4月16日披露了公司《关于深圳证券监管局现场检查提出问题限期整改和 责令改正的整改报告》（以下简称“整改报告”）的公告。

公司将按照《整改报告》和内控规范的相关要求，于2010年认真做好公司内 部控制建设、有效贯彻执行内部监督和及内控审计工作。加强董事、监事、高级 管理人员内部控制规范和内控制度的学习，进一步修订《董事会议事规则》，重 新制订《关联交易管理办法》等制度，不断完善和加强公司的内部控制活动。

重点控制活动

（1） 公司控股子公司控制结构及持股比例表

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泰复实业股份有限公司
51% 90%
浙江四通高科技有限公司 上海泰惠软件技术有限公司
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（2）公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、投资、重大 事项报告、对外担保、关联交易管理、募集资金使用管理、信息披露管理等方面， 涵盖了公司日常经营管理的各个方面，除制定了详细的内部控制制度外，对经济 业务的处理均有明确的授权和审批，重点包括以下方面：

1、对控股子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，公司通过向子公司委派或推荐董事、监事及主要高 级管理人员，以及通过职能部门对子公司进行专业指导监督，从公司治理、日常 经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的监督管理。明确要求子公司 按照《公司法》等有关规定规范运作，并严格遵守《公司重大信息内部报告制度》 的相关规定；对控股子公司实行统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管 理。

报告期内，公司两控股子公司浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术 有限公司已终止营业，进入清算程序。

• 2、关联交易的内部控制

报告期内，公司制定有《关联交易管理办法》，现拟重新制定公司《关联交 易管理办法》，已由公司董事会2010年第一次临时会议通过，提股东大会审议通 过后实施。通过公司内部制度的不断完善，从关联交易认定、审议、决策、批准、 信息批露及实施程序等各方面着手。严格加强关联交易管理，保证公司与关联方 之间订立的关联交易合同程序合规、内容公平、价值公允的同时，及时、准确、 完整的按相关规则及制度进行批露。

3、对外担保的内部控制

报告期内，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）及《公司对 外担保管理规定》，未有发生对外担保事项。

4、募集资金使用的内部控制

报告期内公司没有发生募集资金的情况。公司根据深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法已制定了《募集资金使用管理办法》。

5、重大投资的内部控制

报告期内，公司未发生重大投资事项。公司已依据有关规定建立了《公司重 大投资决策制度》。

6、信息披露的内部控制

报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定执行。

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者 关系管理办法》从信息披露的内容、审批程序、内幕信息登记备案、投资者关系 管理等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整的同时加 强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。

公司董事会对内部控制的有关安排

公司虽然不断加强各项制度的建立和完善工作，但在经济快速发展的今天， 仍然存在诸多需要修正和完善的地方，公司也应不断适应新的发展环境、跟上经 济发展的步伐，继续学习新的管理方法、指导思想、经营理念，完善内部控制体 系，降低企业经营风险。公司自2007年以来，虽然对自查及现场检查过程中发现 的问题逐一进行了整改，但2009年在接受深圳证券监管局现场检查中，发现公司 在内部控制方面与现代企业制度的规范运作要求仍存在差距。公司董事会按照内 控规范的相关要求，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，不断加强对公 司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习，加强公司内部控制制度建设，促 进规范运作，进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平。

2010 年公司董事会将按照深圳证监局有关要求，认真开展“财务会计基础工 作专项活动”，通过对财务会计部门管理架构和权限、制度建设、信息系统建设 和管理及核算规范性等诸方面的自查自纠，争取建立起公司持继完善、不断规范 的长效机制，有力推动公司财务会计基础工作的提高，全面提升公司的内控、自 律和自治能力，从而进一步促进公司信息的透明、规范和有效。

公司董事会对公司内部控制的自我评价

公司结合自身的实际情况，建立了一套较为完整的内部控制制度，并能够得 到有效执行。公司建立的内部控制制度对防范风险、保障公司及广大股东利益起 到了重要作用，总体上体现了完整性、合理性、有效性。

公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风 险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用。 但内部控制制度的建设还有必要进一步加强和完善。

2、公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员 已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

3、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际 情况。

公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

自2007年以来，公司董事会相继制订和修订完善了一系列公司管理制度，公 司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保、 信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制自我评价报告客 观、公允。公司应继续因应政策法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求， 进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控制，全面提升公 司经营管理水平和风险防范能力。

泰复实业股份有限公司

2010 年 4 月 27 日