Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2005

Jun 2, 2006

北京市尚公律师事务所 关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书

北京市尚公律师事务所

关于四通集团高科技份有限公司股权分置改革的 法律意见书

致：四通集团高科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)的有关规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受四通集 团高科技股份有限公司（以下简称“四通高科”或“公司”）的委托，作为四通高科 实施股权分置改革的专项法律顾问。根据本所与四通高科签署的《专项法律顾问协 议》（以下简称“《协议》”），本所就其实施股权分置改革提供法律服务，并获授权为 公司股权分置改革事宜出具《关于四通集团高科技股份有限公司股权分置改革的法 律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师郑重声明：本所及在本法律意见书上签字的律师（以下简称“经办律 师”），与四通高科及其股东、四通高科为进行股权分置改革所聘请的保荐机构之间， 不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。

本所律师对四通高科实施股权分置改革的相关材料进行了审查，根据对事实的 了解和对相关法律的理解出具本法律意见书。

四通高科及其非流通股股东向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见 书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与 正本材料一致或复印件与原件一致。

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关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书

北京市尚公律师事务所

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、 法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、 保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合 法性做出任何判断或保证。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供四通高科实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为四通高科本次股权分 置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见 书承担相应的法律责任。

本所根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关 法律、法规的规定，对四通高科及四通高科非流通股股东提供的文件、材料和有关 事实进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，出具法律意见如下：

一、四通高科进行股权分置改革的主体资格

• 1、四通集团高科技股份有限公司现时持有广东省行政管理局核发的、通过 2004

• 年度工商年检的企业法人营业执照。

企业法人营业执照号：4400001000988； 注册资本：人民币 171,374,100 元；

法定代表人：范敬孝；

注册地址：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦13E；

经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究

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开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及配件和 工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、 矿产品、电器机械及器材、化工原料、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售； 投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第 193 号证书经营）；信息服务。

2、四通集团高科技股份有限公司原名广东华立实业集团股份有限公司（以下 简称“华立实业”），1993 年 3 月 18 日，经广东省体改委和广东省企业股份制试点 联审小组《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38 号）文批准，广东华立实业集团公司、安徽华厦新技术开发咨询公司和吴川县羽绒 厂共同发起，以定向募集方式组建广东华立实业集团股份有限公司。广东华立实业 集团股份有限公司为法人和自然人混合持股的股份有限公司，总股本为 6190 万股。 其中发起人股2211 万股，占总股本的35.72%：广东华立实业集团公司以其部分资 产及其下属全资企业广东华立实业集团节能工业公司、广东华立集团工业管道配件 厂、广东华立集团合金炉管公司的全部资产经评估确认后的经营性净资产总额 4,341.4 万元折股2，171 万股，占总股本35.07%；安徽华厦新技术开发咨询公司以 现金20 万元入股10 万股，占总股本的0.16%；吴川县羽绒厂以现金60 万元入股30 万股，占总股本0.49%。新募集3，979 万股，每股发行价人民币贰元，其中定向募 集法人股2，763 万股，占总股本44.64%；内部职工认购1，216 万股，占总股本19.64%。

1993 年5 月3 日，广东省湛江市工商行政管理局向广东华立实业集团股份有 限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：19439692－X），广东华立实业集团股 份有限公司成立时注册资本6,190 万元。

1996 年10 月，公司名称由“广东华立实业集团股份有限公司”变更为“广东 华立高科技集团股份有限公司”（以下简称“华立高科”）。

1998 年6 月，公司名称由“广东华立高科技集团股份有限公司” 变更为“四 通华立高科技集团股份有限公司”。

1998 年 9 月，公司名称由“四通华立高科技集团股份有限公司” 变更为公司目 前工商登记名称“四通集团高科技股份有限公司”。1998 年9 月30 日，四通高科将 “ ” “ ” 公司在深交所的股票简称 华立高科 改为 四通高科 。

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3、1996 年6 月3 日，经中国证监会《关于同意广东华立高科技集团股份有限 公司采用“全额预缴款”方式发行A 股的批复》（证监发审字[1996]82 号）文批准， 华立高科向社会公开发行2,100 万人民币普通股，并于1996 年6 月27 日在深圳证 券交易所正式挂牌交易，股票简称：华立高科，股票代码：000409。公司股份总数 由6，190 万股增至8，290 万股，其中非流通股6，190 万股，流通股2，100 万股。

4、因公司2001 年、2002 年连续两个会计年度亏损，根据深圳证券交易所的相 关规定，公司股票自2003 年3 月31 日起实行特别处理，股票简称由“四通高科” 变更为“ST 四通”。

• 5、根据深圳交易所的相关规定，公司股票自 2003 年 5 月 12 日起实行退市风险

• 警示的特别处理,股票简称由“ST 四通”变更为“*ST 四通”。

• 6、根据深圳证券交易所《关于四通集团高科技股份有限公司股票暂停上市的决

• 定》（深证上[2004]22 号）文的决定，公司股票自2004 年5 月18 日起暂停上市。

7、2004 年 6 月 17 日，中国证监会深圳稽查局向公司下达了立案调查通知书， 就深圳纬基控股四通高科时期，公司因涉嫌信息披露违法，决定对公司进行立案调 查。

8、2004 年6 月13 日，蚌埠市第一污水处理厂通过竞拍取得四通高科原第一大 股东深圳纬基所持公司2,300 万股法人股，占公司股份总数13.42%，并于2004 年6 月16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。

本次股份转让完成后，深圳纬基不再持有公司的股份。污水处理厂成为四通高 科现时第一大股东。

• 9、2005 年5 月30 日公司股票恢复上市。根据深圳证交所《关于同意四通集团

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高科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2005]38 号），公司股票自2005 年5 月30 日起恢复上市并施行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

10、截至本法律意见书出具之日,四通高科的股本总额为171,374,148 股,其中 非流通股96,097,674 股，由境内法人持有；A 股流通股为75,276,474 股,由境内公 众投资者持有。

11、根据深圳大华天诚会计师事务所于2006 年4 月出具的《审计报告》（深华 [2005]股审字049 号），截至2005 年12 月31 日，四通集团高科技股份有限公司资 产总额为：222,826,199.90 元、股东权益为118,373,295.05 元。

12、根据四通高科提供的资料及相关公告：2004 年6 月17 日，中国证监会深 圳稽查局向公司下达了立案调查通知书，四通高科因涉嫌信息披露违法，中国证监 会深圳稽查局决定对公司进行立案调查。2006 年3 月17 日，中国证监会作出《行 政处罚决定书》（证监字[2006]5 号）：“经查明，2000 年9 月至2003 年1 月期间， 四通高科共有5 笔借款总计18，750 万元和开出银承兑汇票114 份总计金额97，000 万元，上述重大债务四通高科未在相关定期报告中披露，部分重大协议签订后还未 履行临时公告义务。”就此，中国证监会作出以下处罚决定：

一、对四通高科处以40 万元罚款；

二、对彭文辉（公司原董事长）、王兴俊（公司原总经理）分别处以警告、罚款 10 万元，对李德芳（公司原董事）、程龙杰（公司原董事）、邝剑锋（公司 原董事）、赵林业（公司原董事）分别给予警告、罚款3 万元。

针对上述行政处罚事项，公司已于 2006 年 3 月 17 日在深圳证券交易所发布了 《四通集团高科技股份有限公司关于行政处罚结果的公告》（编号：2006-005 号）， 公司公开披露了上述行政处罚事项，并说明公司截止公告之日不存在应披露而未披 露的其他事项。

13、根据四通高科提供的资料，并经本所律师合理查验，四通高科不存在以下

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情形：股票涉嫌内幕交易或市场操纵；股票交易存在其他异常情况。

经合理查验，本所律师认为，四通高科为依法设立、合法存续的股份有限公司； 四通高科最近三年不存在影响本次股权分置改革的重大违法违规行为，最近十二个 月内也不存在被中国证监会或深圳证券交易所公开谴责的情况；四通高科（深圳纬 基控股公司时期）曾经存在因信息披露违法而被中国证监会立案稽查并处罚的情形， 公司已经按照深圳证券交易所的相关规定履行了信息披露的义务；四通高科不存在 股票涉嫌内幕交易或市场操纵以及股票交易存在其他异常情况的情形；截至本法律 意见书出具之日，四通高科不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的 公司应终止的情形；四通高科的部分股份在深圳证券交易所挂牌交易，其余股份暂 不上市流通，四通高科具有进行股权分置改革的主体资格。

二、四通高科主要非流通股股东的主体资格

（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍

蚌埠市第一污水处理厂，成立于1999 年6 月2 日，四通高科的控股股东，持有 公司 2300 万股，占公司总股本的13.42%；蚌埠市第一污水处理厂现时持有蚌埠市 工商局核发的、通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照。

法定代表人：朱克松

注册地址：蚌埠市胜利西路北侧 注册资本：2，000 万元

企业性质：国有企业

经营范围：城市污水处理。

根据1998 年11 月5 日蚌埠市建设委员会《关于同意成立“蚌埠市第一污水处 理厂”的批复》（建办字[1998]436 号），蚌埠市第一污水处理厂为安徽省蚌埠市 建设委员会出资设立的国有企业，鉴于蚌埠市第一污水处理厂为四通高科的第一大 股东，因此四通高科的实际控制人为安徽省蚌埠市建设委员会。

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根据四通高科出具的承诺并经本所律师的合理查验，截至本法律意见书出具之 日，四通高科现时不存在其自有的资金或资产被非流通股股东及其关联企业、实际 控制人占用的情形；四通高科现时不存在为非流通股股东及其关联企业、实际控制 人违规提供担保的情形。

（二）公司其他同意参加股改的非流通股股东

1、海南创源投资管理有限公司，成立于2001 年2 月12 日，四通高科非流通股 股东，持有公司8750000 股，占公司总股本的 5.11%；现时持有海南省工商局核发 的、通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：王小波；注册地址： 海口市和平大道 16 号银谷苑第四座 7B；注册资本：人民币壹千万元；企业性质： 有限责任公司。

2、上海三源房地产开发有限公司，成立于2001 年9 月17 日，四通高科非流通 股股东，持有公司8914000 股，占公司总股本的 5.2%；现时持有上海市工商局核发 的；法定代表人：苏伟平；注册地址：浦东顾曹路 589 号 708 室；注册资本：人民 币壹千伍佰万元；企业性质：有限责任公司。

3、中国石化集团北京石油化工工程公司（现已更名为中国石化工程建设公司）， 四通高科非流通股股东，持有公司5881008 股，占公司总股本的 3.43%；现时持有 国家工商局核发的、通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：刘 家明；注册地址：北京市朝阳区安慧北里安园 21 号楼；注册资本：人民币叁亿肆仟 柒佰陆拾玖万壹千元；企业性质：全民所有制。

4、海南日冷空调安装工程公司，成立于1998 年2 月19 日，四通高科非流通股 股东，持有公司5004465 股，占公司总股本的 2.92%；现时持有海南省工商行政管 理局核发的、通过2003 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：邝剑锋； 注册地址：海口市沿江二路富怡 2 栋；注册资本：人民币壹百万元；企业性质：有 限责任公司。

5、广东粤财信托投资有限公司，成立于1985 年3 月7 日，四通高科非流通股

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股东，持有公司476.21 万股，占公司总股本的 2.78%；现时持有广东省工商局核发 的、通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：汪涛；注册地址： 广州市越秀区环市中路 316 号金鹰大厦东楼 15、16 楼；注册资本：人民币伍亿陆千 伍佰伍拾万元；企业性质：有限责任公司。

6、信达投资有限公司，成立于2000 年8 月1 日，四通高科非流通股股东，持 有公司2898000 股，占公司总股本的 1.69%；现时持有国家工商局核发的、通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：陈玉华；注册地址：北京市西城 区西长安街 28 号；注册资本：人民币叁亿元；企业性质：有限责任公司。

7、上海乔爱贸易有限公司，成立于2000 年10 月17 日，四通高科非流通股股 东，持有公司1400000 股，占公司总股本的 0.82%；现时持有上海市工商局核发的、 通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：乔爱贵；注册地址：青 浦区金泽镇练西路 2725 号；注册资本：人民币伍拾万元；企业性质：有限责任公司。

8、深圳市瑞诚投资有限公司，成立于1993 年9 月5 日，四通高科非流通股股 东，持有公司966000 股，占公司总股本的 5.6%；现时持有深圳市工商局核发的、 通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：王康宁；注册地址：深 圳市福田区深南中路佳和华强大厦 A 座 16 楼 1601；注册资本：人民币 1000 万元； 企业性质：有限责任公司。

9、上海利皆达高科技有限公司，成立于1993 年7 月，四通高科非流通股股东， 持有公司350000 股，占公司总股本的 0.2%；现时持有上海市工商局核发的、通过 2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：张晓钟；注册地址：上海市 延安路 149 号；注册资本：人民币壹佰万元；企业性质：股份合作企业（非公司法 人）。

10、无锡市宏裕百货商店，成立于2003 年1 月7 日，四通高科非流通股股东， 持有公司 894762 股，占公司总股本的 0.52%；现时持有通过2004 年度工商年检的 企业法人营业执照；法定代表人：段友忠；注册地址：无锡招商城横街店面房 H-107 号；注册资本：人民币伍万元；企业性质：集体所有制。

11、北京远大盐业开发公司，成立于1993 年1 月16 日，四通高科非流通股股 东，持有公司289800 股，占公司总股本的 0.17%；现时持有北京市工商局核发的、

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通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：倪斌；注册地址：北京 市宣武区儒福里 41 号；注册资本：人民币 500 万元；企业性质：全民所有制。

12、中国外运广州公司，成立于1982 年6 月18 日，四通高科非流通股股东， 持有公司289800 股，占公司总股本的 0.17%；现时持有广州工商局核发的企业法人 营业执照；法定代表人：胡道畅；注册地址：广州市东山区华乐路 53 号乐华大厦南 塔 20 楼；注册资本：人民币伍佰万元；企业性质：国有企业。

13、海南科晨电子有限公司，成立于2000 年7 月20 日，四通高科非流通股股 东，持有公司240000 股，占公司总股本的 0.14%；现时持有海南省工商局核发的、 通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：王汉龙；注册地址：海 口市锦山里锦绣大厦 B1205；注册资本：人民币壹佰万元；企业性质：有限责任公 司。

14、吴川市梅泉酒厂，成立于1989 年11 月13 日，四通高科非流通股股东，持 有公司 222180 股，占公司总股本的 0.13%；现时持有吴川市工商行政管理局核发的、 通过2004 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：简常泉；注册地址：吴 川市贾巴镇高岭地段；注册资本：人民币壹拾叁万元；企业性质：集体所有制。

15、北京禾木经贸公司，成立于1993 年，四通高科非流通股股东，持有公司 115920 股，占公司总股本的 0.07%；现时持有北京市工商局核发的企业法人营业执 照；法定代表人：胡清林；注册地址：北京市丰台区三路居骆驼湾村；注册资本： 人民币 580 万元；企业性质：全民所有制企业。

16、深圳供电局职工技术服务部，四通高科非流通股股东，持有公司115920 股，占公司总股本的 0.07%；现时持有深圳市工商局核发的企业法人营业执照；法 定代表人：陈国平；注册地址：深圳市沿河西路 2 号楼供电局大楼十楼；注册资本： 人民币 1030 万元；企业性质：集体企业。

17、海口星顺贸易有限公司，成立于2001 年1 月3 日，四通高科非流通股股东， 持有公司100000 股，占公司总股本的 0.06%；现时持有海南省工商局核发、经过 2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：段莲贞；注册地址：海口市 人民大道 53 号广元大厦 501 房；注册资本：人民币叁拾万元；企业性质：有限责任 公司。

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18、广东中外运久凌货运配载中心，成立于1974 年5 月17 日，四通高科非流 通股股东，持有公司96600 股，占公司总股本的 0.06%；现时持有广东省工商局核 发的、通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：阮霖；注册地址： 广州市天河区沙河沙太路牛利岗；注册资金：人民币叁佰柒拾贰万叁千元；企业性 质：全民所有制企业。

19、广州市穗达贸易行，四通高科非流通股股东，持有公司96600 股，占公司 总股本的 0.06%；现时持有广州市工商局核发的、通过2004 年度工商年检的企业法 人营业执照；法定代表人：钟岳军；注册地址：广州市东山区华乐路 53 号 20 楼； 注册资本：人民币伍拾万元；企业性质：国有企业。

20、中国外运广州公司龙湖仓库，成立于1980 年3 月7 日，四通高科非流通股 股东，持有公司96600 股，占公司总股本的 0.06%；现时持有广州市工商局核发的、 通过2004 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：方林发；注册地址：广 州市白云区石井龙湖；注册资本：人民币二百叁拾柒万元；企业性质：国有企业。

21、穗发运输公司，成立于1987 年9 月17 日，四通高科非流通股股东，持有 公司55062 股，占公司总股本的 0.03%；现时持有广州市工商局核发的、通过2004 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：陈海平；注册地址：广州市东山 区华乐路 53 号 20 楼；注册资本：港元 1251.40 万元；企业性质：中外合作企业（港 资）。

22、上海恒旺贸易有限公司，成立于1995 年4 月24 日，四通高科非流通股股 东，持有公司50000 股，占公司总股本的 0.03%；现时持有上海市工商局核发的、 通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：胡国强；注册地址：上 海市长宁区新华路 728 号 107 室；注册资本：人民币伍拾万元；企业性质：有限责 任公司。

23、上海浩洲货运有限公司，成立于1997 年1 月28 日，四通高科非流通股股 东，持有公司50000 股，占公司总股本的 0.03%；现时持有上海市工商局核发的、 通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：颜荣珠；注册地址：上 海佘山民强经济区；注册资本：人民币伍拾万元；企业性质：有限责任公司。

24、上海大东洋实业有限公司，成立于1995 年5 月22 日，四通高科非流通股

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股东，持有公司48300 股，占公司总股本的 0.03%；现时持有上海市工商局核发的、 通过2005 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：张文瑜；注册地址：上 海市青浦区华新镇北青公路 3886 号 201 室 A2 座 V；注册资本：人民币贰佰万元； 企业性质：有限责任公司。

25、梅录兰香发廊，四通高科非流通股股东，持有公司19320 股，占公司总股 本的 0.01%；现时持有吴川市工商局核发的、通过2004 年验照的个体工商户营业执 照；经营者姓名：余华宏；经营地址：吴川市梅录镇广沿路芝麻岭 62 号；组织形式： 个人经营。

26、广州市联兴家具有限公司，成立于1989 年8 月26 日，四通高科非流通股 股东，持有公司19320 股，占公司总股本的 0.01%；现时持有广州市工商局核发的、 通过2004 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：罗兆能；注册地址：广 州市白云区均禾街石马村旺发大街 6 号；注册资本：人民币伍拾万元；企业性质： 有限责任公司。

27、广州鑫融投资咨询有限公司，成立于1999 年10 月7 日，四通高科非流通 股股东，持有公司10000 股，占公司总股本的 0.01%；现时持有广州市工商局核发 的、通过2004 年度工商年检的企业法人营业执照；法定代表人：林皓光；注册地址： 广州市天河区黄埔大道西金泽大厦 1615 房；注册资本：人民币伍拾壹万元；企业性 质：有限责任公司。

经本所律师合理查验，截止本法律意见书出具之日，四通高科同意参加股改的 上述28 家法人非流通股股东均为依法设立、有效存续的企业法人、个体工商户，其 主体资格合法有效。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有非流通股股份 64,735,796 股，占全体非流通股股份96,097,674 股的67.36%，符合《管理办法》 的要求。

四通高科的实际控制人为安徽省蚌埠市建设委员会；四通高科现时不存在其自 有的资金或资产被非流通股股东及其关联企业、实际控制人占用的情形；四通高科 现时不存在为非流通股股东及其关联企业、实际控制人违规提供担保的情形。

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三、四通高科设立以来股本结构的形成、历次变动及控股股东变化情况

（一）公司设立时的股本结构

1993 年5 月3 日公司设立时，总股本6,190 万股，其中：发起人股2,211 万 股；定向募集3,979 万股，每股发行价人民币贰元。股本结构如下：

股份名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、发起人股
广东华立实业集团公司	2,171	35.07
安徽华厦新技术开发咨询公司	10	0.16
吴川县羽绒厂	30	0.49
发起人股合计	2,211	35.72
二、定向募集股
定向募集法人股	2,763	44.64
内部职工股	1,216	19.64
定向募集股合计	3,979	64.28
三、合 计	6,190	100

（二）首次公开发行股票后的股本结构

1996 年6 月3 日，经中国证监会《关于同意广东华立高科技集团股份有限公司 采用“全额预缴款”方式发行A 股的批复》（证监发审字[1996]82 号）批准，华立 高科发行2,100 万人民币普通股。华立高科首次公开发行的人民币普通股股票于 1996 年6 月27 日在深圳证券交易所正式挂牌交易。股票简称：华立高科，股票代 码：0409。股份公司股份总数由6,190 万股增至8,290 万股，其中非流通股6,190 万股，流通股2,100 万股。

本次公开发行A 股后，公司股本结构如下：

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股份名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股
发起人股	2,211	26.7
募集法人股	2,763	33.3
内部职工股	1,216	14.7
非流通股股份合计	6,190	74.7
二、流通A 股	2,100	25.3
合 计	8,290	100

（三）公司资本公积金转增股本后的股本结构

1996 年 10 月 25 日，华立高科召开 1995 年度股东大会审议通过了资本公积金 转增股本方案。1996 年 12 月 31 日，公司实施资本公积金转增股本方案，按发行 A 股后股本总额 8,290 万股为基数，每 10 股送 4 股。本次资本公积金转增股本完成后， 公司总股本增加至 11,606 万股。股本结构如下：

股份名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股
发起人股	3,095.4	26.7
募集法人股	3,868.2	33.3
内部职工股	1,702.4	14.7
非流通股股份合计	8,666	74.7
二、流通A 股	2,940	25.3
合 计	11,606	100

（四）公司送股后的股本结构

1997 年5 月29 日，华立高科召开1996 年度股东大会，审议并通过了1996 年

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度分红方案。1997 年7 月18 日，公司以11,606 万股为基数，向全体股东每10 股 送股2 股，公司总股本增至13,927.2 万股，股本结构如下：

股份名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股
发起人股	3,714.48	26.7
募集法人股	4,641.84	33.3
内部职工股	2,042.88	14.7
非流通股股份合计	1,0399.2	74.7
二、流通A 股	3,528	25.3
合 计	13,927.2	100

（五）公司发行配股上市后的股本结构

经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配 股的批复》（粤证监发字[1997]028 号）文同意,并经中国证监会《关于广东华立高 科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）文批准，公司以 总股本11606 万股为基数，按10：2.1 的比例向全体股东配售1160.97 万股股份。 1997 年5 月29 日，华立高科召开1996 年度股东大会，审议并通过了1997 年度配 股方案。

本次配股，公司发起人股东和持股5%以上的股东承诺放弃或出让(全部或部分) 配股权，完成配售974.9 万股。截至1997 年11 月10 日，公司总股本为14902.1 万股，股本结构如下：

股份名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股
发起人股	3,714.48	24.9

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募集法人股	4,641.84	31.2
内部职工股	2400.38	16.1
非流通股股份合计	10,756.7	72.2
二、流通A 股	4,145.4	27.8
合 计	14,902.1	100

（六）1998 年 5 月 12 日，经广东省证监委《关于同意转让广东华立高科技集 团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号文）批准，公司第一大股东广东 华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，广东华立实业集团公司将 其持有股份公司2,000 万法人股转让给四通集团公司,占公司股份总数的13.42%。 四通集团公司成为公司的第一大股东。广东华立实业集团公司此次减持股份后，所 持法人股为1,377.98 万股, 占股份总数的9.25%，成为公司第二大股东。公司股本 结构未发生变化。

（七）公司第二次送股后股本结构

1998 年10 月，四通高科股东大会，审议并通过了送股方案。1998 年10 月21 日，公司以股本总额14,902.1 万股为基数，实施每10 股送红股1.5 股的送股方案 后，股本总数增加至17,137.41 万股。公司股本结构如下：

股份名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股
发起人股	4,271.652	24.9
募集法人股	5,338.1158	31.2
内部职工股	2,760.437	16.1
非流通股股份合计	12,370.2048	72.2
二、流通A 股	4,767.2102	27.8
合 计	17,137.415	100

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（八）公司内部职工股上市流通

1999 年6 月25 日，公司内部职工股上市流通，上市流通后公司股本结构如下：

股份名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股
发起人股	4,271.652	24.9
募集法人股	5,338.1158	31.2
非流通股股份合计	9,609.7677	56.1
二、流通A 股	7,527.6471	43.9
合 计	17,137.4148	100

（九）公司股东变化导致股本结构变化

2000 年6 月21 日，因公司股东变化导致股本结构变化，股本结构如下：

股份名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股
发起人股	3,615.5577	21.1
募集法人股	5,994.21	35
非流通股股份合计	9,609.7677	56.1
二、流通A 股	7,527.6471	43.9
合 计	17,137.4148	100

（十）2001 年11 月19 日，四通高科第一大股东四通集团公司与深圳市纬基投 资发展有限公司( 以下简称“深圳纬基”)正式签订《股份转让合同》。 四通集团公

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司以协议方式将其持有公司的2,300 万股法人股(占四通高科股份总数的13.42%)转 让给深圳纬基。

本次股份转让完成后，四通集团公司不再持有四通高科的股份。深圳纬基成为 股份公司第一大股东。本次股权变更，公司股本结构未发生变化。

（十一）2004 年6 月13 日，由深圳市福中达拍卖有限责任公司主持拍卖，蚌 埠市第一污水处理厂（以下简称“污水处理厂”）通过竞拍取得四通高科原第一大股 东深圳纬基所持公司2,300 万股法人股，占公司股份总数13.42%，并于2004 年6 月16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。

本次股份转让完成后，深圳纬基不再持有公司的股份。污水处理厂成为四通高 科第一大股东。

（十二）截至本法律意见书出具之日,四通高科的股本总额为171,374,148 股, 其中非流通股96,097,674 股，由境内法人持有；75,276,474 股为流通股,由境内公 众投资者持有。公司股权结构如下：

股份名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股
发起人股	36,155,576	21.09
募集法人股	59,942,098	34.98
非流通股股份合计	96,097,674	56.07
二、社会公众股	75,276,474	43.93
合 计	171,374,148	100

截至本法律意见书出具之日,公司前十大股东持股情况如下：

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
蚌埠市第一污水处理厂	23000000	13.42	境内法人股
上海三源房地产开发有限公司	8914000	5.2	境内法人股
海南创源投资管理有限公司	8750000	5.11	境内法人股
中国石化集团北京石油化工工程公司	5881008	3.43	境内法人股
海南日冷空调安装工程有限公司	5004465	2.92	境内法人股
广东粤财信托投资有限公司	4762139	2.78	境内法人股
信达投资有限公司	2898000	1.69	境内法人股
吴川市力车厂	1504100	0.88	境内法人股
上海乔爱贸易有限公司	1400000	0.82	境内法人股
上海思可达商务咨询有限公司	1290000	0.75	境内法人股

经合理查验，本所律师认为，四通高科设立时的股权设置、设立以来的股权及 股本结构的变更行为合法有效，符合行为发生时有效之法律、法规以及规范性文件 的规定；四通高科首次向社会公开发行人民币普通股股票、配股上市经证监会依法 核准，且履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定， 不存在影响本次股权分置改革的法律障碍。

三、四通高科非流通股股东的持股情况及其关联关系

（一）四通高科非流通股股东持股比例

股东名称	股份数量 （万股）	占总股本比例 （%）
蚌埠市第一污水处理厂	2300.00	13.42
上海三源房地产开发有限公司	891.40	5.20
海南创源投资管理有限公司	875.00	5.11
中国石化集团北京石油化工工程公司	588.10	3.43
海南日冷空调安装工程有限公司	500.45	2.92

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广东粤财信托投资有限公司	476.21	2.78
信达投资有限公司	289.80	1.69
吴川市力车厂	150.41	0.88
上海乔爱贸易有限公司	140.00	0.82
上海思可达商务咨询有限公司	129.00	0.75
其他339 家非流通股股东	3269.40	19.08
非上市流通股	9609.76	56.07

（二）四通高科非流通股股东之间的关联关系

根据四通高科提供的材料并经本所律师的合理查验，四通高科非流通股股东海 南日冷空调安装工程有限公司将其所持公司的5,004,465 股股份（占公司总股本的 2.92%）质押给四通高科第一大股东蚌埠市第一污水处理厂，之后又签订《股权转让 协议》，将其股份转让并托管给蚌埠市第一污水处理厂，相应的股权过户手续将在 本次股权分置改革方案表决通过后办理，该部分股份已经被冻结。其他非流通股股 东之间不存在关联关系。

（三）四通高科同意参加股改的非流通股股东持股限制情况

1、 依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况， 截至2006 年4 月3 日，四通高科同意参加股改的非流通股股东所持公司股份存在 质押、冻结情况如下：

非流通股股东名称	持股数量(股)	冻结股数（股）	限制类型	质押权利人
上海三源房地产开发有限公司	8,914,000	8,050,000	质押冻结	深圳市乐天世纪投资发 展有限公司
海南创源投资管理有限公司	8,750,000	8,750,000	质押冻结	深圳市乐天世纪投资发 展有限公司
海南日冷空调安装工程有限公司	5,004,465	5,004,465	质押冻结	蚌埠市第一污水处理厂

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2、上述非流通股股东中，上海三源房地产开发有限公司已与深圳市乐天世纪投 资发展有限公司签订了《股权转让合同》（（2005）三源股转字001 号），将其持 有的公司8,914,000 股股份（占公司总股本的5.20%）转让并托管给深圳市乐天世 纪投资发展有限公司，该部分股权目前处于冻结状态，尚未办理股权过户手续；海 南创源投资管理有限公司已与深圳市乐天世纪投资发展有限公司签订了《股权转让 合同》（（2005）创源股转字001 号），将其持有的公司8,750,000 股股份（占公 司总股本的5.11%）转让并托管给深圳市乐天世纪投资发展有限公司，该部分股权 目前处于冻结状态，尚未办理股权过户手续。作为上述股权的质押权人，深圳市乐 天世纪投资有限公司同意上海三源、海南创源向蚌埠市第一污水厂进行对价安排补 偿。

海南日冷空调安装工程有限公司已与蚌埠市第一污水处理厂签订了（2004）股 转字001 号《股权转让协议》，将其持有的公司5,004,465 股股份、（占公司总股 本的2.92%）转让并托管给蚌埠市第一污水处理厂，该部分股权目前处于冻结状态， 尚未办理股权过户手续。

除了以上质押、冻结情况外，其他同意参加股改的非流通股份不存在质押、冻 结等权属争议问题。

鉴于本次股权分置改革由蚌埠市第一污水处理厂代替全体非流通股股东安排了 为换取流通权的全部对价，因此上述股东所持股份质押、冻结的情况不会影响本次 股改的对价安排。

（四）根据非流通股股东的承诺及向证券登记结算机构查询的结果，非流通股 股东、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东：蚌埠市第一污水处理厂、上海三 源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司及公司实际控制人蚌埠市建设 委员会，在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也不存在 前六个月内买卖公司流通股股份的行为。

经合理查验，本所律师认为，四通高科非流通股股东持有的公司股份合法有效，

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不存在影响公司股权分置改革的权利瑕疵；公司非流通股股东之间的关联关系情况 已按照有关规定进行充分披露，该等关联关系不会影响本次股权分置改革的合法性； 公司非流通股股东及持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人不存 在足以影响本次股权分置改革公正性的持有、买卖公司流通股份的情况。

四、四通高科股权分置改革的对价方案

（一）本次股权分置改革方案的主要内容

根据《四通高科股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革的对价方案为： 蚌埠市第一污水处理厂以5,299.25 万元现金，置换四通高科截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他同意 参加股改的非流通股股东向蚌埠市第一污水处理厂支付其拥有的四通高科40％的 股份，作为对蚌埠市第一污水处理厂做出全部对价安排的补偿。

本所律师认为：四通高科参加股权分置改革的股东通过上述对价安排方案获取 其非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益。

经本所律师查验，蚌埠市第一污水处理厂置入现金5,299.25 万元对四通高科 合法拥有的对四通集团公司201.76 万元和对深圳市四通实业有限公司2,155.29 万 元，共计2,357.05 万元的应收账款，以及四通高科合法拥有的在四通集团财务公司 2,942.20 万元的提取受限的银行存款进行置换。本次置换资产占四通高科2005 年 12 月31 日经审计账面净资产的44.77%。资产置换置出债权数额以经深圳大华天诚 会计师事务所审计的账面值作为定价依据，审计基准日为2005 年12 月31 日。根据 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的要求，四通高科本次资产置换不构成重大资产重组，无须经中国证监会审核。

（二）实施股权分置改革方案前后的股本结构

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1、股权分置改革实施后四通高科股东持股情况变化

改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，上海三源房地产开发有 限公司、海南创源投资管理有限公司及海南日冷空调安装工程有限公司与股权受让 方将办理股份转让的过户手续。执行对价并完成股份过户后，上海三源房地产开发 有限公司、海南创源投资管理有限公司及海南日冷空调安装工程有限公司不再持有 本公司的股份。

改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，海南创源投资管理有限 公司、上海三源房地产开发有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限 公司等27 家非流通股股东将其所持有的公司股份的40%交由登记结算机构根据《四 通集团高科技股份有限公司全体非流通股股东关于股权分置改革相关协议书》过户 给蚌埠市第一污水处理厂。

2、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量（万股）	占总股本比例（%）		股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通 股份合计	96,097,674	56.07%	一、有限售条件 的流通股合计	96,097,674	56.07%
国家股	--	--	国家持股	--	--
国有法人股	--	--	国有法人持股	--	--
社会法人股	36,155,576	21.10%	社会法人持股	36,155,576	21.10%
募集法人股	59,942,098	34.98%	募集法人持股	59,942,098	34.98%
境外法人持股	--	--	境外法人持股	--	--
二、流通股份合 计	75,276,474	43.93%	二、无限售条件 的流通股合计	75,276,474	43.93%
A 股	75,276,474	43.93%	A 股	75,276,474	43.93%
B 股	--	--	B 股	--	--
H 股及其它	--	--	H 股及其它	--	--

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三、股份总数	171,374,148	100.00%	三、股份总数	171,374,148	100.00%

经合理查验，本所律师认为，四通高科本次股权分置改革的对价方案不存在违 反法律法规和规范性文件规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》等有关股权 分置改革、资产置换文件的规定；四通高科参加股改的非流通股股东实施对价安排 的行为是民事主体对其财产的一种合法处置行为。

五、四通高科非流通股股东的承诺

四通高科参加股权分置改革的非流通股股东分别就本次股权分置改革的相关事 项出具了承诺函，相关事项承诺如下：

• （一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

• 1、四通高科同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺：

所持有的法人股自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

• 2、除上述法定最低承诺外，公司第一大股东蚌埠市第一污水处理厂还做出如下

• 特别承诺：

在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前，将5,299.25 万元现金汇入 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）指定的银行 账户，实行专户存储制度。保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。

（二）承诺事项的履约担保安排和违约责任

为保证上述承诺的履行，承诺人将在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记

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日前完成将5,299.25 万元现金汇入登记公司指定银行账户的程。保荐机构及保荐代 表人将督导高投集团履行相关承诺。如在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记 日前蚌埠市第一污水处理厂未能将5,299.25 万元现金汇入登记公司指定银行账户， 则本次临时股东大会暨相关股东会议将延期召开。

相关承诺人违反各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。相关承 诺人保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。”

（三）承诺人声明

相关承诺人承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

经合理查验，本所律师认为，四通高科同意参加股权分置改革的非流通股股东 所作出的上述承诺不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《指导意 见》及《管理办法》等相关股权分置改革文件的规定。

六 、 本次股权分置改革方案对流通股股东合法权益的保护措施

根据四通提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟采取一 系列的保护措施，包括但不限于：

1、四通高科临时股东大会暨相关股东会议通知公告中明确告知流通股股东具有 的权利和主张权利的时间、条件和方式。

2、为方便流通股股东参加临时股东大会暨相关股东会议并行使投票权，采取现 场投票、网络投票两种投票方式。

3、四通高科临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上 刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告。

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4、四通高科临时股东大会暨相关股东会议就审议股权分置方案做出决议，必须 经参加会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，且经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上同意，方为通过。

5、四通高科为流通股股东参加表决提供不少于三个交易日（含临时股东大会暨 相关股东会议当日）的网络投票时间，提供的网络投票系统包括证券交易所系统和 互联网投票系统。

经合理查验，本所律师认为，四通高科及其非流通股股东拟采取的上述旨在保 障流通股股东利益的保护措施是充分、必要的，不存在违反法律法规及规范性文件 强制性规定的情形，符合《指导意见》及《管理办法》等相关法律、法规的规定。

七、本次股权分置改革方案的程序

1、2006 年4 月28 日，四通高科同意参加股权分置改革的非流通股股东签署 《四通集团高科技股份有限公司与四通集团高科技股份有限公司非流通股股东关于 参加股权分置改革的协议》，一致同意公司进行股权分置改革。

2、2006 年4 月28 日，四通高科同意参加股权分置改革的非流通股股东向公 司董事会出具《关于四通集团高科技股份有限公司进行股权分置改革的授权委托 书》，同意公司实施股权分置改革，授权公司董事会制定股权分置改革方案；同意公 司报批的股权分置改革方案内容，并授权公司董事会按照相关规定实施此方案、办 理相关手续及召开临时股东大会暨相关股东会议。

3、四通高科董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请海通证券股份有限 公司担任公司本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市尚公律师事务所担任公司

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本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。

4、2006 年4 月28 日，四通高科董事会、同意参加股改的非流通股股东、保 荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师签署了保密协议，约定了各方在 改革方案公开前不得泄露相关事宜。

5、2006 年5 月29 日，保荐机构海通证券股份有限公司就四通高科股权分置 改革出具了保荐意见，愿意推荐四通高科进行股权分置改革。

6、2006 年5 月29 日，四通高科独立董事张林先生、唐超先生、周娟女士就 四通高科股权分置改革出具了《独立董事意见函》，认为四通高科本次股权分置改革 方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规和规范性文件的要 求，有利于证券市场的稳定；并同意公司的股权分置改革方案。

7、2006 年5 月29 日，四通高科同意参加股改的非流通股股东分别出具了《四 通集团高科技股份有限公司非流通股股东关于四通集团高科技股份有限公司进行股 权分置改革的承诺书》，对本次股权分置改革方案涉及的相关事项作出了承诺。

8、保荐机构海通证券股份有限公司将就四通高科股权分置改革方案的合规性 及技术可行性与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行 沟通。

经合理查验，本所律师认为，四通高科本次股权分置改革已经完成按照有关法 律法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序；根据有关法律法规和规范性文 件规定，四通高科本次股权分置改革尚须经过如下程序方可实施：股权分置改革方 案尚须经公司临时股东大会暨相关股东会议的审议通过；如股权分置改革方案获得 公司临时股东大会暨相关股东会议的审议通过，公司董事会尚须向深圳证券交易所 申请办理非流通股份可上市交易手续，并须由深圳证券交易所出具关于同意办理实

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施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知。

八、保荐机构和保荐代表人

根据四通高科提供的资料，公司聘请海通证券股份有限公司作为公司本次股权 分置改革的保荐机构，双方签署了《关于四通集团高科技股份有限公司股权分置改 革之保荐协议》。海通证券股份有限公司指定胡宇先生为保荐代表人，具体负责公司 本次股权分置改革的保荐工作。

经本所律师合理查验，海通证券股份有限公司及上述保荐代表人均在中国证监 会注册登记并已列入保荐机构、保荐代表人名单，具有担任保荐机构、保荐代表人 的资格。

根据海通证券股份有限公司的书面承诺及本所律师的合理查验，海通证券股份 有限公司不存在以下不得担任四通高科股权分置改革保荐机构的情形：

（1）海通证券股份有限公司及其第一大股东、实际控制人、重要关联方持 有四通高科的股份合计超过百分之七；

（2）四通高科及其第一大股东、重要关联方持有或者控制海通证券股份有限公 司的股份合计超过百分之七；

（3）海通证券股份有限公司的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管 理人员持有四通高科的股份、在四通高科任职等可能影响其公正履行保荐职责的情 形。

综上，本所律师认为，四通高科聘请的保荐机构和保荐代表人具备担任本次股 权分置改革的保荐机构和保荐代表人的资格，且该保荐机构和保荐代表人不存在可 能影响其公正履行保荐职责的情形。

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北京市尚公律师事务所 关于四通集团高科技股权分置改革的法律意见书

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、四通高科及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体条件。

• 2、本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对

• 流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律、法规及规范性法律文件规 定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

• 3、四通高科本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规及规范性

• 法律文件规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

• 4、四通高科本次股权分置改革已经完成按照有关法律法规和规范性文件规定应

• 当在现阶段履行的程序。

• 5、因四通高科控股股东蚌埠市第一污水处理厂系国有企业，应当报请有审批权

• 的国有资产监督管理机构审核批准，并应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投 票开始前取得并公告批准文件。

6、四通高科本次股权分置改革方案尚须经公司临时股东大会暨相关股东会议审 议通过。如股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议的审议通过， 公司董事会尚须向深圳证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，并须由深 圳证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通 知，改革方案方可实施。

本法律意见书正本五份，副本五份，经本所盖章并经承办律师签字后具有同等 法律效力。

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（本页无正文，系北京市尚公律师事务所为四通高科股份有限公司本次股权分 置改革出具法律意见书的签章专用页）

北京市尚公律师事务所

负 责 人：李 庆

经办律师：温 烨

徐孔涛

二○○六年六月一日

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