Yunding Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2004

Sep 7, 2004

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***ST 四通：关联交易的独立财务顾问报告

**2004-09-07 06:58   

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关于四通集团高科技股份有限公司资产收购、资产租赁之

关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

*ST四通：指四通集团高科技股份有限公司

证监会：指中国证券监督管理委员会

深交所：指深圳证券交易所

元：指人民币元

独立财务顾问：指海通证券股份有限公司

本次资产收购：指*ST四通将用在四通集团的银行存款收购蚌埠市第一污水处理厂所拥

有污水处理生产线。

本次资产租赁：指*ST四通租赁蚌埠市第一污水处理厂污水处理辅助设施。

二、绪言

海通证券股份有限公司接受委托，担任了本次资产收购和资产租赁之关联交易的独立

财务顾问，就该资产重组之关联交易出具了《独立财务报告》。本报告是根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年

修订版）》等相关法律、法规的规定，根据*ST四通提供的有关资料以及相关中介机构提供

的报告制作而成。本次关联交易各方及相关中介机构对其所提供的出具独立财务顾问报告

所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是

按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真

审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本

次关联交易行为作出独立、客观和公正的评价。

三、声明

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

1、本独立财务顾问与本次关联交易各方无任何利益关系；

2、本独立财务顾问并未参与本次关联交易事项条款的磋商和谈判，本独立财务顾问就

本次关联交易提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责

任和义务的假设而提出的；

3、本次关联交易各方已向独立财务顾问保证，其所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性

陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责；

4、本独立财务顾问仅就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中

列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次关联交易行为作出客观、公正

的评价，不构成对*ST四通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可

能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

7、本独立财务顾问提请*ST四通的全体股东和广大投资者认真阅读*ST四通董事会发布

的关于本次关联交易的公告。

四、本次关联交易各方

（一）本次关联交易各方

1、*ST四通

注册地址：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦13E

注册资本：171,374,148元

公司董事长：范敬孝

经营范围：主营业务新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研

究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及配件和工业

专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、

电器机械及器材、化工原料、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；房地产开发；

进出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务。

公司简介：1993年3月，以广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴

川县羽绒厂三家共同作为发起人,通过定向募集方式设立了法人和自然人持股的广东华立实

业集团股份有限公司，公司首期发行股份6190万股。

经中国证券监督管理委员会批准，公司于1996年6月12日-1996年6月17日以"全额预缴、

比例配售、余款即退"发行方式，以每股5.68元发行价格发行2100万A股。同年6月27日公司

2100万A股在深交所上市。

1996年10月实施10股转增4股的分配方案；1997年实施10股送2股的分配方案；经过中

国证券监督管理委员会1997年8月8日证监上字［1997］74号《关于广东华立高科技集团股

份有限公司申请配股的批复》批准，公司向全体股东配股，配股比例为每10股配售1.75股；

1998年10月实施每10股送1.5股的分配方案。至此，公司的总股本增至171,374,148股。

1998年9月公司更名为四通集团高科技股份有限公司，经广东省工商管理局依法核准工商登

记，注册号4400001000988。

2、蚌埠市第一污水处理厂

注册地址：蚌埠市胜利西路北侧

注册资本：2000万元

法定代表人：郭传华

经营范围：城市污水处理。

公司简介：蚌埠市第一污水处理厂系经蚌埠市建设委员会以建办字（1998）436号文批

准设立的国有企业，于1999年6月2日在蚌埠市工商行政管理局领取企业法人营业执照，注

册号为3403001002192。

（二）交易双方关联方关系

蚌埠市第一污水处理厂为*ST四通的第一大股东，持有*ST四通2300万股法人股，占目

前*ST四通总股本的13.42%。故蚌埠市第一污水处理厂与*ST四通构成关联方，他们之间的

资产收购、资产租赁构成关联交易。

五、本次关联交易的目的及原则

（一）目的

通过此次资产收购，进一步改善*ST四通的资产结构和财务结构，提升资产质量，优化

产业结构，实现主营业务持续发展，增强公司的盈利能力；同时减少前大股东及其关联方

对*ST四通的资金占用，保证公司经营独立性，维护中小股东利益。

(二)原则

1、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

2、遵守国家有关法律、法规规定的原则；

3、维护全体股东利益的原则；

4、有利于*ST四通长期健康稳定发展的原则。

六、本次关联交易的主要内容

（一）标的

1、收购资产

本次资产收购资产为蚌埠市第一污水处理厂所拥有污水处理生产线，包括鼓风机房、1

―4号二次沉淀池、1号、2号氧化沟、沉砂池、进水泵房、粗格栅、配电间等设备及建筑物；

根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2004]第132号《资产评估报告书》

，上述收购资产2004年7月31日的账面价值为8703.56万元，评估值为8390.08万元，评估增

值-313.48.06万元。资产明细详见《资产评估报告书》，本次资产收购配比的相应负债，

该负债经评估为5385.00万元，收购净资产为3005.08万元.

2、租赁资产

本次租赁资产蚌埠市第一污水处理厂污水处理辅助设施。根据安徽国信资产评估有限

责任公司出具的皖国信评报字[2004]第133号《资产评估报告书》，上述租赁资产2004年7

月31日的账面价值为4571.05万元，评估值为4379.62万元，评估增值-191.43万元。

（二）定价原则

根据资产收购双方签订的《资产收购协议》，交易双方约定收购资产评估价值扣除承

接的负债作为本次收购的交易价格。根据资产租赁双方签订的《资产租赁协议》，交易双

方约定年租金按360万支付。

（三）交易金额

本次资产收购按进入的资产的价值计算，收购交易金额为3005.08万元，即收购资产与

承接负债的差额。

租赁协议涉及租赁资产金额为4379.62万元，年租金为360万元。

（四）生效条件

本次资产收购和租赁合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并

在获得蚌埠市第一污水处理厂债权人和国有资产管理部门同意，且自*ST四通股东大会审议

批准之日起生效。

七、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本报告就本次关联交易发表意见的假设前提如下：

1、本独立财务报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、相关中介机构对本次关联交易出具的报告真实可靠；

3、本次关联交易不存在其他障碍，能够顺利完成；

4、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

5、交易各方无重大变化；

6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）本次关联交易的评价

经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的审计报告、评估

报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，以及就

有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《

公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，

对全体股东是公平合理的。

1、合法合规性

对于本次关联交易，各方当事人及聘请的中介机构履行了如下程序：

（1）本次关联交易已由*ST四通第五届董事会第一次会议审议通过，董事会在审议本

次资产收购、资产租赁议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过，独立董事对此

事项发表独立意见；

（2）蚌埠市第一污水处理厂召开厂长办公会，同意此次资产收购、资产租赁，并将资

产重组方案报国有资产管理部门批准；

（3）此次资产重组，*ST四通与蚌埠市第一污水处理厂已经签订了《资产收购协议》

和《资产租赁协议》；

（4）本次关联交易各方已承诺，交易时所涉及的资产无任何担保、质押、抵押情况，

亦未涉及任何争议及诉讼。

2、公平公正性

本次关联交易的公平、公正及对非关联股东权益的保护有以下方面：

（1）本独立财务顾问认为，本次资产置换根据《公司法》、《证券法》和深交所《深

圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律法规的规定，聘请了相关中介

机构，履行了必要的程序，进行了相关的信息披露。充分体现了公平、公开、公正的原则，

有效地维护了全体股东的利益。

（2）本次关联交易所涉及的资产聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行了审计或

评估，收购资产的交易价格与评估值一致，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

（3）*ST四通独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

（4）*ST四通第五届监事会第一次会议对此次关联交易发表了独立意见，同意此次关

联交易行为。

八、本独立财务顾问提醒*ST四通股东及投资者注意以下问题

1、本次资产收购蚌埠市第一污水处理厂还必须取得其债权人的同意和蚌埠市国有资产

管理部门的批准。

2、本次资产收购、资产租赁属于关联交易，须经*ST四通股东大会审议通过后方可生

效，关联股东应在股东大会上对该议案的表决予以回避。

3、本独立财务顾问报告是基于报告第七节中所述之假设条件为前提。若该假设前提发

生变化，可能对本次资产收购产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。

4、不可抗力或突发事件发生可能导致本次交易所涉及交易事项无法实施，可能会给投

资者带来风险；

5、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的*ST四

通董事会决议公告、关联交易公告及评估报告等信息披露资料。

九、备查文件

1、蚌埠市第一污水处理厂与*ST四通签署的《资产收购协议》和《资产租赁协议》；

2、*ST四通的董事会决议、监事会决议、关联交易公告等文件；

3、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2004]第132号《资产评估报

告书》；

4、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2004]第133号《资产评估报

告书》；

5、蚌埠市第一污水处理厂办公会议决议。

海通证券股份有限公司

2004年8月28日

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