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May 18, 2016

康桥律师事务所 股东大会意见书

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中国·济南 经十路10567 号成城大厦B 座12、13 层 邮政编码：250014 Tel:(86531)81692519 Fax: (86531)86128620 www.kangqiaolaw.com

山东康桥律师事务所

关于山东地矿股份有限公司

2015 年度股东大会的法律意见书

致：山东地矿股份有限公司

山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2015 年度股东大会会 议，并获授权对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规 及规范性文件的有关规定，就公司 2015 年度股东大会的召集、召开程序是否合法、出 席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性出具本法律意见书。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年度股东大会的必备文件公告，并依 法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书 不得用于其他目的。

本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具 法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司于 2016 年 4 月 26 日召开第八届董事会第七次会议，决议召 开公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“股东大会”），决议现场会

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康桥律师事务所

股东大会意见书

议于 2016 年 5 月 18 日 14 时召开，网络投票时间是 2016 年 5 月 17 日—2016 年 5 月 18 日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 18 日 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进 行网络投票的具体时间为：2016 年 5 月 17 日 15：00 至 2016 年 5 月 18 日 15：00 期间 的任意时间。公司将召开股东大会有关事项于 2016 年 5 月 18 日在《证券日报》、《上海 证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告， 公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场 会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议 登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于 2016 年 5 月 18 日 14 时在公司会议室召开，由董事长张虹先生主持。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性

（一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至 2016 年 5 月 12 日（周四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人：（1）出席现场会 议并投票的股东及股东代理人 5 人，代表有表决权的股份 136,523,750 股，占公司股权 登记日总股本的 28.8811 % ；（2）参加网络投票的股东或股东代理人 20 人，代表有表 决权的股份 1,377,724 股，占公司股权登记日总股本的 0.2915 % 。本次投票的股东及 股东代理人共计 25 人，代表有表决权的股份总数为 137,901,474 股，占公司 2016 年 1 月 27 日股权登记日总股本 472,709,345 股的 29.1726 %

上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、 表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司 的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

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康桥律师事务所

股东大会意见书

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师核查验证，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

（一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共九项， 分别是：

• 1、《关于<公司 2015 年度董事会工作报告>的议案》

• 2、《关于<公司 2015 年度监事会工作报告>的议案》

• 3、《关于<公司 2015 年度财务报告>的议案》

• 4、《关于<公司 2015 年度报告正文及摘要>的议案》

• 5、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》

• 6、《关于聘请公司 2016 年审计机构的议案》

• 7、《关于聘请公司 2016 年度内部控制审计机构的议案》

• 8、《关于 2016 年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

• 9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公 司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结 果。

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康桥律师事务所

股东大会意见书

1、《关于<公司 2015 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811% ；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 赞成 18,495,723 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出席 会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。

该议案表决通过。

• 2、《关于<公司 2015 年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %； 弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 赞成 18,495,723 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出 席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。

该议案表决通过。

• 3、《关于<公司 2015 年度财务报告>的议案》

表决结果：赞成 119,520,660 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 86.6711 %；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 12.9100 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 赞成 692,597 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.6312 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 17,803,126 股，占出

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康桥律师事务所 股东大会意见书

席会议中小投资者有表决权股份总数的 93.3400 %。

该议案表决通过。

• 4、《关于<公司 2015 年度报告正文及摘要>的议案》

表决结果：赞成 119,520,660 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 86.6711 %；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 12.9100 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 赞成 692,597 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.6312 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 17,803,126 股，占出 席会议中小投资者有表决权股份总数的 93.3400 %。

该议案表决通过。

• 5、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成 136,885,286 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.2631 %；反对 1,016,188 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.7369 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。 中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 赞成 18,057,223 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722 %；反对 1,016,188 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278 %；弃权 0 股，占出 席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。

该议案表决通过。

• 6、《关于聘请公司 2016 年审计机构的议案》

表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %； 弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

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康桥律师事务所 股东大会意见书

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 赞成 18,495,723 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出 席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。

该议案表决通过。

• 7、《关于聘请公司 2016 年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %； 弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 赞成 18,495,723 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出 席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。

该议案表决通过。

• 8、《关于 2016 年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

表决结果：赞成 42,963,195 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.6894 %；反对 1,016,188 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 2.3106 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 赞成 18,057,223 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722 %；反对 1,016,188 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278 %；弃权 0 股，占出 席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。

该议案表决通过。

• 9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

表决结果：赞成 42,963,195 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

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康桥律师事务所 股东大会意见书

97.6894 %；反对 1,016,188 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 2.3106 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 赞成 18,057,223 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722 %；反对 1,016,188 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278 %；弃权 0 股，占出 席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。该议案表决通过。

该议案表决通过。

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司 2015 年度股东大会的召集、召开、 会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

本法律意见书正本八份。

（以下无正文）

（此页无正文，为山东地矿股份有限公司 2015 年度股东大会法律意见书盖章签字 页）

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康桥律师事务所 股东大会意见书

山东康桥律师事务所

负责人：

张巧良

见证律师：

褚玉玲

雷敏

2016 年 5 月 18 日

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