YUNDA Holding Group CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 19, 2016

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-050

宁波新海电气股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议 审议通过了《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》（以下简称：“本 次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、 本次会议召开的基本情况

• 1.股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会

• 2.股东大会的召集人：公司第五届董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司第五届董事会第十次 会议已审议通过召开本次股东大会的议案。

• 4.会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间为：2016 年9 月6 日（星期二）下午 14:30

（2）网络投票时间为：2016 年9 月5 日（星期一）至2016 年9 月6 日（星 期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年9 月6 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为：2016 年9 月5 日下午15:00 至 2016 年9 月6 日 下午15:00 期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股 东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

• 6.股权登记日：2016 年8 月31 日（星期三）

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1

7.会议出席对象：

（1）截至2016 年8 月31 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表 决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能 出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• 8.现场会议地点：浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8 号101 会议室。 二、会议审议事项

议案一：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

议案二：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和

<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；

议案三：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》；

议案四：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议 案》；

议案五：《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

议案六： 《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议> 及<盈利预测补偿协议>的议案》；

议案七：《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议 之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》；

议案八：《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告 的议案》；

议案九：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

议案十：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》；

议案十一：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；

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2

议案十二：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》；

议案十三：《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份的议案》；

议案十四：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发 行股份购买资产有关事宜的议案》；

议案十五：《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》； 议案十六：《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议案》；

• 议案十七：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与

• <上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>要求之差异说明的议案》； 议案十八：《关于修改<募集资金管理办法>的议案》；

议案十九：《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的 议案》。

上述议案中，议案一至议案十七为特别决议事项，须经出席股东大会股东所 持的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大 会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表 决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

上述议案已经2016 年6 月30 日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监 事会第七次会议和2016 年8 月19 日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监 事会第八次会议审议通过，内容详情请见2016 年7 月2 日、2016 年8 月20 日 登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的 相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表

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3

人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2.个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委 托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司 办理登记手续。

• 3.股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2016 年

• 9 月5 日前送达或传真至本公司登记地点。

• 4.异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当

• 持上述证件的原件，以备查验。

• （二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

• （三）登记时间：2016 年9 月5 日（星期一） 上午8：30-11：30、下午

13：00-16：00

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码： 362120

• 2.投票简称： 新海投票

• 3.投票时间： 2016 年9 月6 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00

—15:00。

• 4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议

案则填写选举票数。

• 6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作

• 程序：

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（1）在投票当日，“新海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东 大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案3 中有多个需 表决的子议案，3.00 元代表对议案3 下全部子议案进行表决，3.01 元代表议 案3 中的第一项子议案，3.02 元代表议案3 中的第二项子议案，依此类推。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除需累积投票议案之外的 所有议案），“总议案”对应的议案序号为100，申报价格为100.00 元。如 股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见，则可只对总议案进行投票。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案一	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	1.00
议案二	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法> 相关规定的议案》	2.00
议案三	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》	3.00
议案三中子 议案01	关于本次交易的整体方案	3.01
议案三中子 议案02	1、关于重大资产置换：交易对方	3.02
议案三中子 议案03	2、关于重大资产置换：标的资产	3.03
议案三中子 议案04	3、关于重大资产置换：交易价格	3.04
议案三中子	4、关于重大资产置换：资产置换方案	3.05

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议案05
议案三中子 议案06	5、关于重大资产置换：资产置换差额部分的处理方 式	3.06
议案三中子 议案07	6、关于重大资产置换：过渡期间损益归属	3.07
议案三中子 议案08	7、关于重大资产置换：置出资产的交割	3.08
议案三中子 议案09	8、关于重大资产置换：置出资产的人员安置方案	3.09
议案三中子 议案10	9、关于重大资产置换：决议有效期	3.10
议案三中子 议案11	10、关于发行股份购买资产：发行股份的种类和面值	3.11
议案三中子 议案12	11、关于发行股份购买资产：发行方式、发行对象和 认购方式	3.12
议案三中子 议案13	12、关于发行股份购买资产：发行股份的定价基准日、 定价依据和发行价格	3.13
议案三中子 议案14	13、关于发行股份购买资产：发行数量	3.14
议案三中子 议案15	14、关于发行股份购买资产：上市地点	3.15
议案三中子 议案16	15、关于发行股份购买资产：限售期	3.16
议案三中子 议案17	16、关于发行股份购买资产：滚存未分配利润安排	3.17
议案三中子 议案18	17、关于发行股份购买资产：关于相关资产办理权属 转移的合同义务及责任	3.18
议案三中子 议案19	18、关于发行股份购买资产：过渡期间损益归属	3.19

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6

议案三中子 议案20	19、关于发行股份购买资产：业绩补偿	3.20
议案三中子 议案21	20、关于发行股份购买资产：决议有效期	3.21
议案四	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成 关联交易的议案》	4.00
议案五	《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其 摘要的议案》	5.00
议案六	《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份 购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》	6.00
议案七	《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之 补充协议〉的议案》	7.00
议案八	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评 估报告等报告的议案》	8.00
议案九	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	9.00
议案十	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	10.00
议案十一	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条的规定的议案》	11.00
议案十二	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	12.00
议案十三	《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动	13.00

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	人免于以要约方式增持公司股份的议案》
议案十四	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大 资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》	14.00
议案十五	《关于制定< 公司未来三年股东回报规划 （2016-2018）>的议案》	15.00
议案十六	《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议 案》	16.00
议案十七	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易方案与<上市公司重大资产重组管理办法（征 求意见稿）>要求之差异说明的议案》	17.00
议案十八	《关于修改<募集资金管理办法>的议案》	18.00
议案十九	《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填 补回报安排的议案》	19.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。具体如下表：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

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• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年9 月5 日（现场股东大会召

• 开前一日）下午3：00，结束时间为2016 年9 月6 日（现场股东大会结束当 日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次 有效投票结果为准。

• 2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

• 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计 算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.会议联系方式

会议联系人：高伟 陈如芳

联系地址：浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8 号 邮编：315334

联系电话：0574-63029608 传真：0574-63029192

2.参加会议股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月二十日

附：授权委托书样本

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授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电 气股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决 权：

权：
1.	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；	赞成 □	反对 □	弃权 □
2.	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并 上市管理办法>相关规定的议案》；	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》；	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.01	关于本次交易的整体方案	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.02	本次重大资产置换：交易对方	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.03	本次重大资产置换：标的资产	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.04	本次重大资产置换：交易价格	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.05	本次重大资产置换：资产置换方案	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.06	本次重大资产置换：资产置换差额部分的处理 方式	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.07	本次重大资产置换：期间损益归属	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.08	本次重大资产置换：置出资产的交割	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.09	本次重大资产置换：置出资产的人员安置方案	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.10	本次重大资产置换：决议有效期	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.11	本次发行股份购买资产：发行股份的种类和面 值	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.12	本次发行股份购买资产：发行方式、发行对象 和认购方式	赞成 □	反对 □	弃权 □

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3.13	本次发行股份购买资产：发行股份的定价基准 日、定价依据和发行价格	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.14	本次发行股份购买资产：发行数量	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.15	本次发行股份购买资产：上市地点	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.16	本次发行股份购买资产：限售期	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.17	本次发行股份购买资产：滚存未分配利润安排	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.18	本次发行股份购买资产：关于相关资产办理权 属转移的合同义务及责任	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.19	关于发行股份购买资产：过渡期间损益归属	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.20	本次发行股份购买资产：业绩补偿	赞成 □	反对 □	弃权 □
3.21	本次发行股份购买资产：决议有效期	赞成 □	反对 □	弃权 □
4.00	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产构成关联交易的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
5.00	《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）〉及其摘要的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
6.00	《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发 行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协 议>的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
7.00	《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发 行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预 测补偿协议之补充协议〉的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
8.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、 资产评估报告等报告的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □

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10.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
11.00	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条的规定的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
12.00	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
13.00	《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
14.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司重大资产置换及发行股份购买资产有关事 宜的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
15.00	《关于制定<公司未来三年股东回报规划 （2016-2018）>的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
16.00	《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章 程>的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
17.00	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易方案与<上市公司重大资产重组 管理办法（征求意见稿）>要求之差异说明的 议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
18.00	《关于修改<募集资金管理办法>的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □
19.00	《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影 响及填补回报安排的议案》	赞成 □	反对 □	弃权 □

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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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