YUNDA Holding Group CO., Ltd. — Management Reports 2007

Apr 17, 2007

宁波新海电气股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

宁波新海电气股份有限公司

2006 年度董事会工作报告

一、2006 年度公司的经营情况回顾

（一）总体经营情况概述

2006年是公司实施十年发展战略的开局之年，也是新海事业迈上新台阶，各 项工作取得新成绩、经济指标实现新跨越的一年。全体新海员工在公司董事会的 领导下，尽心尽责，努力进取，各项工作都取得了较好的成绩，呈现出了良好的 发展态势。

报告期内，公司遵照董事会制定的年度经营策略，积极推进经营管理机制变 革，实施产品结构、市场结构、组织结构调整，取得了一定效果。公司克服了人 民币升值、原材料价格高涨以及行业竞争激烈等不利因素，业绩持续增长。公司 全年共实现自营出口额6752.74 万美元，同比增长11.8%，连续第七年蝉联中国 打火机行业产量和出口销售第一位。

（二）公司主营业务及经营情况

经浙江天健会计师事务所审计，公司2006 年度的财务状况和经营成果如下 表所示：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

	项 目	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	同比增减（%）	同比增减（%）
	流动资产	23,304.14		16,898.55	37.91%
	长期投资	979.08		90.52	981.68%
	固定资产
			23,786.93	17,215.02	38.18%
	无形资产		48536	54521	-1098%
			.	.	.
	资产总额
			48,555.51	34,749.30	39.73%
	流动负债		28,684.92	22,395.53	28.08%
	长期负债		5,009.35	1,004.08	398.90%
	负债总额		3369427	2339961	4400%
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股东权益	11,601.52	8,869.64	30.80%

2、利润表主要数据

单位：万元

项 目	2006 年度	2005 年度	同比增减（%）
主营业务收入	56,898.81	51,069.83	11.41%
主营业务利润	9,826.07	7,462.16	31.68%
利润总额	4,043.10	3,211.25	25.90%
净利润	2,869.26	1,997.32	43.66%

3、现金流量表

单位：万元

单位：万元
项 目	2006 年度	2005 年度	同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	3,275.54	6,381.36	-48.67%
投资活动产生的现金流量净额	-8,523.44	-6,863.41	24.19%
筹资活动产生的现金流量净额	5,989.61	675.71	786.42%
汇率变动对现金流量的影响	-262.08	-118.33	121.49%
现金净流量	479.62	75.33	536.66%

（三）报告期内控股子公司的经营情况及业绩

（1） 子公司－宁波新海打火机制造有限公司注册资本和实收资本为72.6 万美元，主要经营打火机、点火机、五金制品、塑料制品制造等。

经浙江天健会计师事务所审计，新海火机2006年12月31日的资产总额为

945.72万元，净资产为572.21万元，2006年度实现主营业务收入47.83万元，实 现净利润1.46万元。

（2）子公司－宁波新海电子制造有限公司注册资本和实收资本为24万美元， 主要经营电子元件，打火机，电器配件，文具，五金件，塑料制品制造、加工； 本公司货物汽车运输；自营（不含分销）和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。

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经浙江天健会计师事务所审计，新海电子2006年12月31日的资产总额为 8,852.40万元，净资产为4,466.54万元，2006年度实现主营业务收入19,363.03 万元，实现净利润1,175.47万元。

（3）子公司－宁波广海打火机制造有限公司注册资本和实收资本为30万美 元，主要经营打火机、点火枪、电子元件（除国家限制项目）、五金配件、传感 器、塑料制品制造。自营（不含分销）和代理货物和技术的进出口，但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。

经浙江天健会计师事务所审计，广海公司2006年12月31日的资产总额为 12,169.78万元，净资产为4,338.54万元，2006年度实现主营业务收入31,249.69 万元，实现净利润1,572.24万元。

（4）子公司－上海富凯电子制造有限公司注册资本500万美元，实收资本 171.4933万美元。主要经营开发和生产电子喷雾器、电子元件、电器配件、电子 塑料制品，销售公司自产产品，提供产品售后服务；其他进出口业务（不含分销 业务）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

经浙江天健会计师事务所审计，上海富凯2006年12月31日的资产总额为 6,201.58万元，净资产为1,002.87万元，2006年度实现主营业务收入798.71万元， 实现净利润-303.27万元。

上海富凯2006年度亏损的原因是：公司2006年度基建项目结束，开始试生产， 销售收入尚不能弥补有关费用。

（5）子公司——江苏新海电子制造有限公司注册资本和实收资本为318万美 元，主要经营生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品、文具， 销售本公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经 营）。

经浙江天健会计师事务所审计，江苏新海2006年12月31日的资产总额为 8,339.57万元，净资产为2,571.25万元，2006年度实现主营业务收入4,138.49 万元，实现净利润-29.09万元。

江苏新海2006年度亏损的原因是：公司2006年度基建项目结束，上半年开始 试生产，销售收入尚不能弥补有关费用。

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二、对公司2007年度发展的展望

今年，是新海发展史上承前启后的关健之年。3 月6 日，新海公司股票在深 圳证券交易所成功上市，这标志着新海由此步入了“专业制造+品牌经营+资本运 作”的国际化新阶段，是新海发展道路上新的里程碑。作为中国打火机行业的首 家上市公司，必将给新海在国内外知名度和地位的提升、经济实力的增强、发展 速度的加快带来重大影响。上市后，我们有资金、有条件引进国际先进的设备和 技术，加速扩充生产规模，提升产业结构和产品档次，实现超常规、跨越式的发 展。当然，上市是机遇，也是挑战。上市公司作为社会公众公司，关注度更广， 监管更严，各项工作要求更高，压力更大，因此，我们必须保持清醒的头脑，以 新海精神迎接新的挑战。

今年公司工作总的指导思想是：

“以股票上市为契机，以两个效益为中心，以自主创新为导向，以品牌经营 为重点，以规范管理为依托，加大投入，加快发展，做精做专产品，做强做大主 业，为未来三至五年的发展打下坚实的基础，以良好的业绩回报投资者和社会各 界”。

三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估 计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况。

根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》文件精神，公司将实行新会计准则。

公司董事会及相关财务人员认真对照《企业会计准则—基本准则》和38 项 具体会计准则，结合本公司实际情况，认为实施新准则可能导致对本公司未来年 度的经营成果和财务状况产生影响主要为以下几个方面：

（一）所得税核算方法的改变

公司现行所得税会计处理方法为应付税款法，根据《企业会计准则第18 号 —所得税》自2007 年1 月1 日起采用资产负债表债务法核算，以资产、负债的 账面价值与其计税基础之间的暂时性差异依当前法定税率计算递延所得税。公司 采用资产负债表债务法进行所得税的核算，将可能产生暂时性差异的主要事项包

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括：因坏账准备等资产减值准备计提引起的暂时性差异，其已计提的减值准备于 以后期间可冲回部分会产生相关的递延所得税资产；因国产设备投资抵免引起的 暂时性差异，其未予抵免的投资额可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企 业所得税税额延续抵免部分会产生相关的递延所得税资产。

（二）应付福利费核算方法的改变

公司现行应付福利费系按工资总额的14%计提，根据《企业会计准则第9 号 —职工薪酬》及其应用指南的规定，将采用按实列支的方法核算；同时按照《企 业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》及其应用指南的规定，首次执 行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）。首次执 行日后第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬 （职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整 管理费用。该项变动将会增加本公司首次执行日后第一个会计期间的净利润。

（三）坏帐准备核算内容的改变

公司现行坏账核算方法系对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄 分析法计提坏账准备，根据企业会计准则及其应用指南的规定，应收票据、预付 账款、长期应收款等将被列入计提坏账准备的应收款项范围。

（四）土地使用权确认方法的改变

公司已计入在建工程和固定资产的土地使用权，将根据《企业会计准则第6 号—无形资产》和《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》及其应 用指南的规定，单独确认为无形资产。该项变动不会对公司的经营成果和留存收 益产生影响。

（五）研发费用确认政策的改变

公司对于研发费用均予以费用化，根据《企业会计准则第6 号—无形资产》 的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段与开发阶段支出。研 究阶段的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合一定条件的可 予以资本化，确认为无形资产成本。

（六）借款费用资本化政策的改变

根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，公司资本性支出利息资 本化将不再严格限定是否为专项借款，只要为购建或者生产符合资本化条件的资

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产而占用的借款（包括专门借款和一般借款）费用均可予以资本化。

（七）政府补助的核算方法的改变

根据《企业会计准则第16 号—政府补助》，收到的与资产相关的政府补助， 应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；对于 与收益相关的政府补助，除用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的外，直接 计入当期损益。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。

本报告期内公司召开了六次董事会，具体情况如下：

1、公司第一届董事会第十六次会议于 2006 年1 月 18 日在公司105 会议 室召开，会议由董事长黄新华先生主持，全体董事出席了会议，全体监事和高级 管理人员列席了会议，会议作出了以下决议：

• （1）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

• （2）审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》；

• （3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案》；

• （4）审议通过《公司章程（草案）》；

• （5）审议通过《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》

• 2、公司第二届董事会第一次会议于2006 年2 月18 日在公司105 会议室召

• 开，会议由董事长黄新华先生主持，全体董事出席了会议，全体监事和高级管理

人员列席了会议，会议作出了以下决议：

• （1）审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》；

• （2）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

• （3）审议通过《总经理工作报告》；

• （4）审议通过《董事会工作报告》；

• （5）审议通过《2005 年度财务报告》；

• （6）审议通过《2005 年度利润分配预案》；

• （7）审议通过《关于确定公司发展战略的议案》；

• （8）审议通过《关于给予董事、监事报酬的议案》；

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• （9）审议通过《关于给予经理报酬的议案》；

• （10）审议通过《关于决定公司2006 年度对控股子公司提供担保额度的议

案》；

• （11）审议通过《关于决定公司2006 年度贷款额度的议案》；

• （12）审议通过《关于聘请2006 年度审计机构的议案》；

• （13）审议通过《关于出资设立慈溪恒隆商务有限公司的议案》；

• （14）审议通过《关于召开2005 年度股东大会的议案》。

• 3、公司第二届董事会第二次会议于2006 年3 月26 日在公司105 会议室召

• 开，会议由董事长黄新华先生主持，全体董事出席了会议，全体监事和高级管理 人员列席了会议，会议作出了以下决议：

  • （1）审议通过《关于修改公司章程（草案）及其附件的议案》；

  • （2）审议通过《募集资金管理办法》；

  • （3）审议通过《关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案》。

• 4、公司第二届董事会第三次会议于2006 年7 月5 日在公司105 会议室召开，

• 会议由董事长黄新华先生主持，全体董事出席了会议，全体监事和高级管理人员 列席了会议，会议作出了以下决议：

  • （1）审议通过《关于修改公司营业范围的议案》；

  • （2）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  • （3）审议通过《关于召开2006 年第三次临时股东大会的议案》。

  • 5、公司第二届董事会第四次会议于2006 年11 月25 日在公司105 会议室召

• 开，会议由董事长黄新华先生主持，全体董事出席了会议，全体监事和高级管理 人员列席了会议，会议作出了以下决议：

  • （1）审议通过《关于调整公司股票发行方案的议案》；

  • （2）审议通过《关于召开2006 年第四次临时股东大会的议案》。

  • 6、公司第二届董事会第五次会议于2006 年12 月9 日在公司105 会议室召

• 开，会议由董事长黄新华先生主持，全体董事出席了会议，全体监事和高级管理 人员列席了会议，会议作出了以下决议：

  • （1）审议通过《对慈溪恒隆商务有限公司增资500 万人民币的决议》。

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度内，公司董事会严格执行了公司所有股东大会的有关决议，所有股东 大会决议均得到落实。

（三）董事会换届情况

2006 年1 月，公司第一届董事会任期届满，经2006 年第一次临时股东大会 选举，黄新华、华加锋、刘云晖、孙雪芬、金树建、柳荷波当选公司第二届董事 会董事，张大亮、朱武祥、潘亚岚当选公司第二届董事会独立董事。

五、公司2006 年度利润分配和资本公积转增股本的预案

经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审计［2007］第16 号《审计报告》 确认，2006 年公司实现净利润24,422,247.23 元，提取10%的法定盈余公积 2,442,224.72 元，加上年初未分配利润 28,853,370.93 元，2006 年可用于股东 分配的利润为50,833,393.44 元。

根据公司生产经营的需要和在招股说明书中作出的承诺，董事会拟提出的利 润分配和资本公积金转增股本预案如下：

公司以截止2007 年3 月31 日总股本6,800 万股为基数，每10 股分配现 金股利3 元（含税）,共分配现金股利2,040 万元，剩余30,433,393.44 元未分 配利润结转以后年度分配。

同时以截止2007 年3 月31 日总股本6,800 万股为基数，以资本公积金向 全体股东每10 股转增7 股，以上方案实施后公司总股本由6,800 万股增加为 11,560 万股，转增股本后剩余资本公积101,496,950.31 元。

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