YUNDA Holding Group CO., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 15, 2016

北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

北京市盈科（深圳）律师事务所

关于

《宁波新海电气股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

北京市盈科（深圳）律师事务所

二○一六年十二月

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北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

目 录

释 义.......................................................................................................................... III
正 文............................................................................................................................ 1
一、 收购人介绍.............................................................................................................. 1
二、收购目的及收购决定............................................................................................. 13
三、收购方式及相关收购协议..................................................................................... 14
四、本次收购的资金来源............................................................................................. 19
五、本次收购完成后的后续计划................................................................................. 19
六、对上市公司的影响分析......................................................................................... 24
七、与上市公司之间的重大交易................................................................................. 32
八、收购人前六个月买卖公司股份情况..................................................................... 32
九、结论性意见............................................................................................................. 33

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北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

北京市盈科（深圳）律师事务所

关于

《宁波新海电气股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：上海罗颉思投资管理有限公司及其一致行动人上海丰科投资管理合伙企业 （有限合伙）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合 伙企业（有限合伙）、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香

北京市盈科（深圳）事务所(以下简称“本所”)接受上海罗颉思投资管理 有限公司及其一致行动人上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵嘉 投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）、 聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香（以下简称“收购人”）的委托。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收 购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，就收购人拟收购宁波新海电气 股份有限公司而编制的《宁波新海电气股份有限公司收购报告书》出具本法律 意见书。

收购人已向本所保证，收购人所提供的文件和所作陈述和声明是准确、完 整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文 件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。收购人提供的 所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

I

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北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行 了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般 的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位（或个人）出具的证明文 件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师 对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文 件可以作为本法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审 计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真 实性和准确性进行核查或作出任何保证。

本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

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II

北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

公司、上市公司、新海股 份、被收购公司	指	宁波新海电气股份有限公司
收购报告书	指	《宁波新海电气股份有限公司收购报告书》
上海罗颉思	指	上海罗颉思投资管理有限公司
上海丰科	指	上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵嘉	指	桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵科	指	桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
收购人	指	上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、陈立英、陈 美香、聂腾云、聂樟清
韵达货运、置入资产	指	上海韵达货运有限公司
置出资产	指	新海股份截至评估基准日的全部资产与负债
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入 资产与置出资产的差额部分
重大资产置换	指	新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 置换
发行股份购买资产	指	置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方 式自韵达货运全体股东处购买
上海复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海太富祥川	指	上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波招银	指	宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
深圳富海臻界	指	深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
宁波中钰	指	宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波云晖景盛	指	宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州慧丽思	指	杭州慧丽思生物科技有限公司
上海有递爱投资	指	上海有递爱投资有限公司
上海东普信息	指	上海东普信息科技有限公司
交易对方、韵达货运全体股 东	指	上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰 科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、 宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛
交易各方	指	新海股份与交易对方的合称
置出资产承接方	指	重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原 控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直 接交付给黄新华先生或其指定的第三方
《重大资产重组协议》	指	新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电 气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华 签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产重组协议的补充 协议》	指	新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电 气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华 签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美

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III

北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

		香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿 协议》
《盈利预测补偿协议的补充 协议》	指	新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美 香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿 协议之补充协议》
评估基准日	指	2016年3月31日
独立财务顾问、西部证券	指	西部证券股份有限公司
本所、本所律师	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
报告期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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IV

北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

正 文

一、 收购人介绍

（一）上海罗颉思

1、基本情况

经本所律师核查, 上海罗颉思现持有上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 7 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91310118324234516C 的《营业执照》，主要记 载内容如下:

名 称	上海罗颉思投资管理有限公司
类 型	有限责任公司
住 所	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
法定代表	聂腾云
注册资本	100万元
成立日期	2014年12月26日
营业期限	2014年12月26日至2024年12月25日
经营范围	投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览 展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2、股权结构

根据上海罗颉思的工商底档资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，上海罗颉思共有两名自然人股东，即聂腾云、陈立英，分别持有上海 罗颉思 70%、30%的股权。

3、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具日，上海罗颉思主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
1	上海韵达货 运有限公司	7,056.5746	66.3732%	国内快递、代理国际快递（除邮政企业 专营业务除外），普通货运（除危险化 学品）、货运代理（除危险化学品）、 仓储服务（除危险化学品），航空、陆 路国际货物运输代理业务（除危险化学 品），搬运装卸服务，快递业务咨询， 实业投资，商务信息咨询，自有房屋租 赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询，设

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1

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计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

4、有效存续

根据上海罗颉思的《营业执照》、《上海罗颉思投资管理有限公司章程》, 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海罗颉思不存在需要终止的 情形，亦不存在法律、法规、规章及规范性文件及影响其持续经营的法律障 碍。

（二）上海丰科

1、基本情况

经本所律师核查, 上海丰科现持有上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 5 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91310118596413382U 的《营业执照》， 主要记载内容如下:

名 称	上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)
类 型	有限合伙企业
住 所	上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399 室
执行事务合 伙人	聂樟清
出资总额	789万元
成立日期	2012年5月15日
营业期限	2012年5月15日至2022年5月14日
经营范围	投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市 场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

2、股权结构

根据上海丰科的《有限合伙协议》及工商底档资料，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，上海丰科全体合伙人及其相关出资情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	聂樟清	110.5588	14.0192
2	有限合伙人	陈立英	266.5450	33.7793
3	有限合伙人	聂腾云	263.0000	33.33
4	有限合伙人	周柏根	101.2902	12.8378
5	有限合伙人	白云	30.3868	3.8513
6	有限合伙人	符勤	3.5450	0.4493

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2

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7	有限合伙人	邹建富	0.5065	0.0642
8	有限合伙人	白涛	3.5450	0.4493
9	有限合伙人	赖雪军	3.5450	0.4493
10	有限合伙人	唐斌	6.0777	0.7703
合计			789.0000	100.0000

3、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具日，上海丰科主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
1	上海韵达货 运有限公司	7,056.5746	7.4540%	国内快递、代理国际快递（除邮政企业 专营业务除外），普通货运（除危险化 学品）、货运代理（除危险化学品）、 仓储服务（除危险化学品），航空、陆 路国际货物运输代理业务（除危险化学 品），搬运装卸服务，快递业务咨询， 实业投资，商务信息咨询，自有房屋租 赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

4、有效存续

根据上海丰科的《营业执照》、《上海丰科投资管理合伙企业（有限合 伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海丰科不 存在需要终止的情形，亦不存在法律、法规、规章及规范性文件及影响其持续 经营的法律障碍。

（三）桐庐韵科

1、基本情况

经本所律师核查, 桐庐韵科现持有桐庐县市场监督管理局于 2016 年 4 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91330122MA27W2103W 的《营业执照》， 主要记载内容如下:

名 称	桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住 所	桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108 室
执行事务合	陈立英

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3

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伙人
出资总额	2,590万元
成立日期	2015年10月14日
营业期限	2015 年10 月14 日至2025 年10 月13 日
经营范围	投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资

2、股权结构

根据桐庐韵科的《有限合伙协议》及工商底档资料，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，桐庐韵科全体合伙人及其相关出资情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	陈立英	60	2.3168
2	有限合伙人	陈瑜	15	0.5792
3	有限合伙人	郭书容	15	0.5792
4	有限合伙人	何柳华	15	0.5792
5	有限合伙人	胡春雨	15	0.5792
6	有限合伙人	蒲红	15	0.5792
7	有限合伙人	王海伟	15	0.5792
8	有限合伙人	王玲	15	0.5792
9	有限合伙人	王文龙	15	0.5792
10	有限合伙人	翁国庆	15	0.5792
11	有限合伙人	吴一翔	15	0.5792
12	有限合伙人	许小娟	15	0.5792
13	有限合伙人	严震宇	15	0.5792
14	有限合伙人	易德强	15	0.5792
15	有限合伙人	余汉清	15	0.5792
16	有限合伙人	边东阳	30	1.1583
17	有限合伙人	陈景鹏	30	1.1583
18	有限合伙人	黄乾圣	30	1.1583
19	有限合伙人	吉祥	30	1.1583
20	有限合伙人	陆登科	30	1.1583
21	有限合伙人	马红平	30	1.1583
22	有限合伙人	孟朋武	30	1.1583
23	有限合伙人	孙晓	30	1.1583
24	有限合伙人	汪北方	30	1.1583
25	有限合伙人	王祥云	30	1.1583
26	有限合伙人	许玉锋	30	1.1583
27	有限合伙人	杨庆辉	30	1.1583
28	有限合伙人	叶文辉	30	1.1583
29	有限合伙人	余君义	30	1.1583

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4

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30	有限合伙人	张磊	30	1.1583
31	有限合伙人	周道军	30	1.1583
32	有限合伙人	闫峻	30	1.1583
33	有限合伙人	濮根水	30	1.1583
34	有限合伙人	聂腾云	70	2.7017
35	有限合伙人	李培吉	105	4.0541
36	有限合伙人	刘树红	105	4.0541
37	有限合伙人	刘晓光	105	4.0541
38	有限合伙人	曾勇刚	105	4.0541
39	有限合伙人	周寒梅	105	4.0541
40	有限合伙人	綦军	105	4.0541
41	有限合伙人	雷爱民	180	6.9498
42	有限合伙人	方小金	300	11.5830
43	有限合伙人	赖世强	300	11.5830
44	有限合伙人	杨周龙	300	11.5830
合计			2,590	100.0000

3、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具日，桐庐韵科主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
1	上海韵达货 运有限公司	7,056.5746	0.8261%	国内快递、代理国际快递（除邮政企业 专营业务除外），普通货运（除危险化 学品）、货运代理（除危险化学品）、 仓储服务（除危险化学品），航空、陆 路国际货物运输代理业务（除危险化学 品），搬运装卸服务，快递业务咨询， 实业投资，商务信息咨询，自有房屋租 赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

4、有效存续

根据桐庐韵科的《营业执照》、《桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合 伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，桐庐韵科不 存在需要终止的情形，亦不存在法律、法规、规章及规范性文件及影响其持续 经营的法律障碍。

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（四）桐庐韵嘉

1、基本情况

经本所律师核查, 桐庐韵嘉现持有桐庐县市场监督管理局于 2015 年 11 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91330122MA27W81691 的《营业执照》，主 要记载内容如下:

名 称	桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住 所	桐庐县城迎春南路205 号新青年广场B 座1508-H
执行事务合 伙人	陈立英
出资总额	9,100万元
成立日期	2015年11月10日
营业期限	2015 年11 月10 日至2025 年11 月9 日
经营范围	投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资

2、股权结构

根据桐庐韵嘉的《有限合伙协议》及工商底档资料，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，桐庐韵嘉全体合伙人及其相关出资情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	陈立英	9,099.09	99.99
2	有限合伙人	聂腾云	0.91	0.01
合计			9,100.00	100.00

3、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具日，桐庐韵嘉主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
1	上海韵达货 运有限公司	7,056.5746	1.0782%	国内快递、代理国际快递（除邮政企业 专营业务除外），普通货运（除危险化 学品）、货运代理（除危险化学品）、 仓储服务（除危险化学品），航空、陆 路国际货物运输代理业务（除危险化学 品），搬运装卸服务，快递业务咨询， 实业投资，商务信息咨询，自有房屋租 赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活

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动】

4、有效存续

根据桐庐韵嘉的《营业执照》、《桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合 伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，桐庐韵嘉不 存在需要终止的情形，亦不存在法律、法规、规章及规范性文件及影响其持续 经营的法律障碍。

（五）聂腾云

1、基本情况

姓名	聂腾云
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010419760124****
住所	浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

• 2、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具日，聂腾云主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
1	上海迦纳投资 管理有限公司	100.00	70%	投资管理，资产管理，投资咨询， 企业管理咨询，商务信息咨询，展 览展示服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
2	上海罗颉思投 资管理有限公 司	100.00	70%	投资管理，资产管理，投资咨询， 企业管理咨询，商务信息咨询，展 览展示服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
3	上海罗颉思投 资咨询合伙企 业（有限合 伙）	100.00	70%	投资咨询，投资管理，资产管理， 企业管理咨询，商务信息咨询，展 览展示服务。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
4	上海云林堂医 疗器械有限公 司	100.00	70%	销售一类医疗器械。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
5	上海有递爱投 资有限公司	200.00	70%	实业投资，投资管理（除股权投资 及股权投资管理），投资咨询，商

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				务信息咨询，企业管理咨询（以上 咨询除经纪），市场营销策划，汽 车经营性租赁（不含操作人员）。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
6	桐庐韵科投资 管理合伙企业 （有限合伙）	2,590.00	2.7017%	投资管理、投资咨询（除证券、期 货）、实业投资
7	桐庐韵嘉投资 管理合伙企业 （有限合伙）	9,100.00	0.01%	投资管理、投资咨询（除证券、期 货）、实业投资
8	上海丰科投资 管理合伙企业 （有限合伙）	789.00	33.33%	投资管理，投资咨询，实业投资， 商务信息咨询，企业管理咨询，市 场营销策划。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
9	上海谷韵网络 科技有限公司	150.00	60%	计算机网络工程（除专项审批）， 计算机专业领域内的技术开发、技 术服务，设计、制作、代理各类广 告，商务信息咨询，市场营销策 划，会务服务，销售计算机软硬件 及配件。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动】
10	上海韵达货运 有限公司	7,056.5746	4.3217%	国内快递、代理国际快递（除邮政 企业专营业务除外），普通货运 （除危险化学品）、货运代理（除 危险化学品）、仓储服务（除危险 化学品），航空、陆路国际货物运 输代理业务（除危险化学品），搬 运装卸服务，快递业务咨询，实业 投资，商务信息咨询，自有房屋租 赁，汽车租赁，信息科技专业领域 内的技术开发、技术服务、技术咨 询，设计、制作、代理各类广告， 利用自有媒体发布各类广告。【依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

（六）陈立英

1、基本情况

姓名	陈立英
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	33010419751030****
住所	浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号

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是否取得其他国家或者地区的居留权

否

2、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具日，陈立英主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
1	上海迦纳投资 管理有限公司	100.00	30%	投资管理，资产管理，投资咨询，企 业管理咨询，商务信息咨询，展览展 示服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海罗颉思投 资管理有限公 司	100.00	30%	投资管理，资产管理，投资咨询，企 业管理咨询，商务信息咨询，展览展 示服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
3	上海罗颉思投 资咨询合伙企 业（有限合 伙）	100.00	30%	投资咨询，投资管理，资产管理，企 业管理咨询，商务信息咨询，展览展 示服务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
4	上海有递爱投 资有限公司	200.00	30%	实业投资，投资管理（除股权投资及 股权投资管理），投资咨询，商务信 息咨询，企业管理咨询（以上咨询除 经纪），市场营销策划，汽车经营性 租赁（不含操作人员）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
5	桐庐韵科投资 管理合伙企业 （有限合伙）	2,590.00	2.3168%	投资管理、投资咨询（除证券、期 货）、实业投资
6	桐庐韵嘉投资 管理合伙企业 （有限合伙）	9,100.00	99.99%	投资管理、投资咨询（除证券、期 货）、实业投资
7	上海丰科投资 管理合伙企业 （有限合伙）	789.00	33.7793%	投资管理，投资咨询，实业投资，商 务信息咨询，企业管理咨询，市场营 销策划。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
8	上海韵达货运 有限公司	7,056.5746	0.6783%	国内快递、代理国际快递（除邮政企 业专营业务除外），普通货运（除危 险化学品）、货运代理（除危险化学 品）、仓储服务（除危险化学品）， 航空、陆路国际货物运输代理业务 （除危险化学品），搬运装卸服务， 快递业务咨询，实业投资，商务信息 咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信 息科技专业领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询，设计、制作、代理 各类广告，利用自有媒体发布各类广 告。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

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北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

9	深圳市达晨创 丰股权投资企 业（有限合 伙）	199,700.00	1.50%	股权投资业务；创业投资业务；受托 管理创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问。
10	芜湖星衡股权 投资中心（有 限合伙）	34,949.4949	1.43%	股权投资、股权投资管理、实业投 资、投资管理、投资咨询
11	重庆歌斐隆劲 投资中心（有 限合伙）	15,910.00	1.89%	股权投资业务；创业投资业务；受托 管理创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问。

（七）聂樟清

1、基本情况

姓名	聂樟清
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33012219510426****
住所	浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具日，聂樟清主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
1	上海丰科投 资管理合伙 企业（有限 合伙）	789	14.0192%	投资管理，投资咨询，实业投资，商务 信息咨询，企业管理咨询，市场营销策 划。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
2	上海谷韵网 络科技有限 公司	150	30%	计算机网络工程（除专项审批），计算 机专业领域内的技术开发、技术服务， 设计、制作、代理各类广告，商务信息 咨询，市场营销策划，会务服务，销售 计算机软硬件及配件。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
3	上海韵达货 运有限公司	7,056.5746	0.7086%	国内快递、代理国际快递（除邮政企业 专营业务除外），普通货运（除危险化 学品）、货运代理（除危险化学品）、 仓储服务（除危险化学品），航空、陆 路国际货物运输代理业务（除危险化学 品），搬运装卸服务，快递业务咨询，

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北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

实业投资，商务信息咨询，自有房屋租 赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

（八）陈美香

1、基本情况

姓名	陈美香
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	33012219540205****
住所	浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具日，陈美香主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
1	上海韵达货 运有限公司	7,056.5746	0.7086%	国内快递、代理国际快递（除邮政企业 专营业务除外），普通货运（除危险化 学品）、货运代理（除危险化学品）、 仓储服务（除危险化学品），航空、陆 路国际货物运输代理业务（除危险化学 品），搬运装卸服务，快递业务咨询， 实业投资，商务信息咨询，自有房屋租 赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
2	广东天元实 业集团股份 有限公司	10,752	1.1626%	包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；生 产、加工、销售：纸制品、塑胶制品、 包装材料、环保包装袋、五金制品、模 具（不含电镀）；国内商业、物资供销 业（不含法律、行政法规和国务院决定 禁止或应经许可的项目）；生产、批 发、零售：不干胶、可再贴纸品、便纸 条、文具、文化用品、办公用品；研 发、生产、销售：物流自动化设备；经 营和代理各类商品及技术的进出口业

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北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

务。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)

（九）收购人一致行动关系

根据收购人提供资料并经本所律师核查，聂腾云、陈立英为夫妻关系，聂樟 清、陈美香为夫妻关系，聂腾云为聂樟清、陈美香之子，上海罗颉思系聂腾云、陈 立英夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英担任执行事务合伙人，上海 丰科由聂樟清担任执行事务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条 “ 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为 一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投 资者之间有股权控制关系、（二）投资者受同一主体控制”。

2016 年 6 月 29 日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰 科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签订了《一致行动人协议》，其主要内容如下：

“各方依据有关法律法规，经平等、友好协商，达成本协议如下：

1、各方一致同意，在公司治理及运营过程中，各方将互为一致行动人，在包 括但不限于如下所列的事项及场合中采取一致行动：

（1）凡依据相关法律、法规、规章、证券交易所规则或公司章程或其他管理 制度，须由公司全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，包括但不限 于：变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公司章程、公 司发行股票或债券或其他任何证券、任免非由职工担任的董事和监事、审议公司年 度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等；

（2）各方以超过各方所持有公司股权总数的 50%的比例认定需采取一致行动 的其他事项或场合。

2、各方承诺：各方知悉并接受有关法律法规及证券交易所规则对于一致行动 人之规范，并将依据有关法律法规及证券交易所规则遵守和履行一致行动人的相关 约束、义务及责任。

• 3、本协议经各方签署生效，除非法律法规或证券交易所规则另有相反规定或

• 经各方一致同意，任何一方不得解除本协议。

• 4、对本协议之修改，须经各方书面签署，方可生效。任何一方所持公司股权

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北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

份额之变更（包括任何一方不再持有公司股权），均不影响本协议之效力；如任何 一方不再持有公司股权，视为该方自动退出本协议，本协议在其与各方之间仍持续 有效。”

综上，本所律师认为，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海 丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。

（十）收购人及其主要管理人员在最近五年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其主要管理人员最近五 年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

（十一）收购人的资格

根据收购人提供资料并经本所律师核查，收购人不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《上市公司收 购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上 市公司的主体资格。

二、收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，本次交易旨在通过上市公司置出盈利规模较小、缺少突 破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市 公司主营业务的转型。利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产

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北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。

（二）未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

除因本次交易导致收购人认购上市公司股份外，截至本法律意见书出具日，收 购人尚无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来 12 个 月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将严格按有关规定履行审批和信息披露 义务。

（三）本次收购的批准程序

1、收购方的批准和授权

韵达货运中非自然人股东上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海 复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛的 内部决策机构已于 2016 年 6 月 27 日前分别审议通过本次交易相关事宜。

2016 年 6 月 27 日，韵达货运股东会通过决议，同意本次交易相关事宜。

2、被收购方的批准和授权

（1）2016 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次 重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（2）2016 年 7 月 29 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。

（3）2016 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次次会议，审议通过了本 次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（4）2016 年 9 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本 次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股 份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述决策程序符合《公司 法》等有关法律法规及《宁波新海电气股份有限公司章程》的规定，本次收购已获 得必要的批准和授权，收购人本次收购已履行必要的法律程序。

三、收购方式及相关收购协议

（一）本次收购前后收购人持股上市公司的情况

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本次交易完成前后的上市公司股权结构变动情况如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股 份数量	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量 （股）	持股比 例
黄新华	55,900,423	37.20%	-	55,900,423	5.51%
宁波新海塑料实业有 限公司	4,581,466	3.05%	-	4,581,466	0.45%
黄新华关联方孙雪芬	4,549,771	3.03%	-	4,549,771	0.45%
重组前新海股份其他 股东	85,248,340	56.73%	-	85,248,340	8.41%
上海罗颉思	-	-	573,043,201	573,043,201	56.53%
聂腾云	-	-	37,312,059	37,312,059	3.68%
陈立英	-	-	5,856,207	5,856,207	0.58%
聂樟清	-	-	6,117,806	6,117,806	0.60%
陈美香	-	-	6,117,806	6,117,806	0.60%
上海丰科	-	-	64,355,252	64,355,252	6.35%
桐庐韵科	-	-	7,132,261	7,132,261	0.70%
桐庐韵嘉	-	-	9,308,805	9,308,805	0.92%
聂腾云、陈立英夫妇 及其一致行动人	-	-	709,243,397	709,243,397	69.97%
上海复星创富	-	-	49,570,984	49,570,984	4.89%
上海太富祥川	-	-	41,825,733	41,825,733	4.13%
宁波招银	-	-	41,825,733	41,825,733	4.13%
深圳富海臻界	-	-	11,803,067	11,803,067	1.16%
宁波中钰	-	-	5,163,788	5,163,788	0.51%
宁波云晖景盛	-	-	3,932,629	3,932,629	0.39%
合计	150,280,000	100%	863,365,331	1,013,645,331	100%

本次交易完成后，聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人直接和间接共持有上市 公司 709,243,397 股股份，合计持股比例为 69.97%，上海罗颉思为公司控股股东， 公司实际控制人变更为聂腾云和陈立英夫妇。

（二）本次收购的基本方案

本次交易方案由重大资产置换及发行股份购买资产两部分组成。

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1、重大资产置换

新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货 运 100%股权的等值部分进行置换。

重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先 生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。 2、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 67,400.00 万元，拟置入资 产作价 1,776,000.00 万元，两者差额为 1,708,600.00 万元。置入资产与置出资产的 差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公 司发行股份购买资产的股份发行价格为 19.79 元/股，不低于考虑除息因素后定价基 准日前 60 个交易日新海股份股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

（三）限售安排

本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐 庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：

1、本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月 内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘 价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定 期的基础上将自动延长6个月。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进 行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以 进行利润补偿。

3、本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

• 4、本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的

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股份，也应遵守前述规定。

5、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本 企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修 订并予执行。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美 香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预 测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，本次交易的利润补偿情况如 下：

补偿义务人承诺，如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则韵达货运 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于 113,039 万元，136,037 万元和 155,960 万元。如本 次交易在 2017 年度实施完毕，则补偿义务人承诺韵达货运 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分 别不低于 136,037 万元、155,960 万元和 176,446 万元。

各方同意由上市公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结 束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿 义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计意见。 在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90 日内，由上市公司 聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出 具减值测试报告。

若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实 际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数， 则韵达货运补偿义务人应按照相关约定履行补偿义务。

在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所将对韵达货运 100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补 偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺 期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。

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（五）过渡期损益的归属

置出资产及置入资产均应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置出 资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产重 组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造 成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公 司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达 货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以 补偿。

（六）本次收购涉及的相关协议

1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份 购买资产协议的补充协议》

2016 年 6 月 30 日，新海股份、韵达货运全体股东（上海罗颉思、聂腾云、陈 立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太 富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛）、黄新华签订了 《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重 大资产置换及发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易 对价、支付方式、交割安排、违约责任等事项做出了约定。

2016 年 8 月 19 日，新海股份与上述韵达货运全体股东、黄新华签署了《重大 资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》。

2、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》

2016 年 6 月 30 日，新海股份、韵达货运股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立 英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉）签订了《盈利预测补偿协 议》，对本次交易的利润补偿期间、盈利预测补偿的承诺及实施、违约责任等事项 做出了约定。

2016 年 8 月 19 日，新海股份与上述韵达货运股东签订了《盈利预测补偿协议 的补充协议》。

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2016 年 11 月 10 日，新海股份与上述韵达货运股东签订了《盈利预测补偿协议 的补充协议（二）》。

综上，经本所律师核查，新海股份、韵达货运全体股东等各方均具有签署上述 协议的主体资格，上述协议已经各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束 力。本次重组所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协 议从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

四、本次收购的资金来源

新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货 运100%股权的等值部分进行置换。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行 股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

经本所律师核查，收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存 在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来 源于新海股份及其关联方的资金。

综上，本所律师认为，收购人采取股份支付的方式进行交易，支付方式合法、 有效。

五、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》及收购人的声明，截至《收购报告书》签署日，收购人在 本次收购完成后的后续计划如下：

（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整

通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的 业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转型。 这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续 发展，从而保障上市公司股东的利益。

除此之外，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的 计划。

（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

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并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

除本次收购外，收购人暂无在本次收购完成后的未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，新海股份、韵达货运全体股 东与黄新华同意，新海股份的全部董事、监事和高级管理人员应在本次非公开发行 的股份登记至韵达货运全体股东名下之日起 30 日内提交辞呈。新海股份并另行召 开股东大会变更新海股份的公司名称、经营范围及注册地址、改选董事会、监事会 和相应修改公司章程并办理相关工商变更手续。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至《收购报告书》签署日，新海股份的公司章程中不存在可能阻碍本次收购 的限制性条款，收购人亦没有对新海股份公司章程中可能阻碍收购新海股份控制权 的公司章程进行修改的计划。

（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对新海股份现有员工聘用计划作重大 变动的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：

1、公司利润分配将遵循以下原则：

（1）同股同权、同股同利；

（2）实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性；

（3）在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能 力。

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2、利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并 优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公 司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状 况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到 上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司当年年末资产负债率未超过70%；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过

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5,000万元人民币。

在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格 与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在 满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实 施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。

4、公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立 意见后提交股东大会审议。

5、利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司在利润分配预案由公司管理层、董 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小 投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，提交监事会审议，经半数以上监事 表决通过，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并 公开披露。利润分配预案经董事会、独立董事以及监事会审议通过后提交公司股东 大会审议批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股 东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会 的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细

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论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现 金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会 审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

未来三年的股东回报计划如下：

1、利润分配的形式及间隔

公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利 润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将 实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2016-2018年，公司原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定 是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。

2、现金分红的具体条件

公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司股利分配须符合《公司法》等 有关法律法规及《公司章程》的规定，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的百分之十，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股 东大会作特别说明。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：

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（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司当年年末资产负债率未超过70%；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。

公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见 后提交股东大会审议。

3、发放股票股利的条件

在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格 与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在 满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实 施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整、除此 之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

六、对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时购买韵达货运 100%股 权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方 面与控股股东及关联方的独立性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变

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更为聂腾云、陈立英夫妇。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资 者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及 一致行动人已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做 到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有 利于保持公司独立性。

为在本次交易完成后完善公司治理结构，实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及其 一致行动人已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “一、保证上市公司的人员独立

1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人及本 企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬，不在本企业及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关 联方担任董事、监事以外的职务。

3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事 任免。

二、保证上市公司的机构独立

1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。

2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、 法规及公司章程独立行使职权。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被 本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用 的情形。

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四、保证上市公司的业务独立

1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面 向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。

3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/ 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业/本人不干预 上市公司的资金使用。

5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失 承担赔偿责任。”

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

• 1、本次交易后同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑 料产品和医疗器械耗材及配件类产品。本次交易完成后，上市公司将置出全部原有 资产、负债，置入韵达货运 100%股权，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉

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思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇，主营业务将变更为快递物流综合服 务。本次重组完成后，韵达货运控股股东、实际控制人所控制的其他企业与重组完 成后的上市公司不存在同业竞争，其具体说明如下：

截至本法律意见书出具日，置入资产控股股东上海罗颉思除持有韵达货运股权 外，未持有其它公司的股权，因此，控股股东与上市公司不存在同业竞争。

截至本法律意见书出具日，韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇除持有韵 达货运股权以外，还存在其他对外投资，详见本法律意见书“一、收购人介绍”之 “五、聂腾云”和“六、陈立英”。截至本法律意见书出具日，控股股东上海罗颉 思除直接持有韵达货运股权外，不存在其他对外投资。

此外，聂腾云持有 Yunda Express （USA） Inc.20%股权，陈立英曾持有 YUNDA Express Europe GmbH 40%股权。上述两家企业分别由聂腾云、陈立英与 韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国从事快递相关业务。 Yunda Express（USA）Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 的具体情况如下：

1、Yunda Express（USA）Inc.

Yunda Express（USA）Inc.系 2014 年注册于美国纽约州的有限公司，注册资本 为 80 万美元，聂腾云在该公司的持股比例为 20%，该公司目前从事的业务涉及快 递服务。为避免潜在的同业竞争，2016 年 6 月 23 日，Yunda Express（USA）Inc. 已经代表有效表决权的 2/3 以上股东同意解散，并已于 2016 年 8 月 19 日取得税务 主管部门关于同意公司解散的通知。

2、YUNDA Express Europe GmbH

YUNDA Express Europe GmbH 系 2015 年 1 月注册在德国墨菲尔登-瓦尔多夫的 有限公司，注册资本为 10 万欧元，陈立英在该公司的持股比例为 40%，该公司目 前从事的业务涉及快递服务。

为避免潜在的同业竞争，陈立英将 YUNDA Express Europe GmbH 的股权以 50.00 万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭，股权转让价格参考原始投资金额确 定，该股权转让事宜已于 2016 年 8 月 15 日取得德国当地律师出具的证明确认股权 转让完成，受让方已于 2016 年 9 月 8 日向陈立英支付完毕全部股权转让款。陈立 英已书面确认并承诺：“1、此次股权转让行为系出于本人真实意愿，转让价格参

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照本人原出资额由双方协商确定，定价公允，转让行为合法有效。2、本人与受让 方吴蕴岭之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。3、自本次股权转让完成后，本人对 YUNDA Express Europe GmbH 不再拥有任何权益，所转让的股权的全部权利义务 均由吴蕴岭真实享有和承担，不存在任何委托持股、信托持股及类似的安排。”

YUNDA Express Europe GmbH 股权受让方吴蕴岭已书面确认并承诺：“1、本 人受让 YUNDA Express Europe GmbH 股权行为系出于本人真实意愿，该股权转让 行为合法有效，本人与陈立英、聂腾云、上海罗颉思投资管理有限公司、上海韵达 货运有限公司及其关联方均不存在任何关联关系。2、本次股权转让对价系参照转 让方原出资额协商确定，相关股权、转让款来源于本人合法自有资金。3、截至本 承诺函出具日，本人与陈立英之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。4、股权转让完成 后，本人所受让股权的权益由本人真实享有，不存在任何委托持股、信托持股或类 似的情形。”

综上，截至本法律意见书出具日，Yunda Express（USA）Inc.已完成相应的注 销程序，YUNDA Express Europe GmbH 已履行完毕股权转让手续。本次交易完成 后，实际控制人聂腾云、陈立英夫妇控制的企业或对外投资未从事与置入资产相同 或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，韵达货运的控股股东上海罗颉思已经出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济 组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相 似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司 所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。

二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、 本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方 式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包 括：

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1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有 直接或间接竞争关系的经济实体；

三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未 来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争 或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商 业机会给予上市公司及其下属公司；

四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔 偿责任。”

韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，具体内容如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控 制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属 公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及 其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货 运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 Yunda Express （USA） Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达 货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于 2016 年 8 月 31 日之前，完成 Yunda Express （USA） Inc.的注销及将持有的 YUNDA Express Europe GmbH 股权转让给无关联第三方。

二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、 本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不 得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、 相近或构成竞争的业务，包括：

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1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有 直接或间接竞争关系的经济实体；

3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该 等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其 下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；

5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。

三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者 其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属 公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三 方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人对因未履 行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

本所律师认为，上述承诺并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有 效，对收购人具有约束力，其切实履行能够有效避免收购人与新海股份之间的同业 竞争。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇 将成为上市公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股 东以持有的韵达货运 100%股权等值的部分进行置换，并拟将相关置出资产转让给 上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市公司目前的 实际控制人，本次交易构成关联交易。关联方在相关决策程序时已回避表决。

2、减少和规范关联交易的承诺

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为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益， 韵达货运控股股东上海罗颉思和上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、 上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛已经出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东/股东期间，本企业 及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及 其下属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下 属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利 用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权利 操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不 公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市 公司利益的行为。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔 偿责任。”

韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及聂樟清、陈美香也出具了《关于减 少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、 本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽 量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下 属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

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3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上 市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件， 提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行 为。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿 责任。”

本所律师认为，上述承诺并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有 效，对收购人具有约束力，其切实履行能够有效减少和规范收购人与新海股份之间 的关联交易。

七、与上市公司之间的重大交易

经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董 事、监事、高级管理人员与新海股份及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于联美控股最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交 易。

经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董 事、监事、高级管理人员未曾与新海股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计 金额超过人民币 5 万元以上的交易。

经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的新 海股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

经本所律师核查，除本法律意见书所披露的事项以外，收购人及其董事、监 事、高级管理人员不存在对新海股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。

八、收购人前六个月买卖公司股份情况

根据收购人及相关人员确认，并经本所律师核查，在新海股份停牌日前六个月 内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，不存在 通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议 他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

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九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，且签署的相 关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司 法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《第 16 号准则》的要求，并已按照中 国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法 律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书

（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于<宁波新海电气股份有 限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页。）

北京市盈科（深圳）律师事务所

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负责人： 经办律师：
姜 敏 梁 融
纪 雨
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年 月 日
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