YUNDA Holding Group CO., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 14, 2016

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北京市天元律师事务所
关于宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777 网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（一）

京天股字（2016）第 406-1 号

致：宁波新海电气股份有限公司

本所根据与新海股份签订的《专项法律顾问协议》，担任新海股份本次重大 资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具京天股 字（2016）第 406 号《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意 见》”）。

为对《法律意见》出具日之后发生的相关事项进行补充，本所特出具本补充 法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》的补充，并构成《法 律意见》不可分割的一部分，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和有关 用语释义同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他

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2

任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的 法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：

一、 本次交易的批准和授权的更新情况

2016 年 9 月 6 日，新海股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开 发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产构成关联交易的议案》、《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附生 效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协 议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组 相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

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3

符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换 及发行股份购买资产有关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划 （2016-2018）>的议案》、《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议案》、 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与<上市公司重大 资产重组管理办法（征求意见稿）>要求之差异说明的议案》、《关于修改<募集资 金管理办法>的议案》、《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报 安排的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。

本所认为，新海股份股东大会已审议通过本次交易并同意豁免上海罗颉思及 其一致行动人（即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵科、桐庐韵嘉）免于以要约方式增持上市公司股份；本次交易尚待取得中 国证监会的核准后方可实施。

二、 本次交易置入资产的有关更新情况

（一）韵达货运的主体资格

截至本补充法律意见出具之日，韵达货运的经营范围中增加了“从事货物及 技术的进出口业务”的内容。

根据韵达货运目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 8 月 29 日 颁发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，韵达货运目前的基本情况 如下：

统一社会信用代码	91310118631556216J
企业类型	有限责任公司
住所	上海市青浦区华新镇嘉松中路3728号

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法定代表人	聂腾云
注册资本	7056.5746万元
	国内快递、代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运 （除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除 危险化学品），航空、陆路国际货物 运输代理业务（除危险化 学品），搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨 询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开 发、技术服 务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用 自有媒体发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	1999.07.28
营业期限	1999.07.28-2019.07.27

（二）韵达货运资产的更新情况

1、土地、房产

经核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运下属控股子公司新取得 1 项房屋所有权证书，部分子公司原租赁场地租赁终止并租用新的场地，更新后的 具体情况如下：

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5

（1） 自有土地的更新情况

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司共拥有 14 宗土地， 用地面积共计 808,294.80 平方米，具体情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	座落	用途	取得方式	用地面积（㎡）	使用期限	他项权利/备注
1	沪房地青字（2013）第 011541号	上海韵达速递有限 公司	上海市青浦区盈港东 路6679号	工业用 地	出让	33,533.50	至2056.04.09	无
2	沪房地青字（2012）第 005392号	上海韵达货运有限 公司	上海市青浦区青浦镇 崧复路1253号	工业用 地	出让	57,203.70	至2058.04.16	无
3	海国用（2016）第09333 号	浙江创海机械有限 公司	长安镇（农发区）凤 翔路8号	工业用 地（仓 储）	出让	29,225.00	至2058.03.09	无
4	桐土国用（2010）第 0015467号	杭州慧丽思生物科 技有限公司	桐庐县经济开发区 22-1号工业地块	工业用 地	出让	50,255.00	至2059.10.16	无
5	淮C国用（2014）第3215 号	淮安楚韵快运有限 公司	淮安区经十四路东、 纬八路南侧（淮安经 济开发区）	仓储用 地	出让	16,644.00	至2062.12.01	无

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6	/	淮安楚韵快运有限 公司	淮安区经十四路东、 纬八路南侧（淮安经 济开发区）	/	/	16,611.00	/	无
7	锡新国用（2014）第1357 号	江苏韵达腾云物流 有限公司	新区硕放街道东环路 300号	仓储用 地	出让	30,400.00	至2062.02.26	无
8	相国用（2013）第0700053 号	苏州韵必达快运有 限公司	苏州市相城区望亭镇 新埂村	仓储用 地	出让	45,873.40	至2063.01.01	无
9	句土国用（2014）第5766 号	江苏江韵物流有限 公司	句容市郭庄镇百丈村	工业用 地	出让	62,190.00	至2064.01.21	无
10	/	江苏江韵物流有限 公司	句容市郭庄镇百丈村	/	/	32405.00	/	无
11	房地证津字第 115051400013号	天津韵必达快递有 限公司	空港经济区经五路以 西	仓储用 地	出让	52,798.20	至2064.01.15	无
12	义乌国用（2014）第 006-06176号	义乌义韵快递有限 公司	国际陆港物流园1-2 地块	仓储用 地	出让	47,500.84	至2064.06.11	无
13	孝临国用（2014）第010 号	湖北韵达实业投资 有限公司	孝感市临空经济区杨 兴垸村	仓储用 地	出让	104,092.10	至2064.09.15	无

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	14	青2004011596	上海优递爱实业有 限公司	青浦区华新镇18街坊 33/6	工业	出让	229,563.06	至2054.06.13	通过司法拍卖 取得，土地及房 屋权属证书换 发手续正在办 理过程中

上表中第 6 项淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）16,611.00 平方米的土地，目前正 在办理土地使用权证。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，该宗土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，目前该宗 土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍；淮安楚韵快运有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至今遵守土地管理方面的法律、法规及规范 性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。

第 10 项江苏江韵物流有限公司位于句容市郭庄镇百丈村 32405.00 平方米的土地，目前正在办理土地使用权证。根据句容市国土 资源局出具的证明，该宗土地及地上建筑物为江苏江韵物流有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍。

上述第 6 及 10 项未取得土地使用权证的土地面积合计为 49,016.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的 6.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积（包含自有土地和承租并正在使用的经营性场地面积，下同）的 3.61%。

第 14 宗土地通过参与司法拍卖取得，根据上海市青浦区人民法院 2016 年 3 月 14 日出具的《上海市青浦区人民法院执行裁定书》， 该土地及房屋权属已转移至上海优递爱实业有限公司，目前土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。

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就上述韵达货运及其境内控股子公司自有土地瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因 自有土地不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限 于协助安排提供相同或相似条件的土地供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常 进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控 股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。

（2） 自有房产的更新情况

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，韵达货运及其境内控股子公司共计拥有 18 处房屋， 面积共计 333,627.67 平方米，该等房屋均为韵达货运和/或其境内控股子公司以自建或购买方式取得，具体情况如下：

序号	房产证号	所有权人	房屋座落	面积（㎡）	用途	他项权利/备注
1	沪房地青字（2013） 第011541号	上海韵达速递有限公司	上海市青浦区盈港东路6679号	13,902.39	厂房	无
2	临时建筑	上海韵达速递有限公司	上海市青浦区盈港东路6679号	14,411.98	厂房	无
3	沪房地青字（2012） 第005392号	上海韵达货运有限公司	上海市青浦区青浦镇崧复路1253 号	36,087.16	厂房、居住	无
4	临时建筑	上海韵达货运有限公司	上海市青浦区青浦镇崧复路1253 号	8,936.70	厂房、居住	无

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5	海宁房权证海房字 第00416362号	浙江创海机械有限公司	海宁市长安镇（农发区）凤翔路8 号	5,198.43	工业	无
6	海宁房权证海房字 第00416363号	浙江创海机械有限公司	海宁市长安镇（农发区）凤翔路8 号	27,425.94	工业	无
7	桐房权证初字第 12025566号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 家路178号1幢	11,874.85	非住宅	无
8	桐房权证初字第 12025567号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 家路178号2幢	11,874.85	非住宅	无
9	桐房权证初字第 12025568号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 家路178号3幢	5,160.98	非住宅	无
10	桐房权证初字第 12025569号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 家路178号4幢	9,447.84	非住宅	无
11	桐房权证初字第 12025570号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 家路178号5幢	4,779.96	非住宅	无
12	无	淮安楚韵快运有限公司	淮安区经十四路东、纬八路南侧 （淮安经济开发区）	24,769.22	/	无

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13	锡房权证字第 XQ1001044242-1号	江苏韵达腾云物流有限 公司	江苏省无锡市东环路300	34,978.64	工交仓储	无
14	锡房权证字第 XQ1001044242-2号	江苏韵达腾云物流有限 公司	江苏省无锡市东环路300	302.19	工交仓储	无
15	锡房权证字第 XQ1000945891号	江苏韵达腾云物流有限 公司	江苏省无锡市东环路300	1,510.40	工交仓储	无
16	苏（2016）苏州市 不动产权第 7021650号	苏州韵必达快运有限公 司	苏州市相城区望亭镇海亭路178 号	40,444.67	/	无
17	正在办理中	天津韵必达快递有限公 司	空港经济区经五路以西	50,640.31	/	已竣工，正在办理房产证
18	青200411596	上海优递爱实业有限公 司	青浦区华新镇嘉松中路3728号	31,881.16	工业	通过司法拍卖取得，土地 及房屋权属证书换发手 续正在办理过程中

上表第 12 项房屋（建筑面积为 24,769.22 平方米）由于所处的土地正在办理土地使用权证，故暂未取得房屋权属证书。根据江苏 淮安经济开发区管委会出具的证明，前述土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，其中 16,644.00 平方米土地已办理土地证（土 地证编号：淮 C 国用（2014）第 3215 号），剩余 16,611.00 平方米的土地目前正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障碍。

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江苏淮安经济开发区管委会并进一步出具证明，确认前述房产证的办理不存在障碍。

第 12 项房屋占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的 7.42%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积（包含自 有房屋和承租并正在使用的与生产经营相关的房屋面积，下同）的 2%。

此外，针对上表所述第 2、4 项房屋，上海市青浦区规划和土地管理局已于 2016 年 8 月 16 日开具证明，证明该等房产为临时建 筑，使用期限为自证明出具之日起 2 年；第 17 项房屋已竣工，正在办理房产证；第 18 项房屋系通过参与司法拍卖取得，根据上海市 青浦区人民法院 2016 年 3 月 14 日出具的《上海市青浦区人民法院执行裁定书》，该土地及房屋权属已转移至上海优递爱实业有限公 司，目前土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。

针对上述韵达货运及其境内控股子公司自有房屋瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司 因自有的房屋不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但 不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续 正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货 运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。

（3） 租赁场地的更新情况

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经

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营性场地共 47 宗，占用面积合计为 548,521.96 平方米，具体情况如下：

						合同租赁场地面积 （㎡）
序号	承租方	出租方	位置	土地性质	土地证号		租赁期限
1	合肥金韵装卸服务有 限公司蚌埠分公司	安徽创业机电设备 有限公司	安徽省蚌埠市禹会区禹 和路15号	国有土地	蚌国字（出让）第09372 号	2,500.00	至2017.09.21
2	南京苏韵快运有限公 司常州分公司	常州斯瑞弗纺机有 限公司	江苏省常州市新北区科 勒路1号	国有土地	常国用（2011）第变 0482316号	3,600.00	至2017.10.24
3	南京苏韵快运有限公 司昆山分公司	无锡统急物流有限 公司	江苏省昆山市开发区樵 成路20号整个厂区	国有土地	昆国用（2001）字第 120011001173号	4,386.00	至2016.10.14
4	南京苏韵快运有限公 司	南京惠聪科技发展 有限公司 南京恒先建设工程 实业有限公司	江苏省南京市江宁区汤 山街道麒麟天旺路88号 先惠工业园厂房及天旺 路66号场地	国有土地	宁江国用（2008）第 16645号/宁江国用 （2006）第17662号/ 宁江国用（2006）第 17650号	12,340.00	至2016.09.30
5	南京苏韵快运有限公 司南通分公司	南通腾源印刷有限 公司	南通市经济技术开发区 通河路1号	国有土地	通开国用（2006）第 0310126号	18,000.00	至2017.12.31
6	南京苏韵快运有限公	泰州市腾速货运有	泰州市海陵区东风北路	集体土地	/	910.00	至2019.04.20

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	司泰州分公司	限公司	333号
7	上海浦东韵达速递有 限公司	上海渭达货物运输 代理有限公司	上海市浦东区大团镇汇 技路206号	国有土地	沪房地南字（2008）第 016859号	12,000.00	至2019.06.14
8	浙江创海机械有限公 司	浙江德曼扶梯部件 有限公司	海宁市农发区新城河北 侧、依江路南侧	国有土地	海国用（2011）第10759 号/海国用（2012）第 05674号	5,700.00	至2018.06.30
9	浙江创海机械有限公 司	浙江凯达菱立体停 车设备有限公司	海宁市农发区新城河北 侧、依江路南侧	国有土地	海国用（2015）第02534 号	9,333.00	至2018.06.30
10	宁波市上韵速递有限 公司	宁波兴昌物流有限 公司	宁波市镇海区九龙湖镇 长石村三星	国有土地	甬国用（2010）第 0601196号	20,319.00	至2019.06.30
11	临海市临韵速递有限 公司	浙江世通物流有限 公司	浙江省临海市临海大道 （东）1288号	国有土地	临大国用（2013）第 0295号	6,400.00	至2018.11.10
12	温州市温韵速递有限 公司	温州德昌服饰有限 公司	温州市鹿城区藤桥镇石 埠村	国有土地	温国用（2005）第4409 号	8,600.00	至2017.06.30
13	义乌义韵快递有限公 司	浙江尖峰国际贸易 有限公司	金华市金东区常春西路 88号	国有土地	金字（两区）国用 （2005）第6-262号	6,944.44	至2016.11.30
14	义乌义韵快递有限公	浙江义乌圣罗莱电	义乌市上溪镇金塘路	国有土地	义乌国用（2006）第	8,864.00	至2018.04.15

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	司	子有限公司	901号		11-11916号
15	浙江创海机械有限公 司嘉兴分公司	嘉兴市海磁电气有 限公司	浙江省嘉兴市南湖区大 桥镇殴嘉路55号（1幢、 2幢、3幢）	国有土地	嘉南土国用2014第 1038059号	15,499.00	至2021.06.17
16	福州闽韵速递有限公 司	福建联合动力机电 科技有限公司	福州市闽侯县高岐工业 园1号	国有土地	侯国用（2011）第 209122号	8,500.00	至2019.07.31
17	福州闽韵速递有限公 司泉州分公司	福建晋江市恒和兴 包装有限公司	福建省晋江市中国包装 印刷产业（晋江）基地 （东至规三路、西至鸿 林包装、南至大功山南 路、北至规六路）	国有土地	晋国用（2014）第01168 号	21,120.00	至2019.10.31
18	广州市金韵快递有限 公司	曹健华	广州市白云区江高镇夏 花三路泉溪路段	集体土地	/	26,534.00	至2022.08.31
19	东莞市莞韵速递有限 公司揭阳分公司	揭东县泰利发实业 有限公司	揭阳市揭东县新亨镇硕 和村矿湖片	集体土地	揭东集用2014第0067 号	8,135.00	至2017.07.31
20	东莞市莞韵速递有限 公司中山分公司	广东宏昌实业有限 公司	中山市东升镇葵兴大道 208 号宏昌物流园仓库	国有土地	中府国用（2011）第 0900163号	4,000.00	至2017.03.31

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			7-4、7-5、7-6
21	广州市金韵快递有限 公司	李传基	广州市白云区夏花一路 自编56号	集体土地	/	7,400.00	至2017.01.31
22	东莞市莞韵速递有限 公司	东莞市宏鸿物业投 资有限公司	广东省东莞市沙田镇穗 丰年村	集体土地	/	32,527.00	至2022.06.30
23	江西桐韵速递有限公 司	南京金奥仓储有限 公司	南昌经济开发区昌西大 道以东、麦庐水渠以西	国有土地	土国用（登经2009）第 009号	15,273.00	至2020.07.14
24	北京市金韵达速递有 限公司	北京五木服装有限 责任公司	北京市通州区张家湾镇 北大化村	集体土地	/	25,000.00	至2018.11.10
25	石家庄市庄韵速递有 限公司	河北风华服装有限 公司	石家庄市经济技术开发 区丰产路规划街2号	国有土地	藁国用（2008）第121 号	13,343.31	至2017.08.14
26	内蒙古韵必达速递有 限公司	内蒙古昌兴建筑安 装有限公司	呼和浩特市新城区毫沁 营镇下新营村	/	/	2,100.00	至2017.10.31
27	济南恒韵装卸服务有 限公司	济南恩特莱斯健身 服务有限公司	济南市槐荫段店镇前周 王庄村	集体土地	/	15,333.41	至2020.03.31
28	青岛畅达华韵快递服 务有限公司	青岛百怡盛科技发 展有限公司	青岛市城阳区国成路 207号	国有土地	青房地权市字第 201512044号/青房地	24,784.00	至2020.12.31

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16

					权市字第201511972号
29	潍坊市鲁韵快递有限 公司	山东东翔物流有限 公司	潍坊市高新开发区民主 西街3555号1号厂房	国有土地	潍国用（2006）第F045 号	3,120.00	至2017.01.31
30	济南恒韵装卸服务有 限公司烟台分公司	烟台市泰和置业集 团有限公司	烟台市芝罘区楚玉路泰 和工业园4号厂房	国有土地	烟国用（2007）第 100425号	3,600.00	至2017.01.13
31	太原韵必达装卸服务 有限公司	太原市同翔跃进镁 业有限公司	太原市清徐县玉答乡同 戈站村榆古线2号	集体土地	/	2,000.00	至2019.10.16
32	黑龙江金韵速递有限 公司	哈尔滨金龙振兴物 流运输有限公司	哈尔滨市平房区平房工 业园内	国有土地	哈国用2010第 08000413号	8,000.00	至2018.10.14
33	长春市长韵速递有限 公司	长春市新悦经贸有 限责任公司	长春市绿园区西新工业 集中区新二路以南，建 六街以东	国有土地	长国用（2013）第 061000121号	14,685.00	至2019.05.09
34	大连韵必达装卸服务 有限公司	大连滨港国际物流 有限公司	大连市甘井子区新水泥 路前革西山工业区滨港 物流园D库	集体土地	大甘集用（2005）第 040134号	2,160.00	至2017.01.14
35	沈阳韵必达速递有限 公司盘锦分公司	辽宁康泰钢结构彩 板有限公司	盘锦市盘山县太平镇杜 家村新材料产业园卖鱼	国有土地	盘山国用（2011）第 000140号	2,400.00	至2019.05.17

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17

			桥99号
36	沈阳韵必达速递有限 公司	沈阳一运实业有限 责任公司	沈阳市苏家屯区瑰香北 街9号	国有土地	苏家屯国用（2004）第 0001162号	21,607.00	至2019.07.31
37	郑州韵必达速递有限 公司漯河分公司	漯河市新鼎苑工贸 有限公司	漯河市召陵区阳山路	国有土地	漯国用（2011）第 003264号	2,372.00	至2018.05.09
38	武汉市承韵速递有限 公司	武汉鼎盛世佳工贸 有限公司	湖北省武汉市蔡甸区奓 山街道星光村	集体土地	/	7,279.00	至2017.06.14
39	武汉市承韵速递有限 公司	武汉顺创清产业园 有限公司	湖北省武汉市蔡甸区星 光集团红焰村星光工业 园C区	集体土地	/	12,522.00	至2018.05.24
40	长沙市阔韵快递有限 公司	湖南天鸿致远文化 发展有限公司	湖南省长沙县黄花镇黄 垅村（黄花工业园3号）	国有土地	长国用（2008）第151 号	11,560.00	至2019.10.31
41	长沙市阔韵快递有限 公司衡阳分公司	衡阳白沙洲物流园 有限公司	衡阳市雁峰区白沙洲工 业园铜桥路一号B5栋	国有土地	衡国用（2012）第056 号/衡国用（2011）第 280号/衡国用（2011） 第313号	4,200.00	至2016.09.27
42	郑州韵必达速递有限	河南润之新物流有	河南省郑州市经济技术	集体土地	/	15,000.00	至2019.06.20

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18

	公司	限公司	开发区四港联动大道与 郑民高速交汇处向南2 公里路东
43	成都市蓉韵速递有限 公司	成都蜘蛛网仓物流 科技有限公司	四川省成都市双流区西 航港大道与腾飞路交叉 口	/	/	45,000.00	至2020.09.30
44	贵阳韵必达快运有限 公司	贵阳国家高新技术 产业开发区建设发 展有限公司	贵州省贵阳市乌当区东 风镇乌当村	划拨土地	乌国用（2011）第25 号	13,400.00	至2021.04.30
45	昆明金韵速递有限公 司	云南仟万加经贸有 限公司	云南省昆明市经济开发 区信息产业基地秋景路	划拨土地	昆国用（2010）第00070 号	169.80	至2016.12.31
46	合肥金韵装卸服务有 限公司芜湖分公司	安徽万开物流园有 限公司	安徽省芜湖市鸠江经济 开发区梦溪路19号B区	国有土地	/	14,262.00	至2021.8.31
47	东莞市莞韵速递有限 公司揭阳分公司	揭阳市运通仓储服 务有限公司	广东省揭阳市揭东区新 亨镇埔东村	国有土地	揭东国用（2014）第142 号/揭东国用（2014） 第143号/揭东国用 （2014）第144号/揭 东国用（2014）第145 号	25,740.00	至2021.06.33

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19

上表所述第 6、18、19、22、24、27、31、34、38、39 项租赁场地为集体土地，当地村委及当地政府或国土部门已出具证明，确 认该等租赁行为合法有效。第 44、45 项租赁场地为国有划拨土地，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法 有效。第 47 项租赁场地系国有土地，土地用途为城镇住宅用地，当地区国土局及区政府已出具确认函，同意将该租赁场地用于生产经 营活动，并同意东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司使用该租赁场地。

韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性场地中共有 5 处存在瑕疵，该等场地面积合计为 83,762.00 平方米，占韵 达货运及其境内控股子公司使用的土地总面积的 6.17%。具体情况如下：

上述第 21、42 项租赁场地的土地使用权性质为集体土地，该等场地面积合计为 22,400.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公 司使用的土地总面积的 1.65%；

上述第 26、43、46 项租赁场地未能提供土地权属证明，该等场地面积合计为 61,362.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司 使用的土地总面积的 4.52%。但其中第 26 项租赁场地，当地政府已出具确认函，确认该等租赁合法、有效；第 43 项租赁场地，当地 国土部门已出具确认函，确认该租赁符合政府用地规划及用途；第 46 项租赁场地，当地国土部门已出具确认函，确认该等租赁符合政 府部门对该土地的规划用途，符合法律规定。

（4） 租赁房屋的更新情况

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的与

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20

生产经营相关的房屋共 64 处，租赁房屋面积合计为 905,216.71 平方米，具体情况如下：

				土地 性质		合同租赁房屋面积 （㎡）
序号	承租方	出租方	位置		房产证号		租赁期限
1	合肥金韵装卸服 务有限公司蚌埠 分公司	安徽创业机电设 备有限公司	安徽省蚌埠市禹会区 禹和路15号	国有 土地	房地权证蚌自字第028941号/房 地权证蚌自字第028942号	6,186.04	至2017.09.21
2	合肥金韵装卸服 务有限公司	合肥嘉安仓储有 限公司	安徽省合肥市经济技 术开发区新港工业区	国有 土地	房地权证肥西桃花字第 2016011078号/房地权证肥西桃 花字第2016011081号/房地权证 肥西桃花字第201601082号	29,711.16	至2019.01.31
3	南京苏韵快运有 限公司常州分公 司	常州斯瑞弗纺机 有限公司	江苏省常州市新北区 科勒路1号	国有 土地	常房权证新字第00574719号	12,940.00	至2017.10.24
4	南京苏韵快运有 限公司昆山分公 司	无锡统急物流有 限公司	江苏省昆山市开发区 樵成路20 号整个厂 区	国有 土地	昆房权证开发区字第301039770 号	7,780.00	至2016.10.14
5	南京苏韵快运有	南京惠聪科技发	江苏省南京市江宁区	国有	江宁房权证东山字第	13,308.13	至2016.09.30

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21

	限公司	展有限公司 南京恒先建设工 程实业有限公司	汤山街道麒麟天旺路 88 号先惠工业园厂 房及天旺路66 号场 地	土地	JN00031416号
6	上海韵达货运有 限公司	苏州高新普洛斯 物流园有限公司	苏州高新区通安镇普 洛斯高新物流园 A2&A3号库	国有 土地	苏房权证新区字第00225836号	31,693.92	至2018.09.30
7	南京苏韵快运有 限公司南通分公 司	南通腾源印有限 公司	南通市经济技术开发 区通河路1号	国有 土地	南开房权证字号14010501号/南 开房权证字号32035059号	9,690.68	至2017.12.31
8	南京苏韵快运有 限公司泰州分公 司	泰州市腾速货运 有限公司	泰州市海陵区东风北 路333号	集体 土地	/	3,600.00	至2019.04.20
9	上海奉韵速递有 限公司	上海福贵诚实业 有限公司	奉贤区庆乐路205号	集体 土地	/	3,764.00	至2017.04.22
10	上海浦东韵达速 递有限公司	上海渭达货物运 输代理有限公司	上海市浦东区大团镇 汇技路206号	国有 土地	沪房地南字（2008）第016859 号	14,900.00	至2019.06.14

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22

11	浙江创海机械有 限公司	浙江德曼扶梯部 件有限公司	海宁市农发区新城河 北侧、依江路南侧	国有 土地	海宁房权证海房字第00317575 号	17,683.00	至2018.06.30
12	浙江创海机械有 限公司	浙江凯达菱立体 停车设备有限公 司	海宁市农发区新城河 北侧、依江路南侧	国有 土地	/	12,205.00	至2018.06.30
13	宁波市上韵速递 有限公司	宁波兴昌物流有 限公司	宁波市镇海区九龙湖 镇长石村三星	国有 土地	镇骆字第2012002256号/镇骆字 第2012002257号/镇骆字第 2012002258号/镇骆字第 2012002335号/镇骆字第 2012002340号/镇骆字第 2012002342号	13074.72	至2019.06.30
14	临海市临韵速递 有限公司	浙江世通物流有 限公司	浙江省临海市临海大 道（东）1288号	国有 土地	临房权证大田街道字第 15319107号/临房权证大田街道 字第221507号/临房权证大田街 道字第221509号	15,575.00	至2018.11.10
15	温州市温韵速递 有限公司	温州德昌服饰有 限公司	温州市鹿城区藤桥镇 石埠村	国有 土地	温房权证鹿城区字第546711号	11,706.98	至2017.06.30

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23

16	义乌义韵快递有 限公司	浙江尖峰国际贸 易有限公司	金华市金东区常春西 路88号	国有 土地	金房权证婺字00349940号	7,823.33	至2016.11.30
17	义乌义韵快递有 限公司	浙江义乌圣罗莱 电子有限公司	义乌市上溪镇金塘路 901号	国有 土地	义乌房权证上溪字第c00051926 号/义乌房权证上溪字第 c00051927号/义乌房权证上溪 字第c00051928号/义乌房权证 上溪字第c00051921号/义乌房 权证上溪字第c00051930号	10,770.00	至2018.04.15
18	浙江创海机械有 限公司嘉兴分公 司	嘉兴市海磁电气 有限公司	浙江省嘉兴市南湖区 大桥镇殴嘉路55 号 （1幢、2幢、3幢）	国有 土地	嘉房权证南字第00710609号/嘉 房权证南字第00710610号/嘉房 权证南字第00710611号	20,012.61	至2021.06.17
19	福州闽韵速递有 限公司	福建联合动力机 电科技有限公司	福州市闽侯县高岐工 业园1号	国有 土地	侯房权证H字第1506528号/候 房权证H字第1506529号	4,790.00	至2019.07.31
20	福州闽韵速递有 限公司泉州分公 司	福建晋江市恒和 兴包装有限公司	福建省晋江市中国包 装印刷产业（晋江） 基地（东至规三路、 西至鸿林包装、南至	国有 土地	晋房权证磁灶字第201500480号 晋房权证磁灶字第201416049号 晋房权证磁灶字第201500483号 晋房权证磁灶字第201508195号	19,755.04	至2019.10.31

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24

			大功山南路、北至规 六路）		晋房权证磁灶字第201416047号
21	广州市金韵快递 有限公司	曹健华	广州市白云区江高镇 夏花三路泉溪路段	集体 土地	/	29,557.24	至2022.08.31
22	广州市金韵快递 有限公司	增城市新塘东海 纺织有限公司	增城市新塘镇太平洋 工业区	国有 土地	粤房地权证字第1000336号	9,394.44	至2018.05.14
23	东莞市莞韵速递 有限公司揭阳分 公司	揭东县泰利发实 业有限公司	揭阳市揭东县新亨镇 硕和村矿湖片	集体 土地	/	8,390.00	至2017.07.31
24	东莞市莞韵速递 有限公司中山分 公司	广东宏昌实业有 限公司	中山市东升镇葵兴大 道208号宏昌物流园 仓库7-4、7-5、7-6	国有 土地	粤房地权证中府字第 0112006167号	8,462.00	至2017.03.31
25	广州市金韵快递 有限公司	李传基	广州市白云区夏花一 路自编56号	集体 土地	/	9,611.00	至2017.01.31
26	东莞市莞韵速递 有限公司	东莞市宏鸿物业 投资有限公司	广东省东莞市沙田镇 穗丰年村	集体 土地	/	33,260.00	至2022.06.30
27	广州市金韵快递	江绮云	广州市荔湾区凤西路	集体	/	8,000.00	至2017.06.31

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25

	有限公司		工业区	土地
28	福州闽韵速递有 限公司三明分公 司	福建三明兄弟公 路港有限公司	富兴堡长兴路23 号 （公路港）K幢7-12# 仓库场地	集体 土地	/	1,983.00	至2016.12.31
29	广西亨运韵达速 递有限公司	南宁普桂仓储服 务有限公司	南宁市经济技术开发 区金阳路西侧，高岭 路北侧	国有 土地	邕房权证字第02711605号 邕房权证字第02720459号	14,374.00	至2019.11.14
30	江西桐韵速递有 限公司	南京金奥仓储有 限公司	南昌经济开发区昌西 大道以东、麦庐水渠 以西	国有 土地	洪房权证经济技术开发区字第 100022599号/洪房权证经济技 术开发区字第100022600号/洪 房权证经济技术开发区字第 100022601号/洪房权证经济技 术开发区字第100022602号	10,771.42	至2020.07.14
31	北京市金韵达速 递有限公司	北京五木服装有 限责任公司	北京市通州区张家湾 镇北大化村	集体 土地	/	29,541.49	至2018.11.10
32	北京市金韵达速 递有限公司	北京润物园林绿 化工程有限公司	北京市通州区张家湾 镇施园村234 号和	集体 土地	/	20,297.00	至2018.05.14

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26

			231号
33	石家庄市庄韵速 递有限公司	河北风华服装有 限公司	石家庄市经济技术开 发区丰产路规划街2 号	国有 土地	/	15,857.00	至2017.08.14
34	内蒙古韵必达速 递有限公司	内蒙古昌兴建筑 安装有限公司	呼和浩特市新城区毫 沁营镇下新营村	/	/	5,489.00	至2017.10.31
35	济南恒韵装卸服 务有限公司	济南恩特莱斯健 身服务有限公司	济南市槐荫段店镇前 周王庄村	集体 土地	/	12,558.00	至2020.03.31
36	青岛畅达华韵快 递服务有限公司	青岛百怡盛科技 发展有限公司	青岛市城阳区国成路 207号	国有 土地	青房地权市字第201512044号/ 青房地权市字第201511972号	9,789.00	至2020.12.31
37	潍坊市鲁韵快递 有限公司	山东东翔物流有 限公司	潍坊市高新卡发去民 主西街3555号1号厂 房	国有 土地	/	7,880.00	至2017.01.31
38	济南恒韵装卸服 务有限公司烟台 分公司	烟台市泰和置业 集团有限公司	烟台市芝罘区楚玉路 太和工业园4号厂房	国有 土地	/	2,692.00	至2017.01.13
39	太原韵必达装卸	太原市同翔跃进	太原市清徐县玉答乡	集体	/	21,378.00	至2019.10.16

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27

	服务有限公司	镁业有限公司	同戈站村榆古线2号	土地
40	黑龙江金韵速递 有限公司	哈尔滨金龙振兴 物流运输有限公 司	哈尔滨市平房区平房 工业园内	国有 土地	哈房权证开字201504186号/哈 房权证开字201504183号/哈房 权证开字201504184号	15,047.50	至2018.10.14
41	长春市长韵速递 有限公司	长春市新悦经贸 有限责任公司	长春市绿园区西新工 业集中区新二路以 南，建六街以东	国有 土地	/	17,005.00	至2019.05.09
42	大连韵必达装卸 服务有限公司	大连滨港国际物 流有限公司	大连市甘井子区新水 泥路前革西山工业区 滨港物流园D库	集体 土地	/	4,365.40	至2017.01.14
43	沈阳韵必达速递 有限公司盘锦分 公司	辽宁康泰钢结构 彩板有限公司	盘锦市盘山县太平镇 杜家村新材料产业园 卖鱼桥99号	国有 土地	盘山房权证太平镇字第 201300593号	6,128.00	至2019.05.17
44	沈阳韵必达速递 有限公司	沈阳一运实业有 限责任公司	沈阳市苏家屯区瑰香 北街9号	国有 土地	沈房权证苏家屯区字第 N070128409号	26,248.02	至2019.07.31
45	郑州韵必达速递 有限公司漯河分	漯河市新鼎苑工 贸有限公司	漯河市召陵区阳山路	国有 土地	漯房权证召陵区字第 20110015931号/漯房权证召陵	11,494.03	至2018.05.09

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28

	公司				区字第20110015932号/漯房权 证召陵区字第20110015933号/ 漯房权证召陵区字第 20110015934号
46	武汉市承韵速递 有限公司	武汉鼎盛世佳工 贸有限公司	湖北省武汉市蔡甸区 奓山街道星光村	集体 土地	/	20,575.00	至2017.06.14
47	武汉市承韵速递 有限公司	湖北星光万顺投 资有限责任公司	湖北省武汉市蔡甸区 奓山街道星光国际建 材城B5-1.2.3.4.5.6	国有 土地	/	8,720.00	至2017.10.21
48	武汉市承韵速递 有限公司	武汉顺创清产业 园有限公司	湖北省武汉市蔡甸区 星光集团红焰村星光 工业园C区	集体 土地	/	20,454.00	至2018.05.24
49	长沙市阔韵快递 有限公司	湖南天鸿致远文 化发展有限公司	湖南省长沙县黄花镇 黄垅村（黄花工业园 3号）	国有 土地	长房权证黄花镇字第715002077 号/长房权证黄花镇字第 715002078号	26,794.24	至2019.10.31
50	长沙市阔韵快递 有限公司衡阳分	衡阳白沙洲物流 园有限公司	衡阳市雁峰区白沙洲 工业园铜桥路一号	国有 土地	/	3,820.00	至2016.09.27

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29

	公司		B5栋
51	郑州韵必达速递 有限公司	郑州天定商贸有 限公司	河南省郑州市经济技 术开发区四港联动大 道与郑民高速交汇处 向南1公里路东	集体 土地	/	21,790.00	至2019.06.20
52	郑州韵必达速递 有限公司	河南润之新物流 有限公司	河南省郑州市经济技 术开发区四港联动大 道与郑民高速交汇处 向南2公里路东	集体 土地	/	8,979.00	至2019.06.20
53	成都市蓉韵速递 有限公司	成都蜘蛛网仓物 流科技有限公司	四川省成都市双流区 西航港大道与腾飞路 交叉	/	/	38,552.02	至2020.09.30
54	重庆畅韵装卸搬 运有限公司	重庆嘉慧仓储有 限公司	重庆市两江新区两路 组团K 标准分区 K10-1/01地块上项目 仓库1期	国有 土地	/	26,558.70	至2019.11.14
55	昆明金韵速递有	云南仟万加经贸	云南省昆明市经济开	划拨	/	21,548.60	至2016.12.31

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30

	限公司	有限公司	发区信息产业基地秋 景路	土地
56	兰州市兰韵速递 有限公司	甘肃省物产集团 兰州物流园有限 公司	甘肃省兰州市榆中县 和平镇	国有 土地	/	3,032.00	至2017.05.14
57	西安市溱韵速递 有限公司	普洛斯普航山西 仓储服务有限公 司	普洛斯空港国际航空 物流枢纽航港基地 B8仓库&B9宿舍楼	国有 土地	/	27,327.00	至2019.12.14
58	新疆韵达快递有 限公司	乌鲁木齐新世明 泰电线电缆有限 公司	新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐市经济技术开 发区韶山街56号	国有 土地	乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第2014387925号/乌房 权证经济技术开发区（头屯河 区）字第2014387928号/乌房权 证经济技术开发区（头屯河区） 字第2014387929号/房权证经济 技术开发区（头屯河区）字第 2014387951号/乌房权证经济技 术开发区（头屯河区）字第	18,980.00	至2016.10.15

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31

					2014387927号
59	合肥金韵装卸服 务有限公司芜湖 分公司	安徽万开物流园 有限公司	安徽省芜湖市鸠江经 济开发区梦溪路19 号B区	国有 土地	/	13,049.00	至2021.08.31
60	上海韵达实业有 限公司	上海王新兴服饰 有限公司	青浦区重固镇北青公 路7889号	集体 土地	/	4,100.00	至2017.02.14
61	上海东普信息科 技有限公司	建基物业管理（上 海）有限公司	上海市闵行区虹莘路 3998 号20 幢帝宝国 际大厦6楼601区域	划拨 土地	沪房地闵字（2013）第06717号	560.00	至2017.09.30
62	贵阳韵必达快运 有限公司	贵阳国家高新技 术产业开发区建 设发展有限公司	贵州省贵阳市乌当区 东风镇乌当村	划拨 土地	/	8,920.00	至2021.04.30
63	南京苏韵快运有 限公司扬州分公 司	江扬集团有限公 司 江苏润扬铜业有 限公司	扬州市东风河东路 80号	国有 土地	/	6935.00	至2021.04.15
64	东莞市莞韵速递	揭阳市运通仓储	广东省揭阳市揭东区	国有	/	17,980.00	至2021.06.30

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32

	有限公司揭阳分 公司	服务有限公司	新亨镇埔东村	土地

上表所述第 8、9、21、23、26、31、32、35、39、42、46、48 项系租赁建于集体土地之上的房屋，当地村委及当地政府或国土 部门已出具证明，确认该等租赁行为合法有效。

第 55、62 项为租赁建于国有划拨土地上的房屋，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法有效。

第 54、57 项为租赁建于国有土地上的房屋，由于坐落的物流园区整体不动产权证正在办理中，故尚未取得相关房产证。但该等 租赁房屋报建手续完备，当地政府或国土资源与房屋管理局已出具证明，确认租赁房屋坐落的物流园区整体不动产权证正在申请办理 中，该等租赁符合土地规划用途。

韵达货运及其境内控股子公司正在使用的与生产经营相关的租赁房屋中共有 28 处存在瑕疵，该等租赁房屋面积合计为 236,044.68 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的 19.05%。具体情况如下：

上表第 25、27、28、51、52、60 项租赁房屋为建于集体土地上的房产，该等租赁房屋未取得相关证明，租赁面积合计为 54,463.00 平方米；第 32 项租赁房屋为建于集体土地上的房产，其中有部分租赁面积（共计 2,100.00 平方米）未取得相关证明。前述租赁房屋面 积合计为 56,563.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的 4.57%；

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上述第 61 项租赁房屋为建于国有划拨土地上的房产，该等租赁房屋面积为 560.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用 的房屋总面积的 0.05%；

上述第 12、33、34、37、38、41、47、50、53、56、59、63、64 项租赁房屋未能提供房产证，租赁面积合计为 153,216.02 平方 米；第 1、3、4、5、43、44、45 项租赁房屋，部分租赁房屋面积未提供房产证，该等租赁面积合计 25,705.66 平方米。前述租赁房屋 面积合计为 178,921.68 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的 14.44%。但其中，第 1、3、5、12、33、34、37、 38、41、44、45、47、50、53、59、63 项租赁房屋，当地政府或国土部门或住房与城乡建设局已出具证明，确认前述租赁符合土地规 划用途，不存在任何违反土地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形；第 64 项租赁房屋系租用建设在国有住宅用地上建 筑物，当地区国土局及区政府已出具确认函，同意将该租赁物业用于生产经营活动，同意东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司使用该 租赁物业。

2、注册商标

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运境内控股子公司在境内新取得 7 项注册商 标证书，具体情况如下：

				核定使用商品类 别
序号	所有权人	商标	注册证号		权利期限	法律状态
1	韵达货运		16625002	第39类	2016.06.07-2026.06.06	已注册

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34

2	韵达货运		16641817	第39类	2016.05.28-2026.05.27	已注册
3	韵达货运		16776380	第36类	2016.06.14-2026.06.13	已注册
4	韵达货运		16624888	第39类	2016.06.14-2026.06.13	已注册
5	韵达货运		15905154	第39类	2016.02.14-2026.02.13	已注册
6	海韵电子商务（上 海）有限公司		15849847	第39类	2016.01.28-2026.01.27	已注册
7	海韵电子商务（上 海）有限公司		15849892	第39类	2016.01.28-2026.01.27	已注册

3、对外投资

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，韵达货运境内有 3 家控股子公司住所及经营范围发 生了变更，该等公司变更后的具体情况如下：

		注册资 本（万 元）
序 号
	公司名称		成立日期	住所	持股比例	经营范围
1	上海东普信息科技 有限公司	10,000	2012年1月6日	上海市青浦区外青松 公路5045号508室U 区44号	韵达货运持股 100%	从事计算机、电子专业技术领域内的技术服务、技 术转让，从事网络专业技术领域内的技术开发、技 术服务、技术转让、技术咨询，计算机软件开发，

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						企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会 务服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告，计算机网络工程（除专项审批）， 计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），销售计算机及配件（除计算机信息系 统安全专用产品）、办公用品及设备、电子产品、 金属制品、机械设备、电气设备、五金交电、仪器 仪表、建筑材料、木材及制品、通讯设备、汽摩配 件、卫生洁具、工艺礼品、服装服饰及辅料、文化 用品、日用百货、钢材、纺织原料及制品，汽车租 赁，搬运装卸服务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海浦东韵达速递 有限公司	100	2013年4月10日	上海市浦东新区汇技 路206号4-5幢	韵达货运持股 99%，上海韵达 速递有限公司持 股1%	国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证经 营），商务信息咨询，企业管理咨询，搬运装卸服 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
3	兰州市兰韵速递有	50	2012年4月12日	甘肃省兰州市榆中县	韵达货运持股	国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项目凭

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		限公司			和平镇牡丹路（甘肃 省物产集团兰州物流 园有限公司院内）	100%	许可证许可范围及有效期限经营）；装卸服务；商 务信息咨询、企业管理咨询（以上项目国家禁止及 须取得专项许可的除外）

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三、 关于本次交易的披露和报告义务的更新情况

1、2016年8月19日，新海股份召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及 发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄当期 每股收益的影响及填补回报安排的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定 的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议 案》、《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交 易相关的议案。

2016年8月20日，新海股份在指定媒体公告并披露了《宁波新海电气股份有 限公司第五届董事会第十次会议决议公告》等与本次重大资产重组相关的文件； 同日，新海股份在巨潮资讯网公告并披露了《宁波新海电气股份有限公司第五届 董事会第十次会议决议公告》、《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《上海韵达货运有限公司 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字（2016）第 321ZA0036号）、《宁波新海电气股份有限公司2015年度、2016年1至3月备考合并 财务报表审计报告》（致同审字(2016)第321ZA0038号）、《宁波新海电气股份有限 公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债项目资产评估报告书》（中同

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38

华评报字（2016）第505号）、《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2016）第398号）、天健审〔2016〕6988号《审计报告》、《宁 波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》等相关 文件。

2、2016 年 8 月 20 日，新海股份在指定媒体及巨潮资讯网公告了《宁波新 海电气股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

3、2016 年 9 月 6 日，新海股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关 于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行 股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的 〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之 补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以 要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案 均回避表决。

2016 年 9 月 7 日，新海股份在指定媒体及巨潮资讯网公告并披露了《宁波 新海电气股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会决议公告》。

本所认为，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

本补充法律意见正本一式三份。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》签字盖章页）

北京市天元律师事务所

负责人

朱小辉

经办律师： 李怡星

孔晓燕 高 霞

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

年 月 日

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