YUNDA Holding Group CO., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 14, 2016

北京市天元律师事务所 关于宁波新海电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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目 录

释 义 ......................................................................................................................... 2 声明事项 ....................................................................................................................... 8 正 文 ......................................................................................................................... 9 一、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................... 9 二、本次重大资产重组的方案 ............................................................................................. 46 三、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................................... 54 四、本次重大资产重组的置出资产 .................................................................................... 57 五、本次重大资产重组的置入资产 .................................................................................... 69 六、本次重大资产重组的实质条件 .................................................................................. 130 七、本次重大资产重组的相关协议 .................................................................................. 143 八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ......................................... 144 九、关于本次重大资产重组的披露和报告义务 ........................................................... 145 十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 .................................................. 146 十一、本次重大资产重组完成前后新海股份的股本结构 ......................................... 169 十二、相关当事人证券买卖行为的查验 ......................................................................... 170 十三、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ............................................. 173 十四、结论性意见 .................................................................................................................. 174

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释 义

除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：

新海股份/公司/上 市公司	指	宁波新海电气股份有限公司，深交所上市公司，证券 代码002120
韵达货运	指	上海韵达货运有限公司
上海罗颉思	指	上海罗颉思投资管理有限公司，韵达货运控股股东
上海丰科	指	上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运 股东
桐庐韵嘉	指	桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运 股东
桐庐韵科	指	桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运 股东
上海复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 韵达货运股东
上海太富祥川	指	上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 韵达货运股东
宁波招银	指	宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙），韵达 货运股东
深圳富海臻界	指	深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙），韵达 货运股东
宁波中钰	指	宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙），韵达货运 股东
宁波云晖景盛	指	宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙），韵达 货运股东
天津君睿祺	指	天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙），曾为韵 达货运股东

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上海东普信息	指	上海东普信息科技有限公司，韵达货运全资子公司
上海云韵投资	指	上海云韵投资管理有限公司，韵达货运全资子公司
香港韵达	止	韵达速递物流（香港）有限公司，上海云韵投资全资 子公司
北京金韵	指	北京市金韵达速递有限公司，韵达货运控股子公司
广州金韵	指	广州市金韵快递有限公司，韵达货运控股子公司
宁波新海	指	宁波新海塑料实业有限公司
新海国际	指	宁波新海国际贸易有限公司
新海电子	指	江苏新海电子制造有限公司
宁波广海	指	宁波广海打火机制造有限公司
尤迈医疗	指	深圳市尤迈医疗用品有限公司
华坤医疗	指	宁波华坤医疗器械有限公司
发行对象/交易对 方	指	韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、 聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、 上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海 臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛
承诺义务人	指	上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上 海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉
聂腾云、陈立英夫 妇及其一致行动 人	指	聂腾云、陈立英、上海罗颉思、聂樟清、陈美香、上 海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉
置出资产	指	新海股份截至评估基准日合法拥有的全部资产及负 债
中信证券	指	中信证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估	指	北京中同华资产评估有限公司
《置出资产评估	指	中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司拟重

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报告》		大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产 评估报告书》（中同华评报字（2016）第505号）
置入资产	指	交易对方持有的韵达货运100%的股权
《置入资产评估 报告》	指	中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运 有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（中同 华评报字（2016）第398号）
本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组	指	新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达 货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分 进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东 处购买置入资产与置出资产的差额部分
置出资产承接方	指	上市公司原实际控制人黄新华或其指定的第三方
本次重大资产置 换	指	新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达 货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分 进行置换
发行股份购买资 产	指	新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处 购买置入资产与置出资产的差额部分
评估基准日	指	2016年3月31日
定价基准日	指	新海股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议 公告日，即新海股份第五届董事会第九次会议决议公 告日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日
过渡期	指	指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割 日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该 期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估 基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
《重大资产置换 及发行股份购买 资产协议》	指	新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波 新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全 体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购

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		买资产协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、 陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈 利预测补偿协议》
《重组报告书（草 案）》	指	《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《置出资产审计 报告》	指	天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕6988 号）
《置入资产审计 报告》	指	致同会计师出具的《上海韵达货运有限公司2013 年 度、2014年度、2015年度及2016年1-3月审计报告》 （致同审字（2016）第321ZA0036号）
《内控报告》	指	致同会计师出具的《上海韵达货运有限公司内部控制 鉴证报告》（致同审字（2016）第321ZA0037号）
《税务鉴证报告》	指	致同会计师出具的《上海韵达货运有限公司主要税种 纳税情况的专项审核报告》（致同专字（2016）第 321ZA0023号）
报告期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-3月
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京市天元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题 的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《通知》	指	《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股 票上市标准的通知》
A股	指	人民币普通股股票
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
工商局	指	工商行政管理局
元	指	人民币元

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北京市天元律师事务所

关于宁波新海电气股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之法律意见

京天股字（ 2016 ）第 406 号

致：宁波新海电气股份有限公司

本所根据与新海股份签订的《专项法律顾问协议》，担任新海股份本次重大 资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律 意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

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声明事项

为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核 查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证 的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通 人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的 文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《重组报告书（草案）》中引用 本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解 的方式进行。

本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留 存。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担责任。

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正 文

一、本次交易各方的主体资格

（一）新海股份的主体资格

本次重大资产重组中，新海股份为置出资产的置出方、置入资产的购买方、 新增股份的发行方。

1 、新海股份的现状

新海股份是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于2007年3 月6日在深交所上市。根据新海股份目前持有的浙江省宁波市市场监督管理局于2 015年7月29日颁发的《营业执照》及其现行有效的公司章程并经本所律师核查， 截至本法律意见出具之日，新海股份的基本情况如下：

公司名称	宁波新海电气股份有限公司
统一社会信用代码/注册号	330200000039714
公司类型	其他股份有限公司（上市）
股票简称	新海股份
股票代码	002120
法定代表人	黄新华
住所	浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号
注册资本	15,028万元
	打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、 塑料制品、文具的制造；家用电器、打火机、点火枪、模具 的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口业务，但国 家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
经营范围
成立日期	1996.04.05
营业期限	1996.04.05-2096.04.04

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2 、新海股份主要历史沿革

（1）1993 年设立及改制情况

公司前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”），成立于 1993 年 6 月 14 日，注册资本 51.8 万元。经 2002 年 9 月 28 日新海投资股东会通过， 并经 2003 年 1 月 7 日公司创立大会批准，由新海投资原股东作为发起人，以截 至 2002 年 9 月 30 日经审计的净资产额加上公司股东按持股比例追加投入的现金 6,385,876.45 元，共计 3,600 万元，按 1：1 的比例折成股份，将新海投资整体变 更为股份有限公司。黄新华持有公司 2,086.8 万股股份，占总股本的 57.97%，为 公司实际控制人。

2003 年 1 月，慈溪弘正会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验， 并出具了《验资报告》（慈弘会验字[2003]29 号）。2006 年 7 月 18 日，浙江天健 会计师事务所有限公司对上述《验资报告》进行了复核，并出具了浙天会审[2006] 第 1599 号《关于对宁波新海电气股份有限公司股本到位情况的复核报告》。

2003 年 1 月 17 日，新海投资完成工商变更登记，并换领了《企业法人营业 执照》，注册资本 3,600 万元，注册号为 3303003006137。

（2）2004 年增资

2004 年 3 月 15 日，经公司 2003 年度股东大会审议和宁波市经济体制改革 委员会办公室《关于同意宁波新海电气股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改 [2004]6 号文）批准，新海股份注册资本增加至 5,100 万元。公司于 2004 年 4 月 20 日办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，黄新华持有公司 24,861,903 股股份，占总股本的 48.75%。

（3）2006 年股权转让

2006 年 1 月 17 日，黄新华与股东王新建签订了《股权转让协议》，约定黄 新华受让王新建持有的公司股份 600,920 股；黄新华与股东吴浙波签订了《股权 转让协议》，约定黄新华受让吴浙波持有的公司股份 214,450 股；刘云晖与股东

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王新建签订了《股权转让协议》，约定刘云晖受让王新建持有的公司股份 600,000 股。2006 年 3 月 23 日，新海投资在宁波市工商局办理了股东变更备案手续。

（4）首次公开发行并上市

2007 年 2 月 6 日，经中国证监会证发字[2007]32 号文核准，公司向社会公 开发行人民币普通股 1,700 万股，发行价价格为 10.22 元/股。公司发行的人民币 普通股股票于 2007 年 3 月 6 日起在深交所上市。首次公开发行后，公司总股本 为 6,800 万股。

（5）2007 年利润分配及资本公积金转增股本

2007年5月，公司年度股东大会决议通过利润分配及资本公积金转增股本方 案，每10股派发现金红利人民币3元（含税），每10股转增7股，合计转增47,600,000 股，本次转增后，公司总股本从6,800万股增至11,560万股。

（6）2008年资本公积转增股本

2008年5月，公司年度股东大会通过资本公积金转增股本方案，每10股转增3 股，合计转增3,468万股。本次转增后，公司总股本从11,560万股增至15,028万股。

（7）目前股权架构

根据《宁波新海电气股份有限公司2016年第一季度报告》显示的信息，截至 2016年3月31日，新海股份前十大股东中不存在外资股东，公司前十大股东情况 如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	黄新华	55,900,423	37.20
2	深圳市上元资本管理有限公司-上元1号基金	6,000,000	3.99
3	华加锋	4,704,122	3.13
4	宁波新海	4,581,466	3.05
5	孙雪芬	4,549,771	3.03
6	柳荷波	2,006,379	1.34

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7	全国社保基金一零九组合	1,847,347	1.23
8	沈嘉祥	1,763,181	1.17
9	孙贵云	1,286,200	0.86
10	孙宁薇	1,232,229	0.82
合计		83,871,118	55.82

其中，黄新华为新海股份的控股股东及实际控制人，孙雪芬为黄新华的配偶， 宁波新海为孙雪芬控制的企业，孙雪芬、宁波新海为黄新华的一致行动人；孙宁 薇为孙雪芬的侄女。

截至 2016 年 3 月 31 日，黄新华持有上市公司 37.20%的股份，黄新华及其 一致行动人（孙雪芬及宁波新海）合计持有上市公司 43.28%的股份。

综上所述，本所律师认为，新海股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。 截至本法律意见出具之日，新海股份未出现依据法律、行政法规、部门规章和规 范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重 组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重大资产重组的交易对方为韵达货运的全体股东，共计 14 名，分别为 上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵 嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰及宁波 云晖景盛。截至本法律意见出具之日，前述交易对方的基本情况如下：

1 、上海罗颉思

（1）基本情况

上海罗颉思系韵达货运的控股股东。根据上海罗颉思目前持有的上海市青浦 区市场监督管理局于 2014 年 12 月 26 日核发的《营业执照》及本所律师查询全 国企业信用信息公示系统，上海罗颉思目前的基本情况如下：

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公司名称 上海罗颉思投资管理有限公司

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统一社会信用代码	91310118324234516C
公司类型	有限责任公司
法定代表人	聂腾云
住所	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
注册资本	100万元
	投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询， 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营范围
成立日期	2014.12.26
营业期限	2014.12.26-2024.12.25

（2）出资结构

根据上海罗颉思现行有效的公司章程及本所律师查询全国企业信用信息公 示系统，截至本法律意见出具之日，上海罗颉思的股权结构如下：

序号	股东	出资（万元）	持股比例（%）
1	聂腾云	70.00	70.00
2	陈立英	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

2 、聂腾云

聂腾云，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号 * 33010419760124*，住所为浙江省桐庐县桐君街道滨江路 。

3 、陈立英

陈立英，女，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号 * 33012419751030*，住所为浙江省桐庐县桐君街道滨江路 。

4 、聂樟清

聂樟清，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号 * 33012219510426*，住所为浙江省桐庐县钟山乡夏塘村 。

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5 、陈美香

陈美香，女，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号 * 33012219540205*，住所为浙江省桐庐县钟山乡夏塘村 。

6 、上海丰科

（1）基本情况

根据上海丰科目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 5 月 11 日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海丰科目 前的基本情况如下：

名称	上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310118596413382U
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	聂樟清
主要经营场所	青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室
	投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询， 市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营范围
成立日期	2012.05.15
营业期限	2012.05.15-2022.05.14

根据上海丰科提供的资料及其确认并经本所律师核查，上海丰科系韵达货运 的员工持股平台，其合伙人投资目的为参与员工股权激励。

（2）出资结构

根据上海丰科提供的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统，截至本法律意见出具之日，上海丰科的合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙人类 别		首次取得合 伙权益日期	出资 形式	出资 （万元）	出资比例 （%）	资金来源
		合伙人
1	普通合伙人	聂樟清	2012年5月	货币	110.5588	14.0192	自有资金

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2	有限合伙人	陈立英	2012年5月	货币	266.5450	33.7793	自有资金
3	有限合伙人	聂腾云	2012年5月	货币	263.0000	33.33	自有资金
4	有限合伙人	周柏根	2014年10月	货币	101.2902	12.8378	自有资金
5	有限合伙人	白云	2015年10月	货币	30.3868	3.8513	自有资金
6	有限合伙人	符勤	2015年10月	货币	3.5450	0.4493	自有资金
7	有限合伙人	邹建富	2015年10月	货币	0.5065	0.0642	自有资金
8	有限合伙人	白涛	2015年10月	货币	3.5450	0.4493	自有资金
9	有限合伙人	赖雪军	2015年10月	货币	3.5450	0.4493	自有资金
10	有限合伙人	唐斌	2015年10月	货币	6.0777	0.7703	自有资金
合计					789.00	100.00	—

7 、桐庐韵科

（1）基本情况

根据桐庐韵科目前持有的桐庐县市场监督管理局于 2016 年 4 月 25 日核发的 《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，桐庐韵科目前的基本 情况如下：

名称	桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330122MA27W2103W
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	陈立英
主要经营场所	桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
	投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015.10.14
营业期限	2015.10.14-2025.10.13

根据桐庐韵科提供的资料及其确认并经本所律师核查，桐庐韵科系韵达货运 的员工持股平台，其合伙人投资目的为参与员工股权激励。

（2）出资结构

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根据桐庐韵科提供的合伙协议及相关文件并经及本所律师查询全国企业信 用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，桐庐韵科的合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙人类 别		首次取得合 伙权益日期	出资 形式	出资 （万元）	出资比例 （%）
		合伙人					资金来源
1	普通合伙人	陈立英	2015年10月	货币	60	2.3168	自有资金
2	有限合伙人	陈瑜	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
3	有限合伙人	郭书容	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
4	有限合伙人	何柳华	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
5	有限合伙人	胡春雨	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
6	有限合伙人	蒲红	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
7	有限合伙人	王海伟	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
8	有限合伙人	王玲	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
9	有限合伙人	王文龙	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
10	有限合伙人	翁国庆	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
11	有限合伙人	吴一翔	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
12	有限合伙人	许小娟	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
13	有限合伙人	严震宇	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
14	有限合伙人	易德强	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
15	有限合伙人	余汉清	2015年10月	货币	15	0.5792	自有资金
16	有限合伙人	边东阳	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
17	有限合伙人	陈景鹏	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
18	有限合伙人	黄乾圣	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
19	有限合伙人	吉祥	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
20	有限合伙人	陆登科	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
21	有限合伙人	马红平	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
22	有限合伙人	孟朋武	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
23	有限合伙人	孙晓	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
24	有限合伙人	汪北方	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
25	有限合伙人	王祥云	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
26	有限合伙人	许玉锋	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金

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27	有限合伙人	杨庆辉	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
28	有限合伙人	叶文辉	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
29	有限合伙人	余君义	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
30	有限合伙人	张磊	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
31	有限合伙人	周道军	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
32	有限合伙人	闫峻	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
33	有限合伙人	濮根水	2015年10月	货币	30	1.1583	自有资金
34	有限合伙人	聂腾云	2015年10月	货币	70	2.7017	自有资金
35	有限合伙人	李培吉	2015年10月	货币	105	4.0541	自有资金
36	有限合伙人	刘树红	2015年10月	货币	105	4.0541	自有资金
37	有限合伙人	刘晓光	2015年10月	货币	105	4.0541	自有资金
38	有限合伙人	曾勇刚	2015年10月	货币	105	4.0541	自有资金
39	有限合伙人	周寒梅	2015年10月	货币	105	4.0541	自有资金
40	有限合伙人	綦军	2015年10月	货币	105	4.0541	自有资金
41	有限合伙人	雷爱民	2015年10月	货币	180	6.9498	自有资金
42	有限合伙人	方小金	2015年10月	货币	300	11.5830	自有资金
43	有限合伙人	赖世强	2015年10月	货币	300	11.5830	自有资金
44	有限合伙人	杨周龙	2015年10月	货币	300	11.5830	自有资金
合计					2,590.00	100.00	—

8、 桐庐韵嘉

（1）基本情况

根据桐庐韵嘉目前持有的桐庐县市场监督管理局于 2015 年 11 月 10 日核发 的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，桐庐韵嘉目前的基 本情况如下：

名称	桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330122MA27W81691
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	陈立英
主要经营场所	桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H

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经营范围	投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。
成立日期	2015.11.10
营业期限	2015.11.10-2025.11.09

根据桐庐韵嘉提供的资料及其确认并经本所律师核查，为调整公司股权架构 之目的，2015 年 11 月，聂樟清将其持有的韵达货运的股权转让给由聂腾云、陈 立英持有 100%权益的合伙企业桐庐韵嘉，并非为本次交易之目的而实施。

（2）出资结构

根据桐庐韵嘉提供的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统，截至本法律意见出具之日，桐庐韵嘉的合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙人类 别		首次取得合 伙权益日期	出资 形式	出资 （万元）	出资比例 （%）	资金来源
		合伙人
1	普通合伙人	陈立英	2015年11月	货币	9,099.09	99.99	自有资金
2	有限合伙人	聂腾云	2015年11月	货币	0.91	0.01	自有资金
合计					9,100.00	100.00	—

9 、上海复星创富

（1）基本情况

根据上海复星创富目前持有的上海市工商局于 2015 年 11 月 6 日核发的《营 业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海复星创富目前的基本 情况如下：

名称	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000570775799C
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富投资”）
主要经营场所	上海市黄浦区复兴东路2号405室
	股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围

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成立日期	2011.03.15
营业期限	2011.03.15-2021.03.14

根据上海复星创富提供的相关资料及本所律师核查，上海复星创富系专业从 事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非 为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，上海复星创富已 完成私募基金备案手续，基金编号：SD1401；其管理人复星创富投资也已完成 私募基金管理人登记手续，登记编号：P1000303。

（2）出资结构

根据上海复星创富的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统，截至本法律意见出具之日，上海复星创富的合伙人及出资情况如 下：

序 号	合伙人类 别		首次取得合 伙权益日期	出资 形式	出资 （万元）	出资比 例（%）	资金来 源
		合伙人
1	普通合伙 人	复星创富投资	2011年3月	货币	1,600	1.05	自有资 金
2	有限合伙 人	南京南钢钢铁联 合有限公司	2011年3月	货币	20,000	13.11	自有资 金
3	有限合伙 人	日照钢铁控股集 团有限公司	2011年3月	货币	15,000	9.84	自有资 金
4	有限合伙 人	山东招金集团有 限公司	2011年3月	货币	5,000	3.28	自有资 金
5	有限合伙 人	西安陕鼓动力股 份有限公司	2011年3月	货币	5,000	3.28	自有资 金
6	有限合伙 人	北京广润隆投资 有限公司	2011年3月	货币	3,000	1.97	自有资 金
7	有限合伙 人	爱仕达集团有限 公司	2011年3月	货币	2,000	1.31	自有资 金
8	有限合伙	常州投资集团有	2011年3月	货币	2,000	1.31	自有资

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	人	限公司					金
9	有限合伙 人	上海德智和投资 有限公司	2011年3月	货币	2,000	1.31	自有资 金
10	有限合伙 人	上海和科发集团 有限公司	2011年3月	货币	5,000	3.28	自有资 金
11	有限合伙 人	上海复星产业投 资有限公司	2011年3月	货币	48,400	31.74	自有资 金
12	有限合伙 人	叶林富	2011年3月	货币	3,000	1.97	自有资 金
13	有限合伙 人	钱金耐	2011年3月	货币	3,000	1.97	自有资 金
14	有限合伙 人	崔建华	2011年3月	货币	2,000	1.31	自有资 金
15	有限合伙 人	陈再平	2011年3月	货币	2,000	1.31	自有资 金
16	有限合伙 人	张冬女	2011年3月	货币	2,000	1.31	自有资 金
17	有限合伙 人	邱茂云	2011年3月	货币	1,500	0.98	自有资 金
18	有限合伙 人	龚雅	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
19	有限合伙 人	王余美	2011年3月	货币	2,000	1.31	自有资 金
20	有限合伙 人	牟锡敏	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
21	有限合伙 人	曹国良	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
22	有限合伙 人	沈卫平	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
23	有限合伙 人	杨大伟	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金

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24	有限合伙 人	陈世益	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
25	有限合伙 人	蒋玲娟	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
26	有限合伙 人	刘兴	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
27	有限合伙 人	王伯平	2014年5月	货币	1,000	0.66	自有资 金
28	有限合伙 人	郑东升	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
29	有限合伙 人	徐永生	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
30	有限合伙 人	吕珏	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
31	有限合伙 人	马立峰	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
32	有限合伙 人	陆亚凤	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
33	有限合伙 人	吴康	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
34	有限合伙 人	汪晔敏	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
35	有限合伙 人	王刚	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
36	有限合伙 人	楼雯倩	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
37	有限合伙 人	范美红	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
38	有限合伙 人	徐萍	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
39	有限合伙	李金甫	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资

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	人						金
40	有限合伙 人	周挺	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
41	有限合伙 人	苏喆	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
42	有限合伙 人	徐立伟	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
43	有限合伙 人	钱国兴	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
44	有限合伙 人	周华明	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
45	有限合伙 人	李玉蝉	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
46	有限合伙 人	何凡	2011年3月	货币	1,000	0.66	自有资 金
合计					152,500.00	100.00	—

10 、上海太富祥川

（1）基本情况

根据上海太富祥川目前持有的上海市工商局于 2015 年 12 月 18 日核发的《营 业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海太富祥川目前的基本 情况如下：

名称	上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL135XX
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）
	中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层504-A52
主要经营场所
	室
	股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准
经营范围
	的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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成立日期	2015.12.18
营业期限	2015.12.18-2035.12.17

根据上海太富祥川提供的相关资料及本所律师核查，上海太富祥川系专业从 事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非 为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，上海太富祥川已 完成私募基金备案手续，基金编号：SK1502；其管理人平安德成也已完成私募 基金管理人登记程序，登记编号：P1009428。

（2）出资结构

根据上海太富祥川的工商登记情况及相关文件，上海太富祥川设立时的合伙 人及出资情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1 普通合伙人 平安德成 2 有限合伙人 王颖 合计	普通合伙人	平安德成	10	0.1
	有限合伙人	王颖	9,990	99.9
			10,000	100.00

根据本所律师对王颖的访谈，王颖系作为深圳市思道科投资有限公司（以下 简称“深圳思道科”）、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安财险”） 和深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）的委派代表登记为上海 太富祥川的有限合伙人，并未进行任何实际出资。

2016 年 4 月，王颖从上海太富祥川退伙，深圳思道科、平安财险、平安置 业作为有限合伙人分别认缴出资 40,250 万元、20,000 万元和 33,165 万元。上述 变更事宜于 2016 年 7 月 18 日办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后， 上海太富祥川的出资结构如下：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	平安德成	10	0.01
2	有限合伙人	深圳思道科	40,250	43.08
3	有限合伙人	平安财险	20,000	21.41

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4	有限合伙人	平安置业	33,165	35.50
合计			93,425	100.00

根据上海太富祥川提供的资料及其确认，深圳思道科系以其管理的 3 只契约 型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾项目 1 号、平安消费科技基金一 期富腾项目 2 号和平安消费科技基金一期富腾项目 3 号募集的资金对上海太富祥 川进行出资。

于本次重大资产重组预案披露后，上海太富祥川的各有限合伙人持股比例进 行了调整，该调整不涉及新增出资人，具体如下：

2016 年 8 月 2 日，上海太富祥川全体合伙人作出决议，同意深圳思道科减 少出资额 7,500 万元，退还其相应财产份额；同时，平安置业追加认缴出资 7,500 万元。就本次出资结构调整，上海太富祥川已于 2016 年 8 月 4 日办理完成工商 变更登记手续。此次变更完成后，上海太富祥川的出资结构如下：

序 号			首次出资 日期	出资 形式	出资 （万元）	出资比例 （%）	资金来源
	合伙人类别	合伙人
1	普通合伙人	平安德成	2016年3月	货币	10	0.01	自有资金
2	有限合伙人	深圳思道科	2016年3月	货币	32,750	35.05	通过契约 型基金募 集资金
3	有限合伙人	平安财险	2016年4月	货币	20,000	21.41	自有资金
4	有限合伙人	平安置业	2016年1月	货币	40,665	43.53	自有资金
合计					93,425	100.00	—

根据上海太富祥川提供的资料及其说明，2016 年 8 月，平安消费科技基金 一期富腾项目 2 号和平安消费科技基金一期富腾项目 3 号不再对上海太富祥川投 资，并由上海太富祥川于 2016 年 8 月退还出资共计 7,500 万元；截至本法律意 见出具之日，深圳思道科仅代表其管理的平安消费科技基金一期富腾项目 1 号对 上海太富祥川进行出资。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，平安消费科 技基金一期富腾项目 1 号已完成私募基金备案手续（基金编号：SH8523），其管 理人深圳思道科也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1006687。

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（3）平安消费科技基金一期富腾项目 1 号

1）基本情况

根据上海太富祥川提供的资料及其说明，截至本法律意见出具之日，该基金 的基本情况如下：

基金名称 平安消费科技基金一期富腾项目 1 号 基金类别 私募投资基金 基金的运作方式 契约型封闭式 委托人总数 40 存续年限 3 年，自基金成立之日起计算 基金投资者的认购金额原则上不得低于 300 万元；在符合中华人民 共和国法律法规、行政法规、部门规章和规范性文件的前提下，管理 单一客户最低认购 金额（万元） 人有权决定基金投资者认购金额低于 300 万元，但不得低于 100 万 元认购该基金。 备案登记日 2016 年 5 月 19 日

2）出资结构

根据上海太富祥川提供的资料及其确认，平安消费科技基金一期富腾项目 1 号穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：

序号	出资人姓名/名称	投资日期	出资形式	投资目的	资金来源
1	何学敏	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
2	朱志华	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
3	张树略	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
4	高鹏	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
5	王林	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
6	汪航	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
7	左允武	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金

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8	韩晓	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
9	虞冯霞	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
10	杨华宁	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
11	于军	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
12	四川出版集团有 限责任公司	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
13	曹兰珍	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
14	孙民	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
15	徐克伟	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
16	方青	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
17	张晓薇	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
18	深圳市唐融策略 成长创业投资有 限合伙企业（有限 合伙）	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
19	胡爱明	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
20	韩冰	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
21	张方岩	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
22	陈国萍	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
23	周昊	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
24	肖尧清	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
25	王毅	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
26	卢嘉仪	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
27	方韶红	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
28	黄彦敏	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
29	赵逸湘	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
30	谢颖明	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
31	深圳市晓扬科技 投资有限公司	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
32	粟旭	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
33	盛瑾薇	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金

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34	刘翠敏	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
35	庞洪梅	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
36	杨菲	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
37	谈清	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
38	王玉敏	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
39	马驯	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
40	罗锦潮	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金

其中，深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）的出资结构 如下：

序号	出资人姓名/名称	首次取得合伙权益的日期	出资形式	资金来源
	深圳市唐融投资有限公 司			自有资金
1		2012年5月	货币
2	闫俊娥	2012年5月	货币	自有资金

3）平安消费科技基金一期富腾项目 1 号基金合同的主要内容

①基金的基本情况

基金的名称：平安消费科技基金一期富腾项目 1 号基金。

基金的类别：私募投资基金。

基金的运作方式：契约型封闭式。

基金的投资目标：本基金在严格控制风险的前提下，对项目收益及风险进行 专业研判，主要通过认购合伙企业的有限合伙份额的方式进行投资。

在不影响本基金上述投资的前提下，对本基金可能存在的暂存资金，应由管 理人自行决定进行被动投资，管理人应秉持谨慎原则在法律允许的范围内自行决 定所进行的短期投资，包括但不限于进行银行存款、国债回购、货币基金等类固 定收益类产品等。

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基金份额总额：基金投资者交付的认购金额合计不高于 10 亿元人民币，最 终以实际募集规模为准。

基金的存续期限：3 年，自本基金成立之日起计算。存续期届满后，若存在 因相关政策限制或其他客观因素或合伙企业存续期间延长，基金管理人可决定延 期 2 次，每次延长 1 年。根据前述方式对本基金存续期间进行延长的，基金管理 人应提前 3 个工作日通知基金托管人，履行告知义务。若延期 2 年后基金财产仍 未能全部变现，需再次延长基金存续期限的，应经基金份额持有人大会审议同意， 基金期限延期至基金财产全部变现之日终止。

若基金份额持有人大会不同意延长基金期限，且基金财产在前述期限届满后 为非现金形式的，基金份额持有人兹此授权并同意基金管理人在法律法规允许的 条件下以任何可能的方式将基金财产转换为现金形式。为此目的，基金管理人有 权依法进行必要的民事活动，因此产生的相关费用由基金财产承担，基金期限相 应延长。如果基金财产未能变现，基金份额持有人同意将未变现的基金财产以代 保管方式交由基金管理人继续代为管理并持有，并授权基金管理人采用各种方式 将该基金财产处置变现。基金存续期间以及延长期间均按本合同约定标准收取托 管费。

②基金的成立与备案

基金的成立条件：本基金销售期内，当全部满足如下条件时，基金才能成立： 全体基金投资者交付的认购金额合计不低于 1,000 万元人民币，若基金管理人根 据本合同的约定对基金规模予以调整的，以调整后的金额为准；有效签署本合同 并交付认购资金的基金投资者人数不少于 2 人（含），不超过 200 人。

基金的成立：本基金募集期满或提前终止募集时，本基金符合以上条件的， 基金管理人应将全部募集资金划入托管资金账户，并通知基金托管人，基金托管 人核实资金到账情况，并向基金管理人出具《资金到账通知书》。基金管理人应 在收到基金托管人的《资金到账通知书》后 3 个工作日内向基金托管人出具载明 基金成立日期并加盖基金管理人公章的《基金成立通知书》，《基金成立通知书》 载明的日期为基金成立之日（该日期不得早于基金托管人出具《资金到账通知书》

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之日）。若基金管理人未在收到《资金到账通知书》后 3 个工作日内按照前述约 定出具《基金成立通知书》的，就本基金产品而言，基金托管人计提托管费等费 用的日期应为管理人收到《资金到账确认书》的当日。

基金的备案：符合基金成立条件的，由基金管理人在基金成立后 20 个工作 日内，向基金业协会申请办理备案手续。若本基金备案失败，按照不能满足基金 成立条件的方式处理。

不能满足基金成立条件的处理方式基金募集期限届满，不能满足基金设立条 件的，基金管理人应当承担下列责任：以其固有财产承担因募集行为而产生的债 务和费用；在募集期限届满后 30 个工作日内返还基金投资人已缴纳的款项。 ③基金份额持有人大会

基金份额持有人大会的组成：基金份额持有人大会由基金份额持有人组成， 基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金 份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会的召开事由：1、当出现或需要决定下列事由之一的， 应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人的费用报酬标 准；（2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）提前终止本合同或依本合同约定延长基金存续期限（本基金延期 2 年后基 金财产仍未能全部变现，需再次延长基金存续期限的由基金份额持有人大会决 定）；（2）投资经理的变更；（3）基金份额认购的原则、时间、业务规则等设置； （4）本合同规定可由基金管理人自行决定的其他事项；（5）以基金管理人的名 义，全权代表基金决定在合伙企业合伙协议项下需由基金参与决定并行使表决权 的事项、提议召开合伙人大会和对合伙企业的财务状况进行监督的权利，并有权 代表基金签署相关全部协议、文件，办理相关权利登记变更等手续；（6）法律法 规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。3、 以下事项可由基金管 理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：（1）调低基金管 理人、基金托管人的费用报酬标准；（2）因相应的法律法规或监管机构对本合同

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内容与格式要求发生变动而应当对基金合同进行变更；（3）对本合同的修改对基 金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系 变化；（4） 法律法规、监管部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的 其他事项。4、 除上述 1-3 项规定的事项之外的事项，基金管理人有权决定是否 召开基金份额持有人大会进行审议。

基金份额持有人大会的召集：1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基 金份额持有人大会由基金管理人召集；2、代表基金份额 50%以上（含 50%）的 基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当 自出具书面决定之日起 30 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 50% 以上（含 50%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集 基金份额持有人大会的，应于会议召开前 10 个工作日通知基金管理人，基金管 理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍基 金管理人出席基金份额持有人大会。

表决：议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表 决。基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。基金份额持有人大会决 议须经全体基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；但更换基金管 理人、托管人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通过。基金 份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

基金份额持有人大会决议的效力：基金管理人召集的基金份额持有人大会决 议，自基金份额持有人大会通过并由基金份额持有人适当签署后起生效，并自生 效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金份 额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之日起，对全体基金份额持有人 有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金托管人之日起，对基金管理人 和基金托管人有约束力。

④基金的投资

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本基金主要通过认购合伙企业有限合伙份额的方式进行投资。基金管理人以 本基金募集的全部资金扣除根据约定应支付的费用后用于认购合伙企业有限合 伙份额，并间接投资于一家已设立并依法存续的物流快递行业企业。

全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方 签署协议及其补充协议等相关协议，并以自己的名义代表本基金办理相关权属登 记及变更手续。

⑤基金份额的非交易过户和冻结、解冻、质押及转让

非交易过户是指不采用认购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照 一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。 非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及基金份额登记机构认可、符合法律法 规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资 料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。

本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其 他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及基金份额登记机构认 可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。

基金份额持有人非经基金管理人同意，不得质押、转让其持有的基金份额。

本基金存续期间若按照国家有关法律法规和监管机构的要求，或者按照基金 管理人对届时相关政策的理解，认定系基金份额持有人的原因对本基金最终所投 公司申请上市造成实质障碍，则基金份额持有人应自行向符合基金管理人要求的 第三方转让其持有的基金份额。

11 、宁波招银

（1）基本情况

根据宁波招银目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 12 月 14 日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波招银目 前的基本情况如下：

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名称	宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA281A4228
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海招银股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海招银”）
主要经营场所	北仓区梅山大道商务中心八号办公楼3501室
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）
成立日期	2015.12.14
营业期限	2015.12.14-2022.12.13

根据宁波招银提供的相关资料及本所律师核查，宁波招银系专业从事股权投 资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非为本次交 易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波招银已完成私募基金 备案手续，基金编号：SE2366；其管理人上海招银也已完成私募基金管理人登 记程序，登记编号：P1005276。

（2）出资结构

根据宁波招银的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息 公示系统，截至本法律意见出具之日，宁波招银的合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙人 类别		首次取得合 伙权益日期	出资 形式	出资 （万元）	出资比 例（%）	资金来源
		合伙人
1	普通合伙 人	上海招银	2015年12 月	货币	100	0.1	自有资金
2	有限合伙 人	招商财富资产 管理有限公司	2015年12 月	货币	99,900	99.9	通过资管 计划募集 的资金
合计					100,000	100.00	—

根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产管理有限公司实际作为招 商财富-元亨利贞 3 号专项资产管理计划（以下简称“3 号资管计划”）的管理人持

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有宁波招银有限合伙人份额；3 号资管计划接受招商财富-招商银行-招银 5 号专 项资产管理计划的单一委托；招商财富-招商银行-招银 5 号专项资产管理计划接 受招商银行股份有限公司的单一委托。因此，招商财富资产管理有限公司的资金 最终来源于招商银行股份有限公司的合法持有资金，投资时间为 2016 年 1 月。 于本次重大资产重组预案披露后，宁波招银进行了内部权益调整，该次调整不涉 及新增出资人，具体如下：

2016 年 8 月，招商财富资产管理有限公司代表 3 号资管计划签署相关份额 转让协议，将 3 号资管计划持有的宁波招银的全部份额转让给招商财富-招商银 行-丰选 1 号专项资产管理计划（以下简称“丰选 1 号资管计划”）。丰选 1 号资管 计划的管理人亦为招商财富资产管理有限公司，该公司代表丰选 1 号资管计划持 有宁波招银有限合伙人份额；丰选 1 号资管计划接受上海招银的单一委托。因此， 宁波招银穿透至自然人及法人的最终出资人为上海招银；根据上海招银的说明， 其投资的资金来源于合法自筹资金。

• （3）丰选 1 号资管计划

1）基本情况

根据宁波招银提供的资料及其说明，截至本法律意见出具之日，丰选 1 号资 管计划的基本情况如下：

资管计划名称	招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划
资产委托人	上海招银
资产管理人	招商财富资产管理有限公司
资产托管人	招商银行股份有限公司深圳分行
委托人总数	1
最低认购金额	95,000万元
存续年限	7年
	根据上海招银的确认及说明，该资管计划的备案登记手续正在办理 过程中。
备案登记情况

2）资管计划合同中的主要条款

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①投资范围及投资方式

本资产管理计划定向投资于招商财富资产管理有限公司作为管理人的“招商 财富-元亨利贞 3 号专项资产管理计划”，用于受让“招商财富-元亨利贞 3 号专项 资产管理计划”所持有的宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）的有限合 伙份额，并签署编号为[1160023]的《宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合 伙）财产份额转让协议》，闲余资金可以投资于现金、存款及其他现金管理类工 具。

②资产管理计划的投资收益分配

本资产管理计划的收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。

a.收益的构成

本资产管理计划收益包括：本专项资产管理计划投资于有限合伙份额获得的 投资收益、银行存款利息以及其他收入。

b.委托财产的分配原则

本计划存续期间收到有限合伙企业份额分配的，资产管理人按照如下顺序以 现金方式分配：支付委托财产当期应承担的资产管理业务费用及其他税费；向资 产委托人分配剩余未分配委托财产本金及收益。

③资产管理计划收益权的转让

本合同委托人依法享有本资产管理计划收益权，即委托人交付各期委托资金 而产生的全部权益，包括但不限于各期委托财产本金及全部收益。委托人有权转 让专项资产管理计划收益权，收益权转让后，受让人享有本专项资产管理计划收 益权以及本合同项下资产委托人的全部权利义务，并承担相关的费用和风险。

收益权转让后，受让人有权根据本合同的约定以自己的名义或授权他人向管 理人下达合法的各种书面指令；受让人有权与管理人签署各类针对本合同所衍生 的法律文本、补充协议、终止协议等书面法律合同。

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④资产管理合同的生效、变更与终止

a.本合同经资产委托人本人签字或授权代理人签字（如资产委托人为法人或 其他组织，则本合同应经资产委托人法定代表人/负责人或授权代表签章并加盖 公章）、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或负责人或授权 代表签章之日起成立，自第 1 期投资起始日起生效。

b.本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的 法律约束力。

c.除发生下列 e 中所述情形外，本合同到期日为自合伙企业存续期满之日。 合伙企业根据《合伙协议》及其补充协议延期的，本合同有效期自动顺延。

d.资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行 变更。

• e.本合同终止的情形包括下列事项：

• (1)合同期限届满而未延期的；

• (2)经合同各方当事人书面协商一致决定终止的；

• (3)资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；

• (4)资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

• (5)资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

• (6)本合同投资目的全部实现或无法实现的；

• (7)本合同项下各期委托财产对应的投资标的全部提前终止或到期的；

• (8)合伙企业提前解散或终止的；

• (9)资产管理人作为有限合伙人提前退伙的；

• (10)法律法规和本合同规定的其他情形。

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12 、深圳富海臻界

（1）基本情况

根据深圳富海臻界目前持有的深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日核 发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，深圳富海臻界目 前的基本情况如下：

名称	深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300359596701B
类型	有限合伙
	上海臻界资产管理有限公司（以下简称“上海臻界”），东方富海（芜 湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）
执行事务合伙人
主要经营场所	深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501
	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；股权投资；投资咨询；财务咨询
经营范围
成立日期	2015.12.21

根据深圳富海臻界提供的相关资料及本所律师核查，深圳富海臻界系专业从 事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非 为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，深圳富海臻界已 完成私募基金备案手续，基金编号：SJ4783；其管理人东方富海也已完成私募基 金管理人登记程序，登记编号：P1001075；其管理人上海臻界也已完成私募基金 管理人登记程序，登记编号：P1010064。

（2）出资结构

根据深圳富海臻界的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统，截至本法律意见出具之日，深圳富海臻界的合伙人及出资情况如 下：

序 号	合伙人类 别		首次取得合 伙权益日期	出资 形式	出资 （万元）	出资比例 （%）	资金 来源
		合伙人

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1	普通合伙 人	上海臻界	2015年12月	货币	300	0.98	自有 资金
2	普通合伙 人	东方富海	2015年12月	货币	300	0.98	自有 资金
3	有限合伙 人	上海臻砚投资管 理合伙企业（有 限合伙）	2015年12月	货币	30,000	98.04	自有 资金
合计					30,600	100.00	—

其中，对合伙企业东方富海及上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）穿透 至自然人和法人后的最终出资人情况如下：

序 号		首次取得合伙权 益日期
	合伙人姓名/名称		出资形式	投资目的	出资来源
1	东方富海	2015年12月	货币	取得投资收益	自有资金
1-1	深圳市东方富海投 资管理股份有限公 司	2010年12月	货币	取得投资收益	自有资金
1-2	深圳市东方富海创 业投资管理有限公 司	2015年8月	货币	取得投资收益	自有资金
2	上海臻界	2015年12月	货币	取得投资收益	自有资金
3	上海臻砚投资管理 合伙企业（有限合 伙）	2016年4月	货币	取得投资收益	自有资金
3-1	李蓓蓓	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
3-2	杨青	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金
3-3	徐闻	2016年2月	货币	取得投资收益	自有资金

13 、宁波中钰

（1）基本情况

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根据宁波中钰目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 3 月 4 日 核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波中钰目前 的基本情况如下：

名称	宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2818GT4W
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司（以下简称“中钰贤齐”）
主要经营场所	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408室
	股权投资及相关咨询服务，投资管理、投资咨询、实业投资、资 产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、受托管理股权投资基金、 从事投融资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）
经营范围
成立日期	2015.12.04
营业期限	2015.12.04-2025.12.03

根据宁波中钰提供的相关资料及本所律师核查，宁波中钰系专业从事股权投 资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非为本次交 易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波中钰已完成私募基金 备案手续，基金编号：SE3196；其管理人中钰贤齐也已完成私募基金管理人登 记程序，登记编号：P1026723。

（2）出资结构

根据宁波中钰的工商登记情况及相关文件，宁波中钰设立时的合伙人及出资 情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	中钰贤齐	1	0.0167
2	有限合伙人	金高平	5,999	99.9833
合计			6,000	100.0000

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根据本所律师对金高平的访谈及其确认，宁波中钰 2015 年 12 月设立时，瑞 元资本管理有限公司管理的瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理 计划尚未完成备案等工作，因此，委托金高平登记为宁波中钰的合伙人，其实际 并未缴纳任何出资。2016 年 1 月，该资管计划完成募集和备案后，还原为瑞元 资本代表该资管计划持有宁波中钰的份额，同时宁波中钰并进行了增资，且于 2016 年 3 月 4 日完成工商变更登记手续。

根据宁波中钰的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息 公示系统，截至本法律意见出具之日，宁波中钰的合伙人及出资情况如下：

			首次取得 合伙权益 日期
序 号	合伙人类 别			出资 形式	出资 （万元）	出资比例 （%）
		合伙人					资金来源
1	普通合伙 人	中钰贤齐	2015年12 月	货币	100.00	0.9559	自有资金
2	有限合伙 人	瑞元资本管 理有限公司	2015年12 月	货币	10,361.23707	99.0441	通过资管 计划募集 的资金
合计					10,461.23707	100.00	—

（3）瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划

1）基本情况

根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元资本 中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人份额。根 据中国证券投资基金业协会公示的信息，中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管 理计划已完成资管计划备案手续，产品编码：SE8547。中钰贤齐韵达快递股权 投资专项资产管理计划原委托人总数为 26 人。于本次重大资产重组预案披露后， 该资管计划进行了内部权益调整，该调整不涉及新增出资人，调整后的资管计划 的基本情况如下：

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资管计划名称	瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划
初始销售日期	2015-8-4到2015-8-14
资产管理人	瑞元资本管理有限公司
资产托管人	宁波银行股份有限公司
委托人总数	21
存续期限	5年
单一客户最低认购	100万元
备案登记日	2016年1月25日

2）出资结构

根据权益调整后的出资结构，截至本法律意见出具之日，瑞元资本中钰贤 齐韵达快递股权投资专项资产管理计划穿透至自然人或法人的最终出资人情况 如下：

序号	出资人姓名/名称	投资日期	出资形式	投资目的	资金来源
1	胡银祥	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
2	万妙英	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
3	胡润泽	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
4	孙卫平	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
5	董田莉	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
6	聂秀珠	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
7	胡晓东	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
8	申屠立平	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
9	王敏	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
10	沈建祖	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
11	宋晓贤	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
12	陈祝寿	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金

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13	任伟	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
14	李什荣	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
15	储雷瑞	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
16	丁金松	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
17	葛利明	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
18	邹明	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
19	郭筱瑛	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
20	王瑞华	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金
21	上官鹏	2016年1月	货币	取得投资收益	自有资金

3）资管合同基本内容

①资产管理计划的基本情况

本资产管理计划存续期内封闭运作，存续期限为 5 年，但资产管理人有权根 据项目进度自主决定提前结束本计划。如因项目实际需求，资产管理人可自主决 定延长本计划期限，最多可延长两年，后期的延期需经资产管理人、资产托管人 及三分之二（2/3）以上（含）出资额的资产委托人同意，其他资产委托人应当 对此予以积极配合（如需）。单个投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100 万元人民币（不含认购费），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为 1 万元起。本资产管理计划初始委托财产不得低于 3000 万元人民币，且不得超过 50 亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。资产管理计划份额的初始销售 面值为人民币 1 元。

②资产管理计划的参与和退出

本计划自成立之日起在存续期内封闭运作，不开放计划份额的参与和退出， 也不接受任何形式的违约退出。

③资产管理计划的投资

本计划的计划财产在先支付完资产管理人第一年的管理费和资产托管人第 一年托管费后，由资产管理人代表本计划作为中钰基金的有限合伙人，并将剩余

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财产全部认购中钰基金的有限合伙人份额。在资金闲置期间，可存放或投资于银 行存款（包括定期存款）、货币基金（包括资产管理人的关联方广发基金管理有 限公司管理的货币基金）等低风险金融产品。中钰基金系由中钰贤齐（深圳）投 资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人发起设立并以认购目标公司 上海韵达货运有限公司增资的股权为目的的有限合伙企业。委托人签署本资产管 理合同即视为同意中钰基金的合伙协议的全部内容，并同意资产管理人以自身的 名义代表本计划签署合伙协议。本计划的投资目标是力争在控制风险的前提下， 通过投资有限合伙人财产份额，参与和挖掘优质公司的股权投资，为投资者谋求 合理的回报。

④资产管理计划的收益分配

可供分配利润的构成：资产管理计划的可供分配收益包括：计划投资所得收 益、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入 收益。

收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份 额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红；计划存续期间不 分配收益，本计划终止（含提前终止）一次性向资产委托人分配收益（如有）并 返还投资本金（如有）；法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

收益分配方案：计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括的范围、可供利 润计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括收益的范围、可供分配利润、分配 对象、分配原则、分配数额及比例、分配方式等内容，资产管理人按法律规定告 知资产委托人。收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自承担。

14 、宁波云晖景盛

（1）基本情况

根据宁波云晖景盛目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 4 月 26 日颁发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波云 晖景盛目前的基本情况如下：

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名称	宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA281CDF14
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”）
主要经营场所	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410号
	投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
经营范围
成立日期	2015.12.29
营业期限	2015.12.29 -2020.12.28

根据宁波云晖景盛提供的相关资料及本所律师核查，宁波云晖景盛系专业从 事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非 为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波云晖景盛已 完成私募基金备案手续，基金编号：SK0195；其管理人云晖投资也已完成私募 基金管理人登记手续，登记编号：P1031453。

（2）出资结构

根据宁波云晖景盛的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统，截至本法律意见出具之日，宁波云晖景盛的合伙人及出资情况如 下：

序 号	合伙人类 别		首次取得合 伙权益日期	出资 形式	出资 （万元）	出资比例 （%）
		合伙人					资金来源
1	普通合伙 人	北京云晖投资 管理有限公司	2015年12月	货币	150	0.1	自有资金
2	有限合伙 人	西藏华玉康辉 商贸有限公司	2015年12月	货币	120,000	80.00	自有资金
3	有限合伙 人	天津微广商贸 有限公司	2015年12月	货币	29,850	19.90	自有资金
合计					150,000	100.00	—

（三）交易对方中合伙企业穿透至最终出资人的合计数量

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根据上述交易对方进行内部权益调整后的出资结构，截至本法律意见出具之 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的全部交易对方中，按照对合伙企业 向上穿透至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则进行穿透计算后的最 终出资人合计数量如下：

序号	交易对方姓名/名称	穿透计算后合计数量
1	上海罗颉思	1
2	聂腾云	1
3	陈立英	1
4	聂樟清	1
5	陈美香	1
6	上海丰科	10
7	桐庐韵科	44
8	桐庐韵嘉	2
9	上海复星创富	经备案的私募投资基金，非为本次交易设立， 视同1人计算
10	上海太富祥川	经备案的私募投资基金，非为本次交易设立， 视同1人计算
11	宁波招银	经备案的私募投资基金，非为本次交易设立， 视同1人计算
12	深圳富海臻界	经备案的私募投资基金，非为本次交易设立， 视同1人计算
13	宁波中钰	经备案的私募投资基金，非为本次交易设立， 视同1人计算
14	宁波云晖景盛	经备案的私募投资基金，非为本次交易设立， 视同1人计算
	合计	剔除重复计算人数后：60

截至本法律意见出具之日，上述交易对方中，按照合伙企业向上穿透至自然 人或法人的原则进行穿透计算后的最终出资人合计数量如下：

序号 交易对方姓名 / 名称 穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）

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1	上海罗颉思	1
2	聂腾云	1
3	陈立英	1
4	聂樟清	1
5	陈美香	1
6	上海丰科	10
7	桐庐韵科	44
8	桐庐韵嘉	2
9	上海复星创富	46
10	上海太富祥川	44
11	宁波招银	1
12	深圳富海臻界	6
13	宁波中钰	22
14	宁波云晖景盛	3
合计		剔除重复计算人数后：176

综上，截至本法律意见出具之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的 交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计人数未 超过 200 人，符合发行对象数量原则上不超过 200 名的要求。

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，聂 腾云、陈立英、聂樟清、陈美香等 4 名自然人均为中国境内居民，上海罗颉思为 依中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵 嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波 云晖景盛为依中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，均不存在依据有关 法律法规、公司章程规定需要终止的情形，且上海复星创富、上海太富祥川、宁 波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛等私募基金均履行了私募基金 备案程序，其私募基金管理人均履行了私募基金管理人登记程序。

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综上，本所律师认为，交易对方中的自然人均系具有完全的民事权利能力和 民事行为能力的中国境内居民，交易对方中的有限责任公司、有限合伙企业均依 中国法律设立并合法有效存续，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。

二、本次重大资产重组的方案

根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议审议通过的相关议案、《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及 其补充协议，《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）本次重大资产重组方案概述

本次交易方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产，主 要内容如下：

1 、本次重大资产置换

新海股份以截至评估基准日的全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的 韵达货运100%股权的等值部分进行置换。

重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给置出资产承接方，并委托新 海股份直接交付给置出资产承接方。

2 、发行股份购买资产

新海股份以非公开发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与 置出资产的差额部分。

本次重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项交 易内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不 予实施。

本次交易完成后，新海股份将持有韵达货运 100%的股权，新海股份的控股 股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云和陈立英夫妇。

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（二）重大资产置换

1 、本次重大资产置换的交易对方

本次重大资产置换的交易对方为韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、 陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上 海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。

2 、置出资产

本次重大资产置换的置出资产为新海股份截至评估基准日拥有的全部资产 及负债。

3 、置入资产

本次重大资产置换的置入资产为上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈 美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招 银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛合计持有的韵达货运的 100%股权。

4 、定价原则

本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有 证券期货业务资格的评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的相关评估 报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

根据《置出资产评估报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，置出资产的评估值为 68,300.00 万元。同时，根据新海股份 2016 年 4 月 27 日股东大会审议通过的《关 于公司 2015 年度利润分配的议案》已实施的 901.68 万元现金分红，经交易各方 友好协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交 易置出资产的交易价格为 67,400.00 万元。

根据《置入资产评估报告》，截至2016年3月31日，置入资产的评估值为 1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产韵达货运100%股 权的交易价格确定为1,776,000.00万元。

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5 、资产置换

公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换。重 大资产置换交易对方取得置出资产后转让给置出资产承接方，并委托公司直接交 付给置出资产承接方。

6 、置换差额的处理方式

本次交易中置入资产与置出资产交易价格的差额为 1,708,600.00 万元，由新 海股份以非公开发行股份方式向交易对方购买。

7 、过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因 造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。

8 、置换资产交割安排

新海股份确定一家或几家下属有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以 承接置出资产包含的非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务等（以 下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。交易各方同意， 新海股份应于交易协议生效后的 60 日内将公司持有的承接公司的全部股权及持 有的其他控股及参股子公司的全部股权直接过户至置出资产承接方名下（以完成 工商变更登记手续为准）。

9 、置换资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的 高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系转移工作，上述人员由承接公司负 责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。

对于置出资产所包含的新海股份境内控股子公司的相关员工，本次重大资产 重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的 原劳动合同关系继续有效。

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置入资产所涉及韵达货运的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与 其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（三）发行股份购买资产

新海股份拟向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体 如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

3 、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、 聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星 创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛共 14 名交易对方。

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。

4 、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为新海股份第五届董事会第九次会议 决议公告日（即 2016 年 7 月 2 日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

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根据新海股份股东大会于 2016 年 4 月 27 日审议通过的《关于公司 2015 年 度利润分配的议案》并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体 股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行 除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。

定价基准日至本次发行期间，新海股份如有派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根 据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

5 、发行数量

韵达货运任一股东通过本次交易取得的新海股份新增股份数量的计算公式 为：韵达货运任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易价格－置出资产交 易价格）×韵达货运任一股东在韵达货运持股比例÷本次发行价格。韵达货运任 一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股 的舍去。

根据上述原则及本次股票发行价格（19.79 元/股），新海股份预计向韵达货 运发行股份数量总计 863,365,331 股，其中，向韵达货运各股东发行股份的数量 如下：

序号	交易对方	发行股份（股）
1	上海罗颉思	573,043,201
2	聂腾云	37,312,059
3	陈立英	5,856,207
4	聂樟清	6,117,806
5	陈美香	6,117,806
6	上海丰科	64,355,252
7	桐庐韵科	7,132,261
8	桐庐韵嘉	9,308,805
9	上海复星创富	49,570,984

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序号	交易对方	发行股份（股）
10	上海太富祥川	41,825,733
11	宁波招银	41,825,733
12	深圳富海臻界	11,803,067
13	宁波中钰	5,163,788
14	宁波云晖景盛	3,932,629
总计		863,365,331

新海股份向交易对方发行股份的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通 过以及中国证监会的核准。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为 准。如本次发行股份购买资产的发行价格因新海股份有派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量将根据中 国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

6 、股份锁定期安排

（1）上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵 科、桐庐韵嘉于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不 得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘 价低于发行价的，则其通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基 础上将自动延长6个月。

前述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即上海罗颉思、聂腾云、 陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉需要进行利润补偿时， 上市公司有权提前解除对其相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转 让其本次交易取得的公司股份。本次交易完成日后，上海罗颉思、聂腾云、陈立 英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉因上市公司送股、转增股 本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

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如果中国证监会及/或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，上海罗颉思、 聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉同意按照中 国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（2）若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中 钰和宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运 的股权截至其在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，则 其在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12 个月内不得以 任何方式转让。若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁 波中钰和宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达 货运的股权截至其在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满 12 个月 的，则其在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起 36 个月内 不得以任何方式转让。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让其在本次交易中取得的上市公司股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符， 如最新法律法规或监管机构要求“上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、宁 波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发 行股份的韵达货运的股权截至其在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时 已满 12 个月的，则其在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起 在 24 个月内不得以任何方式转让”，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、 宁波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛同意按照最新法律法规及监管机构的要 求执行。锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

7 、上市地点

在股份锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

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8 、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例 共同享有。

9 、过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日止，置入资产运营所产生的盈利由新海股份享有， 亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 时持有的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对新海股份 或韵达货运予以补偿。

10 、业绩承诺及补偿安排

承诺义务人承诺，韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于113,039万元、 136,037万元和155,960万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺 补偿年度顺延。

若经注册会计师审核确认，韵达货运在本次交易交割完成的会计年度及之后 连续两个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数未能达到上海罗颉思、聂腾 云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科承诺的截至当期 期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获 得的公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐 韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获 得的公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿， 如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则由下一顺位补偿义务人对不足部分进 行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买 或以其他方式取得的公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买 资产发行的股份总数的 90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。

（四）本次重大资产重组决议有效期限

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公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但 如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期 自动延长至本次交易完成日。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案合法、有效，符合法律、 法规及规范性文件的规定。

三、本次重大资产重组的批准和授权

（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权

1 、新海股份的内部批准和授权

（1）关于本次重组的第一次董事会

2016 年 6 月 30 日，新海股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议 案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波新 海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议 案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利 预测补偿协议>的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的 规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准上海罗颉 思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修订<宁波新海 电气股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划 （2016-2018）>的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、《关于聘请公

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司本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》、《关于公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与<上市公司重大资产重组管理办法 （征求意见稿）>要求的差异说明的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等 议案。

新海股份独立董事翁国民、张大亮、潘自强出具了《宁波新海电气股份有限 公司独立董事关于<宁波新海电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （2016 年-2018 年）>的事前认可意见》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意 见》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于修改<公司章程>中利润分配政 策的事前认可意见》以及《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》，就新海股份本次重大 资产重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

（2）关于本次重组的第二次董事会

2016 年 8 月 19 日，新海股份召开第五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发 行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄当期每 股收益的影响及填补回报安排的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议 案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重

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2-2-1-55

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大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于 提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的 议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

新海股份独立董事翁国民、张大亮、潘自强出具了《宁波新海电气股份有限 公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜 的事前认可意见》以及《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》，就新海股份本次重大资 产重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

2 、 交易对方的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易的交易对方中，各非 自然人机构主体已履行各自必要的内部决策程序，通过了本次交易相关议案。

3 、 置入资产的批准和授权

2016 年 6 月 27 日，韵达货运召开股东会，全体股东同意参与本次重大资产 重组并一致同意：（1）新海股份通过资产置换及发行股份的方式购买全体股东合 计持有的韵达货运的 100%的股权；（2）全体股东放弃在本次交易过程中的优先 购买权；（3）全体股东同意与新海股份及黄新华就本次交易签署《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》及补充协议等相关文件，同意聂腾云、聂樟清、陈立 英、陈美香、上海丰科、上海罗颉思、桐庐韵科、桐庐韵嘉与新海股份签署《盈 利预测补偿协议》及补充协议等相关文件；（4）同意授权韵达货运董事会全权处 理本次交易之相关事宜。

（二）本次重大资产重组尚待取得的主要批准和授权

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2-2-1-56

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1、本次重大资产重组尚待取得新海股份股东大会的批准并同意豁免上海罗 颉思及其一致行动人（即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海 丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉）免于以要约方式增持上市公司股份；

• 2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批 准和授权程序；本次重大资产重组相关事宜尚待取得上述授权和批准后方可实 施。

四、本次重大资产重组的置出资产

（一）新海股份置出资产和负债情况概要

根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，置出资产的资产和负债账面价值（母公司口径）见下表：

科目名称	账面价值（元）
一、流动资产合计	237,121,182.19
二、非流动资产合计	552,272,780.19
可供出售金融资产	14,355,000.00
长期股权投资	403,425,228.19
投资性房地产	5,132,934.67
固定资产	99,316,981.05
固定资产清理	30,500.00
无形资产	12,242,527.00
递延所得税资产	1,715,002.28
其他非流动资产	16,054,607.00
三、资产总计	789,393,962.38
四、流动负债合计	272,907,200.30
短期借款	125,700,000.00
应付账款	58,440,837.11

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科目名称	账面价值（元）
预收款项	11,075,703.49
应付职工薪酬	3,598,519.28
应交税费	39,327,295.10
应付利息	246,735.50
其他应付款	31,895,338.65
其他流动负债	2,622,771.17
五、非流动负债合计	54,000,000.00
长期借款	54,000,000.00
其他非流动负债
六、负债合计	326,907,200.30
七、净资产(所有者权益)	462,486,762.08

（二）置出资产的详细情况

1 、对外投资

（1）控股子公司

根据新海股份的确认及本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，新海股份拥 有 7 家控股子公司，具体情况如下：

序号	被投资公司名称	持股比例（%）
1	新海国际	100
2	新海电子	75
3	宁波广海	100
4	尤迈医疗	100
5	华坤医疗	100
6	新海欧洲有限公司	100
7	X-Lite有限公司	100

根据前述公司的工商登记资料、公司确认以及本所律师核查，截至 2016 年

• 3 月 31 日，上述公司基本情况如下：

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① 新海国际

统一社会信用代码	913302827048589536	913302827048589536
企业类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本	1406.5698万元
法定代表人	华加锋
成立日期	1998.06.05
经营期限	1998.06.05-2028.06.04
住所	浙江省慈溪市崇寿镇工业园区
	一般经营项目：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经 营或禁止进出口的货物和技术除外；电子元件、打火机、点火枪、 电器配件、文具、五金配件、塑料制品制造、加工
经营范围
	股东名称	出资比例（%）
股权结构
	新海股份	100

② 新海电子

统一社会信用代码	91320830773773531Q	91320830773773531Q
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本	318万美元
法定代表人	龚武强
成立日期	2005.05.16
经营期限	2005.05.16-2035.05.15
住所	盱眙县工业开发区工二路
	生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品（与 所取得的环境影响评价文件所列项目一致，超出范围的限分支机 构经营）、文具，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
	股东名称	出资比例（%）
股权结构	新海股份	75
	启天实业有限公司	25

③ 宁波广海

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2-2-1-59

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统一社会信用代码	913302827301459143	913302827301459143
企业类型	一人有限责任公司（内资法人独资）
注册资本	2970.3125万元
法定代表人	张超
成立日期	2001.07.25
经营期限	2001.07.25-2051.07.24
住所	浙江省慈溪市崇寿镇工业园区
	一般经营项目：打火机、点火枪、电子元件、五金配件、传感 器、塑料制品制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家 限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
经营范围
	股东名称	出资比例（%）
股权结构
	新海股份	100

④尤迈医疗

统一社会信用代码	91440300769189789F	91440300769189789F
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	200万元
法定代表人	张超
成立日期	2004.12.07
经营期限	2004.12.07-202.12.07
	深圳市宝安区石岩街道塘头工业区B区南岗第三工业园8栋5-6 楼
住所
	电子仪器仪表、测量仪器、光学传感器、联接电缆、插头插座、 联接管的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；血氧探头、心电导联线、体温探头、脉搏血氧仪的 组装生产（《医疗器械生产企业许可证》有效期至2015年5月19 日；《医疗器械经营企业许可证》有效期至2016年3月29日）； 进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须 取得许可证后方可经营）
经营范围
	股东姓名/名称	出资比例（%）
股权结构
	新海股份	100

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2-2-1-60

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⑤ 华坤医疗

统一社会信用代码	913302827532554461	913302827532554461
企业类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本	800万元
法定代表人	张超
成立日期	2003.08.22
经营期限	2003.08.22-2023.08.21
住所	慈溪市崇寿镇工业园区崇寿东大道465号
	许可经营项目：第二类6801基础外科手术器械，第二类6854手 术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类6856 病房护理设备 及器具，第二类6866 医用高分子材料及制品制造、加工（在许 可证有效期内经营）。一般经营项目：塑料制品、模具、五金配 件、家用电器制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外；第一类医疗器械 制造
经营范围
	股东姓名/名称	出资比例（%）
股权结构
	新海股份	100

⑥ 新海欧洲有限公司

企业类型	有限公司	有限公司
注册资本	280万美元
注册地	荷兰
	打火机、点火枪、礼品及相关产品的技术引进与交流、信息咨询、 代理进出口业务和相关投资
经营范围
	股东姓名/名称	出资比例（%）
股权结构
	新海股份	100

⑦X-LITE INC.

企业类型	有限公司
投资总额	100万美元

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2-2-1-61

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注册地	美国	美国
	打火机、点火枪、礼品及相关产品的技术引进与交流、信息咨询、 代理进出口业务、投资
经营范围
	股东姓名/名称	出资比例（%）
股权结构
	新海股份	100

（2）参股公司

根据新海股份的确认及本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，新海股份的 参股公司基本情况如下：

序号	参股公司名称	注册资本（万元）	新海股份持股比例
1	宁波极派生物仪器有限公司	200.00	49%
2	深圳市锦瑞生物科技有限公司	1,190.3785	5%
3	上海利祺医疗器械有限公司	300.00	20%
4	慈溪锦泰商务有限公司	16,150.00	30%
5	慈溪汇邦小额贷款股份有限公司	20,000.00	20%
6	慈溪建信村镇银行有限责任公司	10,000.00	3.36%

截至本法律意见出具之日，新海股份已取得了前述公司中控股及参股公司的 其他股东出具的关于同意新海股份将所持该等公司股权对外予以转让，并放弃对 新海股份转让所持该等公司股权时的优先购买权的确认函。上述公司中，新海电 子系中外合资企业，新海股份转让其所持该公司的股权需在本次重大资产重组获 得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。此外，慈溪汇 邦小额贷款股份有限公司及慈溪建信村镇银行有限责任公司之股权转让需取得 相关行业主管部门审批或备案。本次拟置出资产交割前，新海股份拟选定一家或 两家子公司（以下简称“承接子公司”）承接慈溪汇邦小额贷款股份有限公司 20% 股权和慈溪建信村镇银行有限责任公司 3.36%股权，未来资产置出时，将直接通 过交割承接子公司股权的方式完成所持该两家公司股权的置出。

就新海股份持有的境外 2 家子公司新海欧洲有限公司和 X-LITE INC.的股 权，为便于交割，新海股份作为唯一股东，已决定将其持有的 2 家境外子公司

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100%的股权过户至其境内子公司新海国际名下，并于 2016 年 7 月 21 日取得了 宁波市商务委员会换发后的《企业境外投资证书》。

根据新海股份提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，新海股份持有的上述控股及参股公司股权权属清晰明确，不存在抵押、质 押或其他转让限制的情形。按照中国法律法规，新海股份向置出资产承接方转让 其所持有的上述公司股权不存在实质性法律障碍。

2 、土地使用权与房屋所有权

（1）土地使用权

根据新海股份及本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，新海股份名下的土 地使用权具体情况如下：

						使用 权类 型
				终止 日期	地类 （用途）		他项 权利
序号	证号	面积（m2）	座落
1	慈国用（2012） 第200034号	5,996	崇寿镇六塘 村	2056.06.2 2	工业用 地	出让	抵押
2	慈国用（2008） 第201035号	4,994	崇寿镇六塘 村	2046.03.2 8	工业用 地	出让	抵押
3	慈国用（2011） 第018102号	9,644	古塘街道大 发路138、 140、142号	2045.11.2 1	工业用 地	出让	抵押
4	慈国用(2015) 第200377号 （注1）	3731.45	崇寿镇六塘 村	2053.11.0 6	工业用 地	出让	无
5	慈国用(2015) 第2000367号 （注2）	3578	崇寿镇六塘 村	2053.11.0 6	工业用 地	出让	无
6	慈国用（2003） 字第200141号	1,755	崇寿镇六塘 村	2035.06.0 9	工业	出让	无

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注 1、注 2：截至本法律意见出具之日，该 2 项土地之上建筑物已竣工并于 2016 年 8 月 11 日取得了换发后的不动产权证书（浙（2016）慈溪市不动产权第 0005507 号），土地使用权 面积为7,309.45 m[2] ，座落于崇寿镇永清南路 8 号，用途为工业用地，使用权类型为出让。

经本所律师核查，前表中序号 1、序号 2 和序号 3 的土地被抵押给中国农业 银行股份有限公司慈溪市支行用于贷款担保。截至本法律意见出具之日，新海股 份已取得中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的同意函，同意新海股份对该银 行未履行完毕的银行债务及该等债务对应的抵押、质押担保责任，自上市公司重 大资产重组相关资产和负债交割之日起由该银行认可的合格第三方承担。本所律 师认为，前述土地使用权的置出不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕相 关手续。

（2）房屋所有权

根据新海股份确认及本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，新海股份名下 的房产具体情况如下：

序 号	权属人名 称		面积 （m2）		取得时 间		他项权 利
		证号		用途		座落地点
		慈房权证2008 字第006577号			2008.0 6.10
1	新海股份		5,434.49	工业		崇寿镇六塘村	抵押
		慈房权证2015 字第023976号			2015.0 6.17	崇寿镇永清南路 8号
2	新海股份		4,628.37	工业			抵押
						古塘街道大发路 138、140、142 号
		慈房权证2011 字第015347号			2011.1 0.27
3	新海股份		8,224.72	工业			抵押
						古塘街道大发路 138、140、142 号
		慈房权证2011 字第015348号			2011.1 0.27
4	新海股份		1,554.6	工业			抵押
						古塘街道大发路 138、140、142 号
		慈房权证2011 字第015342号			2011.1 0.27
5	新海股份		899	工业			抵押

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经本所律师核查，上述房产被抵押给中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 用于贷款担保。截至本法律意见出具之日，新海股份已取得中国农业银行股份有 限公司慈溪市支行的同意函，同意新海股份对该银行未履行完毕的银行债务及该 等债务对应的抵押、质押担保责任，自上市公司重大资产重组相关资产和负债交 割之日起由该银行认可的合格第三方承担。

此外，经本所律师核查，新海股份名下一项在建工程已竣工并于 2016 年 8 月 11 日取得了不动产权证书，具体如下：

序 号	权属人名 称		面积 （m2）		取得时 间		他项 权利
		证号		用途		座落地点
		浙（2016）慈 溪市不动产权 第0005507号
			14,507.8 4		2016.0 8.11	崇寿镇永清南路 8号
1	新海股份			工业			无

本所律师认为，前述房产的过户不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完 毕权属转移手续。

经核查，新海股份的子公司宁波广海拥有的部分房屋未办理房屋所有权证， 具体情况如下：

序 号
	建筑名称	结构	建成年月	建筑面积(㎡)	土地证号	产权人
1	仓库	钢构	2006年12月	3,695.00	慈国用（2012） 第201057号	宁波广海
2	仓库	钢构	2006年12月	1,668.80	慈国用（2015） 第200389号	宁波广海

鉴于该房屋系新海股份子公司所有，本次置出资产在交割过程中系交割包括 该子公司股权在内的资产，因此，该等房屋瑕疵情况不会对置出资产的交割产生 影响。

综上，本所律师认为，新海股份名下土地及房屋置出不存在实质性法律障碍。

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（1）注册商标

根据新海股份确认及本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，新海股份在中 国境内共拥有 171 项注册商标（包括续展中的商标），在中国境外拥有 76 项注册 商标，具体情况详见本法律意见附件一《新海股份注册商标一览表》。

（2）专利

根据新海股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，新海 股份在中国境内共拥有 203 项专利，在中国境外拥有专利 7 项，具体情况详见本 法律意见附件二《新海股份专利一览表》。

（3）域名

根据新海股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，新海 股份拥有 5 项域名，具体情况如下：

		域名注册所 有人
序号	证书名称		域名	到期时间
1	域名注册证书	新海股份	worldlightermuseum.cn	2016.10.30
2	域名注册证书	新海股份	worldlightermuseum.com	2016.10.30
3	域名注册证书	新海股份	worldlightermuseum.com.cn	2016.10.30
4	中国国家顶级域 名注册证书	新海股份	xinhaigroup.cn	2018.05.13
5	国际域名注册证 书	新海股份	xinhaigroup.com	2019.09.08

（4）作品著作权

根据新海股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，新海 股份拥有的作品著作权为 2 项，具体情况如下：

序号	作品名称	著作权人	登记号	登记日期
1	“扬YOUNG牌打火机 新海制造	新海股份	2004-F-01493	2004.05.17

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序号	作品名称	著作权人	登记号	登记日期
	及图形”火机标识
2	员工打火机、点火枪生产培训教 材	新海股份	11-2013-I-963	2013.01.18

根据新海股份的确认并经本所律师核查，新海股份上述知识产权权属清晰， 不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，该 等资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手 续。

（三）置出资产的负债情况

根据《置出资产评估报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，置出资产的评估值为 68,300.00 万元。

根据《置出资产审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，置出资产中，涉及债 务转移的新海股份母公司的债务明细情况如下：

金融债务	2016 年3 月31 日账面价值
短期借款	125,700,000.00
长期借款	54,000,000.00
金融债务合计	179,700,000.00
非金融债务	2016 年3 月31 日账面价值
应付账款	58,440,837.11
预收款项	11,075,703.49
应付职工薪酬	3,598,519.28
应交税费	39,327,295.10
应付利息	246,735.50
其他应付款	31,895,338.65
其他流动负债	2,622,771.17
非金融债务合计	147,207,200.30

1 、金融债务

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截至 2016 年 3 月 31 日，新海股份母公司金融债务账面价值 17,970.00 万元， 截至本法律意见出具之日，新海股份已取得全部金融债务之债权人的书面同意 函，占新海股份母公司的金融债务的比例为 100%。

2 、非金融债务

截至 2016 年 3 月 31 日，新海股份母公司非金融债务账面价值为 14,720.71 万元。截至本法律意见出具之日，新海股份已取得债权人同意函的债务和已支付 基准日的应付账款等债务合计 139,926,254.95 元（其中包括已缴纳非金融负债中 应交税费 3,932.73 万元），占新海股份截至基准日非金融债务总额的比例为 95.05%。

对于截至交割日仍未偿还或取得债权人债务转移同意函的债务，根据新海股 份与交易对方及黄新华签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定， 自交割日起，如新海股份因其转移给承接公司的负债，或后续该承接公司股权转 让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究 其他责任，黄新华将在收到新海股份相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实 后 5 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。

因此，本所律师认为，上市公司部分债务转移未获得债权人同意的情形不会 损害上市公司的利益，不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

3 、对外担保

截至评估基准日，新海股份提供担保（被担保方均为新海股份子公司）情况 如下：

序 号			担保主债权发生 起止日期	最高担保额 （万元）
	债权人	保证人			被担保方
1	中国农业银行股份有 限公司慈溪市支行	新海股份	2016.02.24-2017.08.23	4,050.00	新海电子
2	中国农业银行股份有 限公司慈溪市支行	新海股份	2016.02.24-2017.08.23	9,450.00	新海国际

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3	江苏银行股份有限公 司淮安分行	新海股份	2016.03.24-2019.03.23	4,500.00	新海电子
4	中国银行股份有限公 司慈溪支行	新海股份	2016.06.06-2019.06.06	6,000.00	新海国际

根据新海股份提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新海 股份已取得中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的同意函，同意自本次重大资 产重组获得中国证监会核准之日起，新海股份与其签署的担保合同终止。同时， 新海股份已取得中国银行股份有限公司慈溪支行的同意函，同意自本次重大资产 重组获得中国证监会核准之日起，新海股份与其签署的担保合同终止。此外，新 海电子已偿还江苏银行股份有限公司淮安分行的贷款，并相应解除上市公司对新 海电子的担保责任。

综上，本所律师认为，新海股份将置出资产置出不存在实质性法律障碍。

五、本次重大资产重组的置入资产

本次重大资产重组的置入资产为交易对方合计持有的韵达货运 100%股权。 韵达货运的具体情况如下：

（一）韵达货运的主体资格

1 、设立及历次重大变更

（1）1999 年 7 月，韵达货运设立

1999 年 6 月 22 日，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（沪名 称预核（私）No：03199906220365），核准聂樟清和聂腾云设立的公司名称为“上 ” 海韵达货运有限公司 。

1999 年 7 月 13 日，聂樟清和聂腾云签署《公司章程》，约定韵达货运注册 资本为 50 万元，聂樟清出资 30 万元（占注册资本的 60%），聂腾云出资 20 万 元（占注册资本的 40%），出资方式均为货币。

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1999 年 7 月 26 日，上海永诚会计师事务所出具永诚验（99）字第 0921 号 《验资报告》，确认截至 1999 年 7 月 26 日止，韵达货运已收到股东投入的资本 50 万元，其中货币资金 50 万元。

1999 年 7 月 28 日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的《企业法人 营业执照》。

韵达货运设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	20.00	20.00	40.00	货币
2	聂樟清	30.00	30.00	60.00	货币
合计		50.00	50.00	100.00	—

注：聂樟清系聂腾云之父亲。

根据本所律师对上海金翠珠宝首饰公司（以下简称“金翠珠宝公司”）法定代 表人及聂樟清、聂腾云的访谈，韵达货运筹建过程中，由于聂樟清和聂腾云名下 货币资金已先行用于购买设备和场地租赁，因此，公司设立时的 50 万元注册资 金系来源于该 2 名股东向金翠珠宝公司的借款，并委托该公司缴付给韵达货运。 经核查相关出资凭证，1999 年 7 月 26 日，韵达货运收到金翠珠宝公司转入的 50 万元资金。1999 年 7 月 30 日，聂腾云和聂樟清向韵达货运借款 50 万元用于向 金翠珠宝公司归还借款。因此，韵达货运设立后，聂腾云、聂樟清对韵达货运形 成股东欠款 50 万元。经核查，聂腾云和聂樟清已向韵达货运归还该等欠款。

根据上述各方确认，金翠珠宝公司与聂腾云和聂樟清仅发生过借贷关系，其 与该 2 人之间不存在任何其他约定，自 1999 年 7 月 30 日该 50 万元支付至金翠 珠宝公司之日起，该公司与聂樟清及聂腾云之间的债权债务关系即全部结清，各 方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。

2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认韵达货运于 1999 年 7 月 26 日收

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到聂樟清和聂腾云的实际出资 50 万元；1999 年 7 月 30 日聂樟清和聂腾云向公 司借款 50 万元，该等欠款已全部归还。

综上，韵达货运设立之初，发起人股东聂腾云和聂樟清向第三方借款用于出 资，在出资完成后又向韵达货运借款用于偿还对第三方的借款，但鉴于：（1）该 等情形发生在报告期外，且金额较小，未实质损害韵达货运及债权人的利益；（2） 聂腾云和聂樟清已向韵达货运归还该等借款；（3）致同会计师已出具验资复核报 告，确认韵达货运设立时已收到股东的出资款，股东出资后向公司的借款并已全 部归还；（4）韵达货运设立至今不存在因此受到公司登记机关追诉处罚的情况， 不存在因此受到其他民事主体索赔的情况；（5）2014 年 3 月 1 日起实施的《公 司法（2014 年修订）》已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（6）聂樟清及 聂腾云进一步出具承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管 部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由该 2 人共同 承担全部责任，确保不会对韵达货运及其他股东的利益造成影响。

综上，本所律师认为，韵达货运设立之初，发起人股东聂腾云和聂樟清的 50 万元出资已实缴到位；该 2 名股东在韵达货运设立后向公司借款的行为不构 成虚假出资或抽逃出资，亦未对韵达货运或债权人造成实质损失，因此，该情形 不会对本次交易产生重大影响。

（2）2007 年 3 月，注册资本增加至 300 万元

2006 年 12 月 5 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达 货运的注册资本由 50 万元增至 300 万元，其中，聂樟清认缴 150 万元；聂腾云 认缴人民币 100 万元；并通过修改后的公司章程。

同日，韵达货运出具修改后的公司章程。

2007 年 3 月 9 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2007） 字第 30091 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3 月 9 日止，韵达货运已收到 股东聂樟清、聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 250 万元，各股东以 货币出资；变更后公司的累计注册资本为 300 万元，实收资本 300 万元。

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2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司 出具的永诚会验（2007）字第 30091 号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股 东出资情况相符。

2007 年 3 月 13 日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。

本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	120.00	120.00	40.00	货币
2	聂樟清	180.00	180.00	60.00	货币
合计		300.00	300.00	100.00	—

（3）2007 年 7 月，注册资本增加至 500 万元

2007 年 6 月 25 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达 货运的注册资本由 300 万元增至 500 万元，其中，聂樟清认缴 120 万元，聂腾云 认缴 80 万元；并通过修改后的公司章程。

同日，韵达货运出具修改后公司章程。

2007 年 6 月 28 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2007） 字第 30259 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 27 日止，韵达货运已收 到股东聂樟清、聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200 万元，各股东 以货币出资；变更后公司的累计注册资本为 500 万元，实收资本 500 万元。

2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司 出具的永诚会验（2007）字第 30259 号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股 东出资情况相符。

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2007 年 7 月 5 日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。

本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	200.00	200.00	40.00	货币
2	聂樟清	300.00	300.00	60.00	货币
合计		500.00	500.00	100.00	—

（4）2009 年 8 月，第一次股权转让及注册资本增加至 1,100 万元

2009 年 7 月 27 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东 聂樟清将其持的韵达货运 49%的股权（对应出资额 245 万元）无偿转让给聂腾云； 同时，韵达货运的注册资本由 500 万元增至 1,100 万元，聂腾云认缴 600 万元， 出资方式为货币资金；并通过修改后的公司章程。

同日，聂腾云与聂樟清签署《股权转让协议》，约定聂樟清将所持有的韵达 货运 49%股权作价 0 元转让给聂腾云。

同日，韵达货运全体股东签署修改后的公司章程。

2009 年 7 月 31 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2009） 字第 30786 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 30 日止，韵达货运已收 到聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，以货币出资；变更后 公司的累计注册资本 1,100 万元，实收资本 1,100 万元。

2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司 出具的永诚会验（2009）字第 30786 号《验资报告》与韵达货运实际收到的股东 出资情况相符。

2009 年 8 月 6 日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。

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本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	1,045.00	1,045.00	95.00	货币
2	聂樟清	55.00	55.00	5.00	货币
合计		1,100.00	1,100.00	100.00	—

（5）2011 年 3 月，第二次股权转让及注册资本增加至 5,000 万元

2011 年 3 月 23 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东 聂樟清将其持有的韵达货运 0.455%的股权转让给自然人陈美香；其他股东放弃 优先购买权；一致同意韵达货运的注册资本由 1,100 万元增至 5,000 万元，聂腾 云认缴 3,355 万元；陈美香认缴 45 万元；吸收陈立英为韵达货运新股东，认缴 注册资本 500 万元，出资方式均为货币；通过修改后的公司章程。

同日，聂樟清与陈美香签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵达 货运 0.455%的股权作价 5 万元转让给陈美香。

2011 年 3 月 23 日，全体股东签署修改后的公司章程。

2011 年 3 月 28 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011） 字第 30515 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 28 日，韵达货运已收到 聂腾云、陈美香和陈立英缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,900 万元，各 股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为 5,000 万元，实收资本 5,000 万 元。

2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司 出具的永诚会验（2011）字第 30515 号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股 东出资情况相符。

2011 年 3 月 30 日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。

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本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	4,400.00	4,400.00	88.00	货币
2	陈立英	500.00	500.00	10.00	货币
3	聂樟清	50.00	50.00	1.00	货币
4	陈美香	50.00	50.00	1.00	货币
合计		5,000.00	5,000.00	100.00	—

注：聂腾云和陈立英为夫妻关系，聂樟清和陈美香为夫妻关系。

（6）2011 年 6 月，第三次股权转让及注册资本增加至 5,260 万元

2011 年 4 月 25 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东 聂腾云将其持有的韵达货运 2.66%的股权以 5,000 万元的价格转让给天津君睿 祺；聂腾云将其持有的韵达货运 2.66%的股权以 5,000 万元的价格转让给上海复 星创富；其他股东同意放弃优先受让权。

2011 年 4 月 28 日，聂腾云与天津君睿祺、上海复星创富分别签订《股权转 让协议》，对上述股权转让作出约定。

2011 年 4 月 28 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达 货运的注册资本由 5,000 万元增至 5,260 万元，新增注册资本 260 万元；其中， 天津君睿祺认缴注册资本 130 万元，认购款为 5,000 万元；上海复星创富认缴注 册资本 130 万元，认购款为 5,000 万元，超过认购新增注册资本的款项作为公司 的公积金；同意本次增资认购款分三期到位，本期天津君睿祺和上海复星创富分 别向韵达货运支付增资款 2,000 万元；通过新的《上海韵达货运有限公司章程》。

2011 年 4 月 28 日，全体股东签署新的《上海韵达货运有限公司章程》。

2011 年 5 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011） 字第 30962 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 28 日止，韵达货运已收 到天津君睿祺与上海复星创富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 260 万元， 各股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为 5,260 万元，实收资本 5,260

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万元；其中，天津君睿祺以货币形式实际缴纳新增出资额 2,000 万元，其中溢交 1,870 万元计入资本公积；上海复星创富以货币形式实际缴纳新增出资额 2,000 万元，其中溢交 1,870 万元计入资本公积。

2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司 出具的永诚会验（2011）字第 30962 号《验资报告》与韵达货运各股东实际出资 情况相符。

2011 年 6 月 15 日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	4,134.00	4,134.00	78.5931	货币
2	陈立英	500.00	500.00	9.5057	货币
3	聂樟清	50.00	50.00	0.9506	货币
4	陈美香	50.00	50.00	0.9506	货币
5	天津君睿祺	263.00	263.00	5.0000	货币
6	上海复星创富	263.00	263.00	5.0000	货币
合计		5,260.00	5,260.00	100.00	—

（7）2012 年 8 月，第四次股权转让

2012 年 6 月 28 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东 聂腾云将其持有的韵达货运 10%的股权（对应出资额 526 万元）转让给上海丰科； 其他股东放弃优先购买权；通过修改后的公司章程。

2012 年 7 月 18 日，聂腾云与上海丰科签署《股权转让协议》，约定股东聂 腾云将其持有的韵达货运 10%的股权作价 526 万元转让给上海丰科。

同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。

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2012 年 8 月 29 日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	3,608.00	3,608.00	68.5931	货币
2	陈立英	500.00	500.00	9.5057	货币
3	聂樟清	50.00	50.00	0.9506	货币
4	陈美香	50.00	50.00	0.9506	货币
5	天津君睿祺	263.00	263.00	5.0000	货币
6	上海复星创富	263.00	263.00	5.0000	货币
7	上海丰科	526.00	526.00	10.0000	货币
合计		5,260.00	5,260.00	100.00	—

（8）2015 年 7 月，第五次股权转让

2015 年 2 月 28 日，韵达货运股东通过《股东会决议》，同意股东天津君睿 祺将其持有的韵达货运 5%的股权（对应出资额 263 万元）转让给聂樟清，其他 股东放弃优先购买权。

同日，全体股东签署修改后的公司章程。

2015 年 3 月 3 日，天津君睿祺与韵达货运及公司原股东签署《协议书》，明 确天津君睿祺已于 2011 年 4 月 28 日向聂腾云支付 5,000 万元的股权转让对价， 于 2011 年 4 月 28 日向韵达货运支付 2,000 万元增资款，剩余 3,000 万元增资款 不再支付；并约定由天津君睿祺将其持有的韵达货运 5%的股权以 12,346.85 万元 的价格转让给聂樟清。

2015 年 7 月 31 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：

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序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	3,608.00	3,608.00	68.5931	货币
2	陈立英	500.00	500.00	9.5057	货币
3	聂樟清	313.00	313.00	5.9506	货币
4	陈美香	50.00	50.00	0.9506	货币
5	上海复星创富	263.00	263.00	5.0000	货币
6	上海丰科	526.00	526.00	10.0000	货币
合计		5,260.00	5,260.00	100.00	—

（9）2015 年 8 月，注册资本增加至 5,315.9574 万元

2015 年 6 月 18 日，聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、韵达货运与上海复 星创富签署协议，就上海复星创富 2011 年 6 月对韵达货运增资之有关事项进行 调整，由上海复星创富向韵达货运缴付第二期增资款 2,000 万元，尚余 1,000 万 元不再支付；同时，上海复星创富另行出资 1,000 万元对韵达货运进行增资，其 中，55.9574 万元计入实收资本，944.0426 万元计入资本公积。本次股权结构调 整完成后，上海复星创富共计取得韵达货运 6%的股权。

2015 年 6 月 30 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意公司 的注册资本由 5,260 万元增至 5,315.9574 万元，上海复星创富认缴 55.9574 万元， 出资方式为货币；并通过修改后的公司章程。

2015 年 6 月 30 日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。

2015 年 12 月 13 日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第 03029-4 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 8 月 25 日止，韵达货运已收到股东缴纳 的新增注册资本（实收资本）55.9574 万元，全部以货币资金出资；韵达货运变 更后的累计注册资本 5,315.9574 万元，实收资本 5,315.9574 万元。

2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪 宁会验字（2015）第 03029-4 号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资 情况相符。

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2015 年 8 月 27 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。

本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	3,608.0000	3,608.0000	67.8711	货币
2	陈立英	500.0000	500.0000	9.4057	货币
3	聂樟清	313.0000	313.0000	5.8879	货币
4	陈美香	50.0000	50.0000	0.9406	货币
5	上海复星创富	318.9574	318.9574	6.0000	货币
6	上海丰科	526.0000	526.0000	9.8947	货币
合计		5,315.9574	5,315.9574	100.00	—

（10）2015 年 9 月，注册资本增加至 6,752.703 万元

2015 年 8 月 31 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达 货运注册资本由 5,315.9574 万元增至 6,752.703 万元，其中，上海复星创富认缴 86.2074 万元，出资方式为货币；吸收上海罗颉思为公司股东，认缴注册资本 1,350.5409 万元，出资方式为货币；通过修改后的公司章程。

同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。

2015 年 12 月 14 日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第 03029-5 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 23 止，韵达货运已收到股东缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计 1,436.7456 万元，全部以货币出资；变更后韵达 货运的累计注册资本 6,752.703 万元，实收资本 6,752.703 万元。

2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪 宁会验字（2015）第 03029-5 号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资 情况相符。

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2-2-1-79

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2015 年 9 月 17 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。

本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	3,608.0000	3,608.0000	53.4305	货币
2	陈立英	500.0000	500.0000	7.4044	货币
3	聂樟清	313.0000	313.0000	4.6352	货币
4	陈美香	50.0000	50.0000	0.7404	货币
5	上海复星创富	405.1621	405.1621	6.0000	货币
6	上海丰科	526.0000	526.0000	7.7895	货币
7	上海罗颉思	1,350.5409	1,350.5409	20.0000	货币
合计		6,752.703	6,752.703	100.00	—

（11）2015 年 10 月，第六次股权转让

2015 年 10 月 20 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东 聂樟清将其持有的韵达货运 0.8633%（对应出资额 58.2961 万元）的股权转让给 桐庐韵科，其他股东放弃优先购买权；通过修改后的公司章程。

同日，聂樟清与桐庐韵科签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵 达货运 0.8633%股权，以 2,590 万元的价格转让给桐庐韵科。

2015 年 10 月 28 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变 更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	3,608.0000	3,608.0000	53.4305	货币
2	陈立英	500.0000	500.0000	7.4044	货币
3	聂樟清	254.7039	254.7039	3.7719	货币
4	陈美香	50.0000	50.0000	0.7404	货币

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2-2-1-80

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5	上海复星创富	405.1621	405.1621	6.0000	货币
6	上海丰科	526.0000	526.0000	7.7895	货币
7	上海罗颉思	1,350.5409	1,350.5409	20.0000.	货币
8	桐庐韵科	58.2961	58.2961	0.8633	货币
	合计	6,752.703	6,752.703	100.00	—

（12）2015 年 11 月，第七次股权转让

2015 年 11 月 16 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东 聂樟清将其持有的韵达货运 3.0315%（对应出资额 204.7039 万元）的股权转让给 桐庐韵嘉，其他股东放弃优先购买权。

同日，聂樟清与桐庐韵嘉签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵 达货运 3.0315%股权以 9,094.5 万元的价格转让给桐庐韵嘉。

同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。

2015 年 11 月 26 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变 更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	3,608.0000	3,608.0000	53.4305	货币
2	陈立英	500.0000	500.0000	7.4044	货币
3	聂樟清	50.0000	50.0000	0.7404	货币
4	陈美香	50.0000	50.0000	0.7404	货币
5	上海复星创富	405.1621	405.1621	6.0000	货币
6	上海丰科	526.0000	526.0000	7.7895	货币
7	上海罗颉思	1,350.5409	1,350.5409	20.0000	货币
8	桐庐韵科	58.2961	58.2961	0.8633	货币
9	桐庐韵嘉	204.7039	204.7039	3.0315	货币
合计		6,752.703	6,752.703	100.00	—

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（13）2016 年 1 月，第八次股权转让及注册资本增加至 7,056.5746 万元

2015 年 12 月 31 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东 聂腾云将其持有的韵达货运 2.8125%股权（对应出资额 189.9197 万元）转让给上 海太富祥川；同意股东聂腾云将其持有的韵达货运 2.8125%的股权（对应出资额 189.9197 万元）转让给宁波招银；同意股东聂腾云将其持有的韵达货运 0.6250% 的股权（对应出资额 42.2044 万元）转让给宁波中钰；同意股东桐庐韵嘉将其持 有的韵达货运 1.4286%的股权（对应出资额 96.4691 万元）转让给深圳富海臻界； 同意股东桐庐韵嘉将其持有的韵达货运 0.4761%的股权（对应出资额 32.1496 万 元）转让给宁波云晖景盛；同时，韵达货运的注册资本由 6,752.7030 万元增至 7,056.5746 万元，新增注册资本由上海太富祥川与宁波招银分别认缴 151.9358 万元；其他股东均放弃优先购买权；通过修改后的公司章程。

同日，股东聂腾云与上海太富祥川签署《股权转让协议》，约定将其持有的 韵达货运 2.8125%的股权以 45,000 万元的价格转让给上海太富祥川；

同日，股东聂腾云与宁波招银签署《股权转让协议》，约定将其持有的韵达 货运 2.8125%的股权以 45,000 万元的价格转让给宁波招银；

同日，股东聂腾云与宁波中钰签署《股权转让协议》，约定将其持有的韵达 货运 0.6250%的股权以 10,000 万元的价格转让给宁波中钰；

同日，股东桐庐韵嘉与深圳富海臻界签署《股权转让协议》，约定将其持有 的韵达货运 1.4286%的股权以 30,000 万元的价格转让给深圳富海臻界；

同日，股东桐庐韵嘉与宁波云晖景盛签署《股权转让协议》，约定将其持有 的韵达货运 0.4761%的股权以 10,000 万元的价格转让给宁波云晖景盛；

2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同验字（2016）第 321ZA0025 号《验 资报告》。经审验，截至 2016 年 1 月 14 日止，韵达货运已收到股东认缴资本 90,000 万元，其中：实收资本 303.8716 万元，资本公积 89,696.1284 万元。各股东均以 货币出资；变更后韵达货运注册资本和实收资本均为 7,056.5746 万元。

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同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。

2016 年 1 月 26 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	3,185.9562	3,185.9562	45.1488	货币
2	陈立英	500.0000	500.0000	7.0856	货币
3	聂樟清	50.0000	50.0000	0.7086	货币
4	陈美香	50.0000	50.0000	0.7086	货币
5	上海复星创富	405.1621	405.1621	5.7416	货币
6	上海丰科	526.0000	526.0000	7.4540	货币
7	上海罗颉思	1,350.5409	1,350.5409	19.1388	货币
8	桐庐韵科	58.2961	58.2961	0.8261	货币
9	桐庐韵嘉	76.0852	76.0852	1.0782	货币
10	上海太富祥川	341.8555	341.8555	4.8445	货币
11	宁波招银	341.8555	341.8555	4.8445	货币
12	深圳富海臻界	96.4691	96.4691	1.3671	货币
13	宁波中钰	42.2044	42.2044	0.5981	货币
14	宁波云晖景盛	32.1496	32.1496	0.4555	货币
	合计	7,056.5746	7,056.5746	100.00	—

（14）2016 年 6 月，第九次股权转让

2016 年 6 月 2 日，韵达货运全体股东作出股东会决议，同意聂腾云、陈立 英分别将其所持韵达货运 40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉思，其他股 东放弃优先购买权。

同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。

2016 年 6 月 4 日，聂腾云、陈立英分别与上海罗颉思签署《股权转让协议》， 约定聂腾云将其持有的韵达货运 40.8271%的股权以 2,880.9922 万元的价格转让

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给上海罗颉思，陈立英将其持有的韵达货运 6.4073%的股权以 452.1353 万元的价 格转让给上海罗颉思。

2016 年 6 月 17 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例(%)	出资方式
1	聂腾云	304.9640	304.9640	4.3217	货币
2	陈立英	47.8647	47.8647	0.6783	货币
3	聂樟清	50.0000	50.0000	0.7086	货币
4	陈美香	50.0000	50.0000	0.7086	货币
5	上海复星创富	405.1621	405.1621	5.7416	货币
6	上海丰科	526.0000	526.0000	7.4540	货币
7	上海罗颉思	4,683.6684	4,683.6684	66.3732	货币
8	桐庐韵科	58.2961	58.2961	0.8261	货币
9	桐庐韵嘉	76.0852	76.0852	1.0782	货币
10	上海太富祥川	341.8555	341.8555	4.8445	货币
11	宁波招银	341.8555	341.8555	4.8445	货币
12	深圳富海臻界	96.4691	96.4691	1.3671	货币
13	宁波中钰	42.2044	42.2044	0.5981	货币
14	宁波云晖景盛	32.1496	32.1496	0.4555	货币
	合计	7,056.5746	7,056.5746	100.00	—

综上所述，本所律师认为，韵达货运的设立及历次股权变动均合法合规、真 实有效。

2 、韵达货运的基本情况

根据韵达货运目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 6 月 17 日颁发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，韵达货运的基本情况如 下：

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统一社会信用代码	91310118631556216J
企业类型	有限责任公司
住所	上海市青浦区华新镇嘉松中路3728号
法定代表人	聂腾云
注册资本	7056.5746万元
	国内快递、代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运 （除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除 危险化学品），航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学 品），搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨询， 自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有 媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	1999.07.28
营业期限	1999.07.28-2019.07.27

本所律师认为，韵达货运为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见出具之日，韵达货运未出现依据相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

经韵达货运的确认及本所律师的核查，韵达货运全体股东所持有的韵达货运 股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。

（二）关于韵达货运最近三年的实际控制人未发生变更的说明

根据韵达货运及其股东提供的工商登记资料及本所律师核查，截至本法律意 见出具之日，聂腾云、陈立英夫妇直接和间接合计持有韵达货运 77.4951%的股 权，为韵达货运的实际控制人。

聂腾云、陈立英夫妇自 2011 年 3 月至 2016 年 6 月为韵达货运控股股东及实 际控制人；2016 年 6 月，聂腾云、陈立英与上海罗颉思完成股权转让后，上海 罗颉思成为韵达货运控股股东。聂腾云、陈立英夫妇为韵达货运控股股东上海罗 颉思的股东及实际控制人，聂腾云持有上海罗颉思 70%的股权，陈立英持有上海

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罗颉思 30%的股权，聂腾云、陈立英夫妇通过上海罗颉思间接持有韵达货运 66.3732%的股权，并通过直接持有上海丰科、桐庐韵嘉和桐庐韵科的财产份额， 间接持有韵达货运 6.1219%的股份。聂腾云、陈立英夫妇共计间接持有韵达货运 72.4951%的股权。同时，截至本法律意见出具之日，聂腾云直接持有韵达货运 4.3217%的股权，陈立英直接持有韵达货运 0.6783%的股权。

综上，聂腾云、陈立英夫妇共计直接和间接持有韵达货运 77.4951%的股权， 系韵达货运实际控制人。因此，报告期内，聂腾云、陈立英夫妇一直为韵达货运 实际控制人，报告期内未发生变更。

综上，本所律师认为，韵达货运最近三年实际控制人未发生变更。

（三）韵达货运的业务

1 、韵达货运的主营业务

根据《重组报告书（草案）》、《置入资产审计报告》及韵达货运的说明，经 本所律师核查，韵达货运的主营业务为快递物流服务，且最近三年韵达货运的主 营业务未发生重大变更化。

2 、韵达货运的经营范围

根据韵达货运持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，其经营范围为： 国内快递、代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品）、 货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除危险化学品），航空、陆路国际货物 运输代理业务（除危险化学品），搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商 务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本所律师认为，韵达货运的经营范围符合法律、行政法规及其公司章程的规 定。

3 、韵达货运境内控股子公司的经营范围

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根据韵达货运提供的资料，截至本法律意见出具之日，韵达货运境内控股子 公司的经营范围详见本法律意见附件三《韵达货运对外投资一览表/1、韵达货运 的境内控股子公司、孙公司》之相关内容。

本所律师认为，韵达货运境内控股子公司的经营范围符合法律、行政法规及 各自公司章程的规定。

4 、韵达货运及其境内控股子公司的业务经营资质

根据韵达货运提供的生产经营资质证照等相关文件并经本所律师核查，截至 本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司已取得的与其主营业务相关 的业务经营资质详见本法律意见附件四《韵达货运及其境内控股子公司的业务经 营资质》。

5 、韵达货运在中国大陆以外的经营状况

根据韵达货运提供的资料，截至本法律意见出具之日，韵达货运在境外有 1 家子公司，具体情况请见本法律意见附件三《韵达货运对外投资一览表/2、韵达 货运境外子公司、孙公司》之相关内容。

根据韵达货运提供的境外子公司的相关登记资料、审批文件以及当地有执业 资格的律所于 2016 年 6 月 7 日出具的法律意见，韵达货运境外子公司的成立及 存续、业务经营情况和日常运营情况都是合法、合规、真实且有效的。

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（四）韵达货运的主要资产

1 、土地、房产

（1） 自有土地

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司共拥有 14 宗土地，用地面 积共计 808,294.80 平方米，具体情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	座落	用途		用地面积（㎡）	使用期限	他项权利/备注
					取得方式
1.	沪房地青字（2013）第 011541号	上海韵达速递有限 公司	上海市青浦区盈港东 路6679号	工业用 地	出让	33,533.50	至2056.04.09	无
2.	沪房地青字（2012）第 005392号	上海韵达货运有限 公司	上海市青浦区青浦镇 崧复路1253号	工业用 地	出让	57,203.70	至2058.04.16	无
3.	海国用（2016）第09333 号	浙江创海机械有限 公司	长安镇（农发区）凤 翔路8号	工业用 地（仓 储）	出让	29,225.00	至2058.03.09	无
4.	桐土国用（2010）第 0015467号	杭州慧丽思生物科 技有限公司	桐庐县经济开发区 22-1号工业地块	工业用 地	出让	50,255.00	至2059.10.16	无
5.	淮C国用（2014）第3215	淮安楚韵快运有限	淮安区经十四路东、	仓储用	出让	16,644.00	至2062.12.01	无

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	号	公司	纬八路南侧（淮安经 济开发区）	地
6.	/	淮安楚韵快运有限 公司	淮安区经十四路东、 纬八路南侧（淮安经 济开发区）	/	/	16,611.00	/	无
7.	锡新国用（2014）第1357 号	江苏韵达腾云物流 有限公司	新区硕放街道东环路 300号	仓储用 地	出让	30,400.00	至2062.02.26	无
8.	相国用（2013）第0700053 号	苏州韵必达快运有 限公司	苏州市相城区望亭镇 新埂村	仓储用 地	出让	45,873.40	至2063.01.01	无
9.	句土国用（2014）第5766 号	江苏江韵物流有限 公司	句容市郭庄镇百丈村	工业用 地	出让	62,190.00	至2064.01.21	无
10.	/	江苏江韵物流有限 公司	句容市郭庄镇百丈村	/	/	32405.00	/	无
11.	房地证津字第 115051400013号	天津韵必达快递有 限公司	空港经济区经五路以 西	仓储用 地	出让	52,798.20	至2064.01.15	无
12.	义乌国用（2014）第 006-06176号	义乌义韵快递有限 公司	国际陆港物流园1-2 地块	仓储用 地	出让	47,500.84	至2064.06.11	无
13.	孝临国用（2014）第010 号	湖北韵达实业投资 有限公司	孝感市临空经济区杨 兴垸村	仓储用 地	出让	104,092.10	至2064.09.15	无
14.	青2004011596	上海优递爱实业有	青浦区华新镇18街坊	工业	出让	229,563.06	至2054.06.13	通过司法拍卖

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			限公司	33/6					取得，土地及房 屋权属证书换 发手续正在办 理过程中

上表中第 6 项淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）16,611.00 平方米的土地，目前正在 办理土地使用权证。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，该宗土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，目前该宗土 地正在办理土地证且不存在任何办理障碍；淮安楚韵快运有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至今遵守土地管理方面的法律、法规及规范性 文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。

第 10 项江苏江韵物流有限公司位于句容市郭庄镇百丈村 32405.00 平方米的土地，目前正在办理土地使用权证。根据句容市国土 资源局出具的证明，该宗土地及地上建筑物为江苏江韵物流有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍。

上述第 6 及 10 项未取得土地使用权证的土地面积合计为 49,016.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的 6.06%， 占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积（包含自有土地和承租并正在使用的经营性场地面积，下同）的 3.71%。

第 14 宗土地通过参与司法拍卖取得，根据上海市青浦区人民法院 2016 年 3 月 14 日出具的《上海市青浦区人民法院执行裁定书》， 该土地及房屋权属已转移至上海优递爱实业有限公司，目前土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。

就上述韵达货运及其境内控股子公司自有土地瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因 自有土地不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限

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于协助安排提供相同或相似条件的土地供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常 进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控 股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。

（2） 自有房产

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，韵达货运及其境内控股子公司共计拥有 18 处房屋，面积共 计 346,796.80 平方米，该等房屋均为韵达货运和/或其境内控股子公司以自建或购买方式取得，具体情况如下：

序号	房产证号	所有权人	房屋座落	面积（㎡）	用途	他项权利/备注
1	沪房地青字（2013） 第011541号	上海韵达速递有限公司	上海市青浦区盈港东路6679号	13,902.39	厂房	无
2	临时建筑	上海韵达速递有限公司	上海市青浦区盈港东路6679号	14,411.98	厂房	无
3	沪房地青字（2012） 第005392号	上海韵达货运有限公司	上海市青浦区青浦镇崧复路1253号	36,087.16	厂房、居住	无
4	临时建筑	上海韵达货运有限公司	上海市青浦区青浦镇崧复路1253号	8,936.70	厂房、居住	无
5	海宁房权证海房字 第00416362号	浙江创海机械有限公司	海宁市长安镇（农发区）凤翔路8号	5,198.43	工业	无
6	海宁房权证海房字 第00416363号	浙江创海机械有限公司	海宁市长安镇（农发区）凤翔路8号	27,425.94	工业	无

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7	桐房权证初字第 12025566号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路 178号1幢	11,874.85	非住宅	无
8	桐房权证初字第 12025567号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路 178号2幢	11,874.85	非住宅	无
9	桐房权证初字第 12025568号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路 178号3幢	5,160.98	非住宅	无
10	桐房权证初字第 12025569号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路 178号4幢	9,447.84	非住宅	无
11	桐房权证初字第 12025570号	杭州慧丽思生物科技有 限公司	杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路 178号5幢	4,779.96	非住宅	无
12	无	淮安楚韵快运有限公司	淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮 安经济开发区）	24,769.22	/	无
13	锡房权证字第 XQ1001044242-1号	江苏韵达腾云物流有限 公司	江苏省无锡市东环路300	34,978.64	工交仓储	无
14	锡房权证字第 XQ1001044242-2号	江苏韵达腾云物流有限 公司	江苏省无锡市东环路300	302.19	工交仓储	无
15	锡房权证字第 XQ1000945891号	江苏韵达腾云物流有限 公司	江苏省无锡市东环路300	1,510.40	工交仓储	无

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16	正在办理中	苏州韵必达快运有限公 司	苏州市相城区望亭镇新埂村	53,613.80	/	已竣工，正在 办理房产证
17	正在办理中	天津韵必达快递有限公 司	空港经济区经五路以西	50,640.31	/	已竣工，正在 办理房产证
18	青200411596	上海优递爱实业有限公 司	青浦区华新镇嘉松中路3728号	31,881.16	工业	通过司法拍卖 取得，土地及 房屋权属证书 换发手续正在 办理过程中

上表第 12 项房屋（建筑面积为 24,769.22 平方米）由于所处的土地正在办理土地使用权证，故暂未取得房屋权属证书。根据江苏 淮安经济开发区管委会出具的证明，前述土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，其中 16,644.00 平方米土地已办理土地证（土 地证编号：淮 C 国用（2014）第 3215 号），剩余 16,611.00 平方米的土地目前正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障碍。江 苏淮安经济开发区管委会并进一步出具证明，确认前述房产证的办理不存在障碍。

第 12 项房屋占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的 7.14%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积（包含自有 房屋和承租并正在使用的与生产经营相关的房屋面积，下同）的 2.03%。

此外，针对上表所述第 2、4 项房屋，上海市青浦区规划和土地管理局已于 2016 年 8 月 16 日开具证明，证明该等房产为临时建筑， 使用期限为自证明出具之日起 2 年；第 16、17 项房屋已竣工，正在办理房产证；第 18 项房屋系通过参与司法拍卖取得，根据上海市

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青浦区人民法院 2016 年 3 月 14 日出具的《上海市青浦区人民法院执行裁定书》，该土地及房屋权属已转移至上海优递爱实业有限公司， 目前土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。

针对上述韵达货运及其境内控股子公司自有房屋瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司 因自有的房屋不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但 不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续 正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货 运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。

（3） 租赁场地

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性 场地共 45 宗，占用面积合计为 513,069.96 平方米，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	土地性质	土地证号	合同租赁场地面积	租赁期限
1	合肥金韵装卸服务有 限公司蚌埠分公司	安徽创业机电设备 有限公司	安徽省蚌埠市禹会区禹 和路15号	国有土地	蚌国字（出让）第09372 号	2,500.00	至2017.09.21
2	南京苏韵快运有限公 司常州分公司	常州斯瑞弗纺机有 限公司	江苏省常州市新北区科 勒路1号	国有土地	常国用（2011）第变 0482316号	3,600.00	至2017.10.24
3	南京苏韵快运有限公	无锡统急物流有限	江苏省昆山市开发区樵	国有土地	昆国用（2001）字第	4,386.00	至2016.10.14

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	司昆山分公司	公司	成路20号整个厂区		120011001173号
4	南京苏韵快运有限公 司	南京惠聪科技发展 有限公司 南京恒先建设工程 实业有限公司	江苏省南京市江宁区汤 山街道麒麟天旺路88号 先惠工业园厂房及天旺 路66号场地	国有土地	宁江国用（2008）第 16645号/宁江国用 （2006）第17662号/ 宁江国用（2006）第 17650号	12,340.00	至2016.09.30
5	南京苏韵快运有限公 司南通分公司	南通腾源印刷有限 公司	南通市经济技术开发区 通河路1号	国有土地	通开国用（2006）第 0310126号	18,000.00	至2017.12.31
6	南京苏韵快运有限公 司泰州分公司	泰州市腾速货运有 限公司	泰州市海陵区东风北路 333号	集体土地	/	910.00	至2019.04.20
7	上海浦东韵达速递有 限公司	上海渭达货物运输 代理有限公司	上海市浦东区大团镇汇 技路206号	国有土地	沪房地南字（2008）第 016859号	12,000.00	至2019.06.14
8	浙江创海机械有限公 司	浙江德曼扶梯部件 有限公司	海宁市农发区新城河北 侧、依江路南侧	国有土地	海国用（2011）第10759 号/海国用（2012）第 05674号	5,700.00	至2018.06.30
9	浙江创海机械有限公 司	浙江凯达菱立体停 车设备有限公司	海宁市农发区新城河北 侧、依江路南侧	国有土地	海国用（2015）第02534 号	9,333.00	至2018.06.30
10	宁波市上韵速递有限 公司	宁波兴昌物流有限 公司	宁波市镇海区九龙湖镇 长石村三星	国有土地	甬国用（2010）第 0601196号	20,319.00	至2019.06.30

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11	临海市临韵速递有限 公司	浙江世通物流有限 公司	浙江省临海市临海大道 （东）1288号	国有土地	临大国用（2013）第 0295号	6,400.00	至2018.11.10
12	温州市温韵速递有限 公司	温州德昌服饰有限 公司	温州市鹿城区藤桥镇石 埠村	国有土地	温国用（2005）第4409 号	8,600.00	至2017.06.30
13	义乌义韵快递有限公 司	浙江尖峰国际贸易 有限公司	金华市金东区常春西路 88号	国有土地	金字（两区）国用 （2005）第6-262号	6,944.44	至2016.11.30
14	义乌义韵快递有限公 司	浙江义乌圣罗莱电 子有限公司	义乌市上溪镇金塘路 901号	国有土地	义乌国用（2006）第 11-11916号	8,864.00	至2018.04.15
15	浙江创海机械有限公 司嘉兴分公司	嘉兴市海磁电气有 限公司	浙江省嘉兴市南湖区大 桥镇殴嘉路55号（1幢、 2幢、3幢）	国有土地	嘉南土国用2014第 1038059号	15,499.00	至2021.06.17
16	福州闽韵速递有限公 司	福建联合动力机电 科技有限公司	福州市闽侯县高岐工业 园1号	国有土地	侯国用（2011）第 209122号	8,500.00	至2019.07.31
17	福州闽韵速递有限公 司泉州分公司	福建晋江市恒和兴 包装有限公司	福建省晋江市中国包装 印刷产业（晋江）基地 （东至规三路、西至鸿 林包装、南至大功山南 路、北至规六路）	国有土地	晋国用（2014）第01168 号	21,120.00	至2019.10.31
18	广州市金韵快递有限	曹健华	广州市白云区江高镇夏	集体土地	/	26,534.00	至2022.08.31

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	公司		花三路泉溪路段
19	东莞市莞韵速递有限 公司揭阳分公司	揭东县泰利发实业 有限公司	揭阳市揭东县新亨镇硕 和村矿湖片	集体土地	揭东集用2014第0067 号	8,135.00	至2017.07.31
20	东莞市莞韵速递有限 公司中山分公司	广东宏昌实业有限 公司	中山市东升镇葵兴大道 208号宏昌物流园仓库 7-4、7-5、7-6	国有土地	中府国用（2011）第 0900163号	4,000.00	至2017.03.31
21	广州市金韵快递有限 公司	李传基	广州市白云区夏花一路 自编56号	集体土地	/	7,400.00	至2017.01.31
22	东莞市莞韵速递有限 公司	东莞市宏鸿物业投 资有限公司	广东省东莞市沙田镇穗 丰年村	集体土地	/	32,527.00	至2022.06.30
23	江西桐韵速递有限公 司	南京金奥仓储有限 公司	南昌经济开发区昌西大 道以东、麦庐水渠以西	国有土地	土国用（登经2009）第 009号	15,273.00	至2020.07.14
24	北京市金韵达速递有 限公司	北京五木服装有限 责任公司	北京市通州区张家湾镇 北大化村	集体土地	/	25,000.00	至2018.11.10
25	石家庄市庄韵速递有 限公司	河北风华服装有限 公司	石家庄市经济技术开发 区丰产路规划街2号	国有土地	藁国用（2008）第121 号	13,343.31	至2017.08.14
26	内蒙古韵必达速递有 限公司	内蒙古昌兴建筑安 装有限公司	呼和浩特市新城区毫沁 营镇下新营村	/	/	2,100.00	至2017.10.31
27	济南恒韵装卸服务有	济南恩特莱斯健身	济南市槐荫段店镇前周	集体土地	/	15,333.41	至2020.03.31

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	限公司	服务有限公司	王庄村
28	青岛畅达华韵快递服 务有限公司	青岛市城阳区百信 经贸有限公司	青岛市城阳区国成路 207号	国有土地	青房地权（城）字第 200956510号	29,334.00	至2021.01.01
29	潍坊市鲁韵快递有限 公司	山东东翔物流有限 公司	潍坊市高新开发区民主 西街3555号1号厂房	国有土地	潍国用（2006）第F045 号	3,120.00	至2017.01.31
30	济南恒韵装卸服务有 限公司烟台分公司	烟台市泰和置业集 团有限公司	烟台市芝罘区楚玉路泰 和工业园4号厂房	国有土地	烟国用（2007）第 100425号	3,600.00	至2017.01.13
31	太原韵必达装卸服务 有限公司	太原市同翔跃进镁 业有限公司	太原市清徐县玉答乡同 戈站村榆古线2号	集体土地	/	2,000.00	至2019.10.16
32	黑龙江金韵速递有限 公司	哈尔滨金龙振兴物 流运输有限公司	哈尔滨市平房区平房工 业园内	国有土地	哈国用2010第 08000413号	8,000.00	至2018.10.14
33	长春市长韵速递有限 公司	长春市新悦经贸有 限责任公司	长春市绿园区西新工业 集中区新二路以南，建 六街以东	国有土地	长国用（2013）第 061000121号	14,685.00	至2019.05.09
34	大连韵必达装卸服务 有限公司	大连滨港国际物流 有限公司	大连市甘井子区新水泥 路前革西山工业区滨港 物流园D库	集体土地	大甘集用（2005）第 040134号	2,160.00	至2017.01.14
35	沈阳韵必达速递有限 公司盘锦分公司	辽宁康泰钢结构彩 板有限公司	盘锦市盘山县太平镇杜 家村新材料产业园卖鱼	国有土地	盘山国用（2011）第 000140号	2,400.00	至2019.05.17

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			桥99号
36	沈阳韵必达速递有限 公司	沈阳一运实业有限 责任公司	沈阳市苏家屯区瑰香北 街9号	国有土地	苏家屯国用（2004）第 0001162号	21,607.00	至2019.07.31
37	郑州韵必达速递有限 公司漯河分公司	漯河市新鼎苑工贸 有限公司	漯河市召陵区阳山路	国有土地	漯国用（2011）第 003264号	2,372.00	至2018.05.09
38	武汉市承韵速递有限 公司	武汉鼎盛世佳工贸 有限公司	湖北省武汉市蔡甸区奓 山街道星光村	集体土地	/	7,279.00	至2017.06.14
39	武汉市承韵速递有限 公司	武汉顺创清产业园 有限公司	湖北省武汉市蔡甸区星 光集团红焰村星光工业 园C区	集体土地	/	12,522.00	至2018.05.24
40	长沙市阔韵快递有限 公司	湖南天鸿致远文化 发展有限公司	湖南省长沙县黄花镇黄 垅村（黄花工业园3号）	国有土地	长国用（2008）第151 号	11,560.00	至2019.10.31
41	长沙市阔韵快递有限 公司衡阳分公司	衡阳白沙洲物流园 有限公司	衡阳市雁峰区白沙洲工 业园铜桥路一号B5栋	国有土地	衡国用（2012）第056 号/衡国用（2011）第 280号/衡国用（2011） 第313号	4,200.00	至2016.09.27
42	郑州韵必达速递有限 公司	河南润之新物流有 限公司	河南省郑州市经济技术 开发区四港联动大道与 郑民高速交汇处向南2	集体土地	/	15,000.00	至2019.06.20

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			公里路东
43	成都市蓉韵速递有限 公司	成都蜘蛛网仓物流 科技有限公司	四川省成都市双流区西 航港大道与腾飞路交叉 口	/	/	45,000.00	至2020.09.30
44	贵阳韵必达快运有限 公司	贵阳国家高新技术 产业开发区建设发 展有限公司	贵州省贵阳市乌当区东 风镇乌当村	划拨土地	乌国用（2011）第25 号	13,400.00	至2021.04.30
45	昆明金韵速递有限公 司	云南仟万加经贸有 限公司	云南省昆明市经济开发 区信息产业基地秋景路	划拨土地	昆国用（2010）第00070 号	169.80	至2016.12.31

上表所述第 6、18、19、22、24、27、31、34、38、39 项租赁场地为集体土地，当地村委及当地政府或国土部门已出具证明，确 认该等租赁行为合法有效。第 44、45 项租赁场地为国有划拨土地，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法 有效。

韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性场地中共有 5 处存在瑕疵，该等场地面积合计为 70,911.00 平方米，占韵达 货运及其境内控股子公司使用的土地总面积的 5.37%。具体情况如下：

• ① 上述第 21、42 项租赁场地的土地使用权性质为集体土地，该等场地面积合计为 22,400.00 平方米，占韵达货运及其境内控 股子公司使用的土地总面积的 1.70%；

• ② 上述第 26、43 项租赁场地未能提供土地权属证明，该等场地面积合计为 47,100.00 平方米，第 28 项部分租赁场地未提供

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土地权属证明，面积为 1,411.00 平方米。前述租赁场地面积合计为 48,511.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使 用的土地总面积的 3.67%。但其中第 26 项租赁场地，当地政府已出具确认函，确认该等租赁合法、有效；第 43 项租赁场 地，当地国土部门已出具确认函，确认该租赁符合政府用地规划及用途。

（4）租赁房屋

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的与生产 经营相关的房屋共 63 处，租赁房屋面积合计为 876,187.71 平方米，具体情况如下：

序 号				土地 性质		合同租赁房屋面积 （m2）
	承租方	出租方	位置		房产证号		租赁期限
1	合肥金韵装卸服务 有限公司蚌埠分公 司	安徽创业机电设 备有限公司	安徽省蚌埠市禹会区 禹和路15号	国有 土地	房地权证蚌自字第028941号/房 地权证蚌自字第028942号	6,186.04	至2017.09.21
2	合肥金韵装卸服务 有限公司	合肥嘉安仓储有 限公司	安徽省合肥市经济技 术开发区新港工业区	国有 土地	房地权证肥西桃花字第 2016011078号/房地权证肥西桃 花字第2016011081号/房地权证 肥西桃花字第201601082号	29,711.16	至2019.01.31
3	南京苏韵快运有限 公司常州分公司	常州斯瑞弗纺机 有限公司	江苏省常州市新北区 科勒路1号	国有 土地	常房权证新字第00574719号	12,940.00	至2017.10.24

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4	南京苏韵快运有限 公司昆山分公司	无锡统急物流有 限公司	江苏省昆山市开发区 樵成路20号整个厂 区	国有 土地	昆房权证开发区字第301039770 号	7,780.00	至2016.10.14
5	南京苏韵快运有限 公司	南京惠聪科技发 展有限公司 南京恒先建设工 程实业有限公司	江苏省南京市江宁区 汤山街道麒麟天旺路 88号先惠工业园厂 房及天旺路66号场 地	国有 土地	江宁房权证东山字第 JN00031416号	13,308.13	至2016.09.30
6	上海韵达货运有限 公司	苏州高新普洛斯 物流园有限公司	苏州高新区通安镇普 洛斯高新物流园 A2&A3号库	国有 土地	苏房权证新区字第00225836号	31,693.92	至2018.09.30
7	南京苏韵快运有限 公司南通分公司	南通腾源印有限 公司	南通市经济技术开发 区通河路1号	国有 土地	南开房权证字号14010501号/南 开房权证字号32035059号	9,690.68	至2017.12.31
8	南京苏韵快运有限 公司泰州分公司	泰州市腾速货运 有限公司	泰州市海陵区东风北 路333号	集体 土地	/	3,600.00	至2019.04.20
9	上海奉韵速递有限 公司	上海福贵诚实业 有限公司	奉贤区庆乐路205号	集体 土地	/	3,764.00	至2017.04.22
10	上海浦东韵达速递 有限公司	上海渭达货物运 输代理有限公司	上海市浦东区大团镇 汇技路206号	国有 土地	沪房地南字（2008）第016859 号	14,900.00	至2019.06.14

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11	浙江创海机械有限 公司	浙江德曼扶梯部 件有限公司	海宁市农发区新城河 北侧、依江路南侧	国有 土地	海宁房权证海房字第00317575 号	17,683.00	至2018.06.30
12	浙江创海机械有限 公司	浙江凯达菱立体 停车设备有限公 司	海宁市农发区新城河 北侧、依江路南侧	国有 土地	/	12,205.00	至2018.06.30
13	宁波市上韵速递有 限公司	宁波兴昌物流有 限公司	宁波市镇海区九龙湖 镇长石村三星	国有 土地	镇骆字第2012002256号/镇骆字 第2012002257号/镇骆字第 2012002258号/镇骆字第 2012002335号/镇骆字第 2012002340号/镇骆字第 2012002342号	13074.72	至2019.06.30
14	临海市临韵速递有 限公司	浙江世通物流有 限公司	浙江省临海市临海大 道（东）1288号	国有 土地	临房权证大田街道字第 15319107号/临房权证大田街道 字第221507号/临房权证大田街 道字第221509号	15,575.00	至2018.11.10
15	温州市温韵速递有 限公司	温州德昌服饰有 限公司	温州市鹿城区藤桥镇 石埠村	国有 土地	温房权证鹿城区字第546711号	11,706.98	至2017.06.30
16	义乌义韵快递有限 公司	浙江尖峰国际贸 易有限公司	金华市金东区常春西 路88号	国有 土地	金房权证婺字00349940号	7,823.33	至2016.11.30

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17	义乌义韵快递有限 公司	浙江义乌圣罗莱 电子有限公司	义乌市上溪镇金塘路 901号	国有 土地	义乌房权证上溪字第c00051926 号/义乌房权证上溪字第 c00051927号/义乌房权证上溪 字第c00051928号/义乌房权证 上溪字第c00051921号/义乌房 权证上溪字第c00051930号	10,770.00	至2018.04.15
18	浙江创海机械有限 公司嘉兴分公司	嘉兴市海磁电气 有限公司	浙江省嘉兴市南湖区 大桥镇殴嘉路55号 （1幢、2幢、3幢）	国有 土地	嘉房权证南字第00710609号/嘉 房权证南字第00710610号/嘉房 权证南字第00710611号	20,012.61	至2021.06.17
19	福州闽韵速递有限 公司	福建联合动力机 电科技有限公司	福州市闽侯县高岐工 业园1号	国有 土地	侯房权证H字第1506528号/候 房权证H字第1506529号	4,790.00	至2019.07.31
20	福州闽韵速递有限 公司泉州分公司	福建晋江市恒和 兴包装有限公司	福建省晋江市中国包 装印刷产业（晋江） 基地（东至规三路、 西至鸿林包装、南至 大功山南路、北至规 六路）	国有 土地	晋房权证磁灶字第201500480号 晋房权证磁灶字第201416049号 晋房权证磁灶字第201500483号 晋房权证磁灶字第201508195号 晋房权证磁灶字第201416047号	19,755.04	至2019.10.31
21	广州市金韵快递有 限公司	曹健华	广州市白云区江高镇 夏花三路泉溪路段	集体 土地	/	29,557.24	至2022.08.31

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22	广州市金韵快递有 限公司	增城市新塘东海 纺织有限公司	增城市新塘镇太平洋 工业区	国有 土地	粤房地权证字第1000336号	9,394.44	至2018.05.14
23	东莞市莞韵速递有 限公司揭阳分公司	揭东县泰利发实 业有限公司	揭阳市揭东县新亨镇 硕和村矿湖片	集体 土地	/	8,390.00	至2017.07.31
24	东莞市莞韵速递有 限公司中山分公司	广东宏昌实业有 限公司	中山市东升镇葵兴大 道208号宏昌物流园 仓库7-4、7-5、7-6	国有 土地	粤房地权证中府字第 0112006167号	8,462.00	至2017.03.31
25	广州市金韵快递有 限公司	李传基	广州市白云区夏花一 路自编56号	集体 土地	/	9,611.00	至2017.01.31
26	东莞市莞韵速递有 限公司	东莞市宏鸿物业 投资有限公司	广东省东莞市沙田镇 穗丰年村	集体 土地	/	33,260.00	至2022.06.30
27	广州市金韵快递有 限公司	江绮云	广州市荔湾区凤西路 工业区	集体 土地	/	8,000.00	至2017.06.31
28	福州闽韵速递有限 公司三明分公司	福建三明兄弟公 路港有限公司	富兴堡长兴路23号 （公路港）K幢7-12# 仓库场地	集体 土地	/	1,983.00	至2016.12.31
29	广西亨运韵达速递 有限公司	南宁普桂仓储服 务有限公司	南宁市经济技术开发 区金阳路西侧，高岭 路北侧	国有 土地	邕房权证字第02711605号 邕房权证字第02720459号	14,374.00	至2019.11.14

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30	江西桐韵速递有限 公司	南京金奥仓储有 限公司	南昌经济开发区昌西 大道以东、麦庐水渠 以西	国有 土地	洪房权证经济技术开发区字第 100022599号/洪房权证经济技 术开发区字第100022600号/洪 房权证经济技术开发区字第 100022601号/洪房权证经济技 术开发区字第100022602号	10,771.42	至2020.07.14
31	北京市金韵达速递 有限公司	北京五木服装有 限责任公司	北京市通州区张家湾 镇北大化村	集体 土地	/	29,541.49	至2018.11.10
32	北京市金韵达速递 有限公司	北京润物园林绿 化工程有限公司	北京市通州区张家湾 镇施园村234号和 231号	集体 土地	/	20,297.00	至2018.05.14
33	石家庄市庄韵速递 有限公司	河北风华服装有 限公司	石家庄市经济技术开 发区丰产路规划街2 号	国有 土地	/	15,857.00	至2017.08.14
34	内蒙古韵必达速递 有限公司	内蒙古昌兴建筑 安装有限公司	呼和浩特市新城区毫 沁营镇下新营村	/	/	5,489.00	至2017.10.31
35	济南恒韵装卸服务 有限公司	济南恩特莱斯健 身服务有限公司	济南市槐荫段店镇前 周王庄村	集体 土地	/	12,558.00	至2020.03.31
36	青岛畅达华韵快递	青岛市城阳区百	青岛市城阳区国成路	国有	青房地权市字第200956510号/	9,789.00	至2021.01.01

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	服务有限公司	信经贸有限公司	207号	土地	青房地权城字第004299号
37	潍坊市鲁韵快递有 限公司	山东东翔物流有 限公司	潍坊市高新卡发去民 主西街3555号1号厂 房	国有 土地	/	7,880.00	至2017.01.31
38	济南恒韵装卸服务 有限公司烟台分公 司	烟台市泰和置业 集团有限公司	烟台市芝罘区楚玉路 太和工业园4号厂房	国有 土地	/	2,692.00	至2017.01.13
39	太原韵必达装卸服 务有限公司	太原市同翔跃进 镁业有限公司	太原市清徐县玉答乡 同戈站村榆古线2号	集体 土地	/	21,378.00	至2019.10.16
40	黑龙江金韵速递有 限公司	哈尔滨金龙振兴 物流运输有限公 司	哈尔滨市平房区平房 工业园内	国有 土地	哈房权证开字201504186号/哈 房权证开字201504183号/哈房 权证开字201504184号	15,047.50	至2018.10.14
41	长春市长韵速递有 限公司	长春市新悦经贸 有限责任公司	长春市绿园区西新工 业集中区新二路以 南，建六街以东	国有 土地	/	17,005.00	至2019.05.09
42	大连韵必达装卸服 务有限公司	大连滨港国际物 流有限公司	大连市甘井子区新水 泥路前革西山工业区 滨港物流园D库	集体 土地	/	4,365.40	至2017.01.14
43	沈阳韵必达速递有	辽宁康泰钢结构	盘锦市盘山县太平镇	国有	盘山房权证太平镇字第	6,128.00	至2019.05.17

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	限公司盘锦分公司	彩板有限公司	杜家村新材料产业园 卖鱼桥99号	土地	201300593号
44	沈阳韵必达速递有 限公司	沈阳一运实业有 限责任公司	沈阳市苏家屯区瑰香 北街9号	国有 土地	沈房权证苏家屯区字第 N070128409号	26,248.02	至2019.07.31
45	郑州韵必达速递有 限公司漯河分公司	漯河市新鼎苑工 贸有限公司	漯河市召陵区阳山路	国有 土地	漯房权证召陵区字第 20110015931号/漯房权证召陵 区字第20110015932号/漯房权 证召陵区字第20110015933号/ 漯房权证召陵区字第 20110015934号	11,494.03	至2018.05.09
46	武汉市承韵速递有 限公司	武汉鼎盛世佳工 贸有限公司	湖北省武汉市蔡甸区 奓山街道星光村	集体 土地	/	20,575.00	至2017.06.14
47	武汉市承韵速递有 限公司	湖北星光万顺投 资有限责任公司	湖北省武汉市蔡甸区 奓山街道星光国际建 材城B5-1.2.3.4.5.6	国有 土地	/	8,720.00	至2017.10.21
48	武汉市承韵速递有 限公司	武汉顺创清产业 园有限公司	湖北省武汉市蔡甸区 星光集团红焰村星光 工业园C区	集体 土地	/	20,454.00	至2018.05.24
49	长沙市阔韵快递有	湖南天鸿致远文	湖南省长沙县黄花镇	国有	长房权证黄花镇字第715002077	26,794.24	至2019.10.31

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	限公司	化发展有限公司	黄垅村（黄花工业园 3号）	土地	号/长房权证黄花镇字第 715002078号
50	长沙市阔韵快递有 限公司衡阳分公司	衡阳白沙洲物流 园有限公司	衡阳市雁峰区白沙洲 工业园铜桥路一号 B5栋	国有 土地	/	3,820.00	至2016.09.27
51	郑州韵必达速递有 限公司	郑州天定商贸有 限公司	河南省郑州市经济技 术开发区四港联动大 道与郑民高速交汇处 向南1公里路东	集体 土地	/	21,790.00	至2019.06.20
52	郑州韵必达速递有 限公司	河南润之新物流 有限公司	河南省郑州市经济技 术开发区四港联动大 道与郑民高速交汇处 向南2公里路东	集体 土地	/	8,979.00	至2019.06.20
53	成都市蓉韵速递有 限公司	成都蜘蛛网仓物 流科技有限公司	四川省成都市双流区 西航港大道与腾飞路 交叉	/	/	38,552.02	至2020.09.30
54	重庆畅韵装卸搬运 有限公司	重庆嘉慧仓储有 限公司	重庆市两江新区两路 组团K标准分区 K10-1/01地块上项目	国有 土地	/	26,558.70	至2019.11.14

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			仓库1期
55	昆明金韵速递有限 公司	云南仟万加经贸 有限公司	云南省昆明市经济开 发区信息产业基地秋 景路	划拨 土地	/	21,548.60	至2016.12.31
56	兰州市兰韵速递有 限公司	甘肃省物产集团 兰州物流园有限 公司	甘肃省兰州市榆中县 和平镇	国有 土地	/	3,032.00	至2017.05.14
57	西安市溱韵速递有 限公司	普洛斯普航山西 仓储服务有限公 司	普洛斯空港国际航空 物流枢纽航港基地 B8仓库&B9宿舍楼	国有 土地	/	27,327.00	至2019.12.14
58	新疆韵达快递有限 公司	乌鲁木齐新世明 泰电线电缆有限 公司	新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐市经济技术开 发区韶山街56号	国有 土地	乌房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第2014387925号/乌房 权证经济技术开发区（头屯河 区）字第2014387928号/乌房权 证经济技术开发区（头屯河区） 字第2014387929号/房权证经济 技术开发区（头屯河区）字第 2014387951号/乌房权证经济技 术开发区（头屯河区）字第	18,980.00	至2016.10.15

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					2014387927号
59	合肥金韵装卸服务 有限公司芜湖分公 司	安徽万开物流园 有限公司	安徽省芜湖市鸠江经 济开发区梦溪路19 号B区B8#	国有 土地	/	2,000.00	至2016.08.31
60	上海韵达实业有限 公司	上海王新兴服饰 有限公司	青浦区重固镇北青公 路7889号	集体 土地	/	4,100.00	至2017.02.14
61	上海东普信息科技 有限公司	建基物业管理（上 海）有限公司	上海市闵行区虹莘路 3998号20幢帝宝国 际大厦6楼601区域	划拨 土地	沪房地闵字（2013）第06717号	560.00	至2017.09.30
62	贵阳韵必达快运有 限公司	贵阳国家高新技 术产业开发区建 设发展有限公司	贵州省贵阳市乌当区 东风镇乌当村	划拨 土地	/	8,920.00	至2021.04.30
63	南京苏韵快运有限 公司扬州分公司	江扬集团有限公 司 江苏润扬铜业有 限公司	扬州市东风河东路 80号	国有 土地	/	6935.00	至2021.04.15

上表所述第 8、9、21、23、26、31、32、35、39、42、46、48 项系租赁建于集体土地之上的房屋，当地村委及当地政府或国土部 门已出具证明，确认该等租赁行为合法有效。

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第 55、62 项为租赁建于国有划拨土地上的房屋，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法有效。

第 54、57 项为租赁建于国有土地上的房屋，由于坐落的物流园区整体不动产权证正在办理中，故尚未取得相关房产证。但该等租 赁房屋报建手续完备，当地政府或国土资源与房屋管理局已出具证明，确认租赁房屋坐落的物流园区整体不动产权证正在申请办理中， 该等租赁符合土地规划用途。

韵达货运及其境内控股子公司正在使用的与生产经营相关的租赁房屋中共有 27 处存在瑕疵，该等租赁房屋面积合计为 207,015.68 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的 16.93%。具体情况如下：

• ① 上表第 25、27、28、51、52、60 项租赁房屋为建于集体土地上的房产，该等租赁房屋未取得相关证明，租赁面积合计为 54,463.00 平方米；第 32 项租赁房屋为建于集体土地上的房产，其中有部分租赁面积（共计 2,100.00 平方米）未取得相关 证明。前述租赁房屋面积合计为 56,563.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的 4.62%；

• ② 上述第 61 项租赁房屋为建于国有划拨土地上的房产，该等租赁房屋面积为 560.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公 司使用的房屋总面积的 0.05%；

• ③ 上述第 12、33、34、37、38、41、47、50、53、56、59、63 项租赁房屋未能提供房产证，租赁面积合计为 124,187.02 平 方米；第 1、3、4、5、43、44、45 项租赁房屋，部分租赁房屋面积未提供房产证，该等租赁面积合计 25,705.66 平方米。 前述租赁房屋面积合计为 149,892.68 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的 12.26%。但其中，第 1、 3、5、12、33、34、37、38、41、44、45、47、50、53、59、63 项租赁房屋，当地政府或国土部门或住房与城乡建设局已 出具证明，确认前述租赁符合土地规划用途，不存在任何违反土地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

根据韵达货运提供的说明及其确认，韵达货运租赁及自有场地、房产主要用于快件转运及办公用途。近年来，韵达货运业务发展

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迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。但该类适合用于物流用途的场地通常位于城郊面积较大、交通便利的地区，该等地区 的房产土地存在权属证书不完善的情况。基于下述理由，本所律师认为，韵达货运自有及租赁场地、房产存在瑕疵的情形不会对韵达 货运经营造成重大影响：

（1）韵达货运主要将场地、房产用于转运中心、普通办公等用途，房产结构简单，建设难度较低，建造时间较短，若发生停用或 迁移的情况，韵达货运可在短时间内在周边寻找到符合韵达货运营运标准的可替代房产租赁使用。同时，韵达货运的物流网络在全国 范围内成网状架构分布，在寻找替代房产的时间内，该停用或迁移转运中心周边的其他转运中心可分担该处的货量，不会对区域内的 货物运输造成重大影响。目前亦不存在因该等场地、房产权属不完善而导致韵达货运正常经营受到重大不利影响的情形；

（2）部分租赁场地和/或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中承诺，若因出租方无权出租导致承租方损失，应 退回已支付的全部费用包括租金、保证金等，并将支付当年租金的一定比例为违约金；

（3）就上述存在瑕疵的自有土地及房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉思和实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若 公司及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及境内控股子公司正常运营，本公司/本人将积极采取有效措施， 包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及境内控股子公司经营使用等，促使公司及境内控股子公司业务经 营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及境内控股子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本公司/本 人愿意承担相应的赔偿责任。”

就上述存在瑕疵的租赁场地和房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若公司 及境内控股子公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司

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/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务 经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关 主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损 失或支出，本公司/本人愿意承担公司及境内控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何 损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向相应方积 极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及境内控股子公司的利益。”

综上，本所律师认为，韵达货运及其境内控股子公司自有及租赁场地、房产存在瑕疵的情形不会对韵达货运经营造成重大影响。

2 、在建工程

序 号			建筑面积 （㎡）	立项批复文 号		建设用地规划许 可证编号	建设工程规划许 可证编号	建设工程施工许可 证编号
	工程名称	建设单位			环评批复文号
1	义乌义韵快递有限 公司新建厂房项目	义乌义韵快递有 限公司	53,531.09	义发改备 [2014]85号	义环中心 [2015]4号	地字第 330782201400053 号	建字第 330782201405593 号	施字第 3307822014121904 01号
2	韵达快递华中总部 基地项目一期	湖北韵达实业投 资有限公司	132,193.76	20140900721 00048	孝环函 [2015]48号	地字第 LYA15-03-001号	建字第 LA15-12-001号	4222012016032201 01LK
3	韵达快运苏南总部 基地建设项目（一	江苏江韵物流有 限公司	87,444.57	句发改经信 行审备	句环审 [2014]05号	地字第 321183201460084	句规镇建 20140100	3211832016112010 1

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期）（注） [2012]85 号 号

上表中第 3 项江苏江韵物流有限公司建设的位于句容市郭庄镇百丈村的建设项目中，存在 55,542.01 平方米的在建面积所占用的土 地尚未取得土地使用权证及建设审批文件。句容市国土资源局已出具证明，确认该建筑物及其所座落的土地为江苏江韵物流有限公司 所有，其中 62,190 平方米土地已办理土地证（土地证编号：句土国用（2014）第 5766 号），剩余土地正在办理土地证，前述土地证的 办理不存在任何障碍。句容市建设工程管理处并于 2016 年 6 月 14 日出具证明，对江苏江韵物流有限公司该建设行为予以确认，并证 明江苏江韵物流有限公司无违法违规行为。

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3 、固定资产

根据《置入资产审计报告》，韵达货运及其境内控股子公司的固定资产包括 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，该等固定资产截至 2016 年 3 月 31 日的账面价值合计为 112,080.92 万元。

4 、知识产权

（ 1 ）注册商标

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵 达货运及其境内控股子公司在境内拥有 36 项注册商标，在境外拥有 126 项注册 商标，具体情况见本法律意见附件五《韵达货运及其境内控股子公司的注册商 标》。

（ 2 ）专利

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵 达货运的子公司上海东普信息拥有 2 项专利，具体情况如下：

序号	专利类型	专利名称	专利号	专利权人	授权公告日
1	实用新型	快递电子面单	201420522418.4	上海东普信息	2015.03.04
2	实用新型	折叠式热敏纸结构	201520160186.7	上海东普信息	2015.09.02

（ 3 ）软件著作权

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵 达货运及其境内控股子公司共拥有 34 项软件著作权，具体情况见本法律意见附 件六《韵达货运及其境内控股子公司的软件著作权》。

5 、对外投资

根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵 达货运共有 97 家控股子公司和 8 家参股公司，具体情况见本法律意见附件三《韵 达货运对外投资一览表》。

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根据韵达货运的确认及本所律师的核查，韵达货运控股子公司和参股公司均 为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（五）韵达货运的重大合同

根据韵达货运提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达 货运及其下属子公司正在履行的对韵达货运生产经营活动、财务状况等有重要影 响的主要合同具体如下：

1 、借款及授信合同

截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司正在履行的借款及 授信合同的具体情况见本法律意见附件七《韵达货运及其境内控股子公司正在履 行的借款及授信合同》。

2 、重大采购及接受劳务合同

截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司正在履行的重大采 购及接受劳务合同的具体情况见本法律意见附件八《韵达货运及其境内控股子公 司正在履行的重大采购、接受劳务合同清单》。

3 、在建工程施工合同

截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司正在履行的金额在 1 亿元以上的在建工程施工合同具体情况如下：

序 号			合同名称/ 编号
	公司名称	合同对方		合同内容	金额（万元）	签订日期
1	湖北韵达实 业投资有限 公司	湖北省建工 第五建设公 司	《工程总承 包合同》 （YD-XG-Z B-001）	湖北韵达实业 投资有限公司 韵达快递华中 总部基地项目 一期工程	12,782.9571	2015.08.10

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	2	江苏江韵物 流有限公司	江苏苏兴建 设工程有限 公司	《建设工程 施工合同》	韵达快运苏南 总部基地建设 项目工程	14,350.00	2014.03.06

本所律师认为，韵达货运上述各项重大合同合法、有效，对签约方具有法律 约束力。

（六）韵达货运的重大资产变化及收购兼并

1 、出售上海有递爱投资有限公司

2015 年 2 月，韵达货运将其持有的上海有递爱投资有限公司 70%、30%的 股权分别以 140.5 万元、60.5 万元的价格转让给聂腾云、陈立英。

2 、收购杭州慧丽思生物科技有限公司

2013 年 5 月，杭州东南化工有限公司和王利华分别将其持有的杭州慧丽思 生物科技有限公司 94.69%股权和 5.31%股权以 5,350 万元和 300 万元的价格转让 给韵达货运。本次股权转让完成后，韵达货运持有杭州慧丽思 100%的股权。

3 、收购上海东普信息

2015 年 8 月，上海东普信息注册资本由 100 万元增至 3000 万元，韵达货运 缴纳注册资本 2840 万元，本次增资完成后，韵达货运持有上海东普信息 94.67% 的股权。

2015 年 10 月，上海罗颉思和上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）将 其持有的上海东普信息 3.33%股权和 2%股权分别以 100 万元和 60 万元的价格转 让给韵达货运。本次股权转让完成后，韵达货运持有上海东普信息 100%的股权。

本所律师认为，上述股权转让及收购行为未造成韵达货运主营业务发生重大 变化，符合法律、法规以及规范性法律文件的规定，并履行了必要的法律程序， 合法有效。

（七）董事、监事及高级管理人员及其变化

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1 、韵达货运现任董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本法律意见出具之日，韵达货运共有9名董事、3名监事、8名高级管理 人员。韵达货运现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	任职
1	聂腾云	董事长、总经理
2	陈立英	董事、高级副总经理
3	聂樟清	董事
4	周柏根	董事、常务副总经理
5	赖世强	董事、副总经理
6	杨周龙	董事、副总经理
7	唐斌	董事
8	刘东	董事
9	王红波	董事
10	赖雪军	监事会主席
11	白涛	监事
12	邹建富	职工监事
13	白云	副总经理
14	符勤	副总经理、董事会秘书
15	谢万涛	财务总监

根据韵达货运董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，韵达货 运上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《证券法》规定及中国证监 会认定的禁止任职情况，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。 本所律师认为，韵达货运的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等 法律法规以及公司章程的规定。

2 、报告期内韵达货运董事、监事及高级管理人员及其变化

（1）董事、监事、高级管理人员主要对外兼职情况

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截至本法律意见出具之日，韵达货运董事、监事、高级管理人员主要对外兼 职情况如下：

		韵达货 运任职			兼职单位与韵达 货运的关系
序号	姓名		兼职单位	担任职务
1	聂腾云	董事长、 总经理	上海罗颉思	执行董事	受同一实际控制 人控制的企业
			上海迦纳投资管理有限公司	执行董事	受同一实际控制 人控制的企业
			上海云林堂医疗器械有限公 司	监事	受同一实际控制 人控制的企业
			深圳市丰巢科技有限公司	董事	韵达货运参股公 司
			蜂网投资有限公司	董事	韵达货运参股公 司
2	陈立英	董事、高 级副总 经理	上海罗颉思	监事	受同一实际控制 人控制的企业
			上海罗颉思投资咨询合伙企 业（有限合伙）	执行事务 合伙人	受同一实际控制 人控制的企业
			桐庐韵科	执行事务 合伙人	韵达货运董事担 任执行事务合伙 人的企业
			桐庐韵嘉	执行事务 合伙人	受同一实际控制 人控制的企业
			上海迦纳投资管理有限公司	监事	受同一实际控制 人控制的企业
			青岛佐佑金属制品有限公司	监事	非关联方
			杭州库虎物流信息咨询有限 公司	董事	韵达货运董事担 任董事的企业
			上海有递爱投资有限公司	执行董事	受同一实际控制 人控制的企业

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			Yunda Express Logistics (Singapore) PTE. LTD.	董事	韵达货运参股公 司
3	聂樟清	董事	上海丰科	执行事务 合伙人	韵达货运董事担 任执行事务合伙 人
			上海谷韵网络科技有限公司	执行董事	受同一实际控制 人控制的企业
4	刘东	董事	平安信托有限责任公司	副总经理	韵达货运董事担 任高级管理人员 的企业
			上海中卫安健创业投资管理 有限公司	董事	韵达货运董事担 任董事的企业
			北京宇信科技集团股份有限 公司	董事	韵达货运董事担 任董事的企业
			上海家化联合股份有限公司	董事	韵达货运董事担 任董事的企业
5	唐斌	董事	上海复星高科技（集团）有 限公司	总裁高级 助理	非关联方
			上海复星创富投资管理股份 有限公司	董事长	韵达货运董事担 任董事长的企业
			上海上影复星文化产业投资 有限公司	副董事长	韵达货运董事担 任副董事长的企 业
			上海广电电气（集团）股份 有限公司	董事	韵达货运董事担 任董事的企业
			上海平怡信息科技有限公司	执行董事 兼总经理	韵达货运董事控 股并担任执行董 事兼总经理的企 业
			复星凯雷（上海）股权投资 管理有限公司	监事	非关联方

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			上海复星惟实投资管理有限 公司	董事	韵达货运董事担 任董事的企业
			上海惟颐投资管理有限公司	执行董事	韵达货运董事担 任执行董事的企 业
			济南复星平怡投资管理有限 公司	执行董事	韵达货运董事担 任执行董事的企 业
			上海泰泱投资管理有限公司	执行董事	韵达货运董事担 任执行董事的企 业
			亚东星尚长歌投资管理有限 公司	执行董事	韵达货运董事担 任执行董事的企 业
			贯榕投资管理(上海)有限公 司	董事长	韵达货运董事担 任董事长的企业
			上海寅平投资管理有限公司	执行董事 兼总经理	韵达货运董事担 任执行董事兼总 经理的企业
			浙江复逸化妆品有限公司	董事长	韵达货运董事担 任董事长的企业
6	王红波	董事	深圳欧菲光科技股份有限公 司	独立董事	韵达货运董事担 任董事的企业
			深圳中青宝互动网络股份有 限公司	独立董事	韵达货运董事担 任董事的企业
			深圳光韵达光电科技股份有 限公司	独立董事	韵达货运董事担 任董事的企业
			招银国际金融有限公司	董事总经 理	非关联方
			宁德时代新能源科技股份有 限公司	董事	韵达货运董事担 任董事的企业

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			深圳市招银共赢股权投资合 伙企业(有限合伙)	执行事务 合伙人	韵达货运董事担 任执行事务合伙 人的企业
7	白涛	监事	上海复星创富投资管理股份 有限公司	监事	韵达货运董事担 任董事长的企业
			上海即富信息技术服务有限 公司	董事	韵达货运监事担 任董事的企业
			丰收日（集团）股份有限公 司	董事	韵达货运监事担 任董事的企业
8	白云	副总经 理	深圳市丰巢科技有限公司	监事	韵达货运参股公 司
			龙江龙信会计师事务所有限 责任公司	执行董事	韵达货运高级管 理人员担任执行 董事的企业

（2）董事、监事及高级管理人员变化情况

① 董事变化情况

报告期初，韵达货运董事会人员包括聂腾云、陈立英、聂樟清、刘二海、唐 斌，其中，聂腾云为董事长。

2015年7月，因股东天津君睿祺退出，其委派的董事刘二海亦相应辞去董事 职务。韵达货运聘任周柏根为董事，董事会成员变更为聂腾云、聂樟清、陈立英、 周柏根、唐斌。

2016年1月，韵达货运引入投资者上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、 宁波中钰、宁波云晖景盛。为完善公司治理结构，韵达货运于2016年1月新增4 名董事赖世强、杨周龙、刘东、王红波，董事会成员变更为聂腾云、陈立英、聂 樟清、周柏根、赖世强、杨周龙、唐斌、刘东、王红波。新增4名董事中，赖世 强、杨周龙分别于2005年和2010年加入韵达货运，为韵达货运的核心经营管理人 员，刘东、王红波分别为上海太富祥川、宁波招银委派的董事。

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韵达货运目前的董事为9人，分别为聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、赖 世强、杨周龙、唐斌、刘东、王红波。其中聂腾云为董事长。

• ② 监事变动情况

报告期内，韵达货运监事会成员未发生过变更，监事为赖雪军、白涛、邹建 富 3 人。其中赖雪军为监事会主席，邹建富为职工监事。

③ 高级管理人员变动情况

报告期初，韵达货运高级管理人员包括总经理聂腾云、高级副总经理兼财务 负责人陈立英、常务副总经理周柏根、副总经理赖世强、副总经理白云、副总经 理杨周龙。

2015年4月，韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会秘书。 2016年2月，陈立英辞去财务负责人，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。

韵达货运目前共有8名高级管理人员，分别为总经理聂腾云、高级副总经理 陈立英、常务副总经理周柏根、副总经理赖世强、杨周龙、白云、符勤，财务总 监谢万涛。

本所律师认为，报告期内韵达货运董事和高级管理人员发生过一定变动，但 该等变动主要系为引进新投资者、完善公司治理结构、充实管理团队等原因而发 生，其所发生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其 公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，上述变动未影响韵达货运的重大事 项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，韵达货运报告期内的董事 和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格

1、韵达货运现任董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监 等高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件及韵达

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货运公司章程的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、《首发管理办法》第 二十三条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。

2、韵达货运现任监事中不存在兼任韵达货运董事、总经理、副总经理、财 务总监及董事会秘书等职务的情形；韵达货运三名监事中包含一名职工代表出任 的监事，占韵达货运监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规 定。

3、韵达货运的董事、监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任 制，其任职期限均符合《公司法》及韵达货运公司章程等相关规定。

基于上述，本所律师认为，韵达货运的董事、监事及高级管理人员的任职符 合法律、行政法规、部门规章及规范性文件及韵达货运公司章程的规定。

（九）韵达货运的税务

1 、适用的主要税种及税率

根据韵达货运的确认及《置入资产审计报告》，韵达货运及其境内控股子公 司近三年及一期适用的主要税种、税率情况如下：

（1）流转税及附加税费

税种	计税依据	税率%
增值税	商品销售收入、交通运输服务收入、物流辅助服 务收入（注1）	17、11、6
营业税	应税收入	5
城市维护建设税	应纳流转税额	7、5、1
教育费附加	应纳流转税额	3
地方教育附加	应纳流转税额	2

注 1：根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》（财税〔2013〕106 号）文件的相关规定，从 2014 年 1 月 1 日开始，韵达货运快递业 务收入按营改增政策缴纳增值税，增值税税率为 6%。

（2）企业所得税

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公司名称	税率%
韵达货运	25
子公司
上海东普信息（注1）	15、25
西藏珠韵速递有限公司	15
内蒙古韵必达速递有限公司	15
重庆畅韵装卸搬运有限公司	15
昆明金韵速递有限公司	15
成都市蓉韵速递有限公司	15
新疆韵达快递有限公司	15
其他子公司	25

注 1：2015 年，子公司上海东普信息经批准成为高新技术企业，2015-2017 年度执行 15%的 企业所得税优惠税率。

2 、税收优惠政策

（1）企业所得税

①西部大开发税收优惠

根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日颁布的《关于深 入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。子公司西藏珠韵速递有限公司、内蒙古韵必达速递有限 公司、重庆畅韵装卸搬运有限公司、昆明金韵速递有限公司、成都市蓉韵速递有 限公司和新疆韵达快递有限公司设立在西部地区，且已取得相关政府部门的批 复，减按 15%的税率征收企业所得税。

②高新技术企业税收优惠

2015 年 10 月 30 日，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局和上海市地方税务局批准，韵达货运子公司上海东普信息取得《高新技 术企业证书》（证书编号：GR201531000778），有效期为三年。根据《中华人民

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共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，上海东普信息于 2015-2017 年度执 行 15%的企业所得税税率。

根据韵达货运提供的 2015 年度、2016 年度《企业所得税优惠事项备案表》， 上海市青浦区国家税务局第一税务所已受理上海东普信息自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日企业所得税优惠 备案。

（2）增值税

①增值税即征即退税收优惠

根据财政部、国家税务总局于 2013 年 12 月 12 日颁布的《关于将铁路运输 和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）文，2015 年 1 2 月 31 日前，注册在洋山保税港区内的试点纳税人，提供的国内货物运输服务、 仓储服务和装卸搬运服务，实行增值税即征即退政策。根据上海市自由贸易试验 区国家税务局第五税务所于 2014 年 11 月 12 日出具的《增值税即征即退核定结 果通知书》（沪国税自五[2014]000065 号），韵达货运子公司上海金韵物流有限公 司申报的注册在洋山保税区的运输企业从事货物运输服务项目符合享受增值税 即征即退税收优惠政策的条件，期限自 2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

3 、纳税合规情况

根据韵达货运及其境内控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《置入 资产审计报告》、《税务鉴证报告》以及本所律师核查，韵达货运及其境内控股子 公司已经办理税务登记，目前执行的主要税种税率及享受的税收优惠符合相关法 律法规的规定，最近三年不存在因违反税务方面的法律、行政法规、部门规章及 规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。

（十）韵达货运的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1 、重大诉讼、仲裁

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根据韵达货运的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运 及其控股子公司作为被告的涉及金额在 100 万元以上、尚未完结的诉讼及仲裁共 2 起，具体情况如下：

（1）佛山市南海圣城仓储有限公司与东莞市莞韵速递有限公司的房屋租赁 纠纷

2013 年 12 月 1 日，韵达货运子公司东莞市莞韵速递有限公司与佛山市南海 圣城仓储有限公司签订了《物业租赁合同》及《物业交付条件》，约定东莞市莞 韵速递有限公司向佛山市南海圣城仓储有限公司租赁位于广东省佛山市南海区 里水镇和顺白岗棠溪村（土名）的物业和场地。后双方签署《物业交接确认书》， 确认 2014 年 6 月 9 日交付该租赁物业；2014 年 6 月 9 日，双方签订《物业租赁 合同之补充协议》；2014 年 6 月 30 日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市南海 圣城仓储有限公司发出《通知函》，通知解除租赁协议及补充协议；2014 年 7 月 11 日，佛山市南海圣城仓储有限公司同意解除租赁协议及补充协议，但双方就 赔偿事项未能达成一致。

为此，佛山市南海圣城仓储有限公司于 2015 年 1 月 15 日诉至佛山市南海区 人民法院，请求判令：东莞市莞韵速递有限公司赔偿其损失 22,333,405.98 元以 及该款项为本金自 2014 年 9 月 1 日起至法院确定还款日止的利息，并要求东莞 市莞韵速递有限公司承担全部诉讼费用。东莞市莞韵速递有限公司提起反诉，请 求判令：佛山市南海圣城仓储有限公司退还保证金 2,600,000 元以及该款项为本 金自 2014 年 7 月 14 日起至原告实际退还之日止的滞纳金，并要求佛山市南海圣 城仓储有限公司承担全部诉讼费。

2016 年 1 月 28 日，佛山市南海区人民法院做出（2015）佛南法民三初字第 142 号《民事判决书》，判决：（1）东莞市莞韵速递有限公司赔偿原告 5,200,000 元；（2）驳回佛山市南海圣城仓储有限公司其他诉讼请求；（3）驳回东莞市莞韵 速递有限公司反诉请求。

2016 年 2 月 3 日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市中级人民法院提起上 诉，请求：（1）撤销（2015）佛南法民三初字第 142 号民事判决；（2）判令佛山

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市南海圣城仓储有限公司退还保证金 2,600,000 元，或以该保证金抵消相应损失 赔偿款；（3）判令在赔偿 2000kVA 电力工程投入损失后，该工程及处置该工程 所得归东莞市莞韵速递有限公司所有；（4）佛山市南海圣城仓储有限公司承担本 案诉讼费用。

截至本法律意见出具之日，本案正在二审审理过程中。

（2）陈某与韵达货运的经济纠纷

2003 年 4 月起，陈某开始在韵达货运工作，2007 年 4 月 1 日，陈某离开韵 达货运并与上海谷韵网络科技有限公司签订劳动合同。

2015 年 7 月 22 日，陈某向上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动 仲裁申请，请求韵达货运支付：违法解除劳动合同赔偿金、2009 年 9 月至 2010 年 7 月期间未签劳动合同两倍工资差额以及其他费用和违约金共计约 1,496.45 万余元。

2015 年 9 月 22 日，上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》 （青劳人仲（2015）办字第 1506 号），对陈某的所有仲裁请求均不予支持。

2015 年 9 月，陈某向上海市青浦区人民法院提起诉讼，再次提出前述诉讼 请求。

截至本法律意见出具之日，本案尚在审理过程中。

经核查，上述案件中作为被告，韵达货运或下属子公司目前尚在积极应诉， 尽可能降低损失；此外，上述案件涉及的标的金额占韵达货运或其控股子公司总 资产比例较小，因此，不会对韵达货运或其控股子公司持续经营造成严重不利影 响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。

基于上述，本所律师认为，韵达货运上述未结诉讼仲裁不会对本次交易构成 实质性法律障碍。

2 、行政处罚

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根据韵达货运提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，韵达货运及其境内控股子公司受到的金额在 1,000 元（含）以上的行政处罚 共有 48 起。就该等行政处罚，韵达货运均已取得相关行政主管部门的证明或向 该等部门走访确认该等行政处罚不属于情节严重的情形。该等处罚具体情况详见 本法律意见附件九《韵达货运及其境内控股子公司受到的行政处罚》。

根据有关部门出具的证明及访谈确认及境外律师出具的相关法律意见，本所 律师认为，截至 2016 年 3 月 31 日，韵达货运及其控股子公司不存在对本次交易 构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

六、本次重大资产重组的实质条件

（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定

根据《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，新海股份本次 重大资产重组所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等 价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定

根据《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次重大资产 重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次重大资产重组符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次交易置入 资产主要从事快递业务，符合国家产业政策规定。

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本次置入资产韵达货运不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违 反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符 合有关环境保护法律和行政法规规定。

本次交易置入资产中的土地使用权情况详见本法律意见“五、本次重大资产 重组的置入资产/（四）韵达货运的主要资产/1、土地、房产”。对于置入资产韵 达货运土地使用权及房屋所有权权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和 安排，预计不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理 相关法律和行政法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一） 经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具 有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，新海股份通 过与交易对方之间的资产置换获得韵达货运 100%的股权，不涉及上述《中华人 民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议 以及经营者滥用市场支配地位的行为。新海股份目前的主营业务为打火机、点 火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品，韵达货运 的主营业务为快递业务，新海股份与韵达货运不属于相关市场或同一产业的经 营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，本 次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项之规定。

2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，新海股份的总股 本将增加至 1,013,645,331 股，预计本次交易发行股票数量股为 863,365,331 股， 社会公众持有的股份比例不低于 10%，新海股份仍然具备股票上市条件。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （二）项之规定。

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3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东 合法权益的情形

根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重组报告书（草 案）》，本次交易涉及的资产的交易价格以评估机构出具的相关资产评估报告载明 的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。新海股份 独立董事发表的独立意见认为，评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的 资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、 独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法， 选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评 估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评 估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象 的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则符合法律 法规的规定，本次交易定价公允。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （三）项之规定。 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的置入资 产为交易对方持有的韵达货运 100%的股权。根据韵达货运及交易对方出具的承 诺及相关工商登记资料，韵达货运为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易 对方合计持有的韵达货运 100%的股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等 限制其转让的情形。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，依据 协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不影响韵达货 运的债权债务关系，相关债权债务仍由韵达货运享有或承担。

根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的置出资

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产新海股份截至评估基准日拥有的全部资产和负债。根据新海股份出具的说明与 承诺并经本所律师核查，置出资产权属清晰、完整，不存在任何纠纷和潜在纠纷； 该等置出资产置出不存在实质性法律障碍。如本法律意见“第四、本次重大资产 重组的置出资产/（三）置出资产的负债情况”以及“第八、本次重大资产重组涉 及的债权债务处理及职工安置（一）置出资产涉及的债权债务处理/ ”部分所披露， 置出资产中的相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当履行 的情形下，置出资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、本次重大资产重组有利于提高上市公司持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重组报告书（草 案）》，本次重大资产重组完成后，韵达货运将变更为上市公司的全资子公司，本 次交易有利于提高上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项之规定。

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次重大资产重组完成前，上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了 独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独 立性。

根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，上市公司的控股 股东变更为上海罗颉思，实际控制人变更为聂腾云、陈立英夫妇。聂腾云、陈 立英夫妇及其一致行动人已就本次交易完成后保持上市公司的独立性事项出具

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《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后上市公司 在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护上市公司及其中小 股东的合法权益。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项之规定。

7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应 的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际 情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理 要求，继续完善上市公司治理结构。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （七）项之规定。

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力、有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易有利于提高上市公司资 产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

本次交易前，上市公司与聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人不存在任何关 联关系及关联交易。本次交易完成后，韵达货运将成为上市公司全资子公司，根 据目前情况，预计上市公司将存在少量的关联交易。在本次重大资产重组完成后， 上市公司与韵达货运的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。此外，经本所律师核查，本次交易亦不会影响上市公司的独立性。

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上海罗颉思、聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，韵达货运全体股东出具了《关于 减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（一）项之规定。

9、根据天健会计师出具的《置出资产审计报告》，上市公司最近一年财务 会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（二）项之规定。

10、根据新海股份及其全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于最近五 年无违法违规行为及诚信情况的声明》及实际控制人出具的《关于无重大违法违 规行为及重大失信行为的承诺函》等文件并经本所律师在中国证监会、深交所等 网站查询，新海股份及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在 或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查 的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（三）项之规定。

11、根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》等文件，本次发行股份购买 资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董 事会决议公告日（2016 年 7 月 2 日）。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股东大会 审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息后，本

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次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。上述最终发行价格 以中国证监会核准的价格为准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将根据 中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条 第一款之规定。

12、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关 于认购股份锁定期的承诺函》，交易对方明确承诺其于本次交易中认购的新海股 份的股份，在锁定期内不进行转让或进行其他处分，具体详见本法律意见“第二、 本次重大资产重组的方案/（三）、发行股份购买资产/6、股份锁定期安排”部分。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条 之规定。

13、聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人已经承诺：本次重组完成后 6 个月 内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次 重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人/本企业持有的该等股 票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间新海股份发生派息、送股、转增 股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后 的价格计算）。

本次重大资产重组的交易对方已经承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十八条 第二、三款之规定。

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综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的 实质性条件。

（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定

1、根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重组报告书（草 案）》，本次交易实施前，黄新华为新海股份控股股东；本次交易实施完成后， 上海罗颉思将成为新海股份的控股股东，韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立 英夫妇将成为上市公司的实际控制人，新海股份的控制权发生变化；根据《置出 资产评估报告》、《置入资产评估报告》及交易各方约定，本次交易置出资产的 交易价格为为 67,400.00 万元，置入资产的交易价格为 1,776,000.00 万元，因此 本次交易上市公司购买的资产总额占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例超过 100%。

因此，本次重大资产重组构成重组上市，除了需要符合《发行管理办法》规 定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规 的要求，具体详见本法律意见第“六、本次重大资产重组的实质条件/（三）本次 重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定”部分。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条 第（四）项之规定。

• 2、根据新海股份承诺并经本所律师核查，新海股份不存在《发行管理办法》

• 第三十九条规定的如下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

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（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质 性条件。

（五）本次重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定

1 、主体资格

（1）如本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（一）韵达货运 的主体资格”部分所披露，韵达货运是依法设立并有效存续的有限责任公司，符 合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是 股份有限公司或者有限责任公司”之规定。

（2）韵达货运设立于 1997 年 7 月 28 日，截至本法律意见出具之日，持续 经营时间已超过 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条关于持续经营时间之规 定。

（3）如本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（一）韵达货运 的主体资格”部分所披露，韵达货运的注册资本已足额缴纳，韵达货运的主要 资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

（4）根据《重组报告书（草案）》、韵达货运现行有效的《营业执照》、韵 达货运的说明并经本所律师核查，自 1997 年 7 月 28 日至今，韵达货运的主营业 务为快递业务，生产经营符合法律、法规和其公司章程的规定，符合国家产业 政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

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（5）如本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（二）关于韵达 货运最近三年的实际控制人未发生变更的说明/（三）韵达货运的业务/（七）董 事、监事及高级管理人员及其变化”部分所披露，根据《置入资产评估报告》、 韵达货运的相关说明并经本所律师核查，韵达货运最近三年主营业务没有发生 重大变化；韵达货运最近三年的实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇；报告期内 董事、高级管理人员发生过一定调整，但没有发生重大变化，符合《首发管理办 法》第十二条之规定。

（6）韵达货运股权清晰，控股股东持有的韵达货运的股权不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于主体资 格方面之规定。

2 、规范运行

（1）根据韵达货运公司章程等文件及说明，韵达货运已经依法建立健全股 东会、董事会、监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责；本次重大资产重组完成后，韵达货运将变更为新海股份的全 资子公司，新海股份作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事和董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《首发管理办法》第十四条之规定。

（2）根据韵达货运及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核 查，韵达货运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 发管理办法》第十五条之规定。

（3）根据韵达货运提供的资料、韵达货运及其董事、监事和高级管理人员 出具的承诺，韵达货运的董事、监事及高级管理人员符合法律法规规定的任职 资格，不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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• ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

• ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控报告》及韵达货运提供的《对外投资管理办法》、《关联 交易管理办法》等文件，截至本法律意见出具之日，韵达货运内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

（5）根据相关主管政府部门出具的证明、韵达货运的书面确认并经本所律 师核查，韵达货运及其控股子公司不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十 八条之规定：

• ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状 态；

• ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚且情节严重；

• ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造韵达货运或其董事、监事、高级管 理人员的签字、盖章；

• ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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（6）韵达货运提供的公司章程及相关对外担保制度已明确对外担保的审批 权限及审议程序。根据韵达货运的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见 出具之日，韵达货运不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

（7）根据《置入资产审计报告》、韵达货运提供的材料及书面确认，并经 本所律师核查，截至报告期末，韵达货运有严格的资金管理制度，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于规范运 行方面之规定。

3、 财务与会计

（1）根据《置入资产审计报告》及韵达货运的确认，韵达货运资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第二十一条之规定。

（2）根据《内控报告》及韵达货运的确认，截至报告期末，韵达货运的内 部控制在所有重大方面有效，并由致同会计师出具了无保留结论的《内控报 告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

（3）根据《置入资产审计报告》及《内控报告》，韵达货运会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了韵达货运的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计 师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

（4）根据《置入资产审计报告》、《内控报告》、《重组报告书（草案）》 及韵达货运的确认，截至报告期末，韵达货运编制财务报表以实际发生的交易 或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理 办法》第二十四条之规定。

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• （5）根据《置入资产审计报告》、《重组报告书（草案）》及韵达货运的

• 确认，韵达货运已完整披露了关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交 易；报告期内，韵达货运与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

（6）根据《置入资产审计报告》及韵达货运的确认，韵达货运符合《首发 管理办法》第二十六条规定之以下条件：

• ① 韵达货运 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的税后利润为正数 且累计超过人民币 3,000 万元；

• ② 韵达货运 2013 年度、2014 年度和 2015 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

• ③ 韵达货运注册资本总额为人民币 7,056.5746 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• ④ 截至 2016 年 3 月 31 日，韵达货运无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；

⑤ 截至 2016 年 3 月 31 日，韵达货运不存在未弥补亏损。

（7）根据韵达货运提供的资料和确认、相关主管政府部门的证明以及《置 入资产审计报告》，韵达货运在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而 受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对 税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

（8）根据《置入资产审计报告》、《重组报告书（草案）》等申报文件以 及韵达货运的书面确认，本次重大资产重组申报文件中关于韵达货运部分不存在 下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ② 滥用会计政策或者会计估计；

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• ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（9）根据《置入资产审计报告》、韵达货运书面确认，并经本所律师核查， 韵达货运不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条 的规定：

• ① 韵达货运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ② 韵达货运的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ③ 韵达货运最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖；

• ④ 韵达货运最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；

• ⑤ 韵达货运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• ⑥ 其他可能对韵达货运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于财务与 会计方面之规定。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《首发管理办法》和相 关法律法规规定的上市公司重大资产重组的实质条件。

七、本次重大资产重组的相关协议

1、2016年6月30日，新海股份、黄新华以及韵达货运全体股东签署《宁波新 海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资 产置换及发行股份购买资产协议》。

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2、2016年6月30日，新海股份与上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈 美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署《盈利预测补偿协议》。

3、2016年8月19日，新海股份、黄新华以及韵达货运全体股东签署《宁波新 海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

4、2016年8月19日，新海股份与上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈 美香、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海丰科签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

综上，本所律师认为，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》及其补充协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反 《重组管理办法》等相关法律法规强制性规定的情形，该等协议生效后，对协议 各方均具有约束力。

八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置

（一）置出资产涉及的债权债务处理

置出资产包含的所有债权、债务均由承接公司享有或承担。

1 、债权处理

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产包含的所 有债权、债务均转由承接公司享有或承担；如置出资产涉及的相关债务人继续向 新海股份履行债务的，新海股份应当告知债务人向承接公司履行债务，并将获取 的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至承接公司。

2 、债务处理

具体详见本法律意见“第四、本次重大资产重组的置出资产/（三）置出资 产的负债情况”部分。

• （二）置出资产涉及的职工安置

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根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，根据“人随资产走”的原则 办理新海股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的所有员 工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。因此产生 的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。

2016年7月29日，新海股份召开职工代表大会，审议通过置出资产所涉及的 职工安置方案。

（三）置入资产涉及的债权债务处理

本次重大资产重组完成后，韵达货运将成为新海股份持股100%的全资子公 司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

（四）置入资产涉及的职工安置

本次重大资产重组完成后，置入资产韵达货运仍为独立存续的法人主体，韵 达货运的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化。

综上，本所律师认为，前述债权债务处理及职工安置符合有关法律法规的规 定。

九、关于本次重大资产重组的披露和报告义务

1、2016年5月23日，新海股份发布了《关于重大事项停牌的公告》，因筹划 重大事项，新海股份向深交所申请，公司股票自2016年5月23日开市起停牌。自 该公告发布之日起至本法律意见出具之日，新海股份已按照有关信息披露的要 求，定期发布了《关于重大事项停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停 牌公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组进展暨延期 复牌的公告》等关于重大资产重组的进展公告。

2、2016年7月2日，新海股份在指定媒体公告并披露了《宁波新海电气股份 有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》等与本次重大资产重组相关的文 件；同日，新海股份在巨潮资讯网公告并披露了《宁波新海电气股份有限公司第

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五届董事会第九次会议决议公告》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、 《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易的独立董事意见》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于 修改<公司章程>中利润分配政策的事前认可意见》、《宁波新海电气股份有限 公司关于<宁波新海电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-201 8年）>的事前认可意见》等相关文件。

3、2016年8月19日，新海股份召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 〈宁波新海电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》等本次交易相关议案。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，新海股份已履行了现阶段法定的 信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、 《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1 、本次重大资产重组构成关联交易

根据《重组管理办法》、《上市规则》，本次交易完成后，上海罗颉思将成为 上市公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司实际控制人；本次重大 资产置换的置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的 部分进行置换，交易对方取得置出资产后将置出资产转让给黄新华先生或其指定 的第三方，并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华 先生为上市公司目前的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

2016年6月30日和2016年8月19日，新海股份分别召开第五届董事会第九次会 议及第十次会议，审议通过了本次重大资产重组具体方案及相关议案，关联董事

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黄新华、孙雪芬、孙宁薇在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表 独立意见对本次交易予以认可。

本次交易的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的 评估值为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害新海股份及其股东利益 的情形。新海股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性及评估定价的公允性予以认可。

基于上述，本所律师认为，本次交易构成新海股份的关联交易，交易价格公 允，不存在损害新海股份及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次 交易予以认可，该等关联交易已取得新海股份董事会的批准，关联董事在表决时 已回避表决。

2 、本次交易后上市公司关联方情况

本次重大资产重组完成后，韵达货运将成为新海股份的全资子公司，其关联 方将成为上市公司的关联方，新海股份新增的主要关联方如下：

（1）韵达货运控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东

关联方名称	关联关系
上海罗颉思	控股股东
聂腾云	实际控制人
陈立英	实际控制人
上海丰科	5%以上股东
上海复星创富	5%以上股东

（2）韵达货运控股股东及实际控制人控制的其他企业

序号	公司名称	关联关系
1	上海迦纳投资管理有限公司	实际控制人合计持有其100%股权
2	上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限 合伙）	实际控制人合计出资比例占100%的， 陈立英担任其执行事务合伙人
3	上海云林堂医疗器械有限公司	聂腾云持有其70%股权

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公司名称	关联关系
上海有递爱投资有限公司	实际控制人合计持有其100%股权
桐庐韵科	实际控制人合计出资比例占5.0185%， 陈立英担任其执行事务合伙人
桐庐韵嘉	实际控制人合计出资比例占100%，陈 立英担任其执行事务合伙人
上海丰科	实际控制人合计出资比例占67.1093%
上海谷韵网络科技有限公司	聂腾云持有其60%的股权

（3）韵达货运的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

韵达货运的董事、监事和高级管理人员是韵达货运的关联自然人，该等人员 名单详见本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（七）董事、监事及 高级管理人员及其变化”部分。韵达货运的董事、监事及高级管理人员关系密切 的家庭成员亦为韵达货运的关联方。

（4）除聂腾云、陈立英外，韵达货运的其他董事、监事及高级管理人员控 制的企业

序		在韵达货 运的职务
	姓名		企业名称	关联关系
号
1	唐斌	董事	上海平怡信息科技有限公司	董事唐斌持股100%的企业
2	白涛	监事	上海铂玉投资管理中心	监事白涛持股100%的企业
3	白云	副总经理	龙江龙信会计师事务所有限责任 公司	副总经理白云为第一大股东 并担任执行董事的企业

（5）韵达货运董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要 企业

序号	姓名	韵达货运任职	企业名称	担任职务
1	聂腾云	董事长、总经理	上海罗颉思	执行董事
			上海迦纳投资管理有限公司	执行董事
			深圳市丰巢科技有限公司	董事
			蜂网投资有限公司	董事

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2	陈立英	董事、高级副总 经理	上海罗颉思投资咨询合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙人
			桐庐韵科	执行事务合伙人
			桐庐韵嘉	执行事务合伙人
			杭州库虎物流信息咨询有限公 司	董事
			上海有递爱投资有限公司	执行董事
3	聂樟清	董事	上海丰科	执行事务合伙人
			上海谷韵网络科技有限公司	执行董事
4	刘东	董事	平安信托有限责任公司	副总经理
			上海中卫安健创业投资管理有 限公司	董事
			北京宇信科技集团股份有限公 司	董事
			上海家化联合股份有限公司	董事
5	唐斌	董事	上海复星创富投资管理股份有 限公司	董事长
			上海上影复星文化产业投资有 限公司	副董事长
			上海广电电气（集团）股份有 限公司	董事
			上海平怡信息科技有限公司	执行董事兼总经理
			上海复星惟实投资管理有限公 司	董事
			上海惟颐投资管理有限公司	执行董事
			济南复星平怡投资管理有限公 司	执行董事
			上海泰泱投资管理有限公司	执行董事
			亚东星尚长歌投资管理有限公 司	执行董事

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			贯榕投资管理（上海）有限公 司	董事长
			上海寅平投资管理有限公司	执行董事兼总经理
			浙江复逸化妆品有限公司	董事长
6	王红波	董事	深圳欧菲光科技股份有限公司	独立董事
			深圳中青宝互动网络股份有限 公司	独立董事
			深圳光韵达光电科技股份有限 公司	独立董事
			宁德时代新能源科技股份有限 公司	董事
			深圳市招银共赢股权投资合伙 企业(有限合伙)	执行事务合伙人
7	白涛	监事	上海即富信息技术服务有限公 司	董事
			丰收日（集团）股份有限公司	董事
8	白云	副总经理	龙江龙信会计师事务所有限责 任公司	执行董事

（6）韵达货运的子公司

韵达货运控股子公司的基本情况详见本法律意见“第五、本次重大资产重组 的置入资产/（四）韵达货运的主要资产/5、对外投资”部分。

（7）韵达货运的合营企业及联营企业

公司名称	关联关系
蜂网投资有限公司	合营企业，韵达货运持股20%
深圳市丰巢科技有限公司	联营企业，韵达货运的全资子公司上海 云韵投资持股20%
杭州库虎物流信息咨询有限公司	联营企业，韵达货运的全资子公司上海

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公司名称	关联关系
	云韵投资持股6%，实际控制人陈立英 担任该公司董事
YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE, LTD	联营企业，香港韵达持股40%，陈立 英担任该公司董事

（8）上海罗颉思的董事、监事及高级管理人员

职务
	姓名
执行董事	聂腾云
经理	陈美香
监事	陈立英

（9）其他关联方

①韵达货运的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业 或担任董事、高管的企业亦是韵达货运的关联方。

②报告期内与韵达货运发生关联交易的其他关联方

关联方名称
	与韵达货运关系
桐庐柏拉嘉货运有限公司（注1）	韵达货运股东兼董事聂樟清在报告期内曾经 间接控制的公司；
上海佳韵投资管理咨询有限公司	实际控制人聂腾云报告其内曾控制的公司
上海稳快韵达速递服务中心	韵达货运股东兼董事聂樟清控制的公司
北京韵达速递有限公司（注2）	韵达货运控股子公司北京金韵的少数股东方 小金与北京金韵的另一股东郑金第报告期曾 控制的公司
北京捷佳韵达货运有限公司（注3）	韵达货运控股子公司北京金韵的少数股东方 小金与北京金韵的另一股东郑金第报告期曾 控制的公司
广东韵达物流有限公司（注4）	韵达货运控股子公司广州金韵的少数股东雷 爱民报告期曾控制的公司
王吉雷	韵达货运子公司少数股东
雷爱民	韵达货运子公司少数股东
雷慧君	韵达货运子公司少数股东
方小金	韵达货运子公司少数股东
周立军	实际控制人关系密切的家庭成员

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周根土 周建红 韩乐杰 孙培玉	董事及高级管理人员周柏根关系密切的家庭 成员
	董事及高级管理人员周柏根关系密切的家庭 成员
	副总经理白云关系密切的家庭成员
	监事赖雪军关系密切的家庭成员

注1：截至本法律意见出具之日，聂樟清通过上海柏拉嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 持有的桐庐柏拉嘉货运有限公司的股权已经转让给第三方徐建军。

注2：截至本法律意见出具之日，方小金已将该公司的股权对外予以转让，相关手续正 在办理过程中。

注3：截至本法律意见出具之日，方小金已将该公司的股权对外予以转让，相关手续正 在办理过程中。

注4：截至本法律意见出具之日，雷爱民已将该公司的股权对外予以转让。

3 、关联交易

根据《置入资产审计报告》、韵达货运的确认及本所律师核查，韵达货运报 告期内发生的重大关联交易如下：

单位：元

（1）快递服务

关联方	关联交易 内容
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
广东韵达物 流有限公司	韵达货运提 供快递服务	24,797,306.64	119,735,559.48	155,368,431.23	166,672,011.72
北京韵达速 递有限公司	韵达货运提 供快递服务	6,670,036.19	27,900,500.04	26,520,292.94	18,649,108.21
杭州库虎物 流信息咨询 有限公司	韵达货运提 供快递服务	42,775.88	374,072.04	42,371.96
北京捷佳韵 达货运有限	韵达货运提 供快递服务	1,326,949.04	4,828,747.19	4,550,603.24	5,896,790.00

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公司

注：该等关联交易定价方式为韵达货运全网统一定价。

（2）物料销售

关 联 方	关联交易 内容
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
广东韵达物流 有限公司	韵达货运销 售物料	371,033.89	3,046,457.72	2,860,168.96	2,273,805.00
北京韵达速递 有限公司	韵达货运销 售物料	153,470.25	752,346.94	583,346.15	484,650.00
北京捷佳韵达 货运有限公司	韵达货运销 售物料	32,504.27	141,640.95	85,957.22	92,160.00

注：该等关联交易定价方式及决策为参照市场价格的基础上协议定价。

（3）仓储服务

关 联 方	关联交易 内容	2016 年1-3 月
			2015 年度	2014 年度	2013 年度
杭州库虎物流信息 咨询有限公司	韵达货运提供 仓储服务	117,597.91	583,550.33
杭州库虎物流信息 咨询有限公司	韵达货运接受 仓储服务	872,643.25	1,858,108.63

（4）车辆管理服务

关 联 方	关联交易 内容
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
桐庐柏拉嘉货运 有限公司	韵达货运提供 车辆管理服务	156,981.13	100,177.35

（5）汽运服务

关联交易 内容
	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
韵达货运接	83,480,869.29	85,036,515.64

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有限公司	受汽运服务
广东韵达物流有 限公司	韵达货运接 受汽运服务		4,884.92	109,180.71	1,196,074.57

注：关联交易定价方式及决策为参照市场价格的基础上协议定价。

（6）收件服务

关 联 方	关联交易 内容
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
北京韵达速递有 限公司	韵达货运接 受收件服务	1,713,941.84	604,534.23	85,740.57
北京捷佳韵达货 运有限公司	韵达货运接 受收件服务	382,640.37	371,391.50

（7）关联担保

韵达货运及其控股子公司在报告期内存在接受关联方提供担保的情形，具体 如下：

				担保是否已经 履行完毕
担保方
	担保金额	担保起始日	担保终止日
聂腾云、聂樟清	8,000,000.00	2010/8/16	2013/8/15	是
聂腾云、聂樟清	8,000,000.00	2011/9/9	2014/9/8	是
聂腾云、聂樟清	20,000,000.00	2011/11/29	2014/11/28	是
聂腾云、聂樟清	11,400,000.00	2013/8/19	2016/8/18	是

（8）资金拆借

关 联 方	拆借金额	起始日	到期日	借款年利率
拆出：
~~桐~~庐柏拉嘉货运有限公司	1,000,000.00	2015/4/8	2015/8/25	5.50%
	2,000,000.00	2015/5/14	2015/12/11
	2,000,000.00	2015/7/2	2015/8/25	5.50%
	2,000,000.00	2015/7/16	2015/8/25	5.50%

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	5,000,000.00	2015/9/28	2015/12/22	5.50%
上海谷韵网络科技有限公 司	122,000.00	2011/6/30	2015/8/28
	478,000.00	2011/6/30	2015/12/15
	2,800,000.00	2011/8/31	2015/12/15
	500,000.00	2011/10/9	2015/12/15
	500,000.00	2011/12/12	2015/12/15
	65,108.00	2011/12/31	2015/12/15
	300,000.00	2012/2/8	2015/12/15
	300,000.00	2012/3/28	2015/12/15
	300,000.00	2012/5/9	2015/12/15
	300,000.00	2012/6/5	2015/12/15
	18,420.73	2012/8/10	2015/12/15
	300,000.00	2012/8/10	2015/12/15
	300,000.00	2012/9/20	2015/12/15
	6,853.00	2012/10/15	2015/12/15
	300,000.00	2012/11/12	2015/12/15
	300,000.00	2012/12/11	2015/12/15
	300,000.00	2012/12/12	2015/12/15
	300,000.00	2013/2/25	2015/12/15
	300,000.00	2013/4/22	2015/12/15
	300,000.00	2013/6/14	2015/12/15
	300,000.00	2013/8/8	2015/12/15
	300,000.00	2013/10/31	2015/12/15
	300,000.00	2014/2/14	2015/12/15
	300,000.00	2014/4/12	2015/12/15
	300,000.00	2015/2/9	2015/12/15
~~聂~~腾云	7,142,816.80	2015/10/10	2015/12/29
	45,000,000.00	2015/10/10	2016/1/27
	500,000.00	2016/2/16	2016/4/6
	199,383,250.00	2016/3/16	2016/4/6
聂樟清	552,759.42	2012/1/31	2016/1/27

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	37,000,000.00	2015/3/13	2016/1/27
	20,000,000.00	2015/3/13	2016/1/28
	30,000,000.00	2015/3/13	2016/1/29
	18,000,000.00	2015/8/28	2016/1/27
	18,470,000.00	2015/8/28	2016/1/28
	1,463,430.77	2015/12/25	2016/1/27
	120,156.80	2015/12/24	2016/1/27
周立军	100,000.00	2012/6/21	2013/8/26
	300,000.00	2012/6/21	2013/12/20
	100,000.00	2012/6/21	2013/12/31
	250,000.00	2012/8/6	2013/12/31
	150,000.00	2012/8/6	2014/6/17
	6,644.03	2013/2/22	2014/6/17
	793,355.97	2013/2/22	2016/6/27
	100,000.00	2013/12/20	2016/6/27
	20,000.00	2013/12/31	2016/6/27

注：2015年度，韵达货运及其控股子公司向桐庐柏拉嘉货运有限公司收取资金拆借占用费 114,888.89元。

（9）固定资产租赁

①韵达货运出租

	租赁资产 种类	2016 年1-3 月确 认的租赁收益	2015 年度确 认的租赁收益	2014 年度确认 的租赁收益	2013 年度确 认的租赁收益
承租方名称
桐庐柏拉嘉货 运有限公司	运输车辆	14,938,982.69	10,007,002.17
桐庐柏拉嘉货 运有限公司	房屋	12,000.00	28,000.00
杭州库虎物流 信息咨询有限 公司	房屋		183,960.00

注：运输车辆租赁价格，是以车辆的购置成本为基础计算的协议价格。

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②韵达货运承租

	租赁资产 种类	2016 年1-3 月确 认的租赁费	2015 年度确认 的租赁费	2014 年度确认 的租赁费	2013 年度确认 的租赁费
出租方名称
桐庐柏拉嘉货 运有限公司	运输车辆	18,948.72	50,529.92

（10）固定资产转让

关联方 桐庐柏拉嘉货 运有限公司
	关联交易内容	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
	韵达货运转让 运输车辆		250,000.00

注：2015年，子公司上海金韵物流有限公司将5辆运输车辆出售给桐庐柏拉嘉货运有限公司， 相关资产净值为1,032,515.70元，清理费用5,194.17元，资产处置价格250,000.00元，资产处 置产生的营业外支出787,709.87元。

（11）固定资产采购

关 联 方	关联交易内容
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
广东韵达物流 有限公司	韵达货运采购运 输车辆			840,000.00

（12）股权转让

关联方
	关联交易内容	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
聂腾云、陈立 英	股权转让		2,010,000.00

说明：2015年2月6日，韵达货运将持有上海有递爱投资有限公司的30%股权作价人民币60.50 万元转让给陈立英，将持有的70%股权作价人民币140.50万元转让给聂腾云。

（13）股权受让

除本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（六）韵达货运重大 资产变化及收购兼并”部分外，还包括：

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2-2-1-157

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2016 年 1 月 26 日，陈立英将持有 YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE, LTD.的40%股权作价0元转让给韵达货运的子公司香港韵 达，Ong Eng Lee持有该公司剩余60%股权；YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE, LTD.成立于2014年10月30日，注册资本新加坡元10万元，实 缴注册资本为0元；截至2016年3月31日，该公司未开展经营业务。

（14）商标转让

2014年2月21日，股东聂腾云将所持9项商标无偿转让给韵达货运。

（15）关联方薪酬

	关联交易内 容
关联方		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
方小金	职工薪酬	215,733.91	862,720.62	1,200,099.92	1,156,930.21
雷爱民	职工薪酬	417,924.25	1,431,909.18	1,204,652.42	1,032,049.51
陈美香	职工薪酬	134,076.00	535,851.17	459,148.72	413,332.19
韩乐杰	职工薪酬	15,546.52	65,876.66	61,386.31	56,768.53
孙培玉	职工薪酬	32,892.82	98,265.79	93,729.51	72,752.40
周根土	职工薪酬	64,516.34	350,565.05	254,208.60	210,229.32
周建红	职工薪酬	31,192.83	116,416.16	111,822.62	129,704.34
周立军	职工薪酬	-	-	50,317.65	199,186.46

（16）关键管理人员薪酬

项 目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
关键管理人员薪酬/万元	354.31	1,303.12	1,181.72	1,250.17
关键管理人员/人	15	14	13	13

（17）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

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		2016.3.31		2015.12.31
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	桐庐柏拉嘉货 运有限公司	27,897,715.76	1,394,885.79	10,993,005.05	549,650.25
应收账款	北京韵达速递 有限公司	483,065.85	24,153.29
应收账款	广东韵达物流 有限公司	3,756,807.59	188,284.32	6,323,868.36	491,451.91
应收账款	杭州库虎物流 信息咨询有限 公司	812,806.88	40,640.34	642,810.67	32,140.53
其他应收款	聂腾云	199,948,250.00	9,997,412.50	45,050,000.00	2,252,500.00
其他应收款	聂樟清			125,606,346.99	6,280,317.35
其他应收款	杨周龙	162,080.00	8,104.00	193,480.00	9,674.00
其他应收款	周立军	913,355.97	853,355.97	913,355.97	456,677.99
其他应收款	周根土			42,213.00	2,110.65

应收关联方款项（续）

		2014.12.31		2013.12.31
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海谷韵网络科 技有限公司			300,000.00	15,000.00
应收账款	广东韵达物流有 限公司	1,467,546.66	80,877.33	362,873.57	18,143.71
应收账款	杭州库虎物流信 息咨询有限公司	40,754.28	2,037.71
预付款项	广东韵达物流有 限公司			972,652.00
预付款项	周立军			60,829.36	3,041.47
其他应收款	蜂网投资有限公 司	200,000.00	10,000.00	20,000.00	1,000.00

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2-2-1-159

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其他应收款	上海谷韵网络科 技有限公司	9,290,381.73	9,290,381.73	8,390,381.73	8,390,381.73
其他应收款	北京韵达速递有 限公司			432,739.91	21,637.00
其他应收款	广东韵达物流有 限公司	4,515,568.65	834,640.68	5,450,330.31	272,516.52
其他应收款	上海佳韵投资管 理咨询有限公司	100,500.00	100,250.00	100,500.00	50,100.00
其他应收款	上海稳快韵达速 递服务中心	1,800.00	90.00
其他应收款	陈立英	474,122.05	23,706.10	560,000.00	28,000.00
其他应收款	雷爱民	1,217,801.00	60,890.05	1,020,000.00	51,000.00
其他应收款	雷慧君	450,000.00	22,500.00	450,000.00	22,500.00
其他应收款	聂腾云	269,890.03	13,494.50	368,540.99	18,427.05
其他应收款	聂樟清	552,759.42	27,637.97	552,759.42	27,637.97
其他应收款	方小金	523,074.57	26,153.73
其他应收款	王吉雷	435,895.48	21,794.77
其他应收款	周立军	913,355.97	182,671.19	1,070,000.00	76,000.00
其他应收款	周根土	42,213.00	2,110.65	22,707.06	1,135.35
其他应收款	周建红	7,200.00	360.00

说明1：截至2016年3月31日，韵达货运对聂腾云的其他应收款代缴的个人税费往来款，其中 应收199,383,250.00元，其背景为：2016年1月，宁波招银、上海太富祥川、宁波中钰受让原 股东聂腾云的股权，由韵达货运代扣代缴该次股权转让个人所得税；2016年3月16日，韵达 货运向主管税务部门缴付了股东聂腾云股权转让个人所得税199,383,250.00元。2016年4月6 日，聂腾云向韵达货运归还垫付的全部税款。

说明2：截至2015年12月31日，韵达货运对聂腾云的其他应收款项主要为资金往来余额；其 中应收45,000,000.00元，系2015年10月，根据股东会决议审议通过的利润分配方案，韵达货 运对股东进行了股利分配，应收股东聂腾云代缴的股息个人所得税52,142,816.80元；2015年 12月，韵达货运收到聂腾云支付的代缴股息个人所得税款7,142,816.80元；截至2015年12月 31日，应收股东聂腾云代缴的股息个人所得税余额45,000,000.00元；2016年1月，韵达货运

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收到股东聂腾云支付的相关款项45,000,000.00元；另外应收50,000.00元，于2016年1月27日 收回。

说明3：截至2015 年12月31日，韵达货运及其控股子公司对聂樟清的其他应收款项主要为资 金往来余额和代垫个人所得税；截至2016年3月31日，韵达货运及其控股子公司应收款项已 全部收回。

说明4：截至2016年3月31日，韵达货运及其控股子公司对桐庐柏拉嘉货运有限公司的应收款 项系应收车辆租赁款。

（18）应付关联方款项

项目名称
	关联方	2016.3.31	2015.12.31
应付账款	桐庐柏拉嘉货运有限公司	25,034,147.18	26,080,425.31
应付账款	北京韵达速递有限公司		612,233.94
应付账款	杭州库虎物流信息咨询有限公 司	400,707.54	632,075.47
预收款项	北京韵达速递有限公司		207,908.62
预收款项	北京捷佳韵达货运有限公司	25,911.95	267,329.92
预收款项	广东韵达物流有限公司	354,834.37	431,873.22
其他应付款	桐庐柏拉嘉货运有限公司	3,995,000.00	595,000.00
其他应付款	北京韵达速递有限公司	1,032,473.95	882,473.95
其他应付款	广东韵达物流有限公司	20,000.00	40,000.00
其他应付款	雷慧君	100,000.00	100,000.00
其他应付款	聂腾云	949,322.17	949,322.17

应付关联方款项（续）

项目名称
	关联方	2014.12.31	2013.12.31
预收款项	北京韵达速递有限公司	865,711.53	78,759.08
预收款项	北京捷佳韵达货运有限 公司	17,273.32	207,724.46
预收款项	广东韵达物流有限公司	547,527.98	140,748.21
其他应付款	北京韵达速递有限公司	882,473.95	882,473.95

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其他应付款	广东韵达物流有限公司	8,208,049.24	8,168,049.24
其他应付款	聂腾云	949,322.17	949,322.17
其他应付款	周立军		40,000.00

说明：截至2016年3月31日，韵达货运及其控股子公司对桐庐柏拉嘉货运有限公司的应付款 项系应付汽运服务款，对桐庐柏拉嘉货运有限公司的其他应付款系应付车辆押金。

4 、规范关联交易的承诺和措施

（1）规范关联交易的制度安排

韵达货运股东会已审议通过了《关联交易管理办法》，对关联方、关联交易 的界定以及关联交易的决策权限及其他与规范关联交易有关的事项做出了明确 规定。

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规 定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现 行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。本次交易完成后，如 需发生关联交易，将继续根据相关法规、公司章程和相关内部治理制度的规定履 行相关程序，确保关联交易合法合规。

（2）股东会对报告期内关联交易的确认意见

韵达货运已于2016年8月15日召开股东会，审议并通过了《关于审核确认上 海韵达货运有限公司最近三年及一期关联交易的议案》，对韵达货运2013年度、 2014年度、2015年度及2016年1-3月关联交易事项进行了审核确认，认为不存在 损害公司和其他股东合法权益的情况，关联股东回避了表决。

（3）规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英及2名自 然人股东聂樟清、陈美香分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺 如下：

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“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、 本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法 权益。

3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使 上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条 件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利 益的行为。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担 赔偿责任。”

为了减少和规范关联交易，韵达货运的控股股东上海罗颉思出具了《关于减 少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东期间，本企业及本 企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其 下属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

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2-2-1-163

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3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操 纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不 公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上 市公司利益的行为。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承 担赔偿责任。”

此外，韵达货运的其他股东上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、 上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛也分别出具 了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的股东期间，本企业及本企业 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属 企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权 利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司 以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损 害上市公司利益的行为。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承 担赔偿责任。”

综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与各交易对方 可能存在的关联交易，交易对方已出具书面承诺，承诺减少和规范与上市公司的

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关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于减少和规范关联交易，保护上市公 司及其股东的合法权益。

（二）同业竞争

1 、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，新海股份主要从事打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料 产品和医疗器械耗材及配件类产品的制造、批发和零售，不存在与实际控制人及 其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情形。

本次交易完成后，上市公司将置出全部原有资产、负债，置入韵达货运100% 股权，主营业务将变更为快递物流综合服务，上市公司的控股股东将变更为上海 罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇。

经核查，聂腾云、陈立英夫妇对外投资的企业中，有2家境外参股公司涉及 快递相关业务，分别为Yunda Express（USA）Inc.及YUNDA Express Europe G mbH。其中，聂腾云持有Yunda Express （USA）Inc.20%的股权，陈立英持有Y UNDA Express Europe GmbH40%的股权。为避免潜在的同业竞争，陈立英已将 所持YUNDA Express Europe GmbH的全部股权转让给无关联第三方，Yunda E xpress（USA）Inc.已决议注销，具体如下：

1、陈立英已将YUNDA Express Europe GmbH40%的股权以50万元人民币 的价格转让给该公司原股东吴蕴岭，股权转让价格参考原始投资金额确定。根据 德国当地律师出具的证明，截至本法律意见出具之日，该股权转让已办理完毕。 陈立英已书面确认并承诺：“1、此次股权转让行为系出于本人真实意愿，转让价 格参照本人原出资额由双方协商确定，定价公允，转让行为合法有效。2、本人 与受让方吴蕴岭之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。3、自本次股权转让完成后， 本人对YUNDA Express Europe GmbH不再拥有任何权益，所转让的股权的全部 权利义务均由吴蕴岭真实享有和承担，不存在任何委托持股、信托持股及类似的 安排。”

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股权受让方吴蕴岭已书面确认并承诺：“1、本人受让YUNDA Express Euro pe GmbH股权行为系出于本人真实意愿，该股权转让行为合法有效，本人与陈 立英、聂腾云、上海罗颉思投资管理有限公司、上海韵达货运有限公司及其关联 方均不存在任何关联关系。2、本次股权转让对价系参照转让方原出资额协商确 定，相关股权转让款来源于本人合法自有资金。3、本人与陈立英之间不存在任 何纠纷及潜在纠纷。4、股权转让完成后，本人所受让股权的权益由本人真实享 有，不存在任何委托持股、信托持股或类似的情形。

2、2016年6月23日，Yunda Express（USA）Inc.已经代表有效表决权的2/3 以上股东同意解散，并已于2016年6月底委托当地会计师完成公司注销之申请工 作。 本次交易完成后，韵达货运控股股东及实际控制人控制的其他企业与韵达货 运及其控股子公司不存在同业竞争情况。

综上，在本次重组完成后，聂腾云、陈立英夫妇控制的其他企业与新海股份 之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺和措施

（1）为避免同业竞争，韵达货运的控股股东上海罗颉思已出具《关于避免 同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经 济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相 同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其 下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。

二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、 本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限 于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等 方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务， 包括：

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1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体；

三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方 未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务 有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽 力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承 担赔偿责任。”

（2）同时，韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已出具《关于避免 同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属 控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其 下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达 货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议 （受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 Yunda Express (USA) Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 之外，本人亦未直接或间接持有与上市公 司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。 本人承诺于 2016 年 8 月 31 日之前，完成 Yunda Express (USA) Inc.的注销及将持 有的 YUNDA Express Europe GmbH 股权转让给无关联第三方。

二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、 本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方 不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联

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营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务 相同、相近或构成竞争的业务，包括：

1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向 该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及 其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用 关系；

5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。

三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或 者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及 其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在 征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担 赔偿责任。”

综上，本所律师认为，在本次重大资产重组完成后，上市公司与韵达货运的 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且韵达货运控 股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已出具《关于避免同业竞争 的承诺》，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对 承诺人具有法律约束力，有利于规范同业竞争问题。

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十一、本次重大资产重组完成前后新海股份的股本结构

（一）本次重大资产重组完成前后新海股份的股本结构

按照本次交易方案，预计新海股份本次将发行普通股 863,365,331 股用于购 买资产，本次交易完成前后新海股份的股权结构如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称	本次交易之前		本次发行股 份数量	本次交易之后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比 例
黄新华	55,900,423	37.20%	-	55,900,423	5.51%
宁波新海塑料实业 有限公司	4,581,466	3.05%	-	4,581,466	0.45%
黄新华关联方孙雪 芬	4,549,771	3.03%	-	4,549,771	0.45%
重组前新海股份其 他股东	85,248,340	56.73%	-	85,248,340	8.41%
上海罗颉思	-		573,043,201	573,043,201	56.53%
聂腾云	-		37,312,059	37,312,059	3.68%
陈立英	-		5,856,207	5,856,207	0.58%
聂樟清	-		6,117,806	6,117,806	0.60%
陈美香	-		6,117,806	6,117,806	0.60%
上海丰科	-		64,355,252	64,355,252	6.35%
桐庐韵科	-		7,132,261	7,132,261	0.70%
桐庐韵嘉	-		9,308,805	9,308,805	0.92%
聂腾云、陈立英夫 妇及其一致行动人	-		709,243,397	709,243,397	69.97%
上海复星创富	-		49,570,984	49,570,984	4.89%
上海太富祥川	-		41,825,733	41,825,733	4.13%
宁波招银	-		41,825,733	41,825,733	4.13%

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股 份数量	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比 例
深圳富海臻界	-		11,803,067	11,803,067	1.16%
宁波中钰	-		5,163,788	5,163,788	0.51%
宁波云晖景盛	-		3,932,629	3,932,629	0.39%
合计	150,280,000	100%	863,365,331	1,013,645,331	100%

（二）本次重大资产重组对新海股份控制权的影响

本次交易实施前，黄新华直接持有新海股份5,590.04万股股份，持股比例为 37.20%。黄新华及其一致行动人（孙雪芬及宁波新海）合计持有上市公司43.28% 的股份。黄新华为新海股份的实际控制人和控股股东。

本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人直接和间接持有的上 市公司股份占上市公司总股本的69.97%，上海罗颉思将成为上市公司的控股股 东，聂腾云和陈立英夫妇成为上市公司的实际控制人。

十二、相关当事人证券买卖行为的查验

（一）查验情况

经核查，新海股份及其现任董事、监事、高级管理人员，韵达货运及其董事、 监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）， 新海股份及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）、本次重大资产重组聘请的中介机构及其相关经办人以及其他知悉 本次重大资产交易内幕信息的法人、合伙企业及自然人，以及上述相关人员的直 系亲属（以上合称“自查主体”）均填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告 中已列明法人、合伙企业的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自 然人的自查报告中已列明自然人的姓名、身份证号码、股票账户、有无买卖股票 行为，并经本人签字确认。经核查上述自查主体的自查报告及中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明等文件，上述自查主体在新海

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股份股票停牌前六个月至2016年8月12日的期间（以下简称“自查期间”）买卖新 海股份股票的具体情况如下：

		核查期间买卖新海股份股票情况	核查期间买卖新海股份股票情况
名称/姓名	职务/身份关系
		日期	买卖数量
中信证券	独立财务顾问	2015-11-24	17,200
		2015-12-07	-17,200
		2016-02-18	19,800
		2016-02-19	-19,800
		2016-02-23	20,300
		2016-03-03	-6,600
		2016-03-07	-13,700
		2016-03-16	20,300
		2016-03-17	-20,300
		2016-03-24	13,900
		2016-03-28	-13,900
		2016-04-06	23,900
		2016-04-18	-23,900
		2016-08-yin10	52,700
		2016-08-12	-52,700
金春林	交易对方宁波中钰原执行事务 合伙人委派代表金美琴的亲属	2016-07-28	2,000
		2016-07-29	13,600

（二）对上述机构或人员买卖新海股份股票情况的查验

• 1、中信证券针对其自查期间买卖新海股份股票的行为，声明与承诺如下：

“本公司买卖新海股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先 约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》 的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为 自营业务限制清单豁免账户。

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本公司承诺：本公司上述账户买卖新海股份股票行为与新海股份本次重大资 产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利 用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

本公司内幕信息知情人承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程 中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“新海股份”挂牌交易 股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息 ” 披露给第三方 。

2、金春林针对其自查期间买卖新海股份股票的行为，声明与承诺如下：

“本人知悉本次交易系通过新海股份公开发布的信息，本人从未知悉或者探 知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖新海股份股票行为 系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易相关内容和信 息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为” 。

金美琴亦出具承诺函，承诺“本人未向任何人透露相关内幕信息，亦未提出 过任何关于买卖新海股份股票的建议。本人的近亲属在自查期间买卖新海股份股 票的行为，系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为。本人及近 亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行 为” 。

本所律师并对金春林、金美琴进行了访谈核查，该2人分别确认金美琴未向 任何人透露相关内幕信息，亦未提出过任何关于买卖新海股份股票的建议，金春 林在自查期间内买卖新海股份股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独 立判断而进行的投资行为，金春林未曾知晓本次交易相关内容和相关信息，不存 在利用内幕信息进行交易的情形。

经核查，其他自查主体在自查期间均不存在买卖新海股份股票的情形。

综上，本所律师认为，上述中信证券和自然人在自查期间买卖新海股份股票 的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内

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2-2-1-172

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幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；中信证券和该自然人买卖新 海股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十三、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格

1 、根据中信证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 914403001017814402）和《经营证券业务许可证》（编号：11020000），中信证券 具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

2 、根据天健会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书号：33000001）、《会计 师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000171）及经办会计师黄元喜、 杨静静持有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构的资质， 其经办会计师黄元喜、杨静静具备相应的业务资格。

3 、根据致同会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110105592343655N）、《会计师事务所执业证书》（证书号：11010156）、《会计 师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000443）及经办会计师吴传刚、 方伟持有的注册会计师证书，致同会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其 经办会计师吴传刚、方伟具备相应的业务资格。

4 、根据中同华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102101880414Q）、《资产评估资格证书》（证书号：11020005）、《证券期货 相关业务评估资格证书》（证书号：0100020009）及经办资产评估师杨洋、吕浩、 徐宁、李静静持有的注册资产评估师证书，中同华评估具备担任本次交易资产评 估机构的资质，其经办资产评估师杨洋、吕浩、徐宁、李静静具备相应的业务资 格。

2016年7月20日，中国证监会出具（2016）90号）《中国证监会行政处罚决定 书）》，对北京中同华资产评估有限公司予以行政处罚，责令其改正违法行为，没 收其业务收入12万元，并处以36万元罚款；对直接负责的资产评估师徐建福、朱 云给予警告，并分别处以10万元罚款。根据北京中同华资产评估有限公司的说明，

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上述情形不会对其担任本次交易中置入资产及置出资产的资产评估机构的任职 资格造成影响，亦不会对本次交易产生重大影响。

5、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156） 及签字律师李怡星、孔晓燕、高霞持有的《律师执业证》，本所及经办律师李怡 星、孔晓燕、高霞具备担任本次交易法律顾问的资格。

综上，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供 服务的资质。

十四、结论性意见

基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

1、新海股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次 交易的主体资格，交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。

• 2、本次交易方案合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事 会召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件及公司章程的相关规定；本次重大资产重组相关事宜尚待取得相关 授权和批准后方可实施。

• 4、新海股份将置出资产置出不存在实质性法律障碍。

• 5、本次交易涉及的债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。

6、新海股份已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，其尚需根据本次 交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性 文件的规定持续履行相关信息披露义务。

7、本次交易构成重组上市，上市公司购买的交易对方持有的韵达货运100% 股权对应的经营实体为有限责任公司，且符合《通知》及《首发管理办法》规定

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的其他发行条件，本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》和相关法律 法规规定的上市公司重大资产重组的实质条件。

• 8、本次交易涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定

• 的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

9、本次交易有利于消除公司与原控股股东之间的关联交易，对于因本次重 大资产重组而新产生的关联交易，交易对方全体股东分别出具书面承诺，该等承 诺合法有效，有利于保护公司及其股东的合法权益；本次交易后的上市公司与上 海罗颉思、聂腾云、陈立英夫妇及其近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等 关联方不存在同业竞争，且上海罗颉思及聂腾云、陈立英夫妇为避免本次重大资 产重组后与上市公司产生同业竞争分别已出具承诺，前述承诺的内容不存在违反 法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，有利于规范同 业竞争问题。

10、本次交易相关中介机构及有关人员买卖新海股份股票的行为不涉及内幕 交易，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

• 11、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

本法律意见正本一式三份。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

李怡星

孔晓燕

高霞

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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附件一：新海股份拥有的注册商标一览表

序号	商标权人	商标	商标注册号	有效期至	类别	注册地
1	新海股份		1179792	2018.05.27	34	中国
2	新海股份		1610626	2021.07.27	34	中国
3	新海股份		1969078	2023.03.20	35	中国
4	新海股份		1974198	2022.11.27	6	中国
5	新海股份		1974196	2022.11.27	6	中国
6	新海股份		3303031	2024.01.27	34	中国
7	新海股份		3445134	2024.03.13	34	中国

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2-2-1-177

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8	新海股份		3452263	2024.03.13	34	中国
9	新海股份		3476408	2024.03.13	34	中国
10	新海股份		3425032	2024.03.13	34	中国
11	新海股份		3541386	2024.09.06	34	中国
12	新海股份		3660689	2025.02.06	34	中国
13	新海股份		3660690	2025.02.06	34	中国
14	新海股份		3850445	2025.09.13	34	中国
15	新海股份		3850835	2025.09.13	34	中国
16	新海股份		3932287	2025.12.06	34	中国

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2-2-1-178

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17	新海股份		3932283	2025.12.20	8	中国
18	新海股份		3932298	2025.12.20	8	中国
19	新海股份		3932296	2025.12.27	11	中国
20	新海股份		3932290	2025.12.27	11	中国
21	新海股份		3932291	2025.12.27	11	中国
22	新海股份		3932285	2026.01.13	34	中国
23	新海股份		3932286	2026.01.13	34	中国
24	新海股份		3932289	2026.02.06	34	中国
25	新海股份		3932280	2016.09.06	20	中国

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2-2-1-179

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26	新海股份		3932294	2016.09.06	20	中国
27	新海股份		3932295	2016.09.06	16	中国
28	新海股份		3932275	2016.10.13	3	中国
29	新海股份		3932278	2016.10.13	36	中国
30	新海股份		3932279	2016.09.06	21	中国
31	新海股份		3932300	2016.10.13	41	中国
32	新海股份		3932293	2016.11.27	21	中国
33	新海股份		3932276	2016.11.27	3	中国
34	新海股份		3992493	2017.01.27	21	中国

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2-2-1-180

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35	新海股份		4281165	2017.02.27	10	中国
36	新海股份		4473252	2017.10.20	11	中国
37	新海股份		3932277	2017.04.27	28	中国
38	新海股份		3932282	2016.09.20	9	中国
39	新海股份		3932292	2017.04.27	28	中国
40	新海股份		4281159	2017.10.27	15	中国
41	新海股份		4281160	2017.10.27	14	中国
42	新海股份		4440540	2017.11.27	8	中国
43	新海股份		4440541	2017.11.27	9	中国
44	新海股份		4440543	2018.02.06	34	中国
45	新海股份		4281166	2018.01.27	17	中国

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2-2-1-181

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46	新海股份		4281167	2018.01.27	21	中国
47	新海股份		4281168	2018.04.27	23	中国
48	新海股份		4281158	2018.04.27	26	中国
49	新海股份		4281169	2018.03.13	38	中国
50	新海股份		4281162	2018.02.20	45	中国
51	新海股份		4707411	2018.06.13	11	中国
52	新海股份		4281157	2018.07.06	22	中国
53	新海股份		4281170	2018.07.06	43	中国
54	新海股份		4281163	2018.07.06	44	中国

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2-2-1-182

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55	新海股份		4931611	2018.08.06	34	中国
56	新海股份		4931607	2018.08.06	34	中国
57	新海股份		4931608	2018.09.06	11	中国
58	新海股份		4931596	2018.09.06	34	中国
59	新海股份		4931603	2018.08.06	34	中国
60	新海股份		4931604	2018.09.06	11	中国
61	新海股份		4931600	2018.08.06	34	中国
62	新海股份		4931602	2018.09.06	11	中国
63	新海股份		4931614	2018.08.06	34	中国

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2-2-1-183

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64	新海股份		4931617	2018.09.06	11	中国
65	新海股份		4931616	2018.09.06	11	中国
66	新海股份		4931594	2018.09.06	11	中国
67	新海股份		4931613	2018.09.06	11	中国
68	新海股份		4931597	2018.12.20	11	中国
69	新海股份		4931598	2018.09.20	34	中国
70	新海股份		4931599	2018.12.20	11	中国
71	新海股份		4931605	2018.09.13	34	中国
72	新海股份		4931606	2018.12.20	11	中国
73	新海股份		4931610	2018.09.13	34	中国

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2-2-1-184

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74	新海股份		4931612	2018.12.20	11	中国
75	新海股份		4720475	2019.02.27	34	中国
76	新海股份		4720474	2019.04.06	11	中国
77	新海股份		4931592	2019.01.27	34	中国
78	新海股份		4931593	2019.01.27	34	中国
79	新海股份		5176407	2019.03.20	34	中国
80	新海股份		5176408	2019.03.27	11	中国
81	新海股份		5589700	2019.04.13	34	中国
82	新海股份		5589701	2019.04.13	34	中国
83	新海股份		5589702	2019.04.13	34	中国

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2-2-1-185

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84	新海股份		5724015	2019.04.13	34	中国
85	新海股份		6096795	2019.08.06	34	中国
86	新海股份		6087535	2019.08.06	34	中国
87	新海股份		6087539	2019.08.06	34	中国
88	新海股份		6087540	2019.08.06	34	中国
89	新海股份		6087541	2019.08.06	34	中国
90	新海股份		6096792	2019.08.06	34	中国
91	新海股份		6215569	2019.09.06	34	中国

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2-2-1-186

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92	新海股份		6077497	2019.08.06	34	中国
93	新海股份		6077496	2019.08.06	34	中国
94	新海股份		6077495	2019.08.06	34	中国
95	新海股份		6077494	2019.08.06	34	中国
96	新海股份		6077493	2019.08.06	34	中国
97	新海股份		6077490	2019.08.06	34	中国
98	新海股份		6077489	2019.08.06	34	中国
99	新海股份		6077488	2019.08.06	34	中国
100	新海股份		6077487	2019.08.06	34	中国

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-2-1-187

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

101	新海股份		5787633	2019.11.27	34	中国
102	新海股份		6421382	2019.11.20	34	中国
103	新海股份		6077486	2019.08.06	34	中国
104	新海股份		6421385	2019.11.20	34	中国
105	新海股份		5724014	2019.07.06	34	中国
106	新海股份		5940947	2019.07.06	34	中国
107	新海股份		5940948	2019.07.06	34	中国
108	新海股份		6077483	2019.08.06	34	中国

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-2-1-188

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

109	新海股份		6077485	2019.08.06	34	中国
110	新海股份		6421383	2019.11.20	34	中国
111	新海股份		6796880	2020.03.27	34	中国
112	新海股份		6215570	2020.03.13	11	中国
113	新海股份		6215571	2020.03.13	11	中国
114	新海股份		6796878	2020.03.27	34	中国
115	新海股份		6402694	2020.03.27	11	中国
116	新海股份		6796879	2020.03.27	34	中国
117	新海股份		6083639	2020.01.06	34	中国

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2-2-1-189

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

118	新海股份		6096794	2020.01.06	34	中国
119	新海股份		6087534	2020.02.06	34	中国
120	新海股份		4931615	2020.01.06	34	中国
121	新海股份		6077484	2020.01.06	34	中国
122	新海股份		4020111	2016.05.06	34	中国
123	新海股份		6914434	2020.04.06	34	中国
124	新海股份		6927637	2020.04.06	34	中国
125	新海股份		6774343	2020.04.27	34	中国
126	新海股份		7045997	2020.07.06	34	中国
127	新海股份		7046006	2020.07.06	34	中国

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2-2-1-190

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

128	新海股份		6914435	2020.07.27	11	中国
129	新海股份		7104622	2020.09.06	34	中国
130	新海股份		6927638	2020.11.06	11	中国
131	新海股份		7046007	2020.10.06	11	中国
132	新海股份		6796863	2020.12.27	11	中国
133	新海股份		6796862	2020.12.20	11	中国
134	新海股份		7691564	2021.01.13	34	中国
135	新海股份		6402693	2021.01.20	34	中国
136	新海股份		6796881	2021.02.20	11	中国

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2-2-1-191

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137	新海股份		7798865	2021.03.06	34	中国
138	新海股份		7781186	2021.03.20	11	中国
139	新海股份		7781155	2021.02.27	34	中国
140	新海股份		7798884	2021.06.13	11	中国
141	新海股份		8544148	2021.09.13	11	中国
142	新海股份		4931601	2018.12.20	11	中国
143	新海股份		8838626	2021.11.27	11	中国
144	新海股份		8838665	2021.11.27	34	中国

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2-2-1-192

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145	新海股份		8544171	2021.12.20	34	中国
146	新海股份		6421384	2019.11.20	34	中国
147	新海股份		5940946	2019.07.06	34	中国
148	新海股份		5940949	2019.07.06	34	中国
149	新海股份		11204635	2023.12.06	9	中国
150	新海股份		11204634	2023.12.06	11	中国
151	新海股份		6077482	2020.01.06	34	中国
152	新海股份		13216075	2025.01.27	10	中国
153	新海股份		13216076	2025.01.27	11	中国
154	新海股份		13216082	2025.04.06	10	中国

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2-2-1-193

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155	新海股份		13882166	2025.03.13	9	中国
156	新海股份		13882162	2025.03.13	10	中国
157	新海股份		13882158	2025.03.13	44	中国
158	新海股份		13882165	2025.03.13	9	中国
159	新海股份		13882161	2025.03.13	10	中国
160	新海股份		13882155	2025.03.13	44	中国
161	新海股份		13882164	2025.03.13	9	中国
162	新海股份		13882160	2025.03.13	10	中国
163	新海股份		13882157	2025.03.13	44	中国

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2-2-1-194

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164	新海股份		13882163	2025.03.13	9	中国
165	新海股份		13882159	2025.03.13	10	中国
166	新海股份		11800775	2024.05.06	11	中国
167	新海股份		3932297	2016.03.27（商标续展 中）	9	中国
168	新海股份		3932299	2016.03.27（商标续展 中）	7	中国
169	新海股份		4281161	2016.03.27（商标续展 中）	13	中国
170	新海股份		3932281	2016.03.27（商标续展 中）	11	中国
171	新海股份		3992492	2016.04.27（商标续展 中）	9	中国

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2-2-1-195

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172	新海股份	XINHAI	002464212	2021.11.15	4、9、 11、34	欧盟
173	新海股份	XINHAI	4585844	2022.07.12	34	日本
174	新海股份	ICQ	48174	2023.08.10	34	阿联酋
175	新海股份	XINHAI	812128	2023.10.06	34	国际
176	新海股份	XINHAI	2784283	2023.11.17	34	美国
177	新海股份	WINLITE	45991	2023.08.10	34	阿联酋
178	新海股份	WINLITE	826315	2024.04.02	34	日本
179	新海股份	ICQ	838934	2024.07.12	34	国际
180	新海股份	XINHAI	59171	2024.10.31	34	阿联酋
181	新海股份	WINLITE	003218286	2023.06.09	9、11、 34	欧洲
182	新海股份	XINHAI	300372087	2025.02.17	11、34	香港
183	新海股份	WINLITE	826315	2024.04.02	34	日本
184	新海股份	ICQ	1037276	2025.05.22	34	澳大利亚
185	新海股份	WINLITE及图形	003254943	2023.07.03	9、11、 34	欧洲
186	新海股份	XINHAI	1383377	2025.09.05	34	印度

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2-2-1-196

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187	新海股份	ICQ	4857384	2025.11.24	34	美国
188	新海股份	XINHAI	01174162	2025.09.15	34	台湾
189	新海股份	XINHAI	IDM000125628	续展中	34	印尼
190	新海股份	ICQ	838934	2025.11.10	34	韩国
191	新海股份	XINHAI	23197/06, 24179/05	2025.12.07	34	柬埔寨
192	新海股份	XINHAI	13327	续展中	34	老挝
193	新海股份	ICQ	838934	2025.12.21	34	日本
194	新海股份	XINHAI	IV/1587	无期限	34	绚甸
195	新海股份	XINHAI	05-011196	2017.05.21	34	菲律宾
196	新海股份	XINHAI新海	300983016	2018.05.07	34	香港
197	新海股份	ICQ	1296021	2017.12.31	34	台湾
198	新海股份	X-lites	967811	2018.04.15	11、34	国际
199	新海股份	打火机（立体商标）	973392	2018.05.23	34	国际
200	新海股份	新海	01313280	2018.05.31	34	台湾
201	新海股份	XINHAI	01313276	2018.05.31	34	台湾
202	新海股份	Kinetic	984518	2018.11.04	34	国际
203	新海股份	ELEGANCE	984519	2018.11.04	34	国际

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2-2-1-197

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204	新海股份	MAGMA	989721	2018.12.29	34	国际
205	新海股份	X-lites	967811	2019.02.25	11、34	日本
206	新海股份	X-LITE	1077051	2028.11.13	34	墨西哥
207	新海股份	新海	996850	2019.02.18	34	国际
208	新海股份	EXALT	997530	2018.12.29	34	国际
209	新海股份	X-LITE	301245032	2018.11.23	34	香港
210	新海股份	X-LITE	1003591	2019.05.27	34	国际
211	新海股份	B.BOY	3635029	2019.06.08	34	美国
212	新海股份	X-LITE及图形	31427	2018.09.25	34	柬埔寨
213	新海股份	major	3639456	2019.06.15	34	美国
214	新海股份	Kinetic	3661160	2018.11.04	34	美国
215	新海股份	ELEGANCE	3673272	2018.11.04	34	美国
216	新海股份	Kinetic	984518	2018.11.04	34	日本
217	新海股份	XINHAI	825499143	2019.08.25	34	巴西
218	新海股份	MAJOR及图形	1018014	2019.09.01	34	国际
219	新海股份	美国X-Lites	3686196	2019.09.22	11	美国
220	新海股份	加拿大B.BOY	TMA757925	2020.01.25	34	加拿大

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2-2-1-198

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221	新海股份	Unilite	3795677	2020.06.01	34	美国
222	新海股份	XINHAI	4-2007-008980	2019.11.12	34	菲律宾
223	新海股份	新海	996850	2019.02.18	34	国际
224	新海股份	MAJOR	1425331	2020.08.15	34	台湾
225	新海股份	XINHAI商标	1726899	2018.08.29	11、34	印度
226	新海股份	EXALT	3754901	2018.12.29	34	美国
227	新海股份	X-LITE	1003591	2020.09.06	34	韩国
228	新海股份	MAJOR商标	743579	2019.09.14	34	泰国
229	新海股份	UNILITE商标	224871	2019.11.13	34	以色列
230	新海股份	MAJOR商标	395523	2018.09.18	11	俄罗斯
231	新海股份	X-LITE商标	TMA766495	2025.05.12	11、34	加拿大
232	新海股份	X-LITE商标	KOR317090	2018.12.18	34	泰国
233	新海股份	MAJOR商标	1018014	2019.09.01	34	日本
234	新海股份	MAJOR商标	TMA792414	2026.03.08	11、34	加拿大
235	新海股份	MAJOR商标	4-2009-008267	2020.07.01	34	菲律宾
236	新海股份	XLITE商标	3973142	2021.06.06	34	美国
237	新海股份	XINHAI	37479	2025.11.21	34	文莱

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2-2-1-199

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238	新海股份	MAJOR	IDM000288938	2019.07.24	34	印度尼西亚
239	新海股份	MAJOR及图形	2394444	2020.09.23	34	阿根廷
240	新海股份	MAJOR	1018014	2021.05.31	34	韩国
241	新海股份	MAJOR及图形	36962	2020.08.09	11、34	哈萨克斯坦
242	新海股份	X-LITE	1003591	2019.05.27	34	日本
243	新海股份	UNILITE	2009/21817	2019.11.01	34	南非
244	新海股份	X-LITE及图形	IDM000369779	2018.11.27	34	印度尼西亚
245	新海股份	MAJOR	902530160	2023.02.04	34	巴西
246	新海股份	XINHAI	2015/18188	2025.09.01	34	南非
247	新海股份	XINHAI	KOR310854	续展中	34	泰国

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2-2-1-200

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附件二：新海股份拥有的专利一览表

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日
1	新海股份	带保险开关的打火机	200610053857.5	发明	2006.10.16	2009.08.19
2	新海股份	具有保险装置的斜打式打火机	200710069638.0	发明	2007.06.22	2010.01.27
3	新海股份	带保险机构的点火枪	200710069778.8	发明	2007.06.29	2010.01.06
4	新海股份	装配砂轮打火机发火架的设备和方法	200910096578.0	发明	2009.03.09	2011.05.04
5	新海股份	打火机贴标机	200910146260.9	发明	2009.06.19	2011.07.27
6	新海股份	一种折叠式安全点火枪	200810061160.1	发明	2008.03.13	2011.10.19
7	新海股份	打火机内压测试仪	201010153534.X	发明	2010.04.23	2011.11.30
8	新海股份	一种打火机跌落测试仪	201010151421.6	发明	2010.04.21	2012.05.30
9	新海股份	一种打火机砂轮组装机	201010291632.X	发明	2010.09.26	2012.05.30
10	新海股份	一种砂轮打火机的机头结构及火石装配装置	201110009232.X	发明	2011.01.18	2012.07.25
11	新海股份	一种打火机火焰高度检测调节方法及其装置	201010244947.9	发明	2010.08.04	2012.07.25
12	新海股份	一种打火机出气流量检测和调节装置	201010614222.4	发明	2010.12.30	2012.09.19

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2-2-1-201

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13	新海股份	一种带移动式揿手的保险点火枪	200810162085.8	发明	2008.11.10	2012.08.22
14	新海股份	夹持器发射装置	201110008529.4	发明	2011.01.14	2012.08.22
15	新海股份	一种具有保险功能的斜打式打火机	201010289045.7	发明	2010.09.21	2013.01.09
16	新海股份	一种泄气阀及打火机	201210277051.X	发明	2012.08.06	2013.12.11
17	新海股份	一种带上下移动式推钮的保险点火枪	201210400721.2	发明	2012.10.19	2014.08.06
18	新海股份	头皮夹	201110185030.0	发明	2011.07.04	2014.12.03
19	新海股份	包纸机及包纸方法	201210535174.9	发明	2012.12.10	2015.01.21
20	新海股份	一种点火器内压测试仪	201210418915.5	发明	2012.10.26	2015.01.21
21	新海股份	一种打火机火焰和压力的检测装置	201310505582.4	发明	2013.10.23	2015.05.13
22	新海股份	一种无线压电打火机	201310096928.X	发明	2013.03.25	2015.08.19
23	新海股份	一种先轻后重式保险打火机	201310155530.9	发明	2013.04.27	2015.08.19
24	新海股份	头皮夹发射装置	201110186204.5	发明	2011.07.04	2015.08.19
25	新海股份	尿便自动护理装置	201410022922.2	发明	2014.01.17	2016.04.13
26	新海股份	一种打火机	200720147070.5	实用新型	2007.06.01	2008.04.09
27	新海股份	带保险件的打火机	200720111069.7	实用新型	2007.07.12	2008.05.14
28	新海股份	电子点火装置的自减压出气阀	200720111709.4	实用新型	2007.07.06	2008.05.14
29	新海股份	保险砂轮打火机	200720111708.X	实用新型	2007.07.06	2008.05.14
30	新海股份	带保险装置的斜打式打火机	200720113110.4	实用新型	2007.08.09	2008.08.06

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2-2-1-202

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

31	新海股份	电子点火装置的压电陶瓷总成	200720114929.2	实用新型	2007.09.19	2008.08.06
32	新海股份	点火装置的压电陶瓷总成	200720184182.8	实用新型	2007.10.15	2008.08.06
33	新海股份	一种保险打火机	200620132566.0	实用新型	2006.08.18	2007.09.05
34	新海股份	可旋转的固定测试装置	200620147656.7	实用新型	2006.10.27	2007.11.07
35	新海股份	设有保险装置的点火枪	200720107795.1	实用新型	2007.03.29	2008.02.27
36	新海股份	打火机	200720126756.6	实用新型	2007.07.28	2008.11.05
37	新海股份	一种安全点火器	200820084868.4	实用新型	2008.03.20	2009.01.07
38	新海股份	一种新型点火枪	200820087344.0	实用新型	2008.05.16	2009.03.18
39	新海股份	新型打火机储气槽结构	200820164240.5	实用新型	2008.09.12	2009.07.01
40	新海股份	打火机寿命测试仪	200820164552.6	实用新型	2008.09.09	2009.07.22
41	新海股份	一种打火机贴标机的转向装置	200920114898.X	实用新型	2009.03.05	2010.01.06
42	新海股份	打火机贴标机的贴标头装置	200920114900.3	实用新型	2009.03.05	2010.01.06
43	新海股份	一种打火机的计数分箱装置	200920114899.4	实用新型	2009.03.05	2010.03.17
44	新海股份	一种打火机跌落测试用夹具	201020164876.7	实用新型	2010.04.21	2010.11.24
45	新海股份	打火机调火环测试仪	201020168207.7	实用新型	2010.04.23	2010.11.24
46	新海股份	防风打火机	200920122619.4	实用新型	2009.06.12	2010.04.14
47	新海股份	打火机出气组件	201020275346.X	实用新型	2010.07.29	2011.04.13
48	新海股份	一种点火枪枪管组件	201020266977.5	实用新型	2010.07.22	2011.04.13

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-2-1-203

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

49	新海股份	一种改进的砂轮打火机砂轮装置	201020267005.8	实用新型	2010.07.22	2011.04.13
50	新海股份	一种打火机火焰高度检测调节装置	201020281465.6	实用新型	2010.08.04	2011.04.13
51	新海股份	一种点火装置的双火焰结构	201020538665.5	实用新型	2010.09.21	2011.05.04
52	新海股份	带保险装置的点火枪	201020275333.2	实用新型	2010.07.29	2011.05.04
53	新海股份	一种点火枪内壳与外壳的连接结构	201020507736.5	实用新型	2010.08.27	2011.05.04
54	新海股份	一种点火枪保险装置	201020507984.X	实用新型	2010.08.27	2011.07.06
55	新海股份	一种保险点火枪	201120014845.8	实用新型	2011.01.18	2011.09.07
56	新海股份	一种防意外开启的斜打式打火机	201120014678.7	实用新型	2011.01.18	2011.09.07
57	新海股份	一种具有保险功能的斜打式打火机	201120014576.5	实用新型	2011.01.18	2011.09.07
58	新海股份	一种防调火环脱落的打火机	201120013190.2	实用新型	2011.01.18	2011.09.07
59	新海股份	可更换气箱的打火机	201120052014.X	实用新型	2011.03.01	2011.11.30
60	新海股份	防儿童开启的安全打火机	201220280769.X	实用新型	2012.06.13	2012.12.05
61	新海股份	组合式点火枪	201220295645.9	实用新型	2012.06.19	2012.12.12
62	新海股份	防儿童开启打火机	201220284276.3	实用新型	2012.06.13	2012.12.19
63	新海股份	包纸机	201220684220.7	实用新型	2012.12.10	2013.06.26
64	新海股份	一种带灯的无线压电打火机	201320287299.4	实用新型	2013.05.22	2013.11.06
65	新海股份	一种压电组件的压电陶瓷总成	201320856440.8	实用新型	2013.12.23	2014.05.21
66	新海股份	集便器和尿便自动护理装置	201420030843.1	实用新型	2014.01.17	2014.07.30

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-2-1-204

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

67	新海股份	集便器和尿便自动护理装置	201420030918.6	实用新型	2014.01.17	2014.07.30
68	新海股份	集便器和尿便自动护理装置	201420030526.X	实用新型	2014.01.17	2014.07.30
69	新海股份	集便器和尿便自动护理装置	201420030855.4	实用新型	2014.01.17	2014.09.24
70	新海股份	男士接尿器和尿便器	201420244265.1	实用新型	2014.05.12	2014.09.24
71	新海股份	男士接尿器	201420342217.6	实用新型	2014.06.24	2014.11.05
72	新海股份	打火机(72-带笔)	200730153720.2	外观设计	2007.08.21	2008.07.02
73	新海股份	点火枪(01)	200730152157.7	外观设计	2007.08.15	2008.08.13
74	新海股份	打火机(8508-透明)	200730153724.0	外观设计	2007.08.21	2008.08.13
75	新海股份	打火机(8006)	200730154287.4	外观设计	2007.09.06	2008.08.13
76	新海股份	点火枪(8936)	200730144629.4	外观设计	2007.04.06	2008.02.13
77	新海股份	点火枪(8931)	200730158273.X	外观设计	2007.06.04	2008.10.08
78	新海股份	打火机(8013)	200730322490.8	外观设计	2007.09.29	2008.11.19
79	新海股份	打火机(8833-1)	200830121674.2	外观设计	2008.04.18	2009.05.13
80	新海股份	点火枪(8806)	200830125022.6	外观设计	2008.05.20	2009.06.03
81	新海股份	打火机(102-1)	200830122184.4	外观设计	2008.04.08	2009.07.01
82	新海股份	点火枪(K21)	200930206495.3	外观设计	2009.08.26	2010.06.02
83	新海股份	点火枪（XHG-K37)	201130098993.8	外观设计	2011.04.26	2011.09.28
84	新海股份	点火枪（XHG-640)	201130148456.X	外观设计	2011.05.22	2011.09.28

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-2-1-205

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

85	新海股份	点火枪（K94-1)	201130148458.9	外观设计	2011.05.22	2011.09.28
86	新海股份	点火枪（XHG-K88)	201130098994.2	外观设计	2011.04.26	2011.09.28
87	新海股份	头皮夹枪（201101）	201130132702.2	外观设计	2011.05.17	2011.09.28
88	新海股份	点火枪（K69)	201130148345.9	外观设计	2011.05.22	2011.09.28
89	新海股份	金属打火机（K63)	201130146107.4	外观设计	2011.05.24	2011.10.19
90	新海股份	喷雾器（K80)	201130148508.3	外观设计	2011.05.22	2011.10.19
91	新海股份	打火机（金属K56)	201130157204.3	外观设计	2011.05.29	2011.11.02
92	新海股份	打火机（金属K57)	201130157202.4	外观设计	2011.05.29	2011.11.02
93	新海股份	打火机(XHF-K89)	201130157205.8	外观设计	2011.05.29	2011.11.02
94	新海股份	打火机(XHD-188)	201130157203.9	外观设计	2011.05.29	2011.11.02
95	新海股份	打火机（XHD-189)	201130157242.9	外观设计	2011.05.29	2011.11.02
96	新海股份	打火机（XHD-8006B)	201130157241.4	外观设计	2011.05.29	2011.11.02
97	新海股份	打火机（XHD-30B)	201130157243.3	外观设计	2011.05.29	2011.11.02
98	新海股份	打火机（XHD-30C)	201130157156.8	外观设计	2011.05.29	2011.11.02
99	新海股份	点火枪（K96)	201130173880.X	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
100	新海股份	打火机（XHD-K97)	201130173862.1	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
101	新海股份	打火机（XHF-K75-2)	201130173863.6	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
102	新海股份	打火机（XHF-K75-A2)	201130173851.3	外观设计	2011.06.06	2011.11.02

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-2-1-206

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

103	新海股份	打火机（XHF-K75-A)	201130173854.7	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
104	新海股份	打火机（XHF-K75-C)	201130173768.6	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
105	新海股份	打火机（XHF-K75-D)	201130173770.3	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
106	新海股份	打火机（XHF-K75-E2)	201130173766.7	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
107	新海股份	打火机（XHF-K75-E)	201130173767.1	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
108	新海股份	打火机（XHF-K75-G)	201130173710.1	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
109	新海股份	打火机（XHF-K75-H)	201130173706.5	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
110	新海股份	打火机（XHF-K75-I)	201130173707.X	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
111	新海股份	打火机（XHF-K75-J)	201130173681.9	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
112	新海股份	打火机（XHF-K75)	201130173684.2	外观设计	2011.06.06	2011.11.02
113	新海股份	点火枪（K35)	201130173865.5	外观设计	2011.06.06	2011.11.30
114	新海股份	打火机（XHF-K75-G2)	201130173709.9	外观设计	2011.06.06	2011.11.30
115	新海股份	点火枪（XHG-K91)	201130132727.2	外观设计	2011.05.17	2012.03.28
116	新海股份	点火枪（XHG-K92)	201130132738.0	外观设计	2011.05.17	2012.03.28
117	新海股份	点火枪（XHG-K94)	201130132729.1	外观设计	2011.05.17	2012.03.21
118	新海股份	头皮夹发射器（201102）	201130363688.7	外观设计	2011.10.09	2012.04.11
119	新海股份	智能尿便护理器	201130343179.8	外观设计	2011.09.30	2012.04.04
120	新海股份	点火枪（K105)	201130382703.2	外观设计	2011.10.18	2012.04.04

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-2-1-207

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

121	新海股份	点火枪（K108)	201130382711.7	外观设计	2011.10.18	2012.03.28
122	新海股份	点火枪（K109)	201130382714.0	外观设计	2011.10.18	2012.04.11
123	新海股份	点火枪（K110)	201130382726.3	外观设计	2011.10.18	2012.03.21
124	新海股份	点火枪（K112-1)	201130512001.1	外观设计	2011.12.30	2012.07.04
125	新海股份	点火枪（K118)	201230054268.5	外观设计	2012.03.06	2012.08.01
126	新海股份	点火枪（K102)	201230054245.4	外观设计	2012.03.06	2012.08.01
127	新海股份	点火枪（K103)	201230054243.5	外观设计	2012.03.06	2012.08.01
128	新海股份	点火枪（K106)	201230054244.X	外观设计	2012.03.06	2012.08.22
129	新海股份	点火枪（K120)	201230054267.0	外观设计	2012.03.06	2012.08.01
130	新海股份	打火机（XHD8611A)	201230077794.3	外观设计	2012.03.20	2012.08.22
131	新海股份	打火机（XHD8611B)	201230077852.2	外观设计	2012.03.20	2012.08.22
132	新海股份	打火机（XHD8611C)	201230077851.8	外观设计	2012.03.20	2012.08.22
133	新海股份	打火机（XHD8611D)	201230077795.8	外观设计	2012.03.20	2012.08.22
134	新海股份	点火枪（XHG8817）	201230115091.5	外观设计	2012.04.13	2012.09.26
135	新海股份	点火枪（XHG896)	201230161759.X	外观设计	2012.05.03	2012.09.26
136	新海股份	点火枪（XHG8913)	201230161265.1	外观设计	2012.05.03	2012.09.26
137	新海股份	点火枪（XHG8630)	201230161889.3	外观设计	2012.05.03	2012.09.26
138	新海股份	点火枪（XHG8925)	201230161866.2	外观设计	2012.05.03	2012.09.26

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-2-1-208

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

139	新海股份	点火枪（XHG8620)	201230161868.1	外观设计	2012.05.03	2012.09.26
140	新海股份	点火枪（XHG8951)	201230161870.9	外观设计	2012.05.03	2012.09.26
141	新海股份	点火枪（XHG8990)	201230161878.5	外观设计	2012.05.03	2012.09.26
142	新海股份	点火枪（XHG8830)	201230161880.2	外观设计	2012.05.03	2012.09.26
143	新海股份	点火枪（XHG8831)	201230161887.4	外观设计	2012.05.03	2012.09.26
144	新海股份	点火枪(XHG8821)	201230115055.9	外观设计	2012.04.13	2012.10.24
145	新海股份	点火枪(XHG8959)	201230115054.4	外观设计	2012.04.13	2012.10.24
146	新海股份	智能尿便护理器（201205）	201230222472.3	外观设计	2012.05.29	2012.10.24
147	新海股份	打火机（K71)	201230222471.9	外观设计	2012.05.29	2012.11.21
148	新海股份	打火机（K80)	201230221095.1	外观设计	2012.05.29	2012.10.24
149	新海股份	打火机（K90)	201230221094.7	外观设计	2012.05.29	2012.10.24
150	新海股份	打火机（XHD8020-B)	201230221244.4	外观设计	2012.05.29	2012.10.24
151	新海股份	点火枪（K121)	201230221243.X	外观设计	2012.05.29	2012.10.24
152	新海股份	点火枪（XHG8835)	201230221242.5	外观设计	2012.05.29	2012.10.24
153	新海股份	点火枪（XHG8836)	201230221241.0	外观设计	2012.05.29	2012.11.21
154	新海股份	点火枪（XHG8837)	201230221205.4	外观设计	2012.05.29	2012.11.21
155	新海股份	点火枪（XHG8838)	201230221202.0	外观设计	2012.05.29	2012.11.21
156	新海股份	点火枪（XHG8840)	201230221204.X	外观设计	2012.05.29	2012.10.24

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-2-1-209

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

157	新海股份	点火枪（XHG8841)	201230221201.6	外观设计	2012.05.29	2012.12.19
158	新海股份	点火枪（XHG8808)	201230221203.5	外观设计	2012.05.29	2012.10.24
159	新海股份	点火枪（XHG8810)	201230222514.3	外观设计	2012.05.29	2012.11.21
160	新海股份	点火枪（XHG8811)	201230222511.X	外观设计	2012.05.29	2012.11.21
161	新海股份	点火枪（XHG8818)	201230222497.3	外观设计	2012.05.29	2012.11.21
162	新海股份	点火枪（XHG8823)	201230222483.1	外观设计	2012.05.29	2012.10.24
163	新海股份	点火枪（XHG8825)	201230222481.2	外观设计	2012.05.29	2012.11.21
164	新海股份	点火枪（XHG8827)	201230222474.2	外观设计	2012.05.29	2012.10.24
165	新海股份	点火枪（XHG8650)	201230297843.4	外观设计	2012.06.29	2012.11.21
166	新海股份	打火机（XHD8566)	201330094999.7	外观设计	2013.03.22	2013.10.02
167	新海股份	打火机（XHD8588)	201330095069.3	外观设计	2013.03.22	2013.10.02
168	新海股份	压电点火装置（P06-2-1）	201330157488.5	外观设计	2013.04.23	2013.09.04
169	新海股份	压电点火装置（P06-2-2）	201330157487.0	外观设计	2013.04.23	2013.09.04
170	新海股份	打火机（XHD620)	201330266083.5	外观设计	2013.06.06	2013.11.06
171	新海股份	打火机（XHD207)	201330266103.9	外观设计	2013.06.06	2013.11.06
172	新海股份	点火枪（XHG300)	201330266181.9	外观设计	2013.06.06	2013.11.06
173	新海股份	点火枪（XHG373)	201330266014.4	外观设计	2013.06.06	2013.11.06
174	新海股份	点火枪（XHG8916)	201330266011.0	外观设计	2013.06.06	2013.11.06

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2-2-1-210

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175	新海股份	点火枪（XHG8988)	201330271279.3	外观设计	2013.06.06	2013.11.06
176	新海股份	打火机（XHD8588带灯）	201330192876.7	外观设计	2013.05.14	2013.12.04
177	新海股份	打火机（XHD8206)	201330266104.3	外观设计	2013.06.06	2013.12.04
178	新海股份	打火机（XHF8030)	201330271278.9	外观设计	2013.06.06	2013.12.04
179	新海股份	打火机（XHD8102-1)	201330266105.8	外观设计	2013.06.06	2013.12.04
180	新海股份	打火机（XHD8102-2)	201330266101.X	外观设计	2013.06.06	2013.12.04
181	新海股份	打火机（XHF8869)	201330261868.3	外观设计	2013.06.06	2013.12.04
182	新海股份	压电点火装置（P06-2-3）	201330157489.X	外观设计	2013.04.23	2014.03.12
183	新海股份	打火机（XHD8111)	201330266012.5	外观设计	2013.06.06	2014.02.12
184	新海股份	打火机（XHD006)	201330271277.4	外观设计	2013.06.06	2014.02.12
185	新海股份	打火机（XHD639)	201330261901.2	外观设计	2013.06.06	2014.02.12
186	新海股份	打火机（XHD8309)	201330266085.4	外观设计	2013.06.06	2014.02.12
187	新海股份	点火枪（XHG8939)	201330266081.6	外观设计	2013.06.06	2014.02.12
188	新海股份	打火机（XHDJA001)	201330266015.9	外观设计	2013.06.06	2014.02.12
189	新海股份	打火机（H）	201430037319.2	外观设计	2014.02.24	2014.07.30
190	新海股份	男士接尿器	201430128544.7	外观设计	2014.05.12	2014.09.24
191	新海股份	男士接尿器	201430199750.7	外观设计	2014.06.24	2015.01.21
192	新海股份	点火枪（XHG8850)	201430505501.6	外观设计	2014.11.28	2015.07.01

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2-2-1-211

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193	新海股份	点火枪（XHG8851)	201430505495.4	外观设计	2014.11.28	2015.07.01
194	新海股份	点火枪（XHG8852)	201430505249.9	外观设计	2014.11.28	2015.07.01
195	新海股份	压电金属帽	201430357698.3	外观设计	2014.09.19	2015.08.26
196	新海股份	点火枪（XHG8847)	201530070219.4	外观设计	2015.03.12	2015.08.19
197	新海股份	点火枪（XHG8857)	201530070218.X	外观设计	2015.03.12	2015.08.19
198	新海股份	点火枪（XHG8849)	201530168947.9	外观设计	2015.05.25	2015.12.23
199	新海股份	打火机（XHD8025)	201530040912.7	外观设计	2015.02.09	2015.12.16
200	新海股份	可视喉镜	201530122353.4	外观设计	2015.04.27	2015.12.16
201	新海股份	可视喉镜(201509)	201530369185.9	外观设计	2015.09.17	2016.03.02
202	新海股份	定向滑动接口机构和尿便自动护理装置（注1）	201420030858.8	实用新型	2014.01.17	2014.07.30
203	新海股份	打火机出气阀（注2）	200620104494.9	实用新型	2006.06.09	2007.06.27
204	新海股份	电子打火机	USD531355S	美国外观	2005.07.05	2006.10.31
205	新海股份	一种操作力加重的点火装置	新型第M329150号	台湾实用新型	2008.03.21	2008.03.21
206	新海股份	防儿童开启打火机	JP 3141715	日本实用新型	2008.02.29	2008.04.23
207	新海股份	保险省力打火机	US7364427B2	美国发明	2003.05.21	2008.04.29
208	新海股份	防儿童开启点火枪	JP3155992	日本实用新型	2009.09.28	2009.9.28
209	新海股份	揿手移动点火枪	GB2463798	英国发明	2009.09.28	2011.03.09

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210 新海股份 点火枪 002669176-0001 欧盟外观 2015.03.26 2015.03.26

注 1：截至本法律意见出具之日，新海股份已放弃该专利权。

注 2：截至本法律意见出具之日，该专利已因期满而终止。

附件三：韵达货运对外投资一览表

1、 韵达货运的境内控股子公司、孙公司

序 号		注册资本 （万元）
	公司名称		成立日期	住所	持股比例	营业范围
1	上海韵达物流 有限公司1	300	2009年10月22日	青浦工业园区新 达路1218 号1 号楼177A室	韵达货运持股100%	普通货运，陆路国际货运代理业务，航空国际货 运代理业务，货运代理，搬运装卸服务，仓储服 务，销售商用车及九座以上乘用车、包装材料、

1根据韵达货运的说明，该公司注销手续正在办理中。

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						办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
2	上海韵达实业 有限公司	500	2013年9月22日	上海市青浦区城 中西路111 号4 幢一层B 区181 室	韵达货运持股100%	销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用 产品）、包装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、 数码产品、家用电器、电子产品、机械设备及配 件、工艺礼品、办公设备、文化办公用品、通讯 设备及配件，自行车及配件（电动自行车按本市 产品目录经营），从事陆路、海上、航空国际货 物运输代理业务，货运代理，票务代理（除专项 审批），自有房屋租赁，设计、制作、代理各类 广告，实业投资，投资咨询，投资管理，商务信 息咨询，会务服务，展览展示服务，建筑工程， 机械设备及配件、电子产品的租赁。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
3	上海云韵投资	3,000	2014年4月2日	中国（上海）自 由贸易试验区富 特西一路477号 1层B43室	韵达货运持股100%	投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商 务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
4	上海云韵快递	1,000	2014年1月10日	上海市青浦区北	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，

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	有限公司			青公路8228 号 三区8 号3 幢1 层A区131室		仓储服务，搬运装卸服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	上海金韵物流 有限公司	200	2013年8月1日	中国（上海）自 由贸易试验区业 盛路 188 号 A-1058C室	韵达货运持股100%	普通货运，货物专用运输（集装箱），国内货物 运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险品）， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）， 电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除 稀炭金属）的销售，汽车租赁（不含操作人员）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
6	上海盈韵仓储 服务有限公司	100	2015年4月23日	上海市青浦区汇 金路889号1幢	韵达货运持股100%	仓储服务，国内快递（邮政专营业务除外），搬 运装卸，信息科技专业领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
7	上海住家便利 店有限公司	100	2015年6月8日	上海市青浦区淀 湖路10号5号楼 202室	韵达货运持股80%，上 海金蔻商贸有限公司 持股20%	食品流通，销售食用农产品（不含生猪产品）、 一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、 计算机及配件、包装材料、纸制品、服装服饰、 鞋帽、针纺织品、日用百货、五金交电、建筑装 潢材料、数码产品、家用电器、电子产品、机械

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						设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化办公用 品、体育用品、通讯设备，货运代理，票务代理 （除专项审批），设计、制作、代理各类广告， 实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询， 企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，电子 商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
8	上海东普信息 科技有限公司	10,000	2012年1月6日	青浦区新达路 1218号1幢1层 D区151室	韵达货运持股100%	计算机、电子领域内的技术服务、技术转让，计 算机软件开发，企业形象策划，商务信息咨询， 企业管理咨询，会务服务，设计、制作、代理各 类广告，计算机网络工程（除专项审批），计算 机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），销售计算机及配件（除计算机信息系 统安全专用产品）、办公用品及设备、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
9	上海优递爱实 业有限公司	6,000	2015年12月24日	上海市青浦区华 新镇凤星路 1588号1幢2层	韵达货运持股100%	实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商 务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会 务服务，展览展示服务，仓储服务（除危险化学

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				B区194室		品），设计、制作、代理、发布各类广告。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
10	上海浦东韵达 速递有限公司	100	2013年4月10日	上海市浦东新区 申江路3999 号 30、31幢	韵达货运持股99%，上 海韵达速递有限公司 持股1%	国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证经 营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
11	上海奉韵速递 有限公司	100	2013年4月8日	上海市奉贤区庆 乐路205号	韵达货运持股99%，上 海韵达速递有限公司 持股1%	国内快递（邮政企业专营业务除外）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
12	上海韵达速递 有限公司	1,000	2007年1月26日	青浦区盈港东路 6679号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运 （除危险化学品），仓储服务（除危险化学品）， 汽车租赁，商务信息咨询，投资管理，设计、制 作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13	徐州市徐韵速 递有限公司	50	2012年10月31日	徐州市潘塘办事 处孙店村东	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）、装卸搬运 服务、企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
14	苏州韵必达快 运有限公司	8,000	2011年11月16日	苏州市相城区望 亭镇国际物流园	韵达货运持股99%，上 海韵达速递有限公司	国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运； 货运车辆、机械设备、自动化设备、电子设备租

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					持股1%	赁；装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
15	苏州航韵装卸 服务有限公司	100	2013年11月11日	苏州市高新区通 安镇高新普洛斯 物流园A2、A3 号库	韵达货运持股100%	装卸、搬运、国内货运代理、国内快递（邮政企 业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
16	南京苏韵快运 有限公司	3,000	2011年12月9日	南京市江宁区麒 麟街道天旺路 88号	韵达货运持股99%，上 海韵达速递有限公司 持股1%	普通货运；国内快递（邮政企业专营业务除外）； 仓储、快递业务咨询；商务信息咨询；企业管理 咨询；货运代理；货物搬运、装卸；汽车租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
17	淮安楚韵快运 有限公司	1,500	2012年4月18日	淮安市淮安区经 济开发区边寿民 路东侧、樱桃园 路南侧	韵达货运持股99%，上 海韵达速递有限公司 持股1%	国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地域限 江苏省淮安市，快递业务经营许可证有效期至 2018年5月9日）；道路普通货物运输，货物专 用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期 至2020年4月30日）；货物装卸、搬运、仓储 服务；快递业务咨询；货运代理；汽车租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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18	江苏韵达腾云 物流有限公司	9,000	2011年6月1日	无锡市新区经一 路以北、薛典路 以西	韵达货运持股100%	普通货物运输、仓储服务；国内快递（邮政企业 专营业务除外）；汽车租赁；装卸服务、商务信 息咨询、企业管理咨询；自有房屋的出租；物业 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
19	江苏江韵物流 有限公司	6,000	2012年7月4日	句容市空港新区 塘西路66号	韵达货运持股99%，上 海韵达速递有限公司 持股1%	普通货运；货运代理、代办服务；货物整理、配 载、联运服务；货物搬运服务；普通货物仓储； 汽车租赁（凭出租汽车经营资格证、车辆运营证 和驾驶员资格证经营）；国内快递（邮政企业专营 业务除外）；商务信息咨询服务；企业管理咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
20	合肥金韵装卸 服务有限公司	100	2013年5月23日	安徽省合肥市经 济技术开发区云 谷路1421号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有 效期至2018年6月27日）；货物装卸、搬运； 快递业务、商务信息、企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
21	义乌义韵快递 有限公司	1,000	2012年5月7日	浙江省义乌市上 溪镇金塘路	韵达货运持股100%	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除 外）（经营地域限金华）（《快递业务经营许可 证》有效期至2017年4月8日止）一般经营项目：

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						普通货物装卸服务、商务信息咨询（不含证券、 期货等金融业务）、企业管理咨询；
22	温州市温韵速 递有限公司	50	2011年9月9日	温州市鹿城区藤 桥镇石埠村	韵达货运持股100%	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除 外）（地域范围温州市）一般经营项目：企业管 理咨询，商务信息咨询；装卸服务
23	临海市临韵速 递有限公司	50	2011年8月12日	临海市临海大道 （东）1288号	韵达货运持股100%	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除 外）（凭有效许可证经营），货物人力搬运装卸 服务，商务信息咨询、企业管理咨询服务。
24	宁波市上韵速 递有限公司	100	2010年11月17日	宁波市镇海区九 龙湖镇长石村三 星	韵达货运持股100%	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除 外）（在许可证有效期内经营）。一般经营项目： 装卸搬运服务；商务信息咨询；企业管理咨询。
25	杭州慧丽思生 物科技有限公 司	5,650	2010年10月19日	桐庐经济开发区 董家路178号	韵达货运持股100%	一般经营项目：研发、生产、销售：透明皂、洗 衣液、洗洁精、洗衣粉、工业洗涤剂；自有房屋 租赁；仓储服务（危险品除外）。
26	杭州韵达电子 商务有限公司	300	2014年9月3日	桐庐经济开发区 董家路178 号2 幢101-106室	韵达货运持股100%	一般经营项目：网上销售：计算机、电子设备、 计算机软硬件；网络技术开发、技术咨询、技术 服务；仓储服务（除危险品）；成年人非文化教 育培训；商务信息咨询、企业管理咨询；展览展 示服务。
27	沈阳韵必达速	100	2012年8月7日	沈阳市苏家屯区	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；快递业务

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	递有限公司			瑰香北街9－2 号		咨询；货物装卸；小件货物运输代理；普通货运； 商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
28	大连韵必达装 卸服务有限公 司	100	2013年2月4日	辽宁省大连市甘 井子区辛寨子街 道前革村（新水 泥路前革西山工 业区滨港物流园 D库）	韵达货运持股100%	人工搬运服务、国内货运代理（以上均不含专项 审批）、国内快递（凭许可证经营），商务咨询 服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
29	黑龙江金韵速 递有限公司	100	2012年7月17日	哈尔滨哈南工业 新城平房工业园 区星海路5号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有 效期至2018年10月14日）。普通货运。搬运装 卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询。
30	长春市长韵速 递有限公司	50	2011年8月23日	经开区世纪大街 1567号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）、道路普通 货物运输、装卸服务、商务信息咨询、企业管理 咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
31	天津市韵达快 递服务有限公 司	50	2004年2月27日	天津市北辰区张 辛公路南侧（振 兴水泥厂东侧）	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁； 普通货运；装卸服务；商务信息咨询服务；企业 管理咨询服务；机械设备、电子产品、办公家具

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						销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
32	天津韵必达快 递有限公司	8,000	2012年9月27日	天津空港经济区 经五路136号	韵达货运持股99%，上 海韵达速递有限公司 持股1%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；自有房屋 租赁；装卸服务；企业管理咨询；商务信息咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
33	太原韵必达装 卸服务有限公 司	100	2012年10月17日	清徐县王答乡同 戈站村榆古线2 号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；装卸服务； 普通货物仓储；道路运输代理；商务信息咨询（不 含财务咨询、税务咨询、投资金融咨询）；企业 管理咨询.（依法需批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
34	内蒙古韵必达 速递有限公司	300	2012年12月27日	内蒙古自治区呼 和浩特市新城区 毫沁营镇下新营 村	韵达货运持股100%	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除 外）（有效期至2018年6月5日）。一般经营项 目：装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）
35	潍坊市鲁韵快 递有限公司	50	2010年9月21日	潍坊经济开发区 民主西街3555 号一号厂房	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）。（有效期 限以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。
36	青岛畅达华韵	50	2009年3月26日	青岛市城阳区国	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务

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	快递服务有限 公司			城路207号		经营许可证 有效期限以许可证为准）；批发：办 公用品、办公设备。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
37	济南恒韵装卸 服务有限公司	100	2012年7月16日	济南市槐荫区段 店镇前周王庄村	韵达货运持股100%	搬运装卸；国内快递（邮政企业专营业务除外） （地域范围以许可证为准）（有效期限以许可证 为准）；普通货运；贸易信息咨询；企业管理咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
38	石家庄市庄韵 速递有限公司	100	2012年12月5日	石家庄市经济技 术开发区丰产路 规划街2号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至 2017年10月31日）；搬倒装卸，快递信息咨询， 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
39	北京市金韵达 速递有限公司	300	2012年3月30日	北京市通州区工 业开发区云杉南 路441号	韵达货运51%；方小金 持股18%；王吉雷持股 15%；郑金弟持股8%； 江士明持股8%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运 （快递业务经营许可证有效期至2016年12月18 日、道路运输经营许可证有效期至2016 年10 月 28日）；货运代理、分批包装、仓储服务、配送 服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

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						动。）
40	北京腾韵达运 输有限公司	100	2015年11月4日	北京市通州区张 家湾镇北大化村 东(北京五木服 装有限责任公 司)2 幢一层 A1128	韵达货运持股100%	道路货物运输；货物专用运输（集装箱）（道路运 输经营许可证有效期至2020年03月01日）。仓 储服务（仅限棉花、谷物及其他农产品仓储）；装 卸服务； 汽车租赁（不含九座以上客车）。企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；货物专 用运输（集装箱）、道路货物运输以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。
41	广西亨运韵达 速递有限公司	200	2012年7月2日	南宁市金阳路 46 号普洛斯物 流园B-4	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有 效期至2017年5月29日）；装卸服务、商务信 息咨询（金融、保险、证券等国家禁止或限制的 服务除外）、企业管理信息咨询。
42	上饶市韵达物 流有限公司	100	2012年8月27日	江西省上饶市信 州区水南街199 号附310号	韵达货运持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 货物专用运输（冷藏保鲜设备），货物专用运输 （罐式容器），大型物件运输（一类），大型物 件运输（二类），大型物件运输（三类），大型 物件运输（四类）；汽车租赁服务；装卸服务； 企业管理咨询；商务信息咨询服务。（依法须经

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						批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动）
43	江西桐韵速递 有限公司	200	2008年11月3日	江西省南昌市经 济开发区昌西大 道以东、麦庐水 渠以西、小企业 路以北	韵达货运持股100%	在江西省地域内从事国内快递(邮政专营除外） （许可证有效期至2020年9月17日）；人力装 卸服务；贸易咨询服务；企业管理咨询（以上依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
44	福州闽韵速递 有限公司	100	2012年9月18日	闽侯县南屿镇高 崎工业区（闽侯 县忠彬塑胶有限 公司内）	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外），装卸服务； 商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
45	厦门市厦韵速 递有限公司	50	2012年9月19日	厦门市同安区圳 南七路33号	韵达货运持股100%	快递服务；装卸搬运；商务信息咨询；企业管理 咨询。
46	东莞市莞韵速 递有限公司	50	2012年4月16日	东莞市沙田镇穗 丰年村汇珍路韵 达物流园	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息 咨询，装卸服务，企业管理咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
47	深圳市圳韵速 递有限公司	50	2012年2月27日	深圳市宝安区西 乡街道西部开发 区宝安交警大队 旁九华科技园三	韵达货运持股100%	商务信息咨询；装卸服务；企业管理咨询（不含 人才中介服务）。国内快递（邮政企业专营业务 除外）

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				栋厂房一楼
48	汕头市潮韵快 递有限公司	100	2014年6月5日	汕头市澄海区澄 华街道冠山大埔 顶	韵达货运持股100%	快递业务；装卸服务；商务信息咨询，企业管理 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
49	广州市金韵快 递有限公司	300	2013年7月8日	广州市白云区江 高镇夏花三路泉 溪路段侧自编 168号	韵达货运持股51%；雷 爱民持股34%；雷慧君 持股15%	道路货物运输；省内快递业务；装卸搬运；其他 仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危 险品仓储）；道路货物运输代理；汽车租赁；（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
50	珠海市海韵速 递有限公司	100	2014年6月4日	珠海市金湾区红 旗镇小林双林大 道三倾二街6号 办公楼工业厂房 A区	韵达货运持股100%	普通货运，代理国际快递，国内快递（邮政企业 专营业务除外），货运代理，仓储服务，搬运装 卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨 询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领 域内的技术研发、技术服务、技术咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
51	海南韵必达快 递有限公司	100	2013年12月25日	海南省海口市琼 山区道客村182 号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨 询，装卸服务，企业管理咨询。
52	郑州韵必达速	100	2012年10月26日	郑州市经济技术	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息

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	递有限公司			开发区前程办事 处韩庄村南前肖 路西		咨询、企业管理咨询。
53	武汉市承韵速 递有限公司	50	2011年4月18日	武汉市蔡甸区奓 山街星光村	韵达货运持股100%	湖北省境内国内快递（邮政企业专营业务除外） （经营期限与许可证核定期限一致）；装卸服务、 商务信息咨询、企业管理咨询；机械设备、电子 产品、办公用品、家具的零售；废旧物资的零售 与批发；水电费代缴服务。（国家有专项规定的 项目经审批后方可经营）
54	湖北韵达实业 投资有限公司	2,000	2012年9月11日	孝感市临空经济 区现代物流园区 内	韵达货运持股99%；上 海韵达速递有限公司 持股1%	对物流园、商业园、房地产业的建设项目进行投 资；对教育业、科技研发及商业进行投资；计算 机软件及系统的开发、应用及服务；自有房屋租 赁。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审 批的经营项目，经审批后方可经营）。
55	长沙市阔韵快 递有限公司	50	2011年8月1日	长沙县黄花镇黄 垅村（黄花工业 园3号）	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务 经营许可证有效期至2021年7月7日）；普通货 物运输；装卸搬运；经济与商务咨询服务（不含 金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务； 汽车租赁；办公用品、文化用品的销售；家具、 通用机械设备、家用电器及电子产品（不含电子

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						出版物）的零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
56	青海宁韵速递 有限公司	100	2014年2月14日	西宁市城中区城 南新区新城南路 75号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）装卸服务， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上项目依法须 经批准的，经相关部门审批后方可开展经营活动）
57	宁夏银韵速递 有限公司	100	2013年6月28日	银川德胜工业园 区沁园路8号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；货物装卸 服务；商务信息及企业管理咨询。
58	西安市溱韵速 递有限公司	50	2011年6月29日	陕西省西咸新区 空港新城南环路 西段普洛斯国际 航空物流枢纽B 区	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除处，快递企业经 营许可证有效期至2021年5月17日）；装卸服 务；商务信息咨询；企业管理咨询；房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
59	新疆韵达快递 有限公司	500	2012年4月13日	新疆乌鲁木齐经 济技术开发区韶 山街56号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普通 货物运输； 装卸搬运服务，货运代理，货物信息 咨询服务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
60	兰州市兰韵速 递有限公司	50	2012年4月12日	甘肃市安宁区众 邦大道北路口	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项目 凭许可证许可范围及有效期限经营）；装卸服务； 商务信息咨询、企业管理咨询（以上项目国家禁

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						止及须取得专项许可的除外
61	重庆畅韵装卸 搬运有限公司	100	2012年12月11日	重庆市九龙坡区 含谷镇天赐路2 号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运。 （按许可证核定的事项和期限从事经营。）装卸 搬运，货运代理，仓储服务（不含危险品），汽 车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
62	昆明金韵速递 有限公司	100	2014年2月13日	云南省昆明市经 济技术开发区信 息产业基地62 号地块仟万加物 流园	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）；快递业务 咨询；货运装卸服务；商务信息咨询；企业管理 咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
63	西藏珠韵速递 有限公司	100	2014年1月2日	拉萨市金珠西路 163号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证 在有效期内经营）；仓储[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后，方可经营该项活动]。
64	成都市庆韵速 递有限公司2	100	2009年8月17日	成都市双流县国 际航空枢纽综合 功能区川齿路新 地物流园内	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证 经营至2015年6月19日）。（以上经营范围国 家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可 证在有效期内经营）。

2 根据韵达货运的说明，该公司注销手续正在办理中。

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65	成都市蓉韵速 递有限公司	100	2014年12月8日	成都市双流县西 航港街道双流航 空港物流园航枢 一路216号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证许 可项目经营，有效期至2020年6月19日）；装 卸服务；企业管理及商务信息咨询。（以上依法 须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
66	贵阳韵必达快 运有限公司	50	2012年1月10日	贵州省贵阳市南 明区小碧乡畜牧 兽医研究所内经 纬驾驶员城163 号	韵达货运持股100%	国内快递（邮政个人专营业务除外）；普通货运； 汽车租赁；装卸服务；商务信息咨询（除专项）； 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
67	绍兴市绍韵速 递有限公司3	50	2012年2月8日	绍兴市袍江工业 区汤公路176号 3号厂房	韵达货运持股100%	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除 外）（快递业务经营许可证有效期至2016年7月 12日）。一般经营项目：国内货运代理，人力装 卸搬运服务；商务信息咨询、企业管理咨询（上 述经营范围不含金融、证券、期货、基金）。
68	浙江创海机械 有限公司	4,000	2006年3月2日	海宁农业对外综 合开发区海塘路	上海韵达速递有限公 司持股100%	许可经营项目：国内快递（邮政专营业务除外） （快递业务经营许可证有效期至2017年11月14 日）；一般经营项目：建筑材料生产专用机械、

3根据韵达货运的说明，该公司注销手续正在办理中。

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						机械零配件、制造、加工、批发、零售；人力装 卸搬运服务；商务信息咨询；企业管理咨询；仓 储服务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储）
69	海韵电子商务 （上海）有限 公司	200	2014年4月3日	中国（上海）自 由贸易试验区奥 纳路188号2幢 4层421室	上海韵达速递有限公 司持股100%	电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国 内道路货物运输代理，装卸服务，食品流通、金 属制品、机械设备、电气设备、五金交电、仪器 仪表、建筑材料、木材及制品、计算机、软件及 辅助设备、电子设备、通讯设备（除地面卫星接 收装置）、汽摩配件、陶瓷卫浴、工艺品、服装 服饰及辅料、文化用品、日用百货、办公用品、 化妆品、钢材、纺织原料及制品（除棉花收购）、 化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗 器械、酒类的销售，从事货物及技术进出口业务， 转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，网络 技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询，商务信息咨询服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
70	苏州市创强物 流有限公司	100	2016年5月30日	苏州市相城区望 亭国际物流园海	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。

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				亭路		商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
71	苏州市春达物 流有限公司	100	2016年5月25日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
72	苏州市典雅物 流有限公司	100	2016年5月20日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除 稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

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						动）
73	苏州市泛龙物 流有限公司	100	2016年5月26日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
74	苏州市高特佳 物流有限公司	100	2016年5月25日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务、自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
75	苏州市国安物	100	2016年5月30日	苏州市相城区望	上海金韵物流有限公	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），

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	流有限公司			亭国际物流园海 亭路	司持股100%	国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
76	苏州市合联物 流有限公司	100	2016年5月25日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
77	苏州市快想物 流有限公司	100	2016年5月20日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。

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						销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
78	苏州市莱丰物 流有限公司	100	2016年5月26日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
79	苏州市朋来物 流有限公司	100	2016年5月27日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经

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						批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
80	苏州市日利物 流有限公司	100	2016年5月30日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
81	苏州市日鑫物 流有限公司	100	2016年5月26日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

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82	苏州市荣嘉物 流有限公司	100	2016年5月27日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
83	苏州市善友物 流有限公司	100	2016年5月26日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
84	苏州市天地通 物流有限公司	100	2016年5月27日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材

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						料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
85	苏州市威迅物 流有限公司	100	2016年5月27日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
86	苏州市兴正物 流有限公司	100	2016年5月30日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
87	苏州市雄锐物	100	2016年5月30日	苏州市相城区望	上海金韵物流有限公	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），

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	流有限公司			亭国际物流园海 亭路	司持股100%	国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
88	苏州市迎杰物 流有限公司	100	2016年5月23日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
89	苏州市韵特佳 物流有限公司	100	2016年5月26日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。

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						销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材 料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
90	句容市博盛物 流有限公司	100	2016年6月12日	句容市郭庄镇空 港新区塘西路 66号	上海金韵物流有限公 司持股100%	普通货物道路运输；货物代理、代办服务；货物 整理、配载、联运服务；货物搬运、装卸服务； 普通货物仓储（危险品除外）；商务信息咨询服 务；企业管理咨询服务（以上咨询除经纪）；电 子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀 碳金属）的销售；汽车租赁（不含操作人员）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
91	苏州市智琦物 流有限公司	100	2016年4月5日	苏州市相城区望 亭国际物流园海 亭路	上海金韵物流有限公 司持股100%	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）， 电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除 稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
92	上海观奔物流	100	2016年4月6日	上海市青浦区华	上海金韵物流有限公	货物运输代理（除危险化学品），装卸搬运服务，

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	有限公司			新镇凤星路 1588号1幢2层 C区44室	司持股100%	仓储服务（除危险化学品），商务信息咨询，企 业管理咨询，汽车租赁，销售电子产品、文化用 品、橡塑制品、金属材料。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
93	梁山莱安物流 有限公司	100	2016年3月24日	梁山县寿张集镇 倪王庄村东经济 开发区	上海金韵物流有限公 司持股100%	普通货运、货物专用运输（集装箱），国内货物 运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险品）， 电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除 稀碳金属）的销售，汽车租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
94	宁波市韵必达 电子商务有限 公司	300	2016年8月2日	余姚市河姆渡镇 罗江村	韵达货运持股100%	金属制品、机械设备、家用电器、电气设备、五 金件、仪器仪表、建筑材料、木材及制品、计算 机及辅助设备、电子设备、通讯设备（除地面卫 星接受装置）、汽摩配件、陶瓷卫浴、工艺品、 服装服饰及辅料、文化用品、日用百货、办公用 品、化妆品、钢材、纺织原料及制品（除棉花收 购）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的网 上销售；道路货物运输，货物装卸服务；计算机、 电子产品、网络技术领域内的技术开发、技术服 务、技术转让、技术咨询，企业形象策划，商务

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						信息咨询，企业管理咨询，会务服务，广告的设 计、制作、发布，自有房屋租赁，汽车租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
95	昆山市博盛物 流有限公司	100	2016年7月4日	昆山开发区兵希 樵成路20 号6 幢	上海金韵物流有限公 司持股100%	普通货运、货物专用运输（集装箱）；国内货物 运输代理；搬运装卸；仓储服务（不含危险品）； 商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）； 电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除 稀碳金属）的销售；汽车租赁（不含操作人员）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
96	上海朋来物流 有限公司	100	2016年7月14日	上海市青浦区五 厍浜路201 号 13 幢一层E 区 140室	上海金韵物流有限公 司持股100%	货运代理（除危险化学品），搬运装卸服务，仓 储服务（除危险化学品），汽车租赁，商务信息 咨询，企业管理咨询，销售电子产品、文化办公 用品、橡塑制品、金属材料。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、 韵达货运的境外控股子公司、孙公司

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序 号
	公司名称	注册资本	成立日期	住所	持股比例	境内主管部门批复文件/状态
1	韵达速递物流（香 港）有限公司	300万港币	2015年6月12日	香港九龙广东道17 号 海港城环球金融中心 南座13A楼5-15室	上海云韵投资持股100%	境外投资证第N3109201500232 号《企业境外投资证书》； 境外直接投资外汇登记

3、 韵达货运主要境内参股公司

序 号		注册资本（万 元）
	公司名称		成立日期	住所	持股比例	营业范围
1	北京安杰信息科 技有限公司	1,610.4297	2011年1月10日	北京市朝阳 区酒仙桥东 路1号院8号 楼5层517	韵达货运持股3%	劳务派遣；技术推广；软件开发；软件设计；销 售计算机、软件及辅助设备、汽车配件、日用品、 办公用品、家用电器、电子产品、五金交电、文 具用品、机械设备；发布广告；广告信息咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
2	蜂网投资有限公 司	25,000	2013年12月6日	桐庐经济开 发区梅林路	韵达货运持股20%	实业投资；速递网络软件的研发、设计与制作， 并提供相关技术咨询与技术服务；企业管理，投

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				699 号B 幢 512室		资咨询，经济信息咨询（除证券、期货）、会展服 务、展览展示、商务信息咨询。
3	杭州库虎物流信 息咨询有限公司	100	2013年8月27日	杭州经济技 术开发区白 杨街道19 号 大街571号4 幢B602室	上海云韵投资持股 6%	服务：物流信息咨询、物流方案设计、企业管理 咨询、投资咨询（除证券、期货）、仓储服务（除 化学危险品及易制毒化学品）、装卸服务、供应链 管理；技术开发、成果转让；计算机物流软件。
4	北京乐拍拍投资 管理中心（有限合 伙）	210	2016年1月28日	北京市海淀 区金庄1 号 院1号楼6层 607	上海云韵投资出资比 例占47.62%	投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；下期出资时间为2016年3月24日； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
5	深圳市丰巢科技 有限公司	100,000	2015年4月8日	深圳市前海 深港合作区	上海云韵投资持股 20%	国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术 转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，

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				前湾一路1 号A 栋201 室（入驻：深 圳市前海商 务秘书有限 公司）		后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机 软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行 办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及 配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代 理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、 专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务 系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。仓储服务（不含危险化学品）。
6	淮安腾达电商物 流有限公司	2,065	2015年12月8日	淮安市淮安 区淮安电子 商务现代物 流园淮安红 楼国通快递 有限公司综 合楼二楼	淮安楚韵快运有限公 司持股0.97%	货物运输（须取得道路运输经营许可证后方可经 营）；货物仓储；网上销售百货、纺织品；道路基 础设施建设、企业管理服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、 韵达货运主要境外参股公司

序号 名称 持股情况 成立日期 出资额 住所 主营业务

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1	YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE, LTD	香港韵达持股40%	2014年10月30日	4万新币	10 Anson Road, #03-22 International Plaza, Singapore	物流服务
2	Cainiao Smart Logistics Network Limited	香港韵达持股0.75%	2015年6月17日	806.4万美元	The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O., Box 847, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands	投资控股

附件四：韵达货运及其境内控股子公司业务经营资质

			批准日期/发证 日期
序号	企业名称	批准/证照名称		有效期限	批准/登记机关	证号/内容
1	韵达货运	快递业务经营许可证	2015-9-29	2020-9-28	国家邮政局	国邮20100210A
		快递业务经营许可证	2012-10-10	2017-10-9	国家邮政局	国邮20120210C

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		道路运输经营许可证	2014-11-4	2018-11-23	上海市青浦区城市交通 运输管理所	沪交运管许可青字 310118001571
		出入境检验检疫报检企业备案表	2015-11-11	/	中华人民共和国上海出 入境检验检疫局	3100679478
		国际货运代理企业备案表	2015-11-16	/	上海市商务委	00053466
		海关报关单位注册登记证书	2015-11-27	2017-11-26	中华人民共和国青浦海 关	海关注册编码： 3120980105
2	上海云韵快递有限公 司	快递业务经营许可证	2013-12-25	2018-12-24	上海市邮政局	沪邮20131363B
		道路运输经营许可证	2014-6-11	2018-6-10	上海市青浦区城市交通 运输管理署	沪交运管许可青字 310118006293号
3	上海金韵物流有限公 司	道路运输经营许可证	2013-11-30	2017-11-29	上海市浦东新区城市交 通运输管理署	沪交运管许可浦字 310115014336号
4	海韵电子商务（上海） 有限公司	食品流通许可证	2015-6-10	2017-3-19	上海市食品药品监督管 理局	SP31000015100053 08
		酒类商品批发许可证	2015-7-14	2018-6-29	上海市酒类专卖管理局	证发沪酒专字第 0306020101006842 号
		对外贸易经营者备案登记表	2014-4-18	/	上海市商务委	01324002

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		海关进出口货物收发货人报关注 册登记证	2014-5-27	2017-5-27	中华人民共和国上海外 高桥保税区海关	3122463765
		自理报检企业备案登记证明书	2014-5-14	/	中华人民共和国上海出 入境检验检疫局	3100662342
5	上海盈韵仓储服务有 限公司	快递业务经营许可证	2015-7-6	2020-7-5	上海市邮政局	沪邮20151504B
6	上海住家便利店有限 公司	食品流通许可证	2015-9-2	2016-8-31	青浦区市场监督管理局	SP31011815100040 4X
		酒类商品零售许可证	2015-9-28	2018-9-27	上海市青浦区酒类专卖 管理局	沪青酒专字第 1806030118002649 号
7	上海浦东韵达速递有 限公司	快递业务经营许可证	2012-12-24	2017-12-23	上海市邮政局	沪邮20121068B
8	上海奉韵速递有限公 司	快递业务经营许可证	2012-12-24	2017-12-23	上海市邮政局	沪邮20121086B
9	上海韵达速递有限公 司	快递业务经营许可证	2015-11-6	2020-11-5	上海市邮政局	沪邮20100358B
		道路运输经营许可证	2014-3-3	2017-11-30	上海市青浦区城市交通 运输管理署	沪交运管许可青字 310118006230号

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10	徐州市徐韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2011-11-2	2016-11-1	江苏省邮政局	苏邮20110569B
11	苏州韵必达快运有限 公司	快递业务经营许可证	2013-5-10	2018-5-9	江苏省邮政局	苏邮20130621B
		道路运输经营许可证	2012-10-29	2016-10-29	苏州市相城区运输管理 处	苏交运管许可苏字 320507310238号
12	南京苏韵快运有限公 司	快递业务经营许可证	2015-5-18	2020-5-17	江苏省邮政局	苏邮20100274B
		道路运输经营许可证	2016-2-19	2020-2-17	南京市江宁区运输管理 所	苏交运管许可宁字 320115325257号
13	淮安楚韵快运有限公 司	快递业务经营许可证	2013-5-10	2018-5-9	江苏省邮政局	苏邮20130620B
		道路运输经营许可证	2016-4-20	2020-4-20	淮安市淮安区运输管理 处	苏交运管许可淮字 320803305680号
14	江苏韵达腾云物流有 限公司	快递业务经营许可证	2016-1-25	2021-1-24	江苏省邮政局	苏邮20110519B
		道路运输经营许可证	2015-5-26	2019-5-25	无锡市交通运输局新区 交通运输管理处	苏交运管许可锡字 320292302709号
15	江苏江韵物流有限公 司	快递业务经营许可证	2013-5-10	2018-5-9	江苏省邮政局	苏邮20130619B
		道路运输经营许可证	2012-10-16	2016-10-16	句容市交通运输管理处	苏交运管许可镇字 321183308663号
16	苏州航韵装卸服务有 限公司	快递业务经营许可证	2016-4-1	2021-3-31	江苏省邮政局	苏邮20161044B

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17	合肥金韵装卸服务有 限公司	快递业务经营许可证	2013-6-28	2018-6-27	安徽省邮政局	皖邮20130273B
18	义乌义韵快递有限公 司	快递业务经营许可证	2012-4-9	2017-4-8	浙江省邮政局	浙邮20120866B
19	温州市温韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2016-6-20	2021-6-19	浙江省邮政局	浙邮20110767B
20	临海市临韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2016-7-13	2021-7-12	浙江省邮政局	浙邮20110770B
21	宁波市上韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2015-10-11	2020-10-10	浙江省邮政局	浙邮20100435B
22	沈阳韵必达速递有限 公司	快递业务经营许可证	2013-4-9	2018-4-8	辽宁省邮政局	辽邮20130240B
		道路运输经营许可证	2014-2-14	2018-2-13	沈阳市苏家屯区交通局	辽交运管许可沈字 210108000566号
23	大连韵必达装卸服务 有限公司	快递业务经营许可证	2013-8-28	2018-8-27	辽宁省邮政局	辽邮20130283B
24	黑龙江金韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2013-10-15	2018-10-14	黑龙江省邮政局	黑邮20130198B
		道路运输经营许可证	2016-3-9	2017-3-9	黑龙江省道路运输管理	黑交运管许可黑字 230000300069号
25	长春市长韵速递有限	快递业务经营许可证	2016-7-11	2021-7-10	吉林省邮政局	吉邮20110020B

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	公司	道路运输经营许可证	2016-4-13	2020-4-13	长春市地方道路运输管 理局	吉交运管许可长字 220104495717号
26	天津市韵达快递服务 有限公司	快递业务经营许可证	2015-10-10	2020-10-9	天津市邮政局	津邮20100009B
		道路运输经营许可证	2015-12-1	2019-11-30	天津市北辰区交通运输 管理局	津交运管许可辰字 120113301047号
27	天津韵必达快递有限 公司	快递业务经营许可证	2012-9-13	2017-9-12	天津市邮政局	津邮20120171B
28	太原韵必达装卸服务 有限公司	快递业务经营许可证	2013-11-5	2018-11-4	山西省邮政局	晋邮20130148B
29	内蒙古韵必达速递有 限公司	快递业务经营许可证	2013-6-6	2018-6-6	内蒙古自治区邮政局	蒙邮20130125B
30	潍坊市鲁韵快递有限 公司	快递业务经营许可证	2015-11-19	2020-11-18	山东省邮政局	鲁邮20100240B
31	青岛畅达华韵快递服 务有限公司	快递业务经营许可证	2015-8-20	2020-8-19	山东省邮政局	鲁邮20100137B
32	济南恒韵装卸服务有 限公司	快递业务经营许可证	2012-9-25	2017-9-24	山东省邮政局	鲁邮20120526B
		道路运输经营许可证	2015-7-16	2019-7-15	济南市交通局运输管理 办公室	鲁交运管许可济字 370104410712

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33	石家庄市庄韵速递有 限公司	快递业务经营许可证	2012-11-1	2017-10-31	河北省邮政局	冀邮20120217B
34	北京市金韵达速递有 限公司	快递业务经营许可证	2011-12-19	2016-12-18	北京市邮政局	京邮20110006-38B
		道路运输经营许可证	2012-10-29	2016-10-28	北京市交通委员会交通 运输管理局	京交运管许可货字 110112013103号
35	北京腾韵达运输有限 公司	道路运输经营许可证	2016-3-2	2020-3-1	北京市交通委员会交通 运输管理	京交运管许可货字 110112014739号
36	广西亨运韵达速递有 限公司	快递业务经营许可证	2012-5-30	2017-5-29	广西壮族自治区邮政局	桂邮20120125B
37	上饶市韵达物流有限 公司	道路运输经营许可证	2016-7-15	2020-7-14	上饶市信州区公路运输 管理所	赣交运管许可饶字 361102203654号
38	江西桐韵速递有限公 司	快递业务经营许可证	2015-9-18	2020-9-17	江西省邮政局	赣邮20100128B
39	福州闽韵速递有限公 司	快递业务经营许可证	2012-8-23	2017-8-22	福建省邮政局	闽邮20120017B
40	厦门市厦韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2012-8-23	2017-8-22	福建省邮政局	闽邮20120018B
41	东莞市莞韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2011-12-6	2016-12-5	广东省邮政局	粤邮20111631B

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2-2-1-252

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42	深圳市圳韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2012-1-4	2017-1-3	广东省邮政局	粤邮20121652B
43	汕头市潮韵快递有限 公司	快递业务经营许可证	2014-4-9	2019-4-8	广东省邮政局	粤邮20141926B
44	广州市金韵快递有限 公司	快递业务经营许可证	2013-6-13	2018-6-12	广东省邮政局	粤邮20131789B
45		道路运输经营许可证	2015-10-27	2017-10-27	广州市白云区交通管理 总站	粤交运管许可穗字 440100107870号
46	珠海市海韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2014-9-2	2019-9-1	广东省邮政局	粤邮20142020B
47	郑州韵必达速递有限 公司	快递业务经营许可证	2013-8-19	2018-8-18	河南省邮政局	豫邮20130189B
48	武汉市承韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2016-1-6	2021-1-5	湖北省邮政局	鄂邮20100263B
49	长沙市阔韵快递有限 公司	快递业务经营许可证	2016-7-8	2021-7-7	湖南省邮政局	湘邮20110026B
		道路运输经营许可证	2014-8-18	2018-8-17	长沙县货运管理所	湘交运管许可长字 430121010976号
50	青海宁韵速递有限公 司	快递业务经营许可证	2014-1-22	2019-1-21	青海省邮政局	青邮20140001B

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2-2-1-253

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51	宁夏银韵速递有限公 司	快递业务经营许可证	2013-6-6	2018-6-6	宁夏回族自治区邮政局	宁邮20130005B
52	西安市溱韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2016-5-18	2021-5-17	陕西省邮政局	陕邮20110077B
53	新疆韵达快递有限公 司	快递业务经营许可证	2015-2-15	2017-3-25	新疆维吾尔自治区邮政 局	新邮20120003B
54	兰州市兰韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2011-9-30	2016-9-29	甘肃省邮政局	甘邮20110018B
55	重庆市畅韵装卸搬运 有限公司	快递业务经营许可证	2013-4-1	2018-3-31	重庆市邮政局	渝邮20130085B
		道路运输经营许可证	2013-11-25	2017-11-25	重庆市九龙坡区交通运 输管理所	渝交运管许可字渝 500107605292号
56	昆明金韵速递有限公 司	快递业务经营许可证	2014-2-7	2019-2-6	云南省邮政局	云邮20140264B
57	西藏珠韵速递有限公 司	快递业务经营许可证	2013-12-24	2018-12-23	西藏自治区邮政局	藏邮2013010B
58	成都市蓉韵速递有限 公司	快递业务经营许可证	2010-6-20	2020-6-19	四川省邮政局	川邮20100011B
59	贵阳韵必达快运有限	快递业务经营许可证	2013-1-24	2018-1-23	贵州省邮政局	黔邮20130001B

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2-2-1-254

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	公司	道路运输经营许可证	2013-7-9	2017-7-8	贵阳市道路运输管理局	黔交运管许可贵阳 （货运）字 520102026167号
60	浙江创海机械有限公 司	快递业务经营许可证	2012-11-15	2017-11-14	浙江省邮政局	浙邮20120932B
61	苏州市智琦物流有限 公司	道路运输经营许可证	2016-4-27	2020-4-26	苏州市相城区运输管理 处	苏交运管许可苏字 320507000833号
62	上海观奔物流有限公 司	道路运输经营许可证	2016-6-16	2020-6-15	上海市青浦区城市交通 运输管理处	沪交运管许可青字 310118010213号
63	海南韵必达快递有限 公司	快递业务经营许可证	2016-7-14	2021-7-13	海南省邮政局	琼邮20160004B
64	昆山市博盛物流有限 公司	道路运输经营许可证	2016-8-10	2020-8-9	昆山市运输管理处	苏交运管许可苏字 320583002650号
65	苏州市朋来物流有限 公司	道路运输经营许可证	2016-7-6	2020-7-5	苏州市相城区运输管理 处	苏交运管许可苏字 320507000895号
66	苏州市国安物流有限 公司	道路运输经营许可证	2016-7-6	2020-7-5	苏州市相城区运输管理 处	苏交运管许可苏字 320507000896号
67	苏州市创强物流有限 公司	道路运输经营许可证	2016-7-6	2020-7-5	苏州市相城区运输管理 处	苏交运管许可苏字 320507000894号

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附件五：韵达货运及其境内控股子公司的注册商标

1 、境内商标

序号	所有权人	商标	注册证号	核定使用商品类别	权利期限	法律状态
1	韵达货运		4790671	第35类	2009.05.07-2019.05.06	已注册
2	韵达货运		4912744	第39类	2009.03.14-2019.03.13	已注册

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2-2-1-256

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3	韵达货运		4912746	第41类	2009.05.07-2019.05.06	已注册
4	韵达货运		4790674	第42类	2009.02.28-2019.02.27	已注册
5	韵达货运		4790672	第35类	2009.05.07-2019.05.06	已注册
6	韵达货运		4912723	第39类	2009.03.14-2019.03.13	已注册
7	韵达货运		4912747	第41类	2009.05.07-2019.05.06	已注册
8	韵达货运		4790675	第42类	2009.02.28-2019.02.27	已注册
9	韵达货运		4790673	第35类	2009.02.21-2019.02.20	已注册
10	韵达货运		4912722	第39类	2009.02.14-2019.02.13	已注册
11	韵达货运		4912745	第41类	2009.05.07-2019.05.06	已注册
12	韵达货运		4790676	第42类	2009.02.28-2019.02.27	已注册
13	韵达货运		1663670	第39类	2011.11.07-2021.11.06	已注册
14	韵达货运		1671796	第39类	2011.11.21-2021.11.20	已注册
15	韵达货运		9475091	第35类	2012.07.07-2022.07.06	已注册
16	韵达货运		9475044	第39类	2012.06.28-2022.06.27	已注册
17	韵达货运		9474948	第41类	2012.06.07-2022.06.06	已注册
18	韵达货运		9474995	第42类	2012.06.07-2022.06.06	已注册

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2-2-1-257

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19	韵达货运		12172718	第39类	2014.07.28-2024.07.27	已注册
20	韵达货运		12172719	第39类	2014.07.28-2024.07.27	已注册
21	韵达货运		12172724	第41类	2014.07.28-2024.07.27	已注册
22	韵达货运		6070427	第39类	2010.05.14-2020.05.13	已注册
23	韵达货运		6070426	第39类	2010.05.14-2020.05.13	已注册
24	韵达货运		6070425	第39类	2010.05.14-2020.05.13	已注册
25	韵达货运		6070428	第39类	2010.05.14-2020.05.13	已注册
26	韵达货运		3809352	第39类	2006.03.21-2016.03.20	已申请续展4
27	韵达货运		3809336	第39类	2006.08.07-2016.08.06	已申请续展5
28	韵达货运		15870417	第39类	2016.02.07-2026.02.06	已注册
29	韵达货运		16145603	第39类	2016.03.14-2026.03.13	已注册
30	韵达货运		15905154	第39类	2016.02.14-2026.02.13	已注册
31	韵达货运		16145587	第39类	2016.03.14-2026.03.13	已注册

• 4 根据韵达货运的说明及本所律师核查，该商标已申请续展。

• 5根据韵达货运的说明及本所律师核查，该商标已申请续展。

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2-2-1-258

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32	韵达货运		16145588	第39类	2016.03.14-2026.03.13	已注册
33	韵达货运		16302135	第35类	2016.04.21-2026.04.20	已注册
34	韵达货运		16302546	第42类	2016.04.21-2026.04.20	已注册
35	韵达货运		16628352	第39类	2016.05.21-2026.05.20	已注册
36	韵达货运		16628359	第39类	2016.05.21-2026.05.20	已注册

2 、境外商标

序 号	所有权人/申请 人		商标编号/申请编 号
		商标名称		国家/地区	注册类别	注册有效期
1	韵达货运		883247	泰国	39	2013.02.27-2023.02.26
2	韵达货运		TMA893,367	加拿大	39	2015.01.07-2030.01.06
3	韵达货运		UK00002655813	英国	39	2013.06.28-2023.06.27
4	韵达货运		0001563424	意大利	39	2013.02.25-2023.02.24

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2-2-1-259

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5	韵达货运		133983574	法国	39	2013.02.18-2023.02.17
6	韵达货运		302013001201	德国	39	2013.03.22-2023.03.31
7	韵达货运		3.067.588	西班牙	39	2013.03.14-2023.03.13
8	韵达货运		511700	葡萄牙	39	2013.06.04-2023.06.03
9	韵达货运		1541426	澳大利亚	39	2013.02.18-2023.02.18
10	韵达货运		41-0287617	韩国	39	2014.05.07-2024.05.07
11	韵达货运		4610558	美国	39	2014.09.23-2024.09.22
12	韵达货运		T1304038H	新加坡	39	2013.03.12-2023.03.11
13	韵达货运		973031	新西兰	39	2013.02.20-2023.02.19

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2-2-1-260

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14	韵达货运		01622721	台湾	35	2014.01.16-2024.01.15
15	韵达货运		01623115	台湾	41	2014.01.16-2024.01.15
16	韵达货运		01623073	台湾	39	2014.01.16-2024.01.15
17	韵达货运		01623196	台湾	42	2014.01.16-2024.01.15
18	韵达货运		302526624	香港	35、39、41、42	2013.02.21-2023.02.20
19	韵达货运		N/073732	澳门	35	2013.12.12-2020.12.12
20	韵达货运		N/073733	澳门	39	2013.12.12-2020.12.12
21	韵达货运		N/073734	澳门	41	2013.12.12-2020.12.12
22	韵达货运		N/073735	澳门	42	2013.12.12-2020.12.12

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2-2-1-261

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23	韵达货运		2013/04138	南非	39	2013.02.18-2023.02.17
24	韵达货运		5762107	日本	39	2015.05.01-2025.04.30
25	韵达货运		40201502434U	新加坡	39	2015.02.12-2025.02.11
26	韵达货运		1013041	新西兰	39	2015.01.29-2025.01.28
27	韵达货运		UK00003094397	英国	39	2015.02.13-2025.02.12
28	韵达货运		154150775	法国	39	2015.1.23-2025.01.22
29	韵达货运		VR2015 00678	丹麦	39	2015.03.17-2025.03.17
30	韵达货运		674896	瑞士	39	2015.02.02-2025.02.02
31	韵达货运		0969386	比荷卢	39	2015.01.30-2025.01.30
32	韵达货运		01726563	台湾	39	2015.09.01-2025.08.31
33	韵达货运		303239712	香港	39	2014.12.17-2024.12.16
34	韵达货运		N/102808	澳门	39	2016.02.25-2023.02.25
35	韵达货运		861951	泰国	39	2012.09.12-2022.09.11
36	韵达货运		4696424	美国	39	2015.03.03-2025.03.02
37	韵达货运		TMA893,445	加拿大	39	2015.01.08-2030.01.07
38	韵达货运		547156	俄罗斯	39	2012.12.13-2022.12.13
39	韵达货运		5582971	日本	39	2013.05.17-2023.05.16

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2-2-1-262

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40	韵达货运		41-0273041	韩国	39	2013.11.12-2023.11.12
41	韵达货运		T1300851D	新加坡	39	2013.01.16-2023.01.15
42	韵达货运		2012/33474	南非	39	2012.12.10-2022.12.09
43	韵达货运		970255	新西兰	39	2012.12.11-2022.12.10
44	韵达货运		01587354	台湾	35	2013.07.01-2023.06.30
45	韵达货运		01587488	台湾	41	2013.07.01-2023.06.30
46	韵达货运		01587535	台湾	42	2013.07.01-2023.06.30
47	韵达货运		302434257	香港	35、39、41、42	2012.11.13-2022.11.12
48	韵达货运		N/072583	澳门	35	2013.11.28-2020.11.28
49	韵达货运		N/072585	澳门	41	2013.11.28-2020.11.28
50	韵达货运		N/072586	澳门	42	2013.11.28-2020.11.28
51	韵达货运		861180	泰国	39	2012.09.06-2022.09.05
52	韵达货运		4692801	美国	39	2015.02.24-2025.02.23
53	韵达货运		TMA893,291	加拿大	39	2015.01.06-2030.01.05
54	韵达货运		544430	俄罗斯	39	2012.09.13-2022.09.13
55	韵达货运		5555683	日本	39	2013.02.08-2023.02.07
56	韵达货运		41-0268099	韩国	39	2013.09.06-2023.09.06

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2-2-1-263

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57	韵达货运		T1213368D	新加坡	39	2012.09.11-2022.09.10
58	韵达货运		2012/23886	南非	39	2012.09.03-2022.09.02
59	韵达货运		962981	新西兰	39	2012.07.31-2022.07.30
60	韵达货运		01558501	台湾	35	2013.01.01-2022.12.31
61	韵达货运		01558805	台湾	41	2013.01.01-2022.12.31
62	韵达货运		01558888	台湾	42	2013.01.01-2022.12.31
63	韵达货运		302272581	香港	35、39、41、42	2012.06.05-2022.06.04
64	韵达货运		N/066878	澳门	35	2013.08.13-2020.08.13
65	韵达货运		N/066880	澳门	41	2013.08.13-2020.08.13
66	韵达货运		N/066881	澳门	42	2013.08.13-2020.08.13
67	韵达货运		1504122	澳大利亚	39	2012.07.24-2022.07.24
68	韵达货运		2629687	英国	39	2012.07.26-2022.07.25
69	韵达货运		0001571021	意大利	39	2012.09.04-2022.09.03
70	韵达货运		123940494	法国	39	2012.08.14-2022.08.13

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2-2-1-264

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71	韵达货运		302012007009	德国	39	2012.08.29-2022.08.31
72	韵达货运		3.039.756	西班牙	39	2012.07.23-2022.07.22
73	韵达货运		502484	葡萄牙	39	2012.10.22-2022.10.21
74	韵达货运		5817140	日本	39	2016.01.08-2026.01.07
75	韵达货运		01762781	台湾	39	2016.04.01-2026.03.31
76	韵达货运		N/102809	澳门	39	2016.02.25-2023.02.25
77	韵达货运		UK00003122770	英国	39	2015.11.13-2025.11.12
78	韵达货运		3.579.269	西班牙	39	2015.09.25-2025.09.24
79	韵达货运		0980451	比荷卢	39	2015.08.17-2025.08.17
80	韵达货运		885432	泰国	39	2013.03.14-2023.03.13
81	韵达货运		4692913	美国	39	2015.02.24-2025.02.23
82	韵达货运		TMA893,290	加拿大	39	2015.01.06-2030.01.05

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83	韵达货运		538609	俄罗斯	39	2013.03.13-2023.03.13
84	韵达货运		5624200	日本	39	2013.10.18-2023.10.17
85	韵达货运		41-0284659	韩国	39	2014.04.02-2024.04.02
86	韵达货运		T1306857F	新加坡	39	2013.04.30-2023.04.29
87	韵达货运		2013/05792	南非	39	2013.03.06-2023.03.06
88	韵达货运		974046	新西兰	39	2013.03.12-2023.03.11
89	韵达货运		01622722	台湾	35	2014.01.16-2024.01.15
90	韵达货运		01623704	台湾	39	2014.01.16-2024.01.15
91	韵达货运		01623116	台湾	41	2014.01.16-2024.01.15
92	韵达货运		01623197	台湾	42	2014.01.16-2024.01.15
93	韵达货运		302538568	香港	35、39、41、42	2013.03.05-2023.03.04
94	韵达货运		N/073728	澳门	35	2013.12.12-2020.12.12
95	韵达货运		N/073729	澳门	39	2013.12.12-2020.12.12
96	韵达货运		N/73730	澳门	41	2013.12.12-2020.12.12
97	韵达货运		N/073731	澳门	42	2013.12.12-2020.12.12
98	韵达货运		1545711	澳大利亚	39	2013.03.12-2023.03.12
99	韵达货运		UK00002655815	英国	39	2013.03.13-2023.03.12
100	韵达货运		0001563600	意大利	39	2013.03.07-2023.03.06
101	韵达货运		133988376	法国	39	2013.03.07-2023.03.06

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102	韵达货运		302013001621	德国	39	2013.05.28-2023.05.31
103	韵达货运		3.067.927	西班牙	39	2013.03.15-2023.03.14
104	韵达货运		511699	葡萄牙	39	2013.06.04-2023.06.03
105	韵达货运		0989703	比荷卢	39	2016.01.25-2026.01.25
106	韵达货运		UK00003144400	英国	39	2016.01.14-2026.01.13
107	韵达货运		2388898	印度	39	2012.09.03-2022.09.02
108	韵达货运		861181	泰国	39	2012.09.06-2022.09.05
109	韵达货运		4316821	美国	39	2013.04.09-2023.04.08
110	韵达货运		526557	俄罗斯	39	2012.09.13-2022.09.13
111	韵达货运		5555684	日本	39	2013.02.08-2023.02.07
112	韵达货运		41-0268105	韩国	39	2013.09.06-2023.09.06
113	韵达货运		T1213371D	新加坡	39	2012.09.11-2022.09.10

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114	韵达货运		2012/23887	南非	39	2012.09.03-2022.09.02
115	韵达货运		962982	新西兰	39	2012.07.31-2022.07.30
116	韵达货运		01558500	台湾	35	2013.01.01-2022.12.31
117	韵达货运		01558711	台湾	39	2013.01.01-2022.12.31
118	韵达货运		01558804	台湾	41	2013.01.01-2022.12.31
119	韵达货运		01558887	台湾	42	2013.01.01-2022.12.31
120	韵达货运		302272590	香港	35、39、41、42	2012.06.05-2022.06.04
121	韵达货运		N/066874	澳门	35	2013.08.13-2023.08.13
122	韵达货运		N/066875	澳门	39	2013.08.13-2023.08.13

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123	韵达货运		N/066876	澳门	41	2013.08.13-2023.08.13
124	韵达货运		N/066877	澳门	42	2013.08.13-2023.08.13
125	韵达货运		1157622	澳大利亚、英国、德国、西班牙、 法国、意大利、葡萄牙	39	2013.03.20-2023.03.20
126	韵达货运		1147712	澳大利亚、英国、德国、西班牙、 法国、意大利、葡萄牙	39	2012.12.27-2022.12.27

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附件六：韵达货运及其境内控股子公司的软件著作权

序号	计算机软件名称	著作权人	登记日期	登记号	取得方式	权利范围
1	韵达价格设置系统[简称：价格系统]V3.5.1	韵达货运	2016.05.05	2016SR096108	原始取得	全部权利
2	韵达YWMS仓储管理系统[简称：YWMS]V2.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR096307	原始取得	全部权利
3	韵达时效管控系统[简称：EL]V1.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR096296	原始取得	全部权利
4	韵达网点运营结算系统V3.0.0.1	韵达货运	2016.05.06	2016SR096875	原始取得	全部权利
5	韵达员工绩效管理系统[简称： WDYGJXXT(AMB)]V1.4	韵达货运	2016.05.06	2016SR097424	原始取得	全部权利
6	韵达统一授权系统[简称：统一授权系统V3.1]	韵达货运	2016.05.06	2016SR097297	原始取得	全部权利
7	韵达电子面单系统V4.0.5	韵达货运	2016.05.06	2016SR096892	原始取得	全部权利
8	韵达CRM大客户结算系统V2.1.8	韵达货运	2016.05.06	2016SR096608	原始取得	全部权利
9	韵达招投标系统V3.5.1	韵达货运	2016.05.06	2016SR096612	原始取得	全部权利
10	韵达司机手机应用软件[简称：司机APP]V.1.1.6	韵达货运	2016.05.06	2016SR096557	原始取得	全部权利

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11	韵达税务管理系统[简称：税务系统]V2.1.5	韵达货运	2016.05.06	2016SR096697	原始取得	全部权利
12	韵达预付款系统[简称：Ydcmp]V1.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR096926	原始取得	全部权利
13	韵达设备管理系统[简称：Ydems]V1.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR096625	原始取得	全部权利
14	韵达在途监控系统V4.0.5	韵达货运	2016.05.06	2016SR097455	原始取得	全部权利
15	韵达业务员手机应用软件[简称：[Bmapp]V4.2.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR096414	原始取得	全部权利
16	META元信息管理系统[简称：META]V2.2.1	韵达货运	2016.05.06	2016SR096410	原始取得	全部权利
17	韵达内部事务管理系统[简称：内部事务]V3.5.1	韵达货运	2016.05.06	2016SR096436	原始取得	全部权利
18	韵达安全举报系统[简称：安全举报系统]V1.5.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR096434	原始取得	全部权利
19	韵达地磅称重系统[简称：YDCZ]V1.79	韵达货运	2016.05.06	2016SR096430	原始取得	全部权利
20	韵达快件查询系统（官网快件查询）V1.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR096928	原始取得	全部权利
21	韵达物料购买系统[简称：物料购买]V3.5.1	韵达货运	2016.05.06	2016SR096921	原始取得	全部权利
22	韵达短信平台[简称：SMS]V1.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR097007	原始取得	全部权利
23	韵达订单管理系统[简称：订单系统]V2.9.9	韵达货运	2016.05.06	2016SR097009	原始取得	全部权利
24	韵达基础信息维护系统V2.6.9	韵达货运	2016.05.06	2016SR097043	原始取得	全部权利

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25	韵达证照管理系统[简称：证照管理]V1.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR097068	原始取得	全部权利
26	韵达工单管理系统V3.5.2	韵达货运	2016.05.06	2016SR097072	原始取得	全部权利
27	韵达集包管理系统V1.0	韵达货运	2016.05.06	2016SR096196	原始取得	全部权利
28	韵达车辆运营系统V2.4	韵达货运	2016.05.06	2016SR096317	原始取得	全部权利
29	韵达邮政催报系统V3.5.1	韵达货运	2016.05.06	2016SR096312	原始取得	全部权利
30	快递行业代收货款预付款系统[简称：代收货款 预付款系统]V1.0	上海东普信息	2013.07.17	2013SR067114	原始取得	全部权利
31	快递行业手机客户端查询软件V1.0	上海东普信息	2013.12.19	2013SR150210	原始取得	全部权利
32	快递行业条码分配系统[简称：条码分配系 统]V1.0	上海东普信息	2013.11.01	2013SR117685	原始取得	全部权利
33	快递行业团购配送系统[简称：团购配送系 统]V1.0	上海东普信息	2013.11.18	2013SR127776	原始取得	全部权利
34	快递行业中间运输管理系统[简称：中间运输管 理系统]V1.0	上海东普信息	2013.11.04	2013SR118878	原始取得	全部权利

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附件七 : 韵达货运及其境内控股子公司正在履行的借款及授信合同

					授信额度/借款金额 （万元）
序号	借款人	贷款人	合同名称	编号		授信/贷款期限	担保措施
1	韵达货运	中国民生银行股份有限公 司上海分行	流动资金贷款借 款合同	公借贷字第 9902522015241100 号	3,000	2015.12.18-2016.1 2.18	/
2	韵达货运	中国民生银行股份有限公 司上海分行	综合授信合同	公授信字第 9902522015241000 号	30,000	2015.12.17-2016.1 2.17	无
3	韵达货运	上海农商银行青浦支行	借款合同	31197154010160	1,600	2015.12.31-2016.1 2.30	/
4	韵达货运	中国农业银行股份有限公 司上海青浦支行	流动资金借款合 同	/	10,000	1年	信用方式
5	韵达货运	中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行	人民币额度借款 合同	P3812302016018	25,000	2016.04.15-2017.0 4.14	无
6	韵达货运	招商银行股份有限公司上 海淮中支行	授信协议	2202150705	50,000	12个月	无

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附件八：韵达货运及其境内控股子公司正在履行的重大采购、接受劳务合同

序号	合同名称/编号	卖方/提供劳务方	合同主要内容	合同金额/定价原则	合同签订日期	合同有效期
1	《货物道路运输合同》 及续签协议 （YDQY20160101-071 ）	桐庐中韵运输有限公 司	提供快件货物道路运输服 务	根据合同内既定的车线明细表，各条线路 里程数、运行时间、线路类别等因素确定 车线价格	2015.12.31	2016.01.01-2016. 12.31
2	《公路运输框架协议》 （YDHT0008799）	广州志鸿物流有限公 司	委托进行货物运输	根据合同内的运输明细表，各条线路里程 数、运行时间、线路类别等因素确定车线 价格	2015.09.22	2015.10.01-2016. 09.30
3	《货物道路运输合同》 及续签协议 （YDQY20160101-038 ）	江西杭绍物流有限公 司	提供快件货物道路运输服 务	根据合同内既定的车线明细表，各条线路 里程数、运行时间、线路类别等因素确定 车线价格	2016.01.01	2016.01.01-2016. 12.31
4	《装卸搬运服务合同》	江西龙艺企业管理服 务有限公司上海临港 分公司	装车搬运服务、卸货搬运 服务	按照服务对应的快件票量计算服务费用	2016.01.01	2016.01.01-2016. 12.31

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5	《装卸搬运服务合同》	上海辰帆企业管理有 限公司	装车搬运服务、卸货搬运 服务	按照服务对应的快件票量计算服务费用	2016.01.01	2016.01.01-2016. 12.31
6	《装卸搬运服务合同》	广州仕邦人力资源有 限公司	装车搬运服务、卸货搬运 服务	按照服务对应的快件票量计算服务费用	2016.01.01	2016.01.01-2016. 12.31
7	《货物运输合同书》	桐庐滨拓嘉货运有限 公司	运输包裹、快件、货物等	称重计费	2016.04.01	2016.04.01-2022. 03.31
8	《购销合同》 （CGHT-201512078）	江华九恒数码科技有 限公司	加工定制韵达快递运单	以每次订货单为准，按运单数量计费	2015.12.07	2016.08.01-2017. 07.31
9	《汽车买卖合同》 （FWID-ATCS-S-2016 005）	上海丰沃实业有限公 司	采购VOLVO卡车	1,320万元	2016.03.02	/
10	《汽车买卖合同》 （FWID-ATCS-S-2016 007）	上海丰沃实业有限公 司	采购VOLVO卡车	1,320万元	2016.03.02	/
11	《汽车买卖合同》 （20060316-SH-01）	上海集彦汽车销售有 限公司	采购车辆	2,000万元	2016.03.17	/

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	12	《汽车买卖合同》 （20060323-SH-01）	上海集彦汽车销售有 限公司	采购车辆	2,000万元	2016.03.23	/

附件九：韵达货运及其境内控股子公司受到的行政处罚

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自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，韵达货运及其境内控股子公司受到的金额在 1,000 元（含）以上的行政处罚如下：

					是否属于重大违法 违规行为
序号	被处罚对象	处罚机关	处罚原因	处罚结果
1	海韵电子商务（上海）有限公司	上海自由贸易试验区国家税 务局第二税务所	2014年9月遗失防伪税控IC 卡	罚款2,000元	已取得证明文件
2	东莞市莞韵速递有限公司茂名分 公司	茂名市茂南区国家税务局	未及时申报纳税并列入非正常 状态	罚款1,998元	已取得证明文件
3	东莞市莞韵速递有限公司江门分 公司	江门市江海区国家税局	逾期申报	罚款1,300元	已取得证明文件
4	义乌义韵快递有限公司	浙江省义乌市国家税务局	未按规定保管发票	罚款1,000元	已走访
5	昆明金韵速递有限公司丽江分公 司	云南省丽江市古城区国家税 务局第二税务分局	未按规定的期限申报办理（或 者变更、注销）税务登记	罚款1,000元	已取得证明文件
6	大连韵必达装卸服务有限公司	大连甘井子区地税局	未按规定的期限申报办理税务 登记、变更或者注销登记	罚款2,000元	已取得证明文件
7	上海韵达货运有限公司	广东省云浮市邮政管理局	委托未取得快递业务经营许可 的企业从事快递业务	罚款5,000元	已取得证明文件

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8	上海韵达货运有限公司	泰州市邮政管理局	委托未取得快递业务经营许可 的企业从事快递业务	罚款30,000元	已取得证明文件
9	南京苏韵快运有限公司扬州分公 司	扬州市邮管局	因员工罢工、扣留快件导致快 件延误	罚款9,000元	已取得证明文件
10	昆明金韵速递有限公司	普洱市邮政管理局	委托未取得快递业务经营许可 的企业从事快递业务	责令向经营者退 还收取的款项；限 期关闭经营者韵 达货运快递网点； 罚款30,000元	已取得证明文件
11	昆明金韵速递有限公司	普洱市邮政管理局	委托未取得快递业务经营许可 的企业从事快递业务	责令向经营者退 还收取的款项；限 期关闭经营者韵 达货运快递网络； 罚款30,000元	已取得证明文件
12	昆明金韵速递有限公司	普洱市邮政管理局	委托未取得快递业务经营许可	责令向经营者退 还收取的款项；限	已取得证明文件

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			的企业从事快递业务	期关闭经营者韵 达货运快递网络； 罚款30,000元
13	太原韵必达装卸服务有限公司	太原市邮政管理局	快件延误	罚款29,000元	已取得证明文件
14	成都市庆韵速递有限公司	内江市邮政管理局	未按规定办理撤销分支机构的 备案手续	责令15日内办理 撤销分支机构的 备案手续并罚款 9,000元	已取得证明文件
15	南京苏韵快运有限公司镇江分公 司	镇江市邮政管理局	快件延误	罚款5,000元	已取得证明文件
16	乌鲁木齐新和航韵速递有限公司	新疆维吾尔族自治区邮政管 理局	发生服务阻断但未按规定及时 向省级邮政管理部门报告	罚款30,000元	已取得证明文件
17	天津市韵达快递服务有限公司	天津市邮政管理局	委托未取得快递业务经营许可 的企业从事快递业务	罚款4,000元	已取得证明文件

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18	青岛畅达华韵快递服务有限公司	山东省邮政管理局	发生服务阻断，未及时向邮政 管理部门报告	责令改正并罚款 20,000元	已取得证明文件
19	青岛畅达华韵快递服务有限公司	青岛市邮政管理局	野蛮分拣、抛扔快件	责令改正并罚款 10,000元	已取得证明文件
20	济南恒韵装卸服务有限公司	济南市邮政管理局	发生服务阻断未按规定报告	罚款7,000元	已取得证明文件
21	北京市金韵达速递有限公司	北京市邮政管理局	委托未取得快递业务经营许可 的企业从事快递业务	责令立即停止违 法行为并罚款 30,000元	已取得证明文件
22	北京市金韵达速递有限公司	北京市邮政管理局	监控设备未正常运转，监控资 料保存不足30日	罚款3,000元	已取得证明文件
23	成都市庆韵速递有限公司	成都市邮政管理局	快递延误等	责令7日内完成 积压快件妥投工 作，罚款30,000 元	已取得证明文件

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24	黑龙江金韵速递有限公司	哈尔滨市邮政管理局	未对重大安全隐患进行整改	罚款5,000元	已取得证明文件
25	上海韵达速递有限公司	上海市邮政管理局	未对重大安全隐患进行整改	责令整改，罚款 10,000元	已取得证明文件
26	青岛畅达华韵快递服务有限公司	山东省邮政管理局	快递延误	责令改正，罚款 3,000元	已取得证明文件
27	南京苏韵快运有限公司	南京市江宁区交通运输局运 政稽查大队	货车（苏AC6700）未按照规定 参加年底审验	罚款1,000元并责 令立即改正	已取得证明文件
28	南京苏韵快运有限公司	南京市江宁区汽车维修行业 管理所	车辆未按照规定时间进行二级 维护	责令立即整改并 罚款2,000元	已取得证明文件
29	南京苏韵快运有限公司	南京市江宁区运输管理所	未按照规定检测运输车辆	罚款1,000元，并 责令立即改正	已取得证明文件
30	南京苏韵快运有限公司	南京市江宁区交通运输局运	取得道路运输许可证的经营者 使用无道路运输证件的车辆从	罚款5,000元，并	已取得证明文件

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		政稽查大队	事道路运输经营活动	责令立即改正
31	南京苏韵快运有限公司	南京市江宁区交通运输局运 政稽查大队	取得道路运输许可证的经营者 使用无道路运输证件的车辆从 事道路运输经营活动	罚款5,000元	已取得证明文件
32	北京市金韵达速递有限公司	天津市武清区公路运输管理 所	未取得道路运输经营许可从事 道路运输经营行为	罚款30,000元	已走访
33	江苏江韵物流有限公司	句容市国土资源局（注1）	在未取得土地证的土地上进行 建设	自行拆除、恢复原 状，罚款722,840 元	已取得证明文件
34	南京苏韵快运有限公司	南京市公安局江宁分局麒麟 派出所	占用消防车通道	罚款5,000元	已取得证明文件
35	南京苏韵快运有限公司	南京市江宁区公安消防大队	未按规定进行消防设计、竣工 服务备案	罚款9,000元	已取得证明文件

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36	南京苏韵快运有限公司	南京市江宁区公安消防大队	消防设施未保持完好有效、封 闭安全出口	罚款5,500元	已取得证明文件
37	南京苏韵快运有限公司	南京市江宁区公安消防大队	未进行消防设计备案	罚款5,000元	已取得证明文件
38	苏州航韵装卸服务有限公司	苏州市虎丘区公安消防大队	擅自停用消防设施	罚款10,000元	已取得证明文件
39	苏州航韵装卸服务有限公司	苏州市虎丘区公安消防大队	消防设施未保持完好有效	罚款10,000元	已取得证明文件
40	宁波市上韵速递有限公司	宁波市公安消防支队鄞州区 大队	未按规定保管消防设施	罚款5,000元	已取得证明文件
41	上海奉韵速递有限公司	上海市奉贤区公安消防支队	消防设施、器材未保持完好有 效；擅自停用消防设施、器材； 遮挡消防栓等	罚款37,000元	已取得证明文件
42	上海韵达货运有限公司	上海市青浦区公安消防支队	擅自停用消防设施	罚款15,000元	已取得证明文件

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43	上海浦东韵达速递有限公司	上海市浦东新区公安消防支 队	临时搭建的构筑物不符合防火 安全要求	罚款5,000元	已走访
44	青岛畅达华韵快递服务有限公司	青岛市公安消防支队城阳区 大队	室内消火栓不能正常工作；部 分室内消火栓箱内无水枪、水 带	罚款8,000元	已取得证明文件
45	济南恒韵装卸服务有限公司烟台 分公司	烟台市公安消防支队芝罘区 大队	未按规定配备消防设施	罚款5,000元	已取得证明文件
46	重庆畅韵装卸搬运有限公司	重庆市九龙坡区公安消防支 队	消防设施、器材或者消防安全 标志的配置、设置不符合标准	罚款5,000元	已取得证明文件
47	太原韵必达装卸服务有限公司	山西省太原市质量技术监督 局迎泽区分局	电子秤不符合标准	罚款50,000元	已取得证明文件
48	东莞市莞韵速递有限公司	东莞市环境保护局	需要配套建设的污染防治设施 未经验收，生产车间噪声直接	罚款10,000元	已取得证明文件

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排放

注 1：2012 年 5 月 18 日，韵达货运与句容市空港新区管委会签订《句容市空港新区项目投资协议书》，约定韵达货运拟定在句容市空港新区内新建韵达 快运苏南总部基地，用地面积约 200 亩。2012 年 12 月 31 日，句容市发展改革和经济信息化委员会核发《企业投资项目备案通知书》（句发改经信兴审 备[2012]85 号），批准江苏江韵物流有限公司（以下简称“江苏江韵”）新建韵达快运苏南总部基地建设项目，项目计划用地面积 200 亩，用地位置为句容 市郭庄镇。

基于上述协议及立项批复批准的项目用地位置及面积，江苏江韵开始在句容市郭庄镇推进韵达快运苏南总部基地建设项目。鉴于项目用地指标系由政府 分批落实并分批办理土地使用证，江苏江韵于 2014 年取得首批项目用地（面积为 62,190.00 平方米）的土地使用证，尚有 32,405.00 平方米的项目用地暂 未办理土地使用证，而此时江苏江韵已占用的项目用地范围与前述土地证覆盖范围并不完全一致。因该等情形，句容市国土资源局于 2014 年对江苏江韵 下达处罚决定，对江苏江韵处以退还占用土地、罚款 722,840 元等处罚。2016 年 3 月 21 日，句容市国土资源局出具证明，确认上述被处罚行为不属于重 大违法违规行为。2016 年 6 月 8 日，句容市国土资源局出具证明，确认剩余未取得土地证的项目用地及地上建筑物为江苏江韵所有，该等土地正在办理 土地证且不存在任何办理障碍。

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