YUNDA Holding Group CO., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 19, 2016

宁波新海电气股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其拥有的全部资产和负 债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗 颉思”）、聂腾云、陈立英等 14 名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海 韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”） 中的等值部分进行置换，并向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产的差额 部分（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《宁波新海电气 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独 立董事，对本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，基于独立判断发表如下 独立意见：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、置 出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期 的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、 制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交 易的评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了 市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构

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实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合置出资产和置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致。

• 4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学 性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目 的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于 预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况， 具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规 定，本次交易定价公允。

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（以下无正文，为《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 独立意见》之签署页）

独立董事：

翁国民 张大亮 潘自强

2016 年 8 月 19 日

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