YUNDA Holding Group CO., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 19, 2016

中信证券股份有限公司

关于

宁波新海电气股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2016 年 8 月

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声明与承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）受宁 波新海电气股份有限公司（以下简称“新海股份”或“公司”）委托，担任本次 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披 露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委 托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息 和对本报告做任何解释或者说明。

独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对宁波新海电气股份有限公司的任 何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致 的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读宁波新海电气股份有限公司董事会 发布的关于本次交易的公告。

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中信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重 组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》等规范性文件的要求，对新海股份本次交易的产业政策和交易 类型进行了核查，核查意见如下：

一、核查内容

1 、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 支持的九大行业

本次重组拟购买资产为上海韵达货运有限公司 100% 股权（以下简称“韵达 货运”），其主营业务为快递服务。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订），韵达货运所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”，不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳

上市公司现有主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和 医疗器械耗材及配件类产品，拟购买资产主营业务为快递服务，本次重组不属于 同行业和上下游并购。

本次重组前，上市公司控股股东及实际控制人为黄新华。在本次重组后，韵 达货运的控股股东上海罗颉思将成为上市公司的控股股东，韵达货运的实际控制 人聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次重组后，上市 公司实际控制人发生变更。

本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末（ 2015 年末）资产总额、资产 净额、最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度（ 2015 年度） 经审计的合并财务报告相关指标，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第

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一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元 / 万股

项目	新海股份	韵达货运	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	92,005.55	370,559.84	1,800,000.00	1,800,000.00	1956.40%
资产净额	63,117.56	171,791.32	1,800,000.00	1,800,000.00	2851.82%
营业收入	97,951.98	505,251.00	-	505,251.00	515.81%
净利润（注1）	7,690.57	69,620.53	-	69,620.53	905.27%
股份（注2）	15,028.00	87,614.96	-	87,614.96	583.01%

注 1 ：韵达货运 2015 年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者。 注 2 ：新海股份本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日的股本为 15,028.00 万

股。

基于上述，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成借壳上市。

3 、本次重组是否涉及发行股份

本次重组包括重大资产置换与发行股份购买资产两部分，故本次重组涉及发 行股份。

4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信 息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施 方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎 核查后认为：

1 、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化

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• 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；

  • 2 、本次重组不属于同行业和上下游并购，构成借壳上市；

  • 3 、本次重组涉及发行股份；

  • 4 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之盖章页）

独立财务顾问主办人：

俞力黎 李琦

中信证券股份有限公司

年 月 日

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