YUNDA Holding Group CO., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 19, 2016

宁波新海电气股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：宁波新海电气股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新海股份 股票代码： 002120

收购人 （一）	上海罗颉思投资 管理有限公司	注册地址	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
		通讯地址	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
收购人 （二）	聂腾云	住所	浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
		通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 （三）	陈立英	住所	浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
		通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 （四）	聂樟清	住所	浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
		通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 （五）	陈美香	住所	浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
		通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 （六）	上海丰科投资 管理合伙企业 (有限合伙)	注册地址	上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢 三层E区399室
		通讯地址	上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢 三层E区399室
收购人 （七）	桐庐韵科投资 管理合伙企业 （有限合伙）	注册地址	浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
		通讯地址	浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
收购人 （八）	桐庐韵嘉投资 管理合伙企业 （有限合伙）	注册地址	浙江省桐庐县城迎春南路205 号新青年广场B 座 1508-H
		通讯地址	浙江省桐庐县城迎春南路205 号新青年广场B 座 1508-H

财务顾问

==> picture [208 x 31] intentionally omitted <==

签署日期：二零一六年捌月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波新海电气股份有限公司拥有权益的 股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在宁波新海电气股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购所涉及的宁波新海电气股份有限公司重大资产重组事项尚需上 市公司股东大会批准及中国证监会核准。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监 会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

目录

收购人声明 ................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 一、普通术语 .............................................................................................................................. 4 二、专业术语 .............................................................................................................................. 5 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7 一、上海罗颉思 .......................................................................................................................... 7 二、聂腾云 .................................................................................................................................. 9 三、陈立英 ................................................................................................................................ 12 四、聂樟清 ................................................................................................................................ 14 五、陈美香 ................................................................................................................................ 16 六、上海丰科 ............................................................................................................................ 18 七、桐庐韵科 ............................................................................................................................ 22 八、桐庐韵嘉 ............................................................................................................................ 29 九、收购人一致行动关系 ........................................................................................................ 31 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 34 一、收购的背景和目的 ............................................................................................................ 34 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ............................................ 37 三、收购决定 ............................................................................................................................ 38 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 38 一、收购人收购前后拥有权益的变化 .................................................................................... 39 二、本次收购方案 .................................................................................................................... 40 三、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................................ 41 四、本次拟发行股份购买资产的情况 .................................................................................... 54 五、收购人所持上市公司权益的权利限制 ............................................................................ 74 六、免于要约收购 .................................................................................................................... 75

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

一、普通术语
本报告书摘要	指	宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要
新海股份、公司、上 市公司	指	宁波新海电气股份有限公司
韵达货运/置入资产	指	上海韵达货运有限公司
置出资产	指	新海股份截至评估基准日的全部资产与负债
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入 资产与置出资产的差额部分
重大资产置换	指	新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 置换
发行股份购买资产	指	置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方 式自韵达货运全体股东处购买
上海罗颉思	指	上海罗颉思投资管理有限公司
上海丰科	指	上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵嘉	指	桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵科	指	桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
上海复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海太富祥川	指	上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波招银	指	宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
深圳富海臻界	指	深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
宁波中钰	指	宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波云晖景盛	指	宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州慧丽思	指	杭州慧丽思生物科技有限公司
上海有递爱投资	指	上海有递爱投资有限公司
上海东普信息	指	上海东普信息科技有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

交易对方/韵达货运 全体股东	指	上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波 招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛
交易各方	指	新海股份与交易对方的合称
置出资产承接方	指	重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原 控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直 接交付给黄新华先生或其指定的第三方
《重大资产重组协 议》	指	新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电 气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华 签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、 上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》
评估基准日	指	2016年3月31日
财务顾问	指	西部证券股份有限公司
西部证券	指	西部证券股份有限公司
报告期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家邮政局	指	中华人民共和国国家邮政局
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
《邮政法》	指	《中华人民共和国邮政法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

二、专业术语
快递	指	根据国家标准《快递服务 第1部分：基本术语》及《邮政法》， 快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务”
物流	指	根据国家标准《物流术语》，物流是指“物品从供应地向接收 地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、 搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

		实施有机结合”
供应链	指	根据国家标准《物流术语》，供应链是指“生产及流通过程中， 为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同 建立的需求链状网”
快件	指	快递服务组织依法递送的信件、包裹、印刷品等的统称
寄递	指	将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定 个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节
揽收	指	在快件收寄环节，提供快件的揽取以及与其相配套的服务
派送	指	快递服务组织将快件递送到收件人或指定地点并获得签收的 过程
拆包	指	建包的大型包裹到达目的地后，统一拆除包装
分拣	指	将快件按寄达地址信息进行分类的过程
建包	指	把需要寄递到同一目的地的快件打包为大型包裹，并一同发 往目的地
封发	指	按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程
转运	指	物品由发运地到接收地的一次运送业务活动里，中途经过至 少一次落地并换装的运输
转运中心	指	对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地
面单	指	用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据
电子面单	指	使用热敏纸按系统预先设置的格式打印客户收派信息的面单
电商/电子商务	指	以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动

除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、上海罗颉思

（一）基本情况

企业名称	上海罗颉思投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地点	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
法定代表人	聂腾云
注册资本	100万元
成立日期	2014年12月26日
统一社会信用代码	91310118324234516C
通讯地址	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
通讯方式	021-39296988
经营范围	投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询， 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（二）历史沿革

1、2014年12月，设立

上海罗颉思成立于2014年12月26日，注册资本为100万元。其中，聂腾云出 资70万元，占注册资本的70%，陈立英出资30万元，占注册资本的30%。

上海罗颉思设立时的股权结构如下所示：

序号	股东	出资（万元）	持股比例（%）
1	聂腾云	70.00	70.00
2	陈立英	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

（三）产权控制结构图

截至本报告书摘要签署日，上海罗颉思的股权结构如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [242 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聂腾云 陈立英
70.00% 30.00%
上海罗颉思投资
管理有限公司
----- End of picture text -----

（四）主要股东情况

聂腾云、陈立英分别持有上海罗颉思70%和30%的股权，有关聂腾云、陈立 英的具体情况，请参见本章之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。

（五）下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除直接持有韵达货运66.3732%的股权外，上海罗 颉思不存在其他对外投资。

（六）最近三年主要业务发展情况

上海罗颉思自设立后主要从事股权投资业务。

（七）最近三年主要财务会计数据

上海罗颉思成立于2014年12月26日，无2014年财务数据，2015年的财务数据 主要依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字2016 第321ZA0041号），其主要财务会计数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	38,748.18
负债总额	28,887.93
所有者权益	9,860.24
项目	2015 年
营业收入	-
营业利润	9,760.55
净利润	9,760.24

（八）上海罗颉思及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，上海罗颉思及其主要管理人员最近五年内没有受 到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；上海罗颉思及其主要管理人员最 近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）主要管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家居留 权情况
聂腾云	执行董事	33010419760124****	中国	浙江省	没有取得其他国 家居留权
陈立英	监事	33012419751030****	中国	浙江省	没有取得其他国 家居留权
陈美香	总经理	33012219540205****	中国	浙江省	没有取得其他国 家居留权

（十）上海罗颉思在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，上海罗颉思未持有其他上市公司5%以上的发行 在外的股份。

（十一）上海罗颉思持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，上海罗颉思未持有银行、信托、证券公司、保险 公司等其他金融机构5%以上的股份。

二、聂腾云

（一）基本情况

姓名	聂腾云
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010419760124****
住所	浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

聂腾云最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2011年1月至今	韵达货运	董事长兼总经理	直接及间接持股合计 53.2897%
2014 年12 月至2016 年6月	上海迦纳投资管理有 限公司	执行董事兼总经理	直接持股70%
2016年6月至今		执行董事
2014 年12 月至2016 年6月	上海罗颉思投资管理 有限公司	执行董事兼总经理	直接持股70%
2016年6月至今		执行董事
2012年1月至今	上海云林堂医疗器械 有限公司	监事	直接持股70%
2015年6月至今	深圳市丰巢科技有限 公司	董事	间接持股10.1250%
2013年12月至今	蜂网投资有限公司	董事	间接持股10.6579%
2011 年1 月至2015 年9月	上海佳韵投资管理咨 询有限公司（已注销）	执行董事	于2011年1月至2015 年9月直接持股60%

• 注 1：上表未包含聂腾云在韵达货运子公司任职的情况

注 2：上海佳韵投资管理咨询有限公司已于 2015 年 9 月 22 日注销

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，聂腾云除持有韵达货运股权外，其控制的重要核

心企业及关联企业主要如下：

企业名称	注册资本/ 出资总额 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
上海迦纳投资管 理有限公司	100.00	70%	投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询， 商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海罗颉思投资 管理有限公司	100.00	70%	投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询， 商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海罗颉思投资 咨询合伙企业 （有限合伙）	100.00	70%	投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询， 商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海云林堂医疗 器械有限公司	100.00	70%	销售一类医疗器械。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

企业名称	注册资本/ 出资总额 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
上海有递爱投资 有限公司	200.00	70%	实业投资，投资管理（除股权投资及股权投资管 理），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询 （以上咨询除经纪），市场营销策划，汽车经营 性租赁（不含操作人员）。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
桐庐韵科投资管 理合伙企业（有 限合伙）	2,590.00	2.7017%	投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投 资
桐庐韵嘉投资管 理合伙企业（有 限合伙）	9,100.00	0.01%	投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投 资
上海丰科投资管 理合伙企业（有 限合伙）	789.00	33.33%	投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询， 企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海谷韵网络科 技有限公司	150.00	60%	计算机网络工程（除专项审批），计算机专业领 域内的技术开发、技术服务，设计、制作、代理 各类广告，商务信息咨询，市场营销策划，会务 服务，销售计算机软硬件及配件。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
Yunda Express （USA）Inc.	80.00 万美元	20%	快递服务

注：2016 年 6 月 23 日，Yunda Express（USA）Inc.已经代表有效表决权的 2/3 以上股东同意 解散，并已于 2016 年 6 月底委托当地会计师完成公司注销之申请工作。

（四）聂腾云最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，聂腾云最近五年内没有受到任何与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚；聂腾云最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）聂腾云在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，聂腾云未持有其他上市公司5%以上的发行在外 的股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

（六）聂腾云持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，聂腾云未持有银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构5%以上的股份。

三、陈立英

（一）基本情况

姓名	陈立英
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	33012419751030****
住所	浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

陈立英最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2011 年1 月至2016 年2月	韵达货运	董事、高级副总经 理兼财务负责人	直接及间接合计持股 24.2054%
2016年2月至今		董事、高级副总经 理
2014年7月至今	杭州库虎物流信息咨询 有限公司	董事	间接持股1.45%
2014年10月至今	YUNDA SINGAPORE	董事	间接持股9.68%
2014年12月至今	上海罗颉思投资管理有 限公司	监事	直接持股30%
2014年12月至今	上海迦纳投资管理有限 公司	监事	直接持股30%
2015年10月至今	桐庐韵科投资管理合伙 企业（有限合伙）	执行事务合伙人	直接持有份额 2.3168%
2015年11月至今	桐庐韵嘉投资管理合伙 企业（有限合伙）	执行事务合伙人	直接持有份额99.99%
2015年2月至今	上海罗颉思投资咨询合 伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	直接持有份额30%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2015年2月至今	上海有递爱投资有限公 司	执行董事	直接持股30%

注：上表未包含陈立英在韵达货运子公司任职的情况

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，陈立英除持有韵达货运股权外，其控制的重要核 心企业及关联企业主要如下：

企业名称	注册资本/出 资总额（万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
上海迦纳投资管理有 限公司	100.00	30%	投资管理，资产管理，投资咨询， 企业管理咨询，商务信息咨询，展 览展示服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
上海罗颉思投资管理 有限公司	100.00	30%	投资管理，资产管理，投资咨询， 企业管理咨询，商务信息咨询，展 览展示服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
上海罗颉思投资咨询 合伙企业（有限合伙）	100.00	30%	投资咨询，投资管理，资产管理， 企业管理咨询，商务信息咨询，展 览展示服务。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
上海有递爱投资有限 公司	200.00	30%	实业投资，投资管理（除股权投资 及股权投资管理），投资咨询，商 务信息咨询，企业管理咨询（以上 咨询除经纪），市场营销策划，汽 车经营性租赁（不含操作人员）。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
桐庐韵科投资管理合 伙企业（有限合伙）	2,590.00	2.3168%	投资管理、投资咨询（除证券、期 货）、实业投资
桐庐韵嘉投资管理合 伙企业（有限合伙）	9,100.00	99.99%	投资管理、投资咨询（除证券、期 货）、实业投资
上海丰科投资管理合 伙企业（有限合伙）	789.00	33.7793%	投资管理，投资咨询，实业投资， 商务信息咨询，企业管理咨询，市 场营销策划。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

企业名称	注册资本/出 资总额（万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
深圳市达晨创丰股权 投资企业（有限合伙）	199,700.00	1.50%	股权投资业务；创业投资业务；受 托管理创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问。
芜湖星衡股权投资中 心（有限合伙）	34,949.4949	1.43%	股权投资、股权投资管理、实业投 资、投资管理、投资咨询
重庆歌斐隆劲投资中 心（有限合伙）	15,910.00	1.89%	股权投资业务；创业投资业务；受 托管理创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问。

（四）陈立英最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，陈立英最近五年内没有受到任何与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚；陈立英最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）陈立英在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，陈立英未持有其他上市公司5%以上的发行在外 的股份。

（六）陈立英持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，陈立英未持有银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构5%以上的股份。

四、聂樟清

（一）基本情况

姓名 聂樟清

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33012219510426****
住所	浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

聂樟清最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2011年1月至今	韵达货运	董事	直接及间接合计持股 1.7536%
2011年1月至今	上海丰科投资管理合 伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	直接持有份额 14.0192%
2011年1月至今	上海谷韵网络科技有 限公司	执行董事	直接持股30%
2015年1月至2015年4 月	上海珂逻缔投资管理 合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	于2015年1月至2015 年4 月直接持有份额 10%
2015年1月至2015年4 月	上海柏拉嘉投资管理 合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	于2015年1月至2015 年4 月直接持有份额 10%
2015年1月至2015年8 月	上海韦洱士投资管理 有限公司	执行董事兼总经 理	于2015年1月至2015 年8月直接持股99%
2015年1月至2015年8 月	上海凯葡顿信息科技 有限公司	执行董事兼总经 理	于2015年1月至2015 年8月直接持股99%
2011年1月至2015年9 月	上海佳韵投资管理咨 询有限公司（已注销）	监事	于2011年1月至2015 年9月直接持股40%
2011年1月至2015年4 月	上海稳快韵达速递服 务中心（已注销）	经理	于2011年1月至2015 年4月直接持股100%

• 注 1：上表未包含聂樟清在韵达货运子公司任职的情况

• 注 2：上海佳韵投资管理咨询有限公司已于 2015 年 9 月 22 日注销

• 注 3：上海稳快韵达速递服务中心已于 2015 年 4 月 17 日注销

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，聂樟清除持有韵达货运股权外，其控制的重要核 心企业及关联企业主要如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

企业名称	注册资本/ 出资总额 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
上海丰科投 资管理合伙 企业（有限合 伙）	789	14.0192%	投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询， 企业管理咨询，市场营销策划。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
上海谷韵网 络科技有限 公司	150	30%	计算机网络工程（除专项审批），计算机专业领 域内的技术开发、技术服务，设计、制作、代理 各类广告，商务信息咨询，市场营销策划，会务 服务，销售计算机软硬件及配件。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

（四）聂樟清最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，聂樟清最近五年内没有受到任何与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚；聂樟清最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）聂樟清在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，聂樟清未持有其他上市公司5%以上的发行在外 的股份。

（六）聂樟清持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，聂樟清未持有银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构5%以上的股份。

五、陈美香

（一）基本情况

姓名	陈美香
曾用名	无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

性别	女
国籍	中国
身份证号	33012219540205****
住所	浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
通讯地址	上海市青浦区盈港东路6679号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

陈美香最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2016年6月至今	上海有递爱投资有限 公司	经理	无
2016年6月至今	上海迦纳投资管理有 限公司	经理	无
2016年6月至今	上海罗颉思投资管理 有限公司	经理	无

注：上表未包含陈美香在韵达货运子公司任职的情况

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈美香除持有韵达货运股权外，主要对外投资如下:

企业名称	注册资本/ 出资总额 （万元）	持股比例/ 合伙份额	经营范围
广东天元实 业集团股份 有限公司	10752	1.1626%	包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；生产、加工、 销售：纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装 袋、五金制品、模具（不含电镀）；国内商业、 物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定 禁止或应经许可的项目）；生产、批发、零售： 不干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、 办公用品；研发、生产、销售：物流自动化设备； 经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)

（四）陈美香最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，陈美香最近五年内没有受到任何与证券市场相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

的行政处罚、刑事处罚；陈美香最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（五）陈美香在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，陈美香未持有其他上市公司5%以上的发行在外 的股份。

（六）陈美香持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，陈美香未持有银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构5%以上的股份。

六、上海丰科

（一）基本情况

企业名称	上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
注册地点	上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室
执行事务合伙人	聂樟清
出资总额	789万
成立日期	2012年5月15日
统一社会信用代码	91310118596413382U
通讯地址	上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室
通讯方式	021-39296988
经营范围	投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询， 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

（二）历史沿革

1、2012年5月，设立

上海丰科成立于2012年5月15日，出资总额为789万元，分别由陈立英、聂腾 云和聂樟清出资263万元，各占出资总额的33.33%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

上海丰科设立时的出资结构如下所示：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	聂樟清	263.00	33.33
2	有限合伙人	聂腾云	263.00	33.33
3	有限合伙人	陈立英	263.00	33.33
合计			789.00	100.00

2、2014年10月，合伙人变更

2014年10月20日，上海丰科作出变更决定，同意增加周柏根为新的合伙人， 其缴纳的出资额为118.35万元，原合伙人聂樟清减少出资额至144.65万元。2014 年10月29日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	聂樟清	144.65	18.34
2	有限合伙人	陈立英	263.00	33.33
3	有限合伙人	聂腾云	263.00	33.33
4	有限合伙人	周柏根	118.35	15.00
合计			789.00	100.00

3、2015年10月，合伙人变更

2015年10月20日，上海丰科作出变更决定，同意聂樟清、周柏根将其所持上 海丰科的部分财产份额分别转让给白云、符勤、邹建富、白涛、林凯、赖雪军和 唐斌。2015年10月28日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	聂樟清	110.5588	14.0192
2	有限合伙人	陈立英	263.0000	33.33
3	有限合伙人	聂腾云	263.0000	33.33
4	有限合伙人	周柏根	101.2902	12.8378
5	有限合伙人	白云	30.3868	3.8513
6	有限合伙人	符勤	3.5450	0.4493
7	有限合伙人	邹建富	0.5065	0.0642
8	有限合伙人	白涛	3.5450	0.4493
9	有限合伙人	林凯	3.5450	0.4493

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
10	有限合伙人	赖雪军	3.5450	0.4493
11	有限合伙人	唐斌	6.0777	0.7703
合计			789.0000	100.0000

4、2016年5月，合伙人变更

2016年3月22日，上海丰科作出变更决定，同意林凯将其所持上海丰科0.4493% 的财产份额转让给陈立英。2016年5月11日，上海丰科就上述事项办理完成了工 商变更登记手续。

本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	聂樟清	110.5588	14.0192
2	有限合伙人	陈立英	266.5450	33.7793
3	有限合伙人	聂腾云	263.0000	33.33
4	有限合伙人	周柏根	101.2902	12.8378
5	有限合伙人	白云	30.3868	3.8513
6	有限合伙人	符勤	3.5450	0.4493
7	有限合伙人	邹建富	0.5065	0.0642
8	有限合伙人	白涛	3.5450	0.4493
9	有限合伙人	赖雪军	3.5450	0.4493
10	有限合伙人	唐斌	6.0777	0.7703
合计			789.0000	100.0000

截至报告书签署日，上海丰科各合伙人在韵达货运担任的职位和服务年限情 况如下：

序号	合伙人姓名	担任职位	服务年限
1	聂樟清	董事	17年
2	陈立英	董事、高级副总经理	17年
3	聂腾云	董事长、总经理	17年
4	周柏根	董事、常务副总经理	16年
5	白云	副总经理	11年
6	符勤	副总经理、董事会秘书	1年
7	邹建富	职工监事	13年
8	白涛	监事	2年
9	赖雪军	监事会主席	9年
10	唐斌	董事	5年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

（三）产权控制结构图

截至本报告书摘要签署日，上海丰科的产权控制结构如下图所示：

==> picture [456 x 178] intentionally omitted <==

（四）执行事务合伙人基本情况

上海丰科的执行事务合伙人为聂樟清，有关聂樟清的具体情况请参见本章之 “ ” 四、聂樟清 。

（五）下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除直接持有韵达货运股权外，上海丰科不存在其 他对外投资。

（六）最近三年主要业务发展情况

上海丰科最近三年主要从事股权投资业务。

（七）最近三年主要财务会计数据

上海丰科成立于2012年5月15日。关于2015年的财务会计数据，致同会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）2015 年度审计报告（致同审字2016第321ZA0044号）。最近三年年主要财务会计数据 如下（2013年与2014年的财务数据未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,844.89	788.57	0.65

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
负债总额	1,053.70	-	1.00
所有者权益	791.18	788.57	-0.35
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	-	-	-
营业利润	3,803.50	-0.08	-0.35
净利润	3,803.50	-0.08	-0.35

（八）上海丰科及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，上海丰科及其主要管理人员最近五年内没有受到 任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；上海丰科及其主要管理人员最近五 年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）主要管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	在其他国家 居留权情况
聂樟清	执行事务合伙人	33012219510426****	中国	浙江省	没有其他国家 居住权

（十）上海丰科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，上海丰科未持有其他上市公司5%以上的发行在 外的股份。

（十一）上海丰科持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，上海丰科未持有银行、信托、证券公司、保险公 司等其他金融机构5%以上的股份。

七、桐庐韵科

（一）基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

企业名称	桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地点	桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
执行事务合伙人	陈立英
出资总额	2,590万元
成立日期	2015年10月14日
统一社会信用代码	91330122MA27W2103W
通讯地址	桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
通讯方式	021-39296988
经营范围	投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资

（二）历史沿革

1、2015年10月，设立

桐庐韵科于2015年10月14日，由陈立英作为普通合伙人，聂腾云、杨周龙、 赖世强、綦军、周寒梅等其他45人作为有限合伙人共同设立，出资总额为2,590 万元。

桐庐韵科设立时的出资结构如下所示：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	陈立英	30	1.1583
2	有限合伙人	陈瑜	15	0.5792
3	有限合伙人	郭书容	15	0.5792
4	有限合伙人	何柳华	15	0.5792
5	有限合伙人	胡春雨	15	0.5792
6	有限合伙人	鹿国栋	15	0.5792
7	有限合伙人	蒲红	15	0.5792
8	有限合伙人	王海伟	15	0.5792
9	有限合伙人	王玲	15	0.5792
10	有限合伙人	王文龙	15	0.5792
11	有限合伙人	翁国庆	15	0.5792
12	有限合伙人	吴一翔	15	0.5792
13	有限合伙人	许小娟	15	0.5792
14	有限合伙人	严震宇	15	0.5792
15	有限合伙人	杨春鹏	15	0.5792
16	有限合伙人	易德强	15	0.5792
17	有限合伙人	余汉清	15	0.5792
18	有限合伙人	边东阳	30	1.1583

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
19	有限合伙人	陈景鹏	30	1.1583
20	有限合伙人	黄乾圣	30	1.1583
21	有限合伙人	吉祥	30	1.1583
22	有限合伙人	陆登科	30	1.1583
23	有限合伙人	马红平	30	1.1583
24	有限合伙人	孟朋武	30	1.1583
25	有限合伙人	孙晓	30	1.1583
26	有限合伙人	汪北方	30	1.1583
27	有限合伙人	王祥云	30	1.1583
28	有限合伙人	许玉锋	30	1.1583
29	有限合伙人	杨庆辉	30	1.1583
30	有限合伙人	叶文辉	30	1.1583
31	有限合伙人	余君义	30	1.1583
32	有限合伙人	张磊	30	1.1583
33	有限合伙人	周道军	30	1.1583
34	有限合伙人	闫峻	30	1.1583
35	有限合伙人	濮根水	30	1.1583
36	有限合伙人	聂腾云	70	2.7017
37	有限合伙人	李培吉	105	4.0541
38	有限合伙人	刘树红	105	4.0541
39	有限合伙人	刘晓光	105	4.0541
40	有限合伙人	曾勇刚	105	4.0541
41	有限合伙人	周寒梅	105	4.0541
42	有限合伙人	綦军	105	4.0541
43	有限合伙人	雷爱民	180	6.9498
44	有限合伙人	方小金	300	11.5830
45	有限合伙人	赖世强	300	11.5830
46	有限合伙人	杨周龙	300	11.5830
合计			2,590	100.0000

2、2016年4月，合伙人变更

桐庐韵科于2016年2016年3月31日作出决议，同意鹿国栋、杨春鹏分别将其 所持桐庐韵科0.5792%的财产份额转让给陈立英。就上述合伙人变更事项，桐庐 韵科于2016年4月25日办理完成了工商变更登记手续。

桐庐韵科变更后的出资结构如下所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	陈立英	60	2.3168
2	有限合伙人	陈瑜	15	0.5792
3	有限合伙人	郭书容	15	0.5792
4	有限合伙人	何柳华	15	0.5792
5	有限合伙人	胡春雨	15	0.5792
6	有限合伙人	蒲红	15	0.5792
7	有限合伙人	王海伟	15	0.5792
8	有限合伙人	王玲	15	0.5792
9	有限合伙人	王文龙	15	0.5792
10	有限合伙人	翁国庆	15	0.5792
11	有限合伙人	吴一翔	15	0.5792
12	有限合伙人	许小娟	15	0.5792
13	有限合伙人	严震宇	15	0.5792
14	有限合伙人	易德强	15	0.5792
15	有限合伙人	余汉清	15	0.5792
16	有限合伙人	边东阳	30	1.1583
17	有限合伙人	陈景鹏	30	1.1583
18	有限合伙人	黄乾圣	30	1.1583
19	有限合伙人	吉祥	30	1.1583
20	有限合伙人	陆登科	30	1.1583
21	有限合伙人	马红平	30	1.1583
22	有限合伙人	孟朋武	30	1.1583
23	有限合伙人	孙晓	30	1.1583
24	有限合伙人	汪北方	30	1.1583
25	有限合伙人	王祥云	30	1.1583
26	有限合伙人	许玉锋	30	1.1583
27	有限合伙人	杨庆辉	30	1.1583
28	有限合伙人	叶文辉	30	1.1583
29	有限合伙人	余君义	30	1.1583
30	有限合伙人	张磊	30	1.1583
31	有限合伙人	周道军	30	1.1583
32	有限合伙人	闫峻	30	1.1583
33	有限合伙人	濮根水	30	1.1583
34	有限合伙人	聂腾云	70	2.7017
35	有限合伙人	李培吉	105	4.0541
36	有限合伙人	刘树红	105	4.0541
37	有限合伙人	刘晓光	105	4.0541
38	有限合伙人	曾勇刚	105	4.0541

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
39	有限合伙人	周寒梅	105	4.0541
40	有限合伙人	綦军	105	4.0541
41	有限合伙人	雷爱民	180	6.9498
42	有限合伙人	方小金	300	11.5830
43	有限合伙人	赖世强	300	11.5830
44	有限合伙人	杨周龙	300	11.5830
合计			2,590	100.0000

截至本报告书摘要签署日，桐庐韵科合伙人在韵达货运担任的职位和服务年 限情况如下：

序号	合伙人	担任职位	服务年限
1	陈立英	董事、高级副总经理	17年
2	陈瑜	资金部总监兼副总经理助理	6年
3	郭书容	人力行政中心总监兼工会主席	14年
4	何柳华	研发中心副总监兼移动事业部 副总经理	4年
5	胡春雨	财务中心副总经理	5年
6	蒲红	财务综合部总监	9年
7	王海伟	价格审核部总监	7年
8	王玲	副总经理助理兼业务办主任	10年
9	王文龙	综合管理组高级经理	16年
10	翁国庆	航空部副总监	12年
11	吴一翔	省总经理	8年
12	许小娟	财务管理部高级经理	13年
13	严震宇	公关媒体部总监	3年
14	易德强	产品部副总监	3年
15	余汉清	审计监察中心副总经理	4年
16	边东阳	省总经理	4年
17	陈景鹏	省总经理	5年
18	黄乾圣	研发中心总监	4年
19	吉祥	省总经理	11年
20	陆登科	省总经理	5年
21	马红平	省总经理	5年
22	孟朋武	省总经理	12年
23	孙晓	省总经理	4年
24	汪北方	省总经理	8年
25	王祥云	省总经理	5年
26	许玉锋	省总经理	7年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

序号	合伙人	担任职位	服务年限
27	杨庆辉	管理工程中心副总经理	9年
28	叶文辉	省总经理	5年
29	余君义	省总经理	5年
30	张磊	省总经理	7年
31	周道军	省总经理	12年
32	闫峻	省总经理	6年
33	濮根水	省总经理	9年
34	聂腾云	董事长、总经理	17年
35	李培吉	首席架构师	5年
36	刘树红	运输中心总经理	13年
37	刘晓光	运营规划中心总经理	7年
38	曾勇刚	操作部总监	8年
39	周寒梅	市场与网点管理中心总经理	7年
40	綦军	人力行政中心总经理	6年
41	雷爱民	子公司高管	5年
42	方小金	子公司高管	5年
43	赖世强	董事、副总经理	11年
44	杨周龙	董事、副总经理	6年

（三）产权控制结构图

截至本报告书摘要签署日，桐庐韵科的产权控制结构如下图所示：

==> picture [400 x 149] intentionally omitted <==

（四）执行事务合伙人基本情况

桐庐韵科的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之 “ ” 三、陈立英 。

（五）下属企业情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵科不存在其 他对外投资。

（六）最近三年主要业务发展情况

桐庐韵科自设立后主要从事股权投资业务。

（七）最近三年主要财务会计数据

桐庐韵科成立于2015年10月14日。依据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）2015年度审计报告（致同审字2016 第321ZA0045号），其成立日到2015年12月31日期间主要财务会计数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	2,750.49
负债总额	157.06
所有者权益	2,593.43
项目	2015 年
营业收入	-
营业利润	3.43
净利润	3.43

（八）桐庐韵科及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，桐庐韵科及其主要管理人员最近五年内没有受到 任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；桐庐韵科及其主要管理人员最近五 年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）主要管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家居留 权情况
陈立英	执行事务 合伙人	33012419751030****	中国	浙江省	没有其他国家居 住权

（十）桐庐韵科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，桐庐韵科未持有其他上市公司5%以上的发行在 外的股份。

（十一）桐庐韵科持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，桐庐韵科未持有银行、信托、证券公司、保险公 司等其他金融机构5%以上的股份。

八、桐庐韵嘉

（一）基本情况

企业名称	桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地点	桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H
执行事务合伙人	陈立英
出资总额	9,100万元
成立日期	2015年11月10日
统一社会信用代码	91330122MA27W81691
通讯地址	桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H
通讯方式	021-39296988
经营范围	投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资

（二）历史沿革

1、2015年11月，设立

桐庐韵嘉成立于2015年11月10日，出资总额为9,100万元。其中，陈立英出 资9,099.09万元，占出资总额的99.99%；聂腾云出资0.91万元，占出资总额的0.01%。

桐庐韵嘉设立时的出资结构如下所示：

序号	合伙人类别	合伙人	出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	陈立英	9,099.09	99.99
2	有限合伙人	聂腾云	0.91	0.01
合计			9,100.00	100.00

（三）产权控制结构图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，桐庐韵嘉的产权控制结构如下图所示：

==> picture [307 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈立英 聂腾云
99.99% 0.01%
桐庐韵嘉投资管理合伙
企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（四）执行事务合伙人基本情况

桐庐韵嘉的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之 “ ” 三、陈立英 。

（五）下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵嘉不存在其 他对外投资。

（六）最近三年主要业务发展情况

桐庐韵嘉自设立后主要从事股权投资业务。

（七）最近三年主要财务会计数据

桐庐韵嘉成立于2015年11月10日。依据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）2015年度审计报告（致同审字2016 第321ZA0046号），其成立日到2015年12月31日期间主要财务会计数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	9,095.46
负债总额	9,100.05
所有者权益	-4.59
项目	2015 年
营业收入	-
营业利润	-4.59
净利润	-4.59

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

（八）桐庐韵嘉及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，桐庐韵嘉及其主要管理人员最近五年内没有受到 任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；桐庐韵嘉及其主要管理人员最近五 年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）主要管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家居留 权情况
陈立英	执行事务 合伙人	33012419751030****	中国	浙江省	没有其他国家居 住权

（十）桐庐韵嘉在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，桐庐韵嘉未持有其他上市公司5%以上的发行在 外的股份。

（十一）桐庐韵嘉持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，桐庐韵嘉未持有银行、信托、证券公司、保险公 司等其他金融机构5%以上的股份。

九、收购人一致行动关系

本次重大重组交易方案中，新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产 及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并 以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分。 韵达货运股权结构如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [416 x 131] intentionally omitted <==

聂腾云、陈立英为夫妻关系，聂樟清、陈美香为夫妻关系，聂腾云为聂樟清、 陈美香之子，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐 韵嘉由陈立英担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清担任执行事务合伙人。根 据《上市公司收购管理办法》第八十三条“ 在上市公司的收购及相关股份权益 变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者 有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二） 投资者受同一主体控制”。

2016 年 6 月 29 日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海 丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签订了《一致行动人协议》，其主要内容如下： “各方依据有关法律法规，经平等、友好协商，达成本协议如下：

1、各方一致同意，在公司治理及运营过程中，各方将互为一致行动人，在 包括但不限于如下所列的事项及场合中采取一致行动：

（1）凡依据相关法律、法规、规章、证券交易所规则或公司章程或其他管 理制度，须由公司全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，包括但 不限于：变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公司章 程、公司发行股票或债券或其他任何证券、任免非由职工担任的董事和监事、审 议公司年度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等；

（2）各方以超过各方所持有公司股权总数的 50%的比例认定需采取一致行 动的其他事项或场合。

2、各方承诺：各方知悉并接受有关法律法规及证券交易所规则对于一致行 动人之规范，并将依据有关法律法规及证券交易所规则遵守和履行一致行动人的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

相关约束、义务及责任。

• 3、本协议经各方签署生效，除非法律法规或证券交易所规则另有相反规定

• 或经各方一致同意，任何一方不得解除本协议。

4、对本协议之修改，须经各方书面签署，方可生效。任何一方所持公司股 权份额之变更（包括任何一方不再持有公司股权），均不影响本协议之效力；如 任何一方不再持有公司股权，视为该方自动退出本协议，本协议在其与各方之间 仍持续有效。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、收购的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司所处行业缺少突破性的持续成长能力

本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑 料产品和医疗器械耗材及配件类产品。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统 主业。近年来，全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口 方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。

受上述不利因素影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别 为 93,577.06 万元、93,117.73 万元和 97,951.98 万元，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润分别为 2,352.21 万元、3,237.30 万元和 4,997.34 万元。 报告期内，公司营业收入增长较缓，利润规模较低，缺少突破性的持续成长能力。

公司拟通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出 现有资产，实现从制造业企业到国内知名的快递物流综合服务提供商的转型。

2、我国快递行业蓬勃发展

本次交易完成后，公司将实现主营业务整体转型，进入快递行业。根据国家 邮政局公布的数据，2007 年至 2015 年，全国快递业务量由 12.0 亿件增至 206.7 亿件，年均复合增长率约 43%；全国快递业务收入由 342.6 亿元增至 2,769.6 亿 元，年均复合增长率约 30%。2015 年末，我国设有快递服务营业网点 18.3 万处， 平均每一快递营业网点服务人口约 0.75 万人。

快递行业作为现代服务业的重要组成部分，与百姓民生、商务贸易等息息相 关。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关 于促进快递业发展的若干意见》也明确提出，到 2020 年，快递年业务量达到 500 亿件，年业务收入达到 8,000 亿元。

自 2014 年起，中国快递业务量规模已赶超美国成为全球第一，但从人均业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

务量来看，中国人均快递业务量约 10.2 件，仍低于美国等成熟市场的水平，人 均快递业务量仍有上升空间。我国快递行业具有广阔的发展前景，其主要推动因 素如下：

（1）经济稳定发展为快递行业营造良好发展环境

2015 年，中国 GDP 总量约 68 万亿元，位居世界第二位。近年来，通过经 济结构优化升级等方式，我国在“新常态”模式下保持着稳定增长态势。我国十 八大提出收入倍增计划，“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”。此外，国家也正大力推进“大众创业、万众创新”政策，孕育 出大批的中小企业。经济增长带动快递上游各行业的发展，将增加我国企业的快 递使用需求。而城乡居民收入水平提高，也将提高城乡居民的消费能力及快递使 用需求。

（2）网络购物的普及为快递行业发展创造需求

中国互联网的建设和移动终端的应用均已达到较高水平，第三方支付、移动 支付等支付手段也得到广泛应用。近年来，我国网络购物市场保持快速发展。中 国互联网络信息中心的报告指出，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿， 互联网普及率达到 50.3%，网络购物用户规模达 4.13 亿。快递作为网络购物中商 家和消费者之间物流关系的桥梁，是完成网络购物交易的重要一环。随着网络购 物的进一步普及，跨境电商和农村电商等商业模式的参与者不断增加，我国快递 业务的需求也将日益增长。

（3）交通基础设施不断完善为快递行业发展提供保障

根据交通运输部统计公报数据，2015 年，全国完成铁路、公路、水路固定 资产投资 26,659 亿元，比上年增长 5.5%，占全社会固定资产投资的 4.7%。全国 铁路营业里程、公路总里程、内河航道通航里程的不断增加，有利于快递业务时 效性的加强以及服务范围的扩大。截至 2015 年末，全国快递服务汽车达 19 万辆， 快递服务网路条数达 13.4 万条，快递服务网路长度（单程）达 2,370.5 万公里， 为快递行业发展提供了基础设施保障。

（4）中西部及乡镇市场为快递行业带来新的增长点

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

2015 年，我国东、中、西部地区快递业务量比重分别为 82%、11.2%和 6.8%， 中、西部地区具有较大的市场空间。为促进中西部及乡镇市场快递业务发展，中 共中央国务院在《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干 意见》中提出加快完善县乡村物流体系，实施“快递下乡”工程。国务院也在《关 于促进快递业发展的若干意见》中提出实施快递“向下、向西”工程。在政策推动 下，中西部及乡镇市场将成为快递行业新的增长动力。

（5）技术进步对快递行业产生深远影响

目前，我国的快递行业仍具备较为明显的劳动密集型行业特征。但是，车载 信息系统、电子面单、智能分拣系统、大数据、物联网等技术的推广及应用，将 有利于提高快递行业的信息化、自动化水平，提高快递物流服务揽收、分拣、运 输、派送的时效性及准确性，以及降低物流服务各环节的单位人工成本。

• 3、韵达货运竞争力强、成长性高，拟借助资本市场寻求跨越式发展

韵达货运是国内知名快递物流企业，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、 云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。韵达货运致力于通过不 断丰富快递产品、构筑服务网络、运用信息化技术等手段，以信息化和大数据能 力为载体，为客户提供更优质的快递服务或一体化解决方案。

成立至今，韵达货运在快递多个相关领域进行了业务开拓，比如投资了中国 智能物流骨干网（菜鸟）、智能自提柜、云门店等。未来，韵达货运还将构筑韵 达快递、韵达快运、韵达国际、韵达云仓等业务板块的布局，为客户提供更多的 快递产品组合。

经过十余年的发展，韵达货运业务已覆盖 31 个省、市、自治区，并相继开 拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰 国等国家和地区在内的国际快件物流网络。目前，韵达货运已有 2,800 余家加盟 商及 20,000 余家配送网点，在全国共设立了 54 个自营转运中心。韵达货运拥有 完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路多达 3,900 多条，主干线运输车辆 8,400 余辆，末端派送车辆 20,000 余辆。同时，韵达货运还开辟了 460 余条常规 航线。发达、完善的运输网络，有效地支持了点对点和区域集散的干线运输及末 端派送。2015 年，韵达货运的业务单量超过 21 亿件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

韵达货运拥有自主研发的自动分拣系统、电子面单二维码系统、仓库管理系 统等，实现了服务流程和办公流程的智能化、信息化，并大幅提高了韵达货运的 运作效率。此外，韵达货运大力推广手持终端、车载终端、无线终端等终端设备， 实现快件和交通运输的实时信息化，为快递服务流程的优化提供了基础。韵达货 运在未来将进一步提高各环节的科技含量，推动企业持续发展。

作为中国快递行业的知名企业，韵达货运仍需不断发展壮大，以适应快递行 业快速发展的大潮流，及满足客户日益增长的快递服务需求。本次交易完成后， 韵达货运将拥有资本市场运作平台，得以借助资本的力量，通过融资、并购等方 式谋求企业的跨越式发展，实现产业链的整合。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力 的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转 型。这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现 可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。

凭借本次交易，公司将持有韵达货运 100%的股权。近年来，国家相继出台 一系列政策和文件，支持快递行业的发展。而韵达货运作为我国快递物流行业的 领先企业之一，具有信息化、设备智能化、研发创新等优势，并维持良好的发展 势头。韵达货运 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的归属于母公司所有者扣除 非经常性损益后的净利润分别为 14,435.02 万元、42,547.00 万元和 69,475.78 万 元，且利润水平仍有望持续提升。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能 力将得到加强。

本次交易完成后，韵达货运将拥有 A 股资本市场运作平台，能够通过融资、 并购等方式，提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平，提升企业在快 递物流综合服务领域的核心竞争力。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

除因本次交易导致收购人认购上市公司股份外，截至本报告书摘要签署日， 收购人尚无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将严格按有关规定履行审批和信息 披露义务。

三、收购决定

（一）上市公司已履行的程序

2016 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重 组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2016 年 7 月 29 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。

2016 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重 组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）交易对方已履行的程序

截至本报告书签署日，韵达货运的非自然人股东上海罗颉思、上海丰科、桐 庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、 宁波中钰、宁波云晖景盛的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。

截至本报告书签署日，韵达货运股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致 行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东 大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人收购前后拥有权益的变化

截至本报告书签署日，上市公司总股本为150,280,000股。按照本次交易方案， 预计上市公司本次将发行普通股863,365,331股用于购买资产，本次交易完成前后 公司的股权结构如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称	本次交易之前		本次发行股 份数量	本次交易之后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比 例
黄新华	55,900,423	37.20%	-	55,900,423	5.51%
宁波新海塑料实业有 限公司	4,581,466	3.05%	-	4,581,466	0.45%
黄新华关联方孙雪芬	4,549,771	3.03%	-	4,549,771	0.45%
重组前新海股份其他 股东	85,248,340	56.73%	-	85,248,340	8.41%
上海罗颉思	-	-	573,043,201	573,043,201	56.53%
聂腾云	-	-	37,312,059	37,312,059	3.68%
陈立英	-	-	5,856,207	5,856,207	0.58%
聂樟清	-	-	6,117,806	6,117,806	0.60%
陈美香	-	-	6,117,806	6,117,806	0.60%
上海丰科	-	-	64,355,252	64,355,252	6.35%
桐庐韵科	-	-	7,132,261	7,132,261	0.70%
桐庐韵嘉	-	-	9,308,805	9,308,805	0.92%
聂腾云、陈立英夫妇 及其一致行动人	-	-	709,243,397	709,243,397	69.97%
上海复星创富	-	-	49,570,984	49,570,984	4.89%
上海太富祥川	-	-	41,825,733	41,825,733	4.13%
宁波招银	-	-	41,825,733	41,825,733	4.13%
深圳富海臻界	-	-	11,803,067	11,803,067	1.16%
宁波中钰	-	-	5,163,788	5,163,788	0.51%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股 份数量	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比 例
宁波云晖景盛	-	-	3,932,629	3,932,629	0.39%
合计	150,280,000	100%	863,365,331	1,013,645,331	100%

本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人直接和间接共持有本公 司总股本的69.97%。上海罗颉思将成为本公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将 成为本公司实际控制人。

二、本次收购方案

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重 大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部 分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股 东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。

重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华 先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三 方。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元，拟置入资 产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的 差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市 公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定 价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审 议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

• 1、合同主体和签订时间

合同主体：新海股份、韵达货运全体股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、 聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥 川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛）、黄新华

签订时间：2016 年 6 月 30 日

2、重大资产置换

新海股份以全部资产及负债（作为置出资产）与韵达货运全体股东持有的韵 达货运 100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。韵达货运全体股东取 得置出资产后，转让给置出资产承接方，并委托上市公司直接交付给资产承接方。

交易各方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以评估基准日对置出资产 及置入资产的价值进行评估。置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期 货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为 依据，经交易各方协商确定。

以 2016 年 3 月 31 日为基准日，本次交易置出资产的预估值为 67,000.00 万 元。考虑新海股份根据 2016 年 4 月 27 日股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》已进行 901.68 万元现金分红，经交易各方友好协商，以 置出资产预估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步 作价 66,100.00 万元。

以 2016 年 3 月 31 日为基准日，本次交易拟置入资产韵达货运 100%股权的 预估值为 1,800,000.00 万元。本次交易拟置入资产韵达货运 100%股权的初步作 价为 1,800,000.00 万元。

置出资产与置入资产定价的差额部分由新海股份向韵达货运全体股东发行 股份进行购买。

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

在本次重大资产置换的基础上，新海股份向韵达货运全体股东发行股份购买 置出资产与置入资产定价的差额部分。本次发行的股票种类为境内上市人民币普 通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本次发行的发行对象为韵达货运全体股东。 韵达货运全体股东将按照其在韵达货运的持股比例，取得新海股份本次发行的股 份。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.79 元/股（经除息调整后），不 低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司发生其他派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将 按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调 整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价 格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：

==> picture [85 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [176 x 83] intentionally omitted <==

最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确 定。韵达货运全体股东按照其在韵达货运的持股比例确定其各自用于资产置换的 资产价值及其享有的置入资产的权益份额。

韵达货运任一股东通过本次交易取得的新海股份新增股份数量的计算公式 为：韵达货运任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交 易作价）×韵达货运任一股东在韵达货运持股比例÷本次发行价格。韵达货运任

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股 的舍去。上市公司向韵达货运全体股东发行的最终股份数将在资产评估报告出具 后由各方签订重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议进行确定，且需 经上市公司股东大会批准。如果在本次交易非公开发行前，上市公司如另有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除 息处理，具体方式亦以上市公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证 监会核准的股数为准。

4、置入资产及置出资产的交割

为便于置出资产交割，上市公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次 董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司，用以承接置出资产中包含 的上市公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资 产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。上市公司应于协议生效后 的 60 日内完成置出资产的工商变更手续。韵达货运全体股东同意，置出资产的 交割由上市公司直接交付至置出资产承接方名下，即上市公司将持有的该等用以 进行资产注入的公司全部的股权和上市公司持有的其他控股及参股子公司的全 部股权（为免歧义，以下统称“承接公司”）过户至置出资产承接方名下，置出 交割日以完成工商变更登记手续为准。

韵达货运全体股东应于协议生效后的 45 日内完成将韵达货运 100%股权从 韵达货运全体股东名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割 日以完成工商变更登记手续为准。

上市公司在置入资产已经过户至上市公司名下的 10 个工作日内且不晚于协 议生效后的 60 日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非 公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至韵达货运全体股东名下。 交易各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

5、过渡期及期间损益约定

置出资产及置入资产均应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置 出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

自基准日起至置入资产和置出资产完成交割日止，置出资产运营所产生的盈 利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运 营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资 产重组协议》时持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形 式对上市公司或韵达货运予以补偿。

6、人员安置

根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动合同社保关系转移工作，上述人员由承接 公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已 有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前上市公司提前与员工解除劳动合同 关系而支付的经济补偿金（如有），或上市公司未足额支付工资、未为员工缴纳 社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存 在的行政处罚事宜，均由黄新华负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如 因该等事项给上市公司造成任何经济损失，黄新华应按上市公司的要求，向上市 公司作出全额且及时的赔偿。

对于置出资产所涉及的新海股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组 不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳 动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及韵达货运的相关员工，本次重大资产 重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有 效。

7、债权债务处置

置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；置入资产包含 的所有债权、债务仍由韵达货运按相关约定继续享有或承担。

8、合同的生效条件和生效时间

《重大资产重组协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

最后一个条件的满足日为准）正式生效。《重大资产重组协议》任何一项先决条 件未能得到满足，该协议自始无效：

（1）协议各方完成该协议的签署；

• （2）上市公司董事会批准本次重大资产重组事项；

• （3）上市公司股东大会批准本次重大资产重组事项并同意上海罗颉思及其

• 一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

• （4）韵达货运全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产重组事项；

• （5）中国证监会核准本次重大资产重组事项。

9、违约责任

除《重大资产重组协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议 项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或 /及采取必要的措施确保其符合其在协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成 损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合 理费用）。任何一方根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根 本违约”），则守约方有权要求违约方承担违约责任，支付金额总计为人民币 （1,500）万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方 还应进一步就差额部分足额赔偿守约方。

《重大资产重组协议》所约定的违约责任之法律效力独立于该协议，不因该 协议未生效而无效。

10、协议的变更及解除

该协议的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对该协议 的变更和修改构成协议不可分割的一部分。

该协议因下列原因而终止：

• （1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；

• （2）协议各方协商一致终止协议；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约 方有权终止协议；

出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解 除本协议：

（1）因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对协议的内容和履行提出 异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无 法得以履行以致严重影响签署协议之目的；

（2）有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重 大资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；

（3）协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发 布的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令 而导致本协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。

无论因何种原因致使协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资 产置换及发行股份购买资产均不再实施，置出资产仍由上市公司所有，置入资产 仍由韵达货运全体股东所有。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、合同主体和签订时间

合同主体：新海股份、韵达货运股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟 清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉）

签订时间：2016 年 6 月 30 日

2、盈利预测及补偿

（1）韵达货运股东聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、罗颉思、上海丰科、 桐庐韵科、桐庐韵嘉（以下简称“补偿义务人”）承诺，韵达货运 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 11.30 亿元、13.60 亿元、15.60 亿元。

各方同意在具有证券期货业务资格的评估机构出具相关评估报告后签署补

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

充协议，对补偿义务人承诺的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润数 予以最终确定。

（2）各方同意由注册会计师分别于三个会计年度内（2016 年、2017 年、2018 年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净 利润数与韵达货运补偿义务人同意承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予 以审核，并出具专项审核意见。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审 核意见后的 90 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构 对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。

（3）若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末 累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承 诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公 司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、 上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上 市公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如 前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则有下一顺位补偿义务人对不足部分进行 补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或 其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买 资产发行的股份总数的 90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿：具体补偿 的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据 《重大资产重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。

当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿 - 股份数）×本次购买资产的股份发行价格 已补偿现金金额。

若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的 股份或现金不冲回。

如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事 项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

数（调整前）×(1+转增或送股比例）。

在承诺年度内如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应 的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利× 应补偿股份数。

3、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的 审计机构将对本次交易注入资产（即韵达货运 100%股权）进行减值测试，如： 期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本 次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行 补偿（以下简称“减值测试补偿”）。减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额 －业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。

减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额） ÷本次购买资产的股份发行价格。

期末减值额为本次交易注入资产（即韵达货运 100%股权）的作价减去其期 末评估值并扣除业绩承诺期内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

本协议签署之日起至上述补偿实施之日，如上市公司有资本公积金转增股本 或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调 整后）=当期应补偿股份数（调整前）×(1+转增或送股比例）。

补偿义务人各自承担减值测试的补偿顺序和方式按照盈利预测及补偿的约 定进行。

（2）无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过拟置入资 产的交易作价。

4、补偿的实施

本次交易完成后，若出现《盈利预测补偿协议》约定的应补偿的情形，补偿 义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司以 1（壹）元回购并予以注销。上市 公司应于注册会计师出具专项审核报告后 30 日内召开董事会会议，计算相关方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相关法律、法规及规范性文 件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股 份回购及注销手续等相关事项。

若补偿义务人根据协议约定需进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司 应于注册会计师出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知补偿 义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现 金支付至上市公司指定账户。

5、违约责任

若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履 行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

6、生效、变更及终止

《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且《重大资产重组协议》生效之日起 生效。

《盈利预测补偿协议》未约定的事项，适用《重大资产重组协议》。就同一 内容，如《盈利预测补偿协议》的约定与《重大资产重组协议》不一致或相冲突， 适用《盈利预测补偿协议》。如《重大资产重组协议》被解除或被认定为无效， 本协议亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协 议》亦应相应进行修改。

《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各 方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为 保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的 具体约定。

《盈利预测补偿协议》自韵达货运补偿义务人履行完毕协议项下全部盈利预 测补偿义务之日或上市公司、韵达货运补偿义务人一致书面同意的其他日期终止。

（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

1、合同主体和签订时间

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

合同主体：新海股份、韵达货运全体股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、 聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥 川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛）、黄新华

签订时间：2016 年 8 月 19 日

2、变动内容

以上合同主体已于 2016 年 6 月 30 日签署了《宁波新海电气股份有限公司与 上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买 资产协议》（以下简称“《原协议》”）。根据《原协议》的约定，置出资产及置入 资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置 入资产的评估报告载明的评估值为依据，经各方协商确定。目前置出资产和置入 资产的评估报告已经出具，各方同意根据《原协议》确定的原则签署本补充协议， 对交易价格和本次交易的对价支付等事宜予以确认。为此，交易各方经友好协商， 达成一致，签署本补充协议如下：

“第一条 定义

除非特别说明，本补充协议中有关用语释义与原协议中有关用语释义的含义 相同。

第二条 交易价格的确定

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《宁波 新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债评估项目 资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 505 号）（以下简称“《置出资产评 估报告》”），置出资产截至基准日的评估值为 68,300.00 万元；同时，考虑新海 股份 2016 年 4 月 27 日股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议 案》，新海股份已进行 901.68 万元现金分红。经交易各方协商一致，本次交易置 出资产的交易价格确定为 67,400.00 万元。

根据中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2016）第 398 号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），置入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

资产截至基准日的评估值为 1,776,100.00 万元，本次交易置入资产的价格确定为 1,776,000.00 万元。

甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产的等值部分进行置换。置出 资产与置入资产定价的差额部分由甲方以向乙方发行股份的方式进行购买。 第三条 本次发行

原协议第四条“本次发行”之 4.6 款修改为如下条款：

本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确 定。

乙方按照其在韵达货运的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值及 其享有的置入资产的权益份额。

乙方中任一方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：任一乙 方获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×任一乙方 在韵达货运持股比例÷本次发行价格。任一乙方依据前述公式计算取得的对价股 份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。

根据上述原则及本次股票发行价格（19.79 元/股），甲方预计向乙方发行股 份数量总计 863,365,331 股，其中，向每一乙方发行股份的数量如下：

名称/姓名	发行数量（股）
乙方一	573,043,201
乙方二	37,312,059
乙方三	5,856,207
乙方四	6,117,806
乙方五	6,117,806
乙方六	9,308,805
乙方七	64,355,252
乙方八	7,132,261
乙方九	49,570,984
乙方十	41,825,733
乙方十一	41,825,733
乙方十二	11,803,067
乙方十三	5,163,788
乙方十四	3,932,629
合计	863,365,331

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

为准。

定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。

第四条 其他

本补充协议构成《原协议》不可分割的一部分，与《原协议》具有同等法律 效力。

各方同意，本补充协议约定与《原协议》约定不一致的，以本补充协议约定 为准，本补充协议未约定的仍以《原协议》的约定为准。鉴于本补充协议为《原 协议》的补充约定，因此，本补充协议的生效以《原协议》的生效为前提，即原 协议生效之时即为本补充协议生效之时。若《原协议》因任何原因终止，则本补 充协议应同时终止。”

（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》

1、合同主体和签订时间

合同主体：新海股份、韵达货运股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟 清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科）

签订时间：2016 年 8 月 19 日

2、变动内容

以上合同主体已于 2016 年 6 月 30 日签署《盈利预测补偿协议》（以下简称 “《原协议》”）。根据《原协议》的约定，乙方承诺韵达货运 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润数分别不低于 11.30 亿元、13.60 亿元、15.60 亿元。各方同意在具有证券期货 业务资格的评估机构出具相关评估报告后签署补充协议，对乙方承诺的 2016 年 度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润数予以最终确定。前述置入资产评估报告 已经出具，各方同意根据《盈利预测补偿协议》确定的原则签署本补充协议，对 韵达货运三个会计年度的承诺净利润数予以确定。为此，各方经友好协商，达成 一致，签署本补充协议如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

“第一条 定义

除非特别说明，本补充协议中有关用语释义与《原协议》中有关用语释义的 含义相同。

第二条 业绩承诺

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《宁波新海电气股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目 资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 398 号）（以下简称“《置入资产评 估报告》”），置入资产截至基准日的评估值为 1,776,100.00 万元，本次交易置入 资产的价格确定为 1,776,000.00 万元。

乙方在此确认并承诺，韵达货运 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报 表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 113,039 万元，136,037 万元和 155,960 万元。

第三条 利润补偿方式

业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运截至当期期末累积的实 际净利润数未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由乙方 一以其在本次发行股份购买资产中获得的甲方股份进行补偿，若不足的，由乙方 二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八按该顺序依次分别以其 在本次发行股份购买资产中获得的甲方股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺 序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则由下一 顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的， 由乙方一从二级市场购买或以其他方式取得的甲方股份进行补偿。当股份补偿总 数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由乙方一继续以现金 进行补偿。

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》为购买置入资产发行的股份总数－已补偿 股份数量。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿 股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。

若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的 股份或现金不冲回。

如在承诺年度内甲方有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则 应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调 整前）×（1+转增或送股比例）。

在承诺年度内如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的现金股利 应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。 第四条 其他

本补充协议构成原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

双方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准， 本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约 定，因此，本补充协议的生效以原协议的生效为前提，即原协议生效之时即为本 补充协议生效之时。”

四、本次拟发行股份购买资产的情况

（一）韵达货运基本情况

公司名称：上海韵达货运有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地点：上海市青浦区华新镇嘉松中路3728号

主要办公地点：上海市青浦区盈港东路6679号

成立日期：1999年7月28日

注册资本：7,056.5746万元

法定代表人：聂腾云

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

统一社会信用代码：91310118631556216J

经营范围：国内快递、代理国际快递（除邮政企业专营业务除外），普通货 运（除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除危险化学品）， 航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学品），搬运装卸服务，快递业务 咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域 内的技术开发、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）韵达货运股权结构及产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，韵达货运的控股股东为上海罗颉思，上海罗颉思 具体情况详见本报告书摘要“第二节 收购人介绍”之“一、上海罗颉思”。韵 达货运股权结构如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [690 x 194] intentionally omitted <==

注：聂腾云除分别持有上海罗颉思 70%的股权和桐庐韵嘉 0.01%的合伙份额外，还分别持有上海丰科 33.33%、桐庐韵科 2.7017%的合伙份额；陈立英除 分别持有上海罗颉思 30%的股权和桐庐韵嘉 99.99%的合伙份额外，还分别持有上海丰科 33.7793%、桐庐韵科 2.3168%的合伙份额；聂樟清持有上海丰科 14.0192%的合伙份额。.

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

56

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

（三）韵达货运下属企业的基本情况

截至本报告签署日，韵达货运的控股子公司情况如下：

序 号	公司名称	直接 持股 比例 （%）	间接 持股 比例 （%）	注册 资本 （万 元）	经营范围
1	天津市韵达 快递服务有 限公司	100	0	50	国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租 赁；普通货运；装卸服务；商务信息咨询服 务；企业管理咨询服务；机械设备、电子产 品、办公家具销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	浙江创海机 械有限公司	100	0	4000	许可经营项目：国内快递（邮政专营业务除 外）（快递业务经营许可证有效期至2017年 11月14日）；一般经营项目：建筑材料生产 专用机械、机械零配件、制造、加工、批发、 零售；人力装卸搬运服务；商务信息咨询； 企业管理咨询；仓储服务（不含危险化学品 和易制毒化学品仓储）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	上海韵达速 递有限公司	100	0	1000	国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货 运（除危险化学品），仓储服务（除危险化学 品），汽车租赁，商务信息咨询，投资管理， 设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
4	江西桐韵速 递有限公司	100	0	200	在江西省地域内从事国内快递(邮政专营除 外）（许可证有效期至2020年9月17日）； 人力装卸服务；贸易咨询服务；企业管理咨 询（以上依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
5	青岛畅达华 韵快递服务 有限公司	100	0	50	国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业 务经营许可证 有效期限以许可证为准）；批 发：办公用品、办公设备。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
6	成都市庆韵 速递有限公 司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可 证经营至2015年6月19日）。（以上经营范 围国家法律法规规定限制的除外，需许可证 的凭许可证在有效期内经营）。
7	上海韵达物 流有限公司	100	0	300	普通货运，陆路国际货运代理业务，航空国 际货运代理业务，货运代理，搬运装卸服务，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					仓储服务，销售商用车及九座以上乘用车、 包装材料、办公用品。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8	潍坊市鲁韵 快递有限公 司	100	0	50	国内快递（邮政企业专营业务除外）。（有效 期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9	杭州慧丽思 生物科技有 限公司	100	0	5650	一般经营项目：研发、生产、销售：透明皂、 洗衣液、洗洁精、洗衣粉、工业洗涤剂；自 有房屋租赁；仓储服务（危险品除外）
10	宁波市上韵 速递有限公 司	100	0	100	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业 务除外）（凭有效许可证经营），一般经营项 目：装卸搬运服务；商务信息咨询；企业管 理咨询。
11	武汉市承韵 速递有限公 司	100	0	50	湖北省境内国内快递（邮政企业专营业务除 外）（经营期限与许可证核定期限一致）；装 卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询；机 械设备、电子产品、办公用品、家具的零售； 废旧物资的零售与批发；水电费代缴服务。 （国家有专项规定的项目经审批后方可经 营）
12	江苏韵达腾 云物流有限 公司	100	0	9000	普通货物运输、仓储服务；国内快递（邮政 企业专营业务除外）；汽车租赁；装卸服务、 商务信息咨询、企业管理咨询；自有房屋的 出租；物业管理服务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	西安市溱韵 速递有限公 司	100	0	50	国内快递（邮政企业专营业务除外,快递企业 经营许可证有效期至2021年5月17日）；装 卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询；房 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
14	长沙市阔韵 快递有限公 司	100	0	50	跨省快递业务；省内快递业务；装卸搬运； 经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期 货咨询）；企业管理咨询服务；汽车租赁；办 公用品、文化用品的销售；家具、通用机械 设备、家用电器及电子产品的零售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
15	临海市临韵 速递有限公 司	100	0	50	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业 务除外）（凭有效许可证经营），货物人力搬 运装卸服务，商务信息咨询、企业管理咨询 服务。
16	长春市长韵 速递有限公 司	100	0	50	国内快递（邮政企业专营业务除外）、道路普 通货物运输、装卸服务、商务信息咨询、企 业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					部门批准后方可开展经营活动）
17	温州市温韵 速递有限公 司	100	0	50	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业 务除外）（地域范围温州市）一般经营项目： 企业管理咨询，商务信息咨询；装卸服务
18	苏州韵必达 快运有限公 司	99	1	8000	国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货 运；货运车辆、机械设备、自动化设备、电 子设备租赁；装卸服务，商务信息咨询，企 业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
19	南京苏韵快 运有限公司	99	1	3000	普通货运；国内快递（邮政企业专营业务除 外）；仓储、快递业务咨询；商务信息咨询； 企业管理咨询；货运代理；货物搬运、装卸； 汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
20	上海东普信 息科技有限 公司	100	0	10000	计算机、电子领域内的技术服务、技术转让， 计算机软件开发，企业形象策划，商务信息 咨询，企业管理咨询，会务服务，设计、制 作、代理各类广告，计算机网络工程（除专 项审批），计算机系统集成，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），销售计算机及配 件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公 用品及设备、电子产品。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
21	贵阳韵必达 快运有限公 司	100	0	50	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经 营；法律、法规、国务院决定规定应当许可 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 营。(国内快递（邮政个人专营业务除外）；普 通货运；汽车租赁；装卸服务；商务信息咨 询（除专项）；企业管理咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）)
22	绍兴市绍韵 速递有限公 司	100	0	50	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业 务除外） （快递业务经营许可证有效期至2016 年7月12日）一般经营项目：国内货运代理， 人力装卸搬运服务；商务信息咨询、企业管 理咨询（上述经营范围不含金融、证券、期 货、基金）
23	深圳市圳韵 速递有限公 司	100	0	50	商务信息咨询；装卸服务；企业管理咨询（不 含人才中介服务）。国内快递（邮政企业专营 业务除外）。
24	北京市金韵 达速递有限	51	0	300	国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货 运（快递业务经营许可证有效期至2016年12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

	公司				月18日、道路运输经营许可证有效期至2016 年10月28日）；货运代理、分批包装、仓储 服务、配送服务；经济贸易咨询。(企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)
25	兰州市兰韵 速递有限公 司	100	0	50	国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项 目凭许可证许可范围及有效期限经营）；装卸 服务；商务信息咨询、企业管理咨询（以上 项目国家禁止及须取得专项许可的除外）
26	新疆韵达快 递有限公司	100	0	500	国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普 通货物运输 装卸搬运服务，货运代理，货物 信息咨询服务；商务信息咨询；企业管理咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
27	东莞市莞韵 速递有限公 司	100	0	50	国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信 息咨询，装卸服务，企业管理咨询。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
28	淮安楚韵快 运有限公司	99	1	1500	国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地 域限江苏省淮安市，快递业务经营许可证有 效期至2018年5月9日）；道路普通货物运 输，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营 许可证有效期至2020年4月30日）；货物装 卸、搬运、仓储服务；快递业务咨询；货运 代理；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
29	义乌义韵快 递有限公司	100	0	1000	许可经营范围：国内快递（邮政企业专营业 务除外）（经营地域限金华）（《快递业务经营 许可证》有效期至2017年4月8日止） 一般经营项目：普通货物装卸服务、商务信 息咨询（不含证券、期货等金融业务）、企业 管理咨询
30	广西亨运韵 达速递有限 公司	100	0	200	国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证 有效期至2017年5月29日）；装卸服务、商 务信息咨询（金融、保险、证券等国家禁止 或限制的服务除外）、企业管理信息咨询。
31	江苏江韵物 流有限公司	99	1	6000	普通货运；货运代理、代办服务；货物整理、 配载、联运服务；货物搬运服务；普通货物 仓储；汽车租赁（凭出租汽车经营资格证、 车辆运营证和驾驶员资格证经营）；国内快递 （邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询服 务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
32	济南恒韵装 卸服务有限 公司	100	0	100	搬运装卸；国内快递（邮政企业专营业务除 外）（地域范围以许可证为准）（有效期限以 许可证为准）；普通货运；贸易信息咨询；企 业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)
33	黑龙江金韵 速递有限公 司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可 证有效期至2018年10月14日）。普通货运。 搬运装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨 询。
34	沈阳韵必达 速递有限公 司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）；快递业 务咨询；货物装卸；小件货物运输代理；普 通货运；商务信息咨询、企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
35	上饶市韵达 物流有限公 司	100	0	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 货物专用运输（冷藏保鲜设备），货物专用运 输（罐式容器），大型物件运输（一类），大 型物件运输（二类），大型物件运输（三类）， 大型物件运输（四类）；汽车租赁服务；装卸 服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务。 （依 法须经批准的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）
36	湖北韵达实 业投资有限 公司	99	1	2000	对物流园、商业园、房地产业的建设项目进 行投资；对教育业、科技研发及商业进行投 资；计算机软件及系统的开发、应用及服务； 自有房屋租赁。（上述经营范围中有国家法律 法规规定需审批的经营项目，经审批后方可 经营）。
37	福州闽韵速 递有限公司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外），装卸服 务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
38	厦门市厦韵 速递有限公 司	100	0	50	快递服务；装卸搬运；商务信息咨询；企业 管理咨询。
39	天津韵必达 快递有限公 司	99	1	8000	国内快递（邮政企业专营业务除外）；自有房 屋租赁；装卸服务；企业管理咨询；商务信 息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
40	太原韵必达 装卸服务有 限公司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）；装卸服 务；普通货物仓储；道路运输代理；商务信 息咨询（不含财务咨询、税务咨询、投资金 融咨询）；企业管理咨询.（依法需批准的项目，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					经相关部门批准后方可开展经营活动）
41	郑州韵必达 速递有限公 司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信 息咨询、企业管理咨询。
42	徐州市徐韵 速递有限公 司	100	0	50	国内快递（邮政企业专营业务除外）、装卸搬 运服务、企业管理咨询、商务信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
43	石家庄市庄 韵速递有限 公司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期 至2017年10月31日）；搬倒装卸，快递信 息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
44	重庆畅韵装 卸搬运有限 公司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货 运。（按许可证核定的事项和期限从事经营。） 装卸搬运，货运代理，仓储服务（不含危险 品），汽车租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
45	内蒙古韵必 达速递有限 公司	100	0	300	许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业 务除外）（有效期至2018年6月5日） 一般 经营项目：装卸服务，商务信息咨询，企业 管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
46	大连韵必达 装卸服务有 限公司	100	0	100	人工搬运服务、国内货运代理（以上均不含 专项审批）、国内快递（凭许可证经营），商 务咨询服务，企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
47	上海奉韵速 递有限公司	99	1	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
48	上海浦东韵 达速递有限 公司	99	1	100	国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可 证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
49	合肥金韵装 卸服务有限 公司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证 有效期至2018年6月27日）；货物装卸、搬 运；快递业务、商务信息、企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
50	宁夏银韵速 递有限公司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）；货物装 卸服务；商务信息及企业管理咨询。
51	广州市金韵 快递有限公 司	51	0	300	道路货物运输;省内快递业务;装卸搬运;其他 仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、 危险品仓储）;道路货物运输代理;汽车租 赁;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					方可开展经营活动)
52	上海金韵物 流有限公司	100	0	200	普通货运，货物专用运输（集装箱），国内货 物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险 品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、 金属材料（除稀炭金属）的销售，汽车租赁 （不含操作人员）。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
53	上海韵达实 业有限公司	100	0	500	销售计算机及配件（除计算机信息系统安全 专用产品）、包装材料、纸制品、服装服饰、 鞋帽、数码产品、家用电器、电子产品、机 械设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化 办公用品、通讯设备及配件，自行车及配件 （电动自行车按本市产品目录经营），从事陆 路、海上、航空国际货物运输代理业务，货 运代理，票务代理（除专项审批），自有房屋 租赁，设计、制作、代理各类广告，实业投 资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询， 会务服务，展览展示服务，建筑工程，机械 设备及配件、电子产品的租赁。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
54	苏州航韵装 卸服务有限 公司	100	0	100	装卸、搬运、国内货运代理、国内快递（邮 政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
55	海南韵必达 快递有限公 司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信 息咨询，装卸服务，企业管理咨询。
56	西藏珠韵速 递有限公司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可 证在有效期内经营）；仓储[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。
57	上海云韵快 递有限公司	100	0	1000	国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货 运，仓储服务，搬运装卸服务。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
58	昆明金韵速 递有限公司	100	0	100	国内快递(邮政企业专营业务除外)；快递业务 咨询；货运装卸服务；商务信息咨询；企业 管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
59	青海宁韵速 递有限公司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外）装卸服 务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上项 目依法须经批准的，经相关部门审批后方可 开展经营活动）
60	上海云韵投	100	0	3000	投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

	资管理有限 公司				商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除 经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
61	海韵电子商 务（上海）有 限公司	0	100	200	电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 国内道路货物运输代理，装卸服务，食品流 通、金属制品、机械设备、电气设备、五金 交电、仪器仪表、建筑材料、木材及制品、 计算机、软件及辅助设备、电子设备、通讯 设备（除地面卫星接收装置）、汽摩配件、陶 瓷卫浴、工艺品、服装服饰及辅料、文化用 品、日用百货、办公用品、化妆品、钢材、 纺织原料及制品（除棉花收购）、化工原料（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、 酒类的销售，从事货物及技术进出口业务， 转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理， 网络技术领域内的技术开发、技术服务、技 术转让、技术咨询，商务信息咨询服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
62	珠海市海韵 速递有限公 司	100	0	100	(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)
63	汕头市潮韵 快递有限公 司	100	0	100	快递业务；装卸服务；商务信息咨询，企业 管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)
64	杭州韵达电 子商务有限 公司	100	0	300	一般经营项目：网上销售：计算机、电子设 备、计算机软硬件；网络技术开发、技术咨 询、技术服务；仓储服务（除危险品）；成年 人非文化教育培训；商务信息咨询、企业管 理咨询；展览展示服务。
65	成都市蓉韵 速递有限公 司	100	0	100	国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可 证许可项目经营，有效期至2020年6月19 日）；装卸服务；企业管理及商务信息咨询。 （依法须批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
66	上海盈韵仓 储服务有限 公司	100	0	100	仓储服务，国内快递（邮政专营业务除外）， 搬运装卸，信息科技专业领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询，企业管理咨询，商务 信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
67	上海住家便 利店有限公 司	80	0	100	食品流通，销售食用农产品（不含生猪产品）、 一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器 械、计算机及配件、包装材料、纸制品、服

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					装服饰、鞋帽、针纺织品、日用百货、五金 交电、建筑装潢材料、数码产品、家用电器、 电子产品、机械设备及配件、工艺礼品、办 公设备、文化办公用品、体育用品、通讯设 备，货运代理，票务代理（除专项审批），设 计、制作、代理各类广告，实业投资，投资 咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理 咨询，会务服务，展览展示服务，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务）。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
68	韵达速递物 流（香港）有 限公司	0	100	300	投资管理
69	北京腾韵达 运输有限公 司	100	0	100	道路货物运输；货物专用运输（集装箱）（道 路运输经营许可证有效期至2016年08月28 日）；仓储服务（仅限棉花、谷物及其他农产 品仓储）；装卸服务；汽车租赁（不含九座以 上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；货物专用运输（集装箱）、道路 货物运输以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
70	上海优递爱 实业有限公 司	100	0	6000	实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询， 商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策 划，会务服务，展览展示服务，仓储服务（除 危险化学品），设计、制作、代理、发布各类 广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
71	鹰潭市博盛 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，搬运、装卸、仓储，商 务信息咨询，企业管理咨询，电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料销售，汽车租 赁***(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
72	梁山莱安物 流有限公司	0	100	100	普通货运、货物专用运输（集装箱），国内货 物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险 品），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属 材料（除稀碳金属）的销售，汽车租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
73	苏州市智琦 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、 金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
74	上海观奔物 流有限公司	0	100	100	货物运输代理（除危险化学品），装卸搬运服 务，仓储服务（除危险化学品），商务信息咨 询，企业管理咨询，汽车租赁，销售电子产 品、文化用品、橡塑制品、金属材料。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
75	苏州市典雅 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。电子产品、文化用品、橡塑制品、 金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
76	苏州市快想 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪），销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
77	苏州市迎杰 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
78	苏州市春达 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

79	苏州市高特 佳物流有限 公司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
80	苏州市合联 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
81	苏州市泛龙 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
82	苏州市莱丰 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
83	苏州市日鑫 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					相关部门批准后方可开展经营活动）
84	苏州市善友 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
85	苏州市韵特 佳物流有限 公司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
86	苏州市朋来 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
87	苏州市荣嘉 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
88	苏州市天地 通物流有限 公司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
89	苏州市威迅 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
90	苏州市创强 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
91	苏州市国安 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
92	苏州市日利 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
93	苏州市兴正 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
94	苏州市雄锐 物流有限公 司	0	100	100	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）， 国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险 品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨 询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

95	句容市博盛 物流有限公 司	0	100	100	普通货物道路运输；货物代理、代办服务； 货物整理、配载、联运服务；货物搬运、装 卸服务；普通货物仓储（危险品除外）；商务 信息咨询服务；企业管理咨询服务（以上咨 询除经纪）；电子产品、文化用品、橡塑制品、 金属材料（除稀碳金属）的销售；汽车租赁 （不含操作人员）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
96	昆山市博盛 物流有限公 司	0	100	100	普通货运、货物专用运输（集装箱）；国内货 物运输代理；搬运装卸；仓储服务（不含危 险品）；商务信息咨询、企业管理咨询（以上 咨询除经纪）；电子产品、文化用品、橡塑制 品、金属材料（除稀碳金属）的销售；汽车 租赁（不含操作人员）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
97	上海朋来物 流有限公司	0	100	100	货运代理（除危险化学品），搬运装卸服务， 仓储服务（除危险化学品），汽车租赁，商务 信息咨询，企业管理咨询，销售电子产品、 文化办公用品、橡塑制品、金属材料。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

截至本报告签署日，韵达货运的重要参股公司情况如下：

序 号	公司名称	直接 持股 比例 （%）	间接 持股 比例 （%）	注册 资本 （万 元）	经营范围
1	深圳市丰巢科 技有限公司	0	19	100000	国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算 机技术转让、技术咨询、技术服务（不含 前置许可项目，后置许可项目凭许可证或 审批文件经营）；计算机软件开发、销售、 系统集成；广告业务（法律、行政法规规 定应进行广告经营审批登记的，另行办理 审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件 及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国 内货运代理；票务销售代理；网上销售礼 品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物 流技术与物流公共服务系统的开发。 （以上 各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。仓储服务（不含危险化学品）。
2	蜂网投资有限 公司	20	0	25000	一般经营项目：实业投资；速递网络软件 的研发、设计与制作，并提供相关技术咨

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

					询与技术服务；企业管理，投资咨询，经 济信息咨询（除证券、期货）、会展服务、 展览展示、商务信息咨询。
3	杭州库虎物流 信息咨询有限 公司	0	6		一般经营项目：服务：物流信息咨询、物 流方案设计、企业管理咨询、投资咨询（除 证券、期货）、仓储服务（除化学危险品 及易制毒化学品）、装卸服务、供应链管 理；技术开发、成果转让：计算机物流软 件。
4	YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE, LTD	0	40	10（新 币）	物流服务

（四）韵达货运主营业务发展情况

韵达货运是国内知名快递物流企业，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达 货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一 公里”、“末端100米”的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心， 涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。

自成立以来，韵达货运提供的专业快递服务累计近100亿人次，韵达货运凭 借在快递领域积累的优势，通过全面整合线上线下的信息流、资金流和物流，努 力实现韵达货运与股东、用户、员工、加盟商、供应商及全社会的“共创、共赢、 共生、共享”，最终将韵达货运打造成为以快递为核心，拥有高端电商物流平台、 自动化传输与分拣系统的信息化技术平台。

在产品服务方面，韵达货运根据客户的地域性和时效性，在满足客户个性化 需求的基础上，提供不同类型的服务。包括标准快递服务、贵重物品快递服务、 当日达、次晨达、次日达、签单返回服务、到付件快递服务、电子商务快递服务、 企业项目快递服务等综合服务和产品。

在运输网络方面，韵达货运业务已覆盖31个省、市、自治区，并相继开拓了 包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰国等 国家和地区在内的国际快件物流网络。目前，韵达货运已有2,800多家加盟商及 20,000余家配送网点，在全国共设立了54个自营枢纽转运中心，占全部转运中心

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

的比例在90%以上。韵达货运拥有完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路 多达3,900多条，主干线运输车辆8,400余辆，末端派送车辆20,000余辆。同时， 韵达货运还开辟了460余条常规航线。发达、完善的运输网络，有效的支持了点 对点和区域集散的干线运输及末端派送。

在经营模式方面，韵达货运采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的 网络扁平化运营模式。所有自营枢纽转运中心的设立、投资、运营、管理都由韵 达总部负责，收派两端由具备快递经营许可资质的加盟商提供服务。韵达总部通 过统一的运营规则，以大数据能力为载体，按照服务质量、标准化建设程度和安 全管理等多口径对加盟商进行管理和考核，保证网络服务效率和服务质量。

报告期内，韵达货运主营业务未发生变化。

（五）韵达货运最近三年一期主要财务指标

根据致同出具的致同审字（2016）第321ZA0036号《审计报告》，韵达货运 最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年3 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日
资产总计	458,721.87	370,559.84	247,995.27	199,148.13
负债总计	176,641.10	198,768.52	144,812.26	141,722.02
所有者权益合计	282,080.76	171,791.32	103,183.01	57,426.11
归属于母公司所有者权益 合计	280,695.64	170,094.74	101,655.57	55,516.24

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-3月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	132,649.71	505,347.46	467,271.09	430,310.91
营业成本	92,151.76	348,283.28	346,593.90	333,243.17
利润总额	27,781.53	81,087.84	60,567.08	29,307.58
净利润	20,289.45	53,448.39	42,803.56	18,338.30
归属于母公司所有者的净 利润	20,600.90	53,299.26	42,474.03	17,023.43

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

项目	2016年1-3月	2015 年	2014 年	2013 年
扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润	18,882.23	69,475.78	42,547.00	14,435.02

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-3月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量 净额	-12,845.45	107,080.13	54,314.65	78,682.91
投资活动产生的现金流量 净额	-65,679.73	-121,030.52	-42,470.37	-69,328.09
筹资活动产生的现金流量 净额	91,539.00	-3,238.09	-1,989.29	-6,719.75
现金及现金等价物净增加 额	12,956.25	-16,883.41	9,854.98	2,635.07

4、非经常性损益

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益	-94.38	-1,818.75	-559.34	-732.12
计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外）	1,560.69	2,373.11	4,213.66	3,704.37
计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费	18.69	70.69	-	-
委托他人投资或管理资产 的损益	885.08	1,746.95	778.55	439.21
同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益	-	537.11	241.29	-636.23
与公司正常经营业务无关 的或有事项产生的损益（未 决诉讼）	2.26	-673.40	-	-
单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回	-	929.04	-	-
除上述各项之外的其他营 业外收入和支出	-79.93	91.50	-53.28	885.04
股权激励费用	-	-18,748.61	-3,585.71	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

非经常性损益总额	2,292.40	-15,492.36	1,035.17	3,660.27
减：非经常性损益的所得税 影响数	573.10	679.78	1,094.90	1,074.13
非经常性损益净额	1,719.30	-16,172.14	-59.73	2,586.15
减：归属于少数股东的非经 常性损益净影响数（税后）	0.63	4.38	13.23	-2.26
归属于公司普通股股东的 非经常性损益	1,718.67	-16,176.52	-72.96	2,588.41

（六）韵达货运资产评估情况

本次交易拟置出资产为新海股份截至评估基准日的全部资产及负债。根据中 同华出具的《拟置出资产评估报告》，以2016年3月31日作为评估基准日，本次 评估采用资产基础法和收益法对新海股份全部资产及负债进行评估，最终选取收 益法评估结果作为评估结论，即拟置出资产的评估值为68,300.00万元。

本次交易拟置入资产为韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权。根据 中同华出具的《拟置入资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，本次 评估采用收益法和市场法对韵达货运股东全部权益价值进行评估，并最终选取收 益法评估结果作为评估结论，即拟置入资产的评估值为1,776,100.00万元。

五、收购人所持上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有新海股份的股份，不涉 及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，本 次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵 科和桐庐韵嘉分别承诺：

（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月 期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期 在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需 要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

用以进行利润补偿。

（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增 持的股份，也应遵守前述规定。

（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见， 本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进 行修订并予执行。

六、免于要约收购

本次收购完成后，聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人持有上市公司的股份 数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定， “经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年 内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的， 收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次重大资产置换及发行股 份购买资产后，聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人共持有公司总股本的69.97%， 上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人。

上市公司股东大会非关联股东尚需审议通过聂腾云和陈立英夫妇及其一致 行动人免于以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免 于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为 避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

上海罗颉思投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为 避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

聂腾云（签字）：

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为 避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

陈立英（签字）：

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为 避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

聂樟清（签字）：

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为 避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

陈美香（签字）：

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为 避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为 避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为 避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

上海罗颉思投资管理有限公司(公章)

法定代表人(或授权代表)签署：

聂腾云（签字）： 陈立英（签字）：

聂樟清（签字）：

陈美香（签字）：

上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙) (公章)

法定代表人(或授权代表)签署：

桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）(公章) 法定代表人(或授权代表)签署：

桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）(公章) 法定代表人(或授权代表)签署：

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84