YUNDA Holding Group CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 20, 2017

中信证券股份有限公司 关于韵达控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之 持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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中信证券股份有限公司

关于韵达控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之持续督导工作报告书

股票简称：	韵达股份	证券代码：	002120
报告期间：	2016年	报告提交时间：	2017年4月20日
独立财务顾问：	中信证券股份有限公司

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依 照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市 公司 2016 年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司 等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对 本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 5 一、关于本次交易情况概述................................................................................. 5 二、资产的交付、过户情况................................................................................. 9 三、独立财务顾问核查意见............................................................................... 14 第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 14 一、本次交易涉及的相关协议及履行情况....................................................... 14 二、本次交易涉及的承诺及履行情况............................................................... 14 第三节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ................................... 22 第四节 业绩承诺实现情况 ....................................................................................... 22 一、业绩承诺概述............................................................................................... 22 二、业绩承诺实现情况....................................................................................... 22 第五节 公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 23 一、公司治理及运作情况概述........................................................................... 23 二、独立财务顾问核查意见............................................................................... 25 第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 25

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2

释 义

在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导报告 书/本报告书	指	中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书
韵达股份/公司/上 市公司	指	韵达控股股份有限公司，（原名“宁波新海电气股份有限公司”）
新海股份	指	宁波新海电气股份有限公司
韵达货运	指	上海韵达货运有限公司
置出资产/拟置出 资产	指	新海股份截至评估基准日的全部资产与负债
置入资产/拟置入 资产	指	韵达货运100%股权
本次交易/本次重 大资产重组	指	新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货 运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并以 发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产 的差额部分
重大资产置换	指	新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货 运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资 产	指	置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方式自 韵达货运全体股东处购买
上海罗颉思	指	上海罗颉思投资管理有限公司
上海丰科	指	上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵嘉	指	桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵科	指	桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
上海复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海太富祥川	指	上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波招银	指	宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
深圳富海臻界	指	深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
宁波中钰	指	宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波云晖景盛	指	宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波新海	指	宁波新海塑料实业有限公司
新海科技	指	宁波新海电子科技有限公司
交易对方/韵达货 运全体股东	指	上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐 韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳 富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛
交易各方	指	新海股份与交易对方的合称

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置出资产承接方	指	重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股 东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新 华先生或其指定的第三方
《重大资产重组 协议》	指	新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份 有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大 资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
《盈利预测补偿 协议》	指	新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐 韵嘉、上海丰科、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》及其补充 协议
评估基准日	指	2016年3月31日
交割日	指	在本次交易获得中国证监会核准等《重大资产重组协议》所约定的 先决条件全部得到满足后，根据《重大资产重组协议》约定，由交 易各方所协商确定的资产交割的起始日期
独立财务顾问/中 信证券	指	中信证券股份有限公司
致同/致同会计师 事务所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健/天健会计师 事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华/中同华资 产评估	指	北京中同华资产评估有限公司
《拟置入资产评 估报告》	指	中同华就拟购买资产出具的“中同华评报字（2016）第398号”《宁 波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及 的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》
《拟置出资产评 估报告》	指	中同华就拟置出资产出具的“中同华评报字（2016）第505号”《宁 波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产 和负债评估项目资产评估报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分 公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本持续督导报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 交易资产的交付或者过户情况

一、关于本次交易情况概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重 大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部 分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵 达货运 100%股权的等值部分进行置换。

根据《拟置出资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易置出资 产的评估值为68,300.00万元。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通 过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红，经 交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配， 本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。

根据《拟置入资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置入 资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本 次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。

重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华 先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三 方。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 67,400.00 万元，拟 置入资产最终作价 1,776,000.00 万元，两者差额为 1,708,600.00 万元。置入资产 与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

1、发行价格和定价依据

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本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份审议本次交易相关事项的第 一次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日，定价基准日前 20 个交易 日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	22.46	20.22
前60个交易日	22.04	19.83
前120个交易日	23.51	21.16

注：以上交易均价的 90%为四舍五入结果

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股 东大会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东 每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息 后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的已经中国证监会核准。在定 价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中 国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

2、发行数量

根据《重大资产重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方 确定公司就本次发行股份购买资产向韵达货运全体股东合计发行的新增股份数 量为 863,365,331 股。

本次向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：

交易对方	发行股份（股）
上海罗颉思	573,043,201

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序号	交易对方	发行股份（股）
2	聂腾云	37,312,059
3	陈立英	5,856,207
4	聂樟清	6,117,806
5	陈美香	6,117,806
6	上海丰科	64,355,252
7	桐庐韵科	7,132,261
8	桐庐韵嘉	9,308,805
9	上海复星创富	49,570,984
10	上海太富祥川	41,825,733
11	宁波招银	41,825,733
12	深圳富海臻界	11,803,067
13	宁波中钰	5,163,788
14	宁波云晖景盛	3,932,629
总计		863,365,331

本次发行股份购买资产的发行数量的已经中国证监会核准。在定价基准日至 发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会和 深交所的相关规定作相应调整。

3、锁定期

本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：

（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定 期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。

（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需

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要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定， 用以进行利润补偿。

（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增 持的股份，也应遵守前述规定。

（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。

本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁 波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：

（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的 股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的， 则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12 个月内 不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份 的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不 满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之 日起 36 个月内不得以任何方式转让。

（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的 股份，也应遵守前述规定。

（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不 相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司 非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股

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份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该 等股份上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律 法规及监管机构的要求执行。

（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

此外，上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海分 别承诺：

在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让 本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。如果届时中国证监会及/或深圳证券 交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交 易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述 承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。

二、资产的交付、过户情况

（一）置入资产过户情况

根据上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91310118631556216J），截至本报告书出具日，韵达货运 已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，交易对方合计持有的韵达 货运 100%股权已过户至新海股份名下，韵达货运成为新海股份全资子公司。

（二）置出资产交割情况

根据《重大资产重组协议》，本次交易涉及的置出资产为新海股份截至 2016 年 3 月 31 日拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由黄新华及宁波新海予以 承接。

根据《重大资产重组协议》的约定，为便于置出资产交割，新海股份应于审 议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有 限责任公司，用以承接置出资产中包含的新海股份之非股权类资产、新海股份之 母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项 前期准备工作。置出资产的交割由新海股份直接交付至资产承接方名下，即新海

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股份将持有的该等用以进行资产注入的公司全部的股权和新海股份持有的其他 控股及参股子公司的全部股权过户至置出资产承接方名下，置出交割日以完成工 商变更登记手续为准。置出资产过户至置出资产承接方名下后，则由该置出资产 承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相 关的一切责任和义务。若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情形或 行为而导致或有负债及其他情形，导致新海股份承担了任何责任和义务，资产承 接方将以现金方式对新海股份予以全额补偿。新海股份已按照《重大资产重组协 议》约定将置出资产中包含的全部股权和部分非股权类资产、新海股份之母公司 负债、人员及业务置入新海股份的全资子公司新海科技名下，部分非股权类资产 置入新海科技名下的手续尚在办理过程中。截至本报告出具日，拟置出资产过户 情况如下：

1、资产、负债的交割安排

（1）房产、土地使用权、商标、专利等需办理登记手续之资产

新海股份母公司所持有的土地使用权（土地使用权证号为：慈国用(2011)第 018102 号、慈国用(2003)字第 200141 号、慈国用(2008)字第 201035 号）及房产 （房屋所有权证号为：慈房权证 2011 字第 015347 号、慈房权证 2011 字第 015348 号、慈房权证 2011 字第 015342 号、慈房权证 2015 字第 023976 号）均已过户至 新海科技并已完成权属变更登记手续。

新海股份母公司以所持有的土地使用权（土地使用权证号为：慈国用(2012) 第 200034 号）、房产（房屋所有权证号为：慈房权证 2008 字第 006577 号）以及 不动产权（不动产权证号为浙（2016）慈溪市不动产权第 0005507 号）均已过户 至宁波广海打火机制造有限公司并已完成权属变更登记手续。

新海股份已与新海科技签署相应的商标转让合同并已提交办理注册商标变 更申请。

新海股份已与新海科技签署专利权转让合同并已提交专利权转让申请。 新海股份已与新海科技域名转让合同并已办理域名转让。

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新海股份已与新海科技签署作品著作权转让合同并已提交作品著作权转让 申请。

（2）流动资产

新海股份的流动资产已交付给承接方。

（3）固定资产

新海股份的固定资产自交割日移交新海科技，其中房屋建筑物已完成权属变 更登记手续。

（4）长期股权投资

截至交割日，新海股份对外投资公司均已转让至新海科技并已办理完成股权 转让手续及工商变更登记。自交割日起，新海股份对外投资公司的股东权利及责 任均由新海科技享有及承担。

（5）债务

自交割日起，置出资产（除新海股份 5 家控股子公司及 4 家参股公司股权） 涉及的所有债权、债务（包括但不限于新海股份预收账款中包含的零售客户预付 的定金、应付账款及新海股份应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的 处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而 发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为 而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于交割日之前或 之后）由新海科技/黄新华继受。若交割确认书签署后发生置出资产相关债务人 及合同相对方向新海股份履行其基于与置出资产相关的合同、协议或其他约束性 文件而需履行的付款及/或其他合同义务等情况，新海科技有权要求新海股份向 其归还基于上述情况取得的款项及/或其他所得并应提供书面说明及相关合同、 协议等证明文件，新海股份经确认后应当将上述款项及/或其他所得收到后 3 个 工作日归还新海科技。

自交割日起，如新海股份因其转移给新海科技的负债等原因而被相关债权人 要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，新海科技、黄新华、宁波新海将在收

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到新海股份相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实后 5 个工作日内向相应债 权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若未能就上述债务进行清偿或 与相应债权人达成债务解决方案而对新海股份造成损失的，黄新华和宁波新海应 在新海股份实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向新海股份 补偿该等损失，并放弃就该等债务向新海股份追偿的权利；否则宁波新海每日按 应付未付金额的千分之一向甲方承担违约责任。

2、合同交割安排

自《置出资产交割确认书》签署日起，新海股份将积极协助办理置出资产中 以新海股份名义签订并尚在执行的合同主体变更。

3、职工安置

各方确认，依照本次重大资产重组方案，新海股份本部现有员工将按照“人 随资产走”的原则与新海股份及承接公司新海科技签订三方协议，办理新海股份 现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相 关的高级管理人员及普通员工）由新海科技负责安置，因此产生的员工安置的所 有费用，均由黄新华、宁波新海承担。

各方确认，截至交割确认书签署之日，新海股份已全部完成置出资产之人员 安置事项。

根据新海科技变更后的工商登记文件，2016 年 12 月 19 日，新海股份持有 的新海科技 100%股权已过户至置出资产承接方名下。

2016 年 12 月 19 日，新海股份、新海科技及置出资产承接方黄新华、宁波 新海共同签署了《置出资产交割确认书》，确认：自 2016 年 12 月 19 日起，由置 出资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险 及其相关的一切责任和义务；部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。

综上，截至目前，拟置出资产中的商标、专利技术、作品著作权等知识产权 的过户手续正在办理中，上述情形不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市 公司及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。

（三）新增注册资本的验资情况

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2016 年 12 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016） 第 321ZA0036 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 15 日，新海股份已 收到韵达货运全体股东以 100%韵达货运股权出资人民币 1,776,000.00 万元，增 加股本 863,365,331.00 元；截至 2016 年 12 月 15 日，新海股份变更后的注册资 本为人民币 1,013,645,331.00 元。

（四）过渡期损益的归属

根据《重大资产重组协议》，自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所 产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置 入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订 《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后 以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。

本次交易的交割审计基准日为 2016 年 11 月 30 日，致同会计师事务所对韵 达货运过渡期（自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）的损益情况进行了专 项审计，并出具了致同专字(2016)第 321ZA0056 号《关于上海韵达货运有限公司 资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，过渡期韵达货运累计产生的净利润 为 87,230.18 万元，韵达货运已于 2016 年 12 月 15 日过户至新海股份名下，根据 《重大资产重组协议》，韵达货运过渡期所生产的盈利由新海股份享有。

天健会计师事务所对新海股份母公司过渡期（自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）的损益情况进行了专项审计，并出具了天健审〔2016〕8106 号 《审计报告》，过渡期新海股份母公司拟置出资产累计产生的净利润为 19,827.65 万元，根据《重大资产重组协议》，拟置出资产过渡期所生产的盈利由置出资产 承接方黄新华和宁波新海享有。

（五）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 19 日出具 的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人 名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 863,365,331 股（其中限 售流通股数量为 863,365,331 股），非公开发行后公司股份数量为 1,013,645,331

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股。

（六）募集配套资金的实施情况

本次交易不涉及募集配套资金的情况。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易 涉及置入资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。部分置出资产和 负债的过户或转移手续尚在办理中，上述情形不影响置出资产的实际交割，不 存在损害韵达股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实 质性影响。

上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股 份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商 变更登记备案手续。

第二节 交易各方当事人承诺的履行情况

一、本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次重大资产重组相关的主要协议包括：新海股份、韵达货运全体股东及黄 新华签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》及各自补充协议。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定 履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

二、本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易各方及相关人员作出的主要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
黄新华	关于债务转 移瑕疵补偿 的承诺函	截至本承诺函出具之日，新海股份已完整披露了有 关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何 虚假或隐瞒。 自本次交割之日起，如新海股份因其转由指定第三 方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债权人

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或本人 指定的第三方将在收到新海股份相应通知后3个工作日 内进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进 行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。 若本人或本人指定的第三方未能就上述债务进行清 偿或与相应债权人达成债务解决方案而对新海股份造成 损失的，本人或本人指定的第三方应在新海股份实际发 生支付义务之日起10日内以现金方式全额向新海股份补 偿该等损失，并放弃就该等债务向新海股份追偿的权利。
黄新华、孙雪 芬、宁波新海	关于股份锁 定期的承诺 函	本人/本企业作为新海股份的控股股东、实际控制人/ 股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之 日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权 益的股份。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述 锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/ 或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调 整并予执行。 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海 股份造成的一切损失。
上海罗颉思、 聂腾云、陈立 英、聂樟清、 陈美香、上海 丰科、桐庐韵 科、桐庐韵嘉	关于认购股 份锁定期的 承诺函	1、本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股 份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进 行其他形式的处分。该等股份上市后6 个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等 股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本 人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期 的基础上将自动延长6个月。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实 施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权 提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行 利润补偿。 3、本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市 公司股份。 4、本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、 转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定 期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或 深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予 执行。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
上海复星创 富、上海太富 祥川、宁波招 银、深圳富海 臻界、宁波中 钰和宁波云晖 景盛	关于认购股 份锁定期的 承诺函	1、本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发 行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得 上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则本企业在 本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起 在12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本 次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权 截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日 时不满12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公 司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方 式转让。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公 司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转 增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机 构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构 要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发 行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得 上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则本企业在 本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起 在24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最 新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定 执行。
聂腾云、陈立 英	关于避免同 业竞争的承 诺函	一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属 及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组 织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公 司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在 与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其 他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运 委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除Yunda Express USA Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外， 本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下 属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实 体。本人承诺于2016年8月31日之前，完成Yunda Express USA Inc.的注销及将持有的YUNDA Express Europe GmbH股权转让给无关联第三方。 二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公 司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人 的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方 式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、 相近或构成竞争的业务，包括： 1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公 司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动； 2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体； 3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞 争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助 或业务机会； 4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、 劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终 止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系； 5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的 员工或管理人员。 三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本 人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来 从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属 公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即 通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机 会给予上市公司及其下属公司； 四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的 了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市 公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公 司造成的一切损失承担赔偿责任。
上海罗颉思	关于避免同 业竞争的承 诺函	一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制 的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市 公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似 或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、 韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关 业务的企业或实体。 二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公 司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者 其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投 资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属 公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括： 1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公 司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		关系的相同或相似的业务或其他经营活动； 2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体； 三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或 者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何 商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争 或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得 第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下 属公司； 四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司 的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上 市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属 公司造成的一切损失承担赔偿责任。
聂腾云、陈立 英、聂樟清、 陈美香	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控 制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近 亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减 少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而 发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、 本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规 定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他 股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司 的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监 事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提 供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任 何损害上市公司利益的行为。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公 司造成的一切损失承担赔偿责任。
上海罗颉思、 上海丰科、桐 庐韵科、桐庐 韵嘉、上海复 星创富、上海 太富祥川、宁 波招银、深圳 富海臻界、宁 波中钰和宁波 云晖景盛	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股 股东/股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下 属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而 发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企 业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股 东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公 司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市公司或者上市 公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公 平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资 产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属 公司造成的一切损失承担赔偿责任。
聂腾云、陈立 英、聂樟清、 陈美香、上海 罗颉思、上海 丰科、桐庐韵 科、桐庐韵嘉	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪 酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均 专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及本 企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关 联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、 董事会行使职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法 人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事 会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有 关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于 本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市 公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情 形。 四、保证上市公司的业务独立 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营 活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的 经营能力。 2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免 从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。 3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履 行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部 门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度。 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户， 不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本 企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方兼职。 4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务 决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。 本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其 下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
上海罗颉思、 聂腾云、陈立 英	关于租赁场 地及房产瑕 疵的承诺函	若公司及其境内控股子公司因租赁的场地和/或房产 不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/ 或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施， 包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或 房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营 持续正常进行，以减轻或消除不利影响； 若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/或房产 不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求 收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式 的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任 何损失或支出，本公司/本人愿意承担公司及境内控股子 公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任 而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和 费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。 此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向 相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司 及境内控股子公司的利益。
	关于自有土 地及房屋瑕 疵的承诺函	若公司及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋 不规范情形影响公司及境内控股子公司正常运营，本公 司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提 供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及境内控股子 公司经营使用等，促使公司及境内控股子公司业务经营 持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		影响公司及境内控股子公司正常运营而导致公司遭受实 际损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
	关于社保和 公积金的承 诺函	如公司及境内控股子公司因本次交易完成前未按规 定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门 要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处 罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人保证将为公 司及其控股子公司/境内控股子公司承担因前述补缴或受 处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、 损害、索赔、成本和费用。
	关于加盟网 点相关事项 的承诺函	如公司网点加盟商未按照《快递业务经营许可管理 办法》等相关规定办理相关资质导致公司被政府主管部 门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的， 本公司/本人将补偿公司因前述处罚或承担法律责任而导 致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
聂腾云、陈立 英及韵达货运 董事、监事、 高级管理人员	关于避免资 金占用的承 诺函	1、截至本承诺函出具日，本人、本人的近亲属及本 人所控制的关联企业不存在以委托管理、借款、代偿债 务、代垫款项或其他任何方式违规占用韵达货运资金的 情形。 2、本人保证本人及本人控制的企业不以任何方式违 规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要 求韵达货运或上市公司为本人及本人控制的企业提供担 保，不从事损害韵达货运及其他股东合法权益的行为。 3、本人保证本人的近亲属及其所控制的企业亦不以 任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何 情况下不要求上市公司或韵达货运为其提供担保，不从 事损害上市公司和韵达货运及其他股东合法权益的行 为。 承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。 如违反上述承诺，本人将承担全部法律责任。
上海罗颉思	关于避免资 金占用的承 诺函	1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的企 业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其 他任何方式违规占用韵达货运资金的情形。 2、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股 股东期间，本企业及本企业控制的企业将不以任何方式 违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不 要求韵达货运或上市公司为本企业及本企业控制的企业 提供担保，不从事损害韵达货运、上市公司及其他股东 合法权益的行为。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属 公司造成的一切损失承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述与上

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市公司本次重大资产重组有关的承诺，目前交易各方及相关人员已经或正在按 照承诺履行，不存在违反上述承诺的情形。

第三节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

上市公司于 2016 年 12 月完成了本次重大资产重组，置入了盈利能力较强的 韵达货运的业务和资产，成功实现向快递物流行业的转型。2016 年上市公司实 现归属于母公司所有者的净利润 117,722.43 万元，较 2016 年重组前公司经营情 况有了实质性提升。

自重组完成后，上市公司在“韵达+”发展理念的引领下，以科技为驱动 力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一公里”、“末端 100 米”的配送和信息化技术的建设，逐步构建以快递为核心，涵盖仓配、云 便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。2016 年，上市公司 的快递服务主营业务收入为 684,666.33 万元，同比增长 40.16%。

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度上市公司实际经营情况正常，主 营业务发展良好，盈利能力增强，业务发展符合预期。

第四节 业绩承诺实现情况

一、业绩承诺概述

根据上市公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈 美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈 利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。补偿义务人 承诺，本次交易实施完毕后，韵达货运在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺 的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “承诺净利润数”）分别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。

二、业绩承诺实现情况

根据致同出具的《韵达控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的 说明审核报告》（致同专字(2017)第 321ZA0020 号）和《上海韵达货运有限公司

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二Ｏ一六年度审计报告》（致同审字(2017)第 321ZA0065 号），经审计的 2016 年度韵达货运合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润数为 115,307.09 万元，高于 2016 年度业绩承诺金额 113,039 万元，完成率 102.01%。置入资产 2016 年度的业绩达到补偿义务人的承诺数。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的韵达货运 2016 年 度实现的净利润超过盈利承诺水平，2016 年度盈利预测承诺已经实现。

第五节 公司治理结构与运行情况

一、公司治理及运作情况概述

本次交易完成后，上市公司按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规 范、完善公司法人治理结构，结合交易完成后公司经营业务的特点和变化，对 上市公司原有的规章制度进行了修订，并有效实施各项公司治理制度。

（一）股东和股东大会

公司于 2017 年 1 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过变更 公司名称及证券简称、变更公司经营范围、增加公司注册资本、通过新的《公司 章程》、选举第六届董事会非独立董事、选举第六届董事会独立董事、选举第六 届监事会非职工代表监事等议案。

公司于 2017 年 2 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过关于 新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《监事会 议事规则》等议案。

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有 关规章和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序， 聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股 东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

（二）控股股东和实际控制人

上市公司的控股股东和实际控制人已经承诺在人员、资产、财务、机构和

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业务等方面保持独立，并对因未履行该承诺而给上市公司及其下属公司造成的 一切损失承担赔偿责任。

（三）董事和董事会

公司于 2017 年 1 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过选举 聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、周柏根先生、赖世强先生、杨周龙先 生、符勤先生、唐斌先生、刘东先生、王红波先生为公司第六届董事会非独立 董事，选举楼光华先生、刘宇先生、张冠群先生、郭美珍女士、肖安华先生为 公司第六届董事会独立董事。

上述董事会成员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及 《上市公司治理准则》等对上市公司董事的规定。本督导期内，公司董事会依据 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经 营等具有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。

（四）监事和监事会

公司于 2017 年 1 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过选举 赖雪军先生、白涛先生为公司第六届监事会非职工代表监事，与公司职工代表 大会选举出的职工监事邹建富先生共同组成公司第六届监事会。

上述监事会成员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及 《上市公司治理准则》等对上市公司监事的规定。本督导期内，公司监事会依据 公司《监事会议事规则》等相关制度，定期召开监事会会议。各监事列席董事会 会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职 责，并对董事会提出相关建议和意见。

（五）高级管理人员

公司于 2017 年 1 月 11 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过聘任聂腾 云先生担任公司总裁（总经理），聘任陈立英女士、周柏根先生、赖世强先生、 杨周龙先生、符勤先生、谢万涛先生担任公司副总裁（副总经理），聘任谢万涛 先生担任公司财务总监，聘任符勤先生担任公司董事会秘书。

上述高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》

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及《上市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，公司 高级管理人员对公司承担忠实义务和勤勉义务。

（六）信息披露合规、透明

本督导期内，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披 露事务管理制度》等的要求，在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息， 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。

二、独立财务顾问核查意见

上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制 度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保 证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥 了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的 重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它 重大事项。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之签署页）

中信证券股份有限公司

2017 年 4 月20 日

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