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YUNDA Holding Group CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Dec 14, 2016
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Capital/Financing Update
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中信证券股份有限公司
关于宁波新海电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇一六年十二月
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1
声 明
中信证券股份有限公司接受宁波新海电气股份有限公司的委托，担任本次重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重 大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由新海股份、交易对方等相关各方提供， 提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对新海股份的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新海股份董事会发布的 《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意 见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新海股份本次重大资产重 组的法定文件，报送相关监管机构。
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2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重 大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部 分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股 东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华 先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三 方。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元，拟置入资 产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的 差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市 公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定 价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审 议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
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3
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额 及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合 并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 新海股份 | 韵达货运 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 92,005.55 | 370,559.84 | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 | 1930.32% |
| 资产净额 | 63,117.56 | 171,791.32 | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 | 2813.80% |
| 营业收入 | 97,951.98 | 505,347.46 | - | 505,347.46 | 515.91% |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定， 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会 核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额、 最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审 计的合并财务报告相关指标，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第 一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元、股
| 项目 | 新海股份 | 韵达货运 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 92,005.55 | 370,559.84 | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 | 1930.32% |
| 资产净额 | 63,117.56 | 171,791.32 | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 | 2813.80% |
| 营业收入 | 97,951.98 | 505,347.46 | - | 505,347.46 | 515.91% |
| 净利润（注1） | 7,690.57 | 69,620.53 | - | 69,620.53 | 905.27% |
| 股份（注2） | 150,280,000 | 863,365,331 | - |
863,365,331 | 574.50% |
- 注1：韵达货运2015年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者。
注2：新海股份本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日的股本为150,280,000股。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为聂腾云和陈立英夫妇。本次交 易中，拟购买资产的相关指标超过上市公司2015年末及2015年度相关指标的
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100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》 的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云、陈立英夫 妇将成为上市公司实际控制人。本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全 体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换。重大资产置换交易对 方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方， 并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市 公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资 产置换、发行股份购买资产构成关联交易。关联方在相关决策程序时已回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本次交 易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股东大 会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息后， 本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格 将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
（二）发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价 67,400.00 万元，拟置入资产最终作价 1,776,000.00 万元，两者差额为 1,708,600.00 万元。按照本次发行股票价格 19.79 元/股计算，本次拟发行股份数量为 863,365,331 股。
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本次交易向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 上海罗颉思 | 573,043,201 |
| 2 | 聂腾云 | 37,312,059 |
| 3 | 陈立英 | 5,856,207 |
| 4 | 聂樟清 | 6,117,806 |
| 5 | 陈美香 | 6,117,806 |
| 6 | 上海丰科 | 64,355,252 |
| 7 | 桐庐韵科 | 7,132,261 |
| 8 | 桐庐韵嘉 | 9,308,805 |
| 9 | 上海复星创富 | 49,570,984 |
| 10 | 上海太富祥川 | 41,825,733 |
| 11 | 宁波招银 | 41,825,733 |
| 12 | 深圳富海臻界 | 11,803,067 |
| 13 | 宁波中钰 | 5,163,788 |
| 14 | 宁波云晖景盛 | 3,932,629 |
| 总计 | 863,365,331 |
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发 行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（三）锁定期
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定
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期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需 要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定， 用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增 持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁 波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的 股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的， 则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12 个月内 不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份 的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不 满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之 日起 36 个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的 股份，也应遵守前述规定。
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（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不 相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司 非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股 份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该 等股份上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律 法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业 有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让 本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定， 本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安 排进行调整并予执行。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
四、本次重组支付方式
本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：
1、资产置换
新海股份以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。
- 2、发行股份
新海股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的 差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价67,400.00万元，拟购 买资产最终作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。按照本次发行 股票价格19.79元/股计算，公司需向交易对方非公开发行股份863,365,331股。
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五、交易标的评估作价情况
（一）置出资产评估情况
本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据中同华 出具的《拟置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产 进行了评估，并选取收益法结果作为评估值。截至评估基准日，本次交易置出资 产的评估值为 68,300.00 万元，较经审计的母公司账面净资产 46,248.68 万元增值 22,051.32 万元，增值率为 47.68%。考虑新海股份根据 2016 年 4 月 27 日股东大 会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》并已实施的 901.68 万元现 金分红，经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金 股利分配，本次交易置出资产最终作价 67,400.00 万元。
（二）置入资产评估情况
本次拟购买资产为韵达货运 100%股权。根据中同华出具的《拟置入资产评 估报告》，本次评估采用市场法和收益法对置入资产进行了评估，并选取收益法 结果作为评估值。截至评估基准日，本次交易置入资产韵达货运 100%股权的评 估值为 1,776,100.00 万元，较经审计的母公司账面净资产 273,875.43 万元相比， 评估增值 1,502,224.57 万元，增值率为 548.51%。经交易各方友好协商，本次交 易拟置入资产韵达货运 100%股权的最终作价为 1,776,000.00 万元。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美 香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利 预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。补偿义务人 承诺，韵达货运在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的合并报表范围扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分 别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。
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各方同意由上市公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内（2016 年、 2017 年、2018 年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将 韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润 数的差额予以审核，并出具专项审计意见。在第三个会计年度结束，注册会计师 出具专项审核意见后的 90 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格 的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。
若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的 实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利 润数，则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿 义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师 事务所将对韵达货运 100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内 已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业 绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。韵达货运补偿义务 人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，如本次交易在 2017 年度实施完毕， 则补偿义务人承诺韵达货运 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并报表范围扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 136,037 万元、 155,960 万元和 176,446 万元。
具体补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章 本次交易的主 要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 150,280,000 股。按照 本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 863,365,331 股用于购买资产， 本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股 份数量 |
本次交易之后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 黄新华 | 55,900,423 | 37.20% | - | 55,900,423 | 5.51% |
| 宁波新海塑料实业 有限公司 |
4,581,466 | 3.05% | - | 4,581,466 | 0.45% |
| 黄新华关联方孙雪 芬 |
4,549,771 | 3.03% | - | 4,549,771 | 0.45% |
| 重组前新海股份其 他股东 |
85,248,340 | 56.73% | - | 85,248,340 | 8.41% |
| 上海罗颉思 | - | - | 573,043,201 | 573,043,201 | 56.53% |
| 聂腾云 | - | - | 37,312,059 | 37,312,059 | 3.68% |
| 陈立英 | - | - | 5,856,207 | 5,856,207 | 0.58% |
| 聂樟清 | - | - | 6,117,806 | 6,117,806 | 0.60% |
| 陈美香 | - | - | 6,117,806 | 6,117,806 | 0.60% |
| 上海丰科 | - | - | 64,355,252 | 64,355,252 | 6.35% |
| 桐庐韵科 | - | - | 7,132,261 | 7,132,261 | 0.70% |
| 桐庐韵嘉 | - | - | 9,308,805 | 9,308,805 | 0.92% |
| 聂腾云、陈立英夫 妇及其一致行动人 |
- | - | 709,243,397 | 709,243,397 | 69.97% |
| 上海复星创富 | - | - | 49,570,984 | 49,570,984 | 4.89% |
| 上海太富祥川 | - | - | 41,825,733 | 41,825,733 | 4.13% |
| 宁波招银 | - | - | 41,825,733 | 41,825,733 | 4.13% |
| 深圳富海臻界 | - | - | 11,803,067 | 11,803,067 | 1.16% |
| 宁波中钰 | - | - | 5,163,788 | 5,163,788 | 0.51% |
| 宁波云晖景盛 | - | - | 3,932,629 | 3,932,629 | 0.39% |
| 合计 | 150,280,000 | 100% | 863,365,331 | 1,013,645,331 | 100% |
本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人直接和间接共持有上市 公司总股本的 69.97%。上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云和陈立英 夫妇将成为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
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本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的打火机、点火枪 等主营业务发展缓慢。最近三年，公司主营业务收入分别为 93,577.06 万元、 93,117.73 万元和 97,951.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为 2,352.21 万元、3,237.30 万元和 4,997.34 万元。本次交易后，上市公 司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，国家有关部 门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月，国务院出台了《关于促进 快递业发展的若干意见》，指出快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流 通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在降低流通成本、支撑电子商 务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用。鼓励各类资本依法进 入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。上市公司转型进入快 递物流行业，业务前景良好。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要 财务数据比较如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月 | 2015 年12 月31 日/2015 年 | |||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 资产总计 | 94,067.72 | 519,874.01 | 452.66 | 92,005.55 | 370,559.84 | 302.76 |
| 负债合计 | 47,363.69 | 205,201.21 | 333.25 | 28,887.99 | 198,768.52 | 588.07 |
| 归属于母公 司股东所有 者权益 |
43,355.93 | 313,126.33 | 622.22 | 56,582.33 | 170,094.74 | 200.61 |
| 营业收入 | 51,247.66 | 301,037.72 | 487.42 | 97,951.98 | 505,347.46 | 415.91 |
| 利润总额 | 5,538.58 | 71,052.52 | 1,182.87 | 9,869.59 | 81,087.84 | 721.59 |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
3,986.44 | 53,031.59 | 1,230.30 | 4,981.79 | 53,299.26 | 969.88 |
| 基本每股收 益（元） |
0.27 | 0.52 | 92.59 | 0.33 | 0.53 | 60.61 |
从上表可以看出，本次交易将扩大上市公司的经营规模，交易完成后，上市
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公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股 收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重大 资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2016年7月29日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。
2016年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大 资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2016 年 9 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次 交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股 份。
（二）交易对方已履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运的非自然人股东上海罗颉思、上 海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳 富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛的内部决策机构均已审议批准本次交易相关 事宜。
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运股东会已通过决议，同意本次交 易相关事宜。
（三）本次交易已经中国证监会核准
2016 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气 股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2016] 3063 号），本次交易已经中国证监会核准。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 黄新华及新 海股份全体 董事、监事、 高级管理人 员 |
关于提供的 信息真实、 准确、完整 的承诺函 |
1、本人已向新海股份及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向新海 股份提供本次交易的相关信息，本人保证本人为 新海股份本次交易所提供信息的真实性、准确性 和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给新海股份或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在新海股份拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新海股 份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及 连带的法律责任。 |
| 新海股份、 黄新华及新 海股份全体 董事、监事、 |
关于无违法 违规行为及 诚信情况的 声明 |
1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人 具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和 义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 高级管理人 员 |
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单 位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人 不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的 行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的 公开谴责。 3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、 监事、高级管理人员/本人不存在涉及以下情形的 重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董 事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉 嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情 形。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕 信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利 用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形。 |
|
| 关于重组涉 及置出资产 的相关承诺 |
本公司及本公司的控股股东、实际控制人及 本公司的董事、监事和高级管理人员在此声明如 下： 1、自本公司上市之日起至本承诺函出具之 日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、 股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相 关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、 违背承诺或承诺未履行的情形。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 2、最近三十六个月内，本公司不存在违规资 金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法 违规行为。 3、最近三十六个月内，本公司及本公司的控 股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管 理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被 中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在 受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最 近十二个月内本公司及本公司的控股股东、实际 控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他 重大失信行为。 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法 机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其 他有权部门调查等情形。 |
||
| 宁波新海塑 料实业有限 公司 |
关于重组涉 及置出资产 的相关承诺 |
本公司在此声明如下： 自新海股份上市之日起至本承诺函出具之 日，本公司均按时履行本公司所作出的承诺，不 存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的 情形。 |
| 新海股份、 黄新华 |
关于拟置出 资产权属完 整、不存在 纠纷的说明 |
1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利， 拟置出资产权属清晰，不存在纠纷；该等拟置出 资产过户至资产承接方不存在任何障碍； 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系 及相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠 纷； 3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所 有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收 益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义 务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违 反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行 为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保 或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等 股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者 被采取强制保全措施的情形； 4、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的 之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在 任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司 法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。 本公司及本人保证上述内容均为真实、准确、 完整。如违反上述承诺，黄新华将依法赔偿新海 股份的全部损失。 |
||
| 黄新华 | 关于债务转 移瑕疵补偿 的承诺函 |
截至本承诺函出具之日，新海股份已完整披 露了有关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债）， 不存在任何虚假或隐瞒。 自本次交割之日起，如新海股份因其转由指 定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而 被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其 他责任，本人或本人指定的第三方将在收到新海 股份相应通知后3个工作日内进行核实，并在核 实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相 应债权人达成债务解决方案。 若本人或本人指定的第三方未能就上述债务 进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对 新海股份造成损失的，本人或本人指定的第三方 应在新海股份实际发生支付义务之日起10日内以 现金方式全额向新海股份补偿该等损失，并放弃 就该等债务向新海股份追偿的权利。 |
| 黄新华、孙 雪芬、宁波 新海塑料实 业有限公司 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
本人/本企业作为新海股份的控股股东、实际 控制人/股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份 上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市 公司中拥有权益的股份。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对 于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照 中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上 述锁定期安排进行调整并予执行。 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而 给新海股份造成的一切损失。 |
| 黄新华 | 关于无违法 违规行为及 重大失信行 为的承诺函 |
本人作为新海股份的控股股东、实际控制人， 现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形；或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36 个月；本人最近12个月内未受到证券交易所公开 谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于重大资 产重组摊薄 即期回报采 |
本人承诺：不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 取填补措施 的承诺 |
及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承 诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 |
|
| 新海股份 | 关于无违法 违规行为及 重大失信行 为的承诺函 |
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形；或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36 个月；本公司最近12个月内未受到证券交易所公 开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 新海股份董 事、高级管 理人员 |
关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺 |
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约 束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承 诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 |
| 交易对方 | 关于提供信 息的真实 性、准确性 和完整性的 承诺函 |
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任/否则将承担相应的法 律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时 向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业/本 人保证本企业/本人为上市公司本次交易所提供信 息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本 人将承担个别及连带的法律责任/承担相应的法律 责任。 4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监 会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本企 业/本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充 出具相关承诺。 |
||
| 交易对方 | 关于重组交 易置入资产 权属的承诺 函 |
1、本企业为依据中华人民共和国法律设立并 有效存续的合伙企业或有限责任公司，拥有参与 本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下 权利义务的合法主体资格。/本人为中华人民共和 国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次 交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利 义务的合法主体资格。 2、本企业/本人已经依法履行对韵达货运的出 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响韵达货运合法存续的情况。 3、本企业/本人持有的韵达货运的股权为实际 合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不 存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限 制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 响本次交易的情形。同时，本企业/本人保证持有 的韵达货运股权将维持该等状态直至变更登记到 上市公司名下。 4、本企业/本人持有的韵达货运股权为权属清 晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批 准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障 碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 5、本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜 在的影响本企业转让所持韵达货运股权的诉讼、 仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的所有协议或 合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持韵达货运 股权的限制性条款。本企业/本人对韵达货运的股 权进行转让不违反法律、法规及本企业/本人与第 三人的协议。 6、截至本承诺函签署之日，本企业/本人未有 涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，未有涉及大额到期未偿还债务的情 况。 7、截至本承诺函签署之日，本企业/本人不存 在重大债务负担。 8、本企业/本人与上市公司不存在任何关联关 系，在本次交易完成后，本企业/本人将不会占用 上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本 企业及本企业的关联自然人或法人提供担保的情 形。 9、本企业/本人同意其他股东将其持有的韵达 货运的股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。 10、本企业认购韵达货运股权的出资来源合 法合规，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等 情形。 （此条仅限于上海复星创富、上海太富祥川、 宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖 景盛） 11、本企业/本人将按照中国法律及有关政策 的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及 履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、 规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本企业/本人对违反上述任一承诺承担法律责 任。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 上海罗颉 思、聂腾云、 陈立英、聂 樟清、陈美 香、上海丰 科、桐庐韵 科、桐庐韵 嘉 |
关于认购股 份锁定期的 承诺函 |
1、本企业/本人于本次交易中认购的上市公司 的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形 式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者该等股份上市后6 个月期末收 盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取 得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将 自动延长6个月。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补 偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时， 上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股 份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不 转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本企业/本人因上市公 司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守 前述规定。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上 述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照 中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 |
| 上海复星创 富、上海太 富祥川、宁 波招银、深 圳富海臻 界、宁波中 钰和宁波云 晖景盛 |
关于认购股 份锁定期的 承诺函 |
1、本企业持有用于本次交易认购上市公司非 公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本 次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的 股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任 何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上 市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本 企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日 时不满12个月的，则本企业在本次交易中取得的 上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内 不得以任何方式转让。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让 在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送 股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券 监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法 规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认 购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截 至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市 之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得 的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个 月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新 法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证监会和深交所的有 关规定执行。 |
||
| 聂腾云、陈 立英 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的 近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或 者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、 韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似 或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货 运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业 任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前 往韵达货运参股企业处任职除外），除Yunda Express USA Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公 司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、 相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于2016 年8月31日之前，完成Yunda Express USA Inc. 的注销及将持有的YUNDA Express Europe GmbH 股权转让给无关联第三方。 二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为 上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属 及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他 经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限 于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上 市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或 构成竞争的业务，包括： 1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与 上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经 营活动； 2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其 下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体； |
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22
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的 任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任 何建议、协助或业务机会； 4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式 促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工 或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动 关系或聘用关系； 5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属 公司的员工或管理人员。 三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本 人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织 等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或 可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公 司及其下属公司； 四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属 公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与 或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或 项目。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其 下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
||
| 上海罗颉思 | 关于避免同 业竞争的承 诺函 |
一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企 业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均 未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从 事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未 直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属 公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业 或实体。 二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为 上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的 其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与 他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营 等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的 业务相同、相近或构成竞争的业务，包括： 1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与 上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经 营活动； 2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其 下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 关系的经济实体； 三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的 企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三 方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司 所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将 立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力 将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下 属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参 与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务 或项目。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及 其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
||
| 聂腾云、陈 立英、聂樟 清、陈美香 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的 实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本 人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下 属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理 原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关 联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近 亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其 他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上 市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市 公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司 以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服 务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益 的行为。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其 下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
| 上海罗颉 思、上海丰 科、桐庐韵 科、桐庐韵 嘉、上海复 星创富、上 海太富祥 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司 的控股股东/股东期间，本企业及本企业控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规 范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理 原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关 联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业 |
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24
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 川、宁波招 银、深圳富 海臻界、宁 波中钰和宁 波云晖景盛 |
或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性 文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地 位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的 上市公司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市 公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员， 使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资 金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害 上市公司利益的行为。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及 其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
|
| 聂腾云、陈 立英、聂樟 清、陈美香、 上海罗颉 思、上海丰 科、桐庐韵 科、桐庐韵 嘉 |
关于保持上 市公司独立 性的承诺函 |
一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人 事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之 间完全独立。 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本 企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的 职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东 大会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的 公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大 会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章 程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产 经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所 独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成 后上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本 企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开 展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、 自主、持续的经营能力。 2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞 争关系的业务。 3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交 易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证 按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程 序及信息披露义务。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的 财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行 开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行 账户。 3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员 不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做 出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金 使用。 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳 税。 本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公 司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
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| 聂腾云、陈 立英 |
关于向上海 罗颉思提供 资金支持的 声明与承诺 |
鉴于： 1、宁波新海电气股份有限公司（以下简称“上 市公司”）拟以其拥有的全部资产和负债（以下简 称“拟置出资产”）与上海韵达货运有限公司（以 下简称“韵达货运”）全体股东合计持有的韵达货 运100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等 值部分进行置换，并向交易对方发行股份购买其 持有的拟置入资产与拟置出资产的差额部分（以 下简称“本次交易”）。 2、根据本次交易之《盈利预测补偿协议》的 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 约定，当触发补偿义务时，应首先由上海罗颉思 投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）以 其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股 份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂 樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有 限合伙）、上海丰科投资管理合伙企业（有限合 伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）按 该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中 获得的上市公司股份进行补偿。如依次进行补偿 后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思投资管理有 限公司从二级市场购买或以其他方式取得的上市 公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发 行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由 上海罗颉思继续以现金进行补偿。 本人现作出如下承诺与保证： 如触发上述补偿义务时，上海罗颉思需从二 级市场上购买上市公司股票进行补偿的，本人承 诺通过借款或对上海罗颉思进行增资的方式向上 海罗颉思投资提供资金支持。 |
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| 韵达货运董 事、高级管 理人员 |
关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺 |
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约 束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承 诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 |
| 上海罗颉 思、聂腾云、 陈立英 |
关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺 |
本企业/本人承诺：不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承 诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人 承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 关于租赁场 地及房产瑕 疵的承诺函 |
若公司及其境内控股子公司因租赁的场地和/ 或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使 用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人 将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提 供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经 营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进 行，以减轻或消除不利影响； 若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/ 或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管 政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的 处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或 房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公 司/本人愿意承担公司及境内控股子公司因前述场 地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导 致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本 和费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。 此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子 公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维 护及保障公司及境内控股子公司的利益。 |
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| 关于自有土 地及房屋瑕 疵的承诺函 |
若公司及其境内控股子公司因自有的土地和/ 或房屋不规范情形影响公司及境内控股子公司正 常运营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括 但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/ 或房屋供公司及境内控股子公司经营使用等，促 使公司及境内控股子公司业务经营持续正常进 行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响 公司及境内控股子公司正常运营而导致公司遭受 实际损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责 任。 |
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| 关于社保和 公积金的承 诺函 |
如公司及境内控股子公司因本次交易完成前 未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被 政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金 或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责 任，本公司/本人保证将为公司及其控股子公司/ 境内控股子公司承担因前述补缴或受处罚或承担 法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、 索赔、成本和费用。 |
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| 关于加盟网 点相关事项 的承诺函 |
如公司网点加盟商未按照《快递业务经营许 可管理办法》等相关规定办理相关资质导致公司 被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何 形式的法律责任的，本公司/本人将补偿公司因前 述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 何损失、损害、索赔、成本和费用。 | ||
| 聂腾云、陈 立英及韵达 货运董事、 监事、高级 管理人员 |
关于避免资 金占用的承 诺函 |
1、截至本承诺函出具日，本人、本人的近亲 属及本人所控制的关联企业不存在以委托管理、 借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规 占用韵达货运资金的情形。 2、本人保证本人及本人控制的企业不以任何 方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任 何情况下不要求韵达货运或上市公司为本人及本 人控制的企业提供担保，不从事损害韵达货运及 其他股东合法权益的行为。 3、本人保证本人的近亲属及其所控制的企业 亦不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的 资金，在任何情况下不要求上市公司或韵达货运 为其提供担保，不从事损害上市公司和韵达货运 及其他股东合法权益的行为。 承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法 律义务。如违反上述承诺，本人将承担全部法律 责任。 |
| 上海罗颉思 | 关于避免资 金占用的承 诺函 |
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控 制的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、 代垫款项或其他任何方式违规占用韵达货运资金 的情形。 2、本次交易完成后，本企业在作为上市公司 的控股股东期间，本企业及本企业控制的企业将 不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资 金，在任何情况下不要求韵达货运或上市公司为 本企业及本企业控制的企业提供担保，不从事损 害韵达货运、上市公司及其他股东合法权益的行 为。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及 其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
| 上海复星创 富、上海太 富祥川、宁 波招银、宁 波中钰和宁 波云晖景盛 |
关于与本次 交易的其他 交易对方不 存在关联关 系的承诺 |
本企业及本企业的全体合伙人（包括穿透后 的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包 括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系 |
| 深圳富海臻 界及其全体 合伙人 |
关于与本次 交易的其他 交易对方不 |
本企业与本次交易的其他交易对方（包括穿 透后的最终出资方）不存在任何关联关系。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 存在关联关 系的承诺 |
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| 上海复星创 富、上海太 富祥川、宁 波招银、深 圳富海臻 界、宁波中 钰和宁波云 晖景盛 |
关于谨慎提 名董事、监 事的承诺 |
本次交易完成后，本企业将谨慎提名董事、 监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社 会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市 规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人； 并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股 比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要 求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的 相关股东大会及/或董事会决议。 |
| 上海太富祥 川 |
关于份额调 整不存在纠 纷的承诺 |
本次平安消费科技基金一期富腾项目2 号基 金、3 号基金不再持有上海太富祥川有限合伙份 额，及平安置业投资有限公司向上海太富祥川追 加认缴出资的相关事宜均已经上海太富祥川的内 部决策，上海太富祥川各投资人对此均无异议。 本次份额调整事宜不存在任何纠纷，不存在因本 次权益调整而影响上海韵达货运有限公司股权稳 定性的情形。 |
| 宁波招银 | 关于份额调 整不存在纠 纷的承诺 |
本次权益调整真实、合法、有效，定价公允， 宁波招银的全体出资人及退出方3 号资管计划的 认购人对此次调整无任何异议，本次权益调整不 存在任何纠纷和潜在纠纷，不存在因本次权益调 整而影响韵达货运股权稳定性的情形。 |
| 宁波中钰 | 关于份额调 整不存在纠 纷的承诺 |
本次权益调整真实、合法、有效，定价公允， 宁波中钰的全体出资人及退出中钰贤齐资管计划 的5 名认购人及其份额的受让方均对此次调整无 任何异议，本次权益调整不存在任何纠纷和潜在 纠纷，不存在因本次权益调整而影响韵达货运股 权稳定性的情形。 |
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本 独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估， 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和 提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。公司独立董事已对本次 交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师 将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核 查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事 对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独 立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小 股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介 机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不 损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
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提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会有 关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产将于本次重组交割日进行审计（实际执行时，按置入资 产和置出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），根据《重 大资产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因 造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上 市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有 的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达 货运予以补偿。
（六）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据致同出具的《备考审计报告》，假设韵达货运自 2015 年 1 月 1 日起纳入 公司合并报表范围，本次交易自 2015 年 1 月 1 日起完成，则本次交易对公司 2015 年、2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|
| 上市公司 实现数 |
备考数 | 上市公司 实现数 |
备考数 | |
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） |
3,986.44 | 53,031.59 | 4,981.79 | 53,299.26 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） |
3,885.58 | 50,272.08 | 4,997.34 | 69,475.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.52 | 0.33 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.52 | 0.33 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） |
0.26 | 0.50 | 0.33 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） |
0.26 | 0.50 | 0.33 | 0.69 |
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本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情 况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，有 助于提升上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。
- 2、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未 来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提 高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划 （2016-2018 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司 实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建 议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益 保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 新海股份董事和/或高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
4、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 新海股份的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
- 5、韵达货运董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 韵达货运董事和/或高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
6、韵达货运控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 韵达货运的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按 照相关规定出具补充承诺。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。
一、交易标的权属风险
本次置入资产为韵达货运 100%股权，共计 14 名股东。截至本独立财务顾问 报告签署日，该等股东所持置入资产的股权不存在抵押、质押等权利限制，也不 存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但若 该等股东因某种原因或事项导致其所持置入资产股权存在上述权利限制、或存在 上述重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则可能为本次重组带来潜在不利影 响和风险。
此外，为便于置出资产交割，交易双方约定上市公司于审议关于本次重大资 产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司，用以承 接置出资产中包含的上市公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及 业务，并着手进行资产注入的各项前期准备工作。若因某种原因或事项导致上述 非股权类资产或承接公司的股权发生抵押、质押等权利限制、以及诉讼、仲裁或 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则也可能导致本次重组 存在潜在不利影响和风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、 中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
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计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告发 生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对 股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中 可能涉及的风险。
四、置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后， 韵达货运在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测实现的合并报表范围内扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。如本次交易在 2017 年度实施完毕，则补偿义务人承诺韵 达货运 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 136,037 万元、155,960 万元和 176,446 万元。上述业绩承诺系韵达货运管理层基于目前的经营状况以及对未来 市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。
近年来，电商网络的快速发展给快递物流行业带来了广阔的发展空间，面对 如此庞大的市场，作为中国电商市场的巨头阿里亦参与了快递行业的竞争，投资 入股了圆通速递及百世汇通等快递企业。由于快递企业服务产品存在同质化现 象，服务质量、产品创新方面则缺乏突破，未来以菜鸟网络为代表的中国智能骨 干网通过不断整合行业资源，快递市场竞争将从价格等方面的竞争逐渐转向生态 链的竞争，甚至可能改变快递行业现有的商业模式。虽然目前阿里通过菜鸟网络 平台与“三通一达”等快递企业保持良好合作关系，各家民营快递业务量中淘宝 件所占比例均很大，但有可能随着电商巨头的参与而对快递行业的现有竞争格局 产生一定的影响，进而进一步影响到韵达货运的未来市场预期以及加盟商的稳定 性。同时，随着未来城市劳动力的不足和用工成本的不断上升，快递行业的毛利
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率水平有可能继续下滑。
综上，韵达货运未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影 响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则韵达货运存在业绩承诺无 法实现的风险，可能导致本独立财务顾问报告披露的上述业绩承诺与未来实际经 营情况存在差异，提请投资者注意风险。
五、置入资产评估增值率较高的风险
根据韵达货运的评估报告，截至 2016 年 3 月 31 日，拟置入资产的评估值为 1,776,100.00 万元，较经审计的母公司账面净资产 273,875.43 万元相比，评估增 值 1,502,224.57 万元，增值率为 548.51%。本次交易置入资产评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现置入资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在韵达货运盈利能力未达到预期进而影 响置入资产评估值的风险。
六、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺 本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。如本次交易在 2017 年度 实施完毕，则补偿义务人承诺韵达货运 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并 报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 136,037 万元、155,960 万元和 176,446 万元。如在业绩承诺期内，韵达货运在每 个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应 向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韵达货运补偿义务人以其 尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无 法执行和实施的违约风险。
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七、置出资产债务转移风险
本次交易涉及拟置出资产中的债务转移需取得债权人的同意。截至本独立财 务顾问报告签署日，上市公司已取得全部金融债务债权人的书面同意，占新海股 份母公司的金融债务的比例为 100%。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公 司已取得非金融债务债权人同意函的债务和已支付基准日的应付账款等债务合 计占新海股份母公司评估基准日（2016 年 3 月 31 日）非金融债务总额的比例为 98.42%。上市公司就剩余尚未取得债权人同意函的债务转移工作正在与债权人积 极沟通。截至本独立财务顾问报告签署日，债务转移尚未获得全部债权人书面同 意，相关债务转移存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、置入资产经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、快递行业的政策风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、 《快递市场管理办法》、《快递服务行业标准》与《快递业务操作指导规范》等法 律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了 多项政策，大力支持快递行业的发展。2015 年 10 月，国务院出台了《国务院关 于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结 构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业深入推 进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该 等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定良好的基础。尽管目前良好的政策环 境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律 法规、监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞 争格局产生重要影响，若韵达货运未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时 调整经营策略和资源布局，则将对韵达货运未来的业务开展及业绩产生不利影 响。
2、税收优惠不能持续的政策风险
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目前，韵达货运部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税 收优惠政策到期后，韵达货运下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将 对韵达货运的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
（二）市场风险
1、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司主营业务将变更为快递物流综合服务。物流行业对国民 经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我 国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为 复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及韵达 货运的业绩情况产生一定影响。
2、用户对服务及消费需求升级带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，用户越来越关注快递服务的时 效性和安全性，对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重 视，而对快递服务价格的敏感度将逐步降低。同时，用户对快递服务提供商的专 业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若韵达货运未能根据用户需 求的变化，及时调整经营策略和业务布局，持续提升服务水平和质量，适时拓展 新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、业务量下滑、失去发展机遇的风 险。
3、快递行业竞争加剧的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。快递物流企业积极通过各种方 式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额。与此 同时，社会资本等外部力量也在加速进入快递物流行业，市场竞争进一步加剧。 若韵达货运不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场 份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。
4、新业务形态变化带来的风险
随着互联网的快速发展，近年来互联网经济模式已对社会经济各方面产生了
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重要影响。就快递行业而言，陆续出现的信息平台型企业已对快递行业的传统经 营模式产生了重要影响。该等企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理， 快速聚集并使用社会运力，为客户提供高效的服务。如果韵达货运未能持续保持 在时效及服务品质等方面的业务优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对 韵达货运的业务开展产生不利影响。
（三）经营风险
1、成本持续上升的风险
运输成本占韵达货运营业成本的比重较高，而燃油成本系运输成本的重要组 成部分，燃油价格的波动将会对韵达货运的利润水平产生一定影响。近年来，国 际原油价格受到世界经济、地缘政治、美元汇率等多重因素影响，波动幅度较大， 导致我国燃油价格随之大幅波动，未来燃油价格走势也具有较大的不确定性。如 果未来燃油价格大幅上涨，则韵达货运将存在较大的成本上升压力。
同时，快递行业在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均人工需求较大， 人工成本是快递企业的主要成本之一。近年来，全社会人工薪酬福利水平持续升 高，劳动力成本逐年上涨。此外，快递企业部分经营场地系通过租赁取得，近年 来场地租赁成本也在持续增长。上述成本的持续上升，将对韵达货运未来的业绩 增长带来一定的压力。
2、毛利率波动的风险
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，韵达货运综合毛利率分别为 22.56%、25.83%、31.08%和 32.45%。尽管韵达货运作为国内快递行业的领先企 业之一，但由于行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，韵达货运仍面临着 国内外快递服务商较大的竞争压力。如果韵达货运未能采取有效的措施持续提升 服务质量、不断改善经营效率、积极拓展市场份额，则将面临业务增速放缓、盈 利能力下降、毛利率波动的风险。
3、业务结构较为集中的风险
受益于居民消费方式转变和国家政策的大力支持，近年来我国电子商务市场
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快速发展，韵达货运的快递业务随之取得较快增长。报告期内，电子商务用户是 韵达货运快递业务的主要来源，业务结构相对集中。若未来电子商务市场增长放 缓，而韵达货运未能及时调整业务结构、发展新的业务增长点，则韵达货运将面 临业务结构集中的风险，经营业绩增长也将面临一定的压力。
4、快递服务价格下降的风险
目前，我国主流快递企业已基本完成初始投资，企业经营的规模效益逐步显 现，单位成本随着业务量的快速增长逐年下降，为快递服务价格的下降提供了空 间。此外，行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，未来竞争有可能将进一 步加剧，若不能及时开发顺应趋势的新产品或新服务，韵达货运面临快递服务价 格下降的风险。
5、新技术、新产品和新业务开发的风险
近年来，新兴技术和新型商业模式的应用逐步渗透至快递行业，促进了行业 新业务、新技术、新产品和新服务等创新业务的开发和应用。随着市场竞争的加 剧，只有分散化、差异化的产品服务才能使快递企业不断挖掘新的利润增长点， 培育出强大的抗风险能力，灵活应对多变的产业格局。韵达货运在做大、做强、 做精现有快递核心业务之外，还积极开展一站式供应链综合服务的探索，尝试将 韵达货运从提供配送、道路运输、仓储等功能性服务向提供咨询、信息平台等服 务延伸，向云便利、云仓储等新产品方向发展，旨在为客户提供全方位一体化的 创新解决方案。但上述新产品、新业务的研发和应用需要持续投入资金，能否成 功具有较大不确定性，市场和用户的认可和接受需要一定时间。韵达货运虽然在 不断进行创新尝试和探索，但能否如期实现开发目标和预期效果存在不确定性。
6、租赁及自有经营场所稳定性的风险
近年来，韵达货运业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。 为兼顾经营稳定性及快递发展的需要，韵达货运通过租赁或自行购入房屋场地用 于转运中心及其他经营场所的运营。为满足快件分拣转运的需要，韵达货运通常 选择位于城郊的面积较大、交通便利的场地，该等地区相关房产的权属证书的完 备比例通常不高，故韵达货运租赁或持有的部分转运中心及办公场所存在权属证
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书不完善的情况。
若部分自有土地房屋因权属不完善被主管部门作出行政处罚或被要求整改、 租赁的经营场所存在权属问题以及租赁场所因出租方单方面违约、到期不再续约 而导致无法继续使用，短期内仍可能对韵达货运局部区域的经营产生不利影响。
7、终端网络加盟模式的相关风险
韵达货运的营业网点主要采用加盟模式，揽收、派送环节工作主要由加盟商 承担，而快件的分拣和中转主要由韵达货运负责。该模式下有利于韵达货运快递 网络的布局和营销网络的扩张，也有利于确保韵达货运对快递网络较强的控制力 并保持快递网络较好的稳定性。但是，韵达货运加盟商数量众多且各自覆盖部分 区域，若部分加盟商因经营亏损或其他相关原因，导致与韵达货运的合作发生不 利变动，短期内可能会对韵达货运局部区域的快递业务开展造成一定影响。此外， 加盟商的人、财、物均独立于韵达货运，如果加盟商在用户服务、经营管理等方 面未能达到韵达货运的管理标准、或其违反特许经营协议的约定，则韵达货运将 要求对加盟商的运营管理进行整改，甚至解除与加盟商的合作关系，短期内可能 对韵达货运局部的快递业务产生一定影响。
8、信息系统带来的风险
快递行业已经出现向大数据和移动互联发展的趋势，行业高峰期日均票件最 高日处理能力从 2010 年的 1,000 万件达到 2015 年的 1.6 亿件（注：国家邮政局 发展研究中心，下同），微信公众号、移动 APP、GPS 等新兴技术的应用，均需 要信息系统的强力支撑。韵达货运现有信息系统主要包括 13 大平台，50 多套系 统。韵达货运现已成功实施呼叫中心系统、公众平台、客服自助共享平台、工单 系统、OA 系统、协同平台、移动办公 APP、逆向物流系统、WMS 等，实现了 订单管理、客服管理、人力资源管理、办公信息、物流和逆向物流管理以及收付 款管理的信息化以及各系统间的对接，为各部门之间的信息流通提供了极大的便 利，提高了韵达货运管理的透明度，缩短了部门间配合的反应时间，减少公司运 营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展。虽然韵达货运对上述系统进 行实时监控、维护和升级，但考虑到该等系统日常处理的信息量巨大，若上述信
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息系统出现故障无法正常运行，则短期内将对韵达货运的日常经营和业务开展造 成一定影响。
9、服务质量风险
韵达货运日常运营中已建立了严格的服务质量控制制度，但仍可能存在因意 外事故造成承运物品的延误、损毁或丢失的情况，或由于人为因素发生延误、损 毁或丢失承运物品的情况，最终导致快递收派、中转等各业务环节均面临一定的 质量控制风险。上述情形可能导致韵达货运受到客户或第三方的索赔。韵达货运 在业务合同中已约定了明确的责任限制条款，但仍可能导致韵达货运涉及仲裁或 诉讼，责任限制条款可能无法为韵达货运提供完全充分的保障。上述情况将可能 影响到韵达货运的市场声誉和客户关系，并将对业务发展和经营业绩产生一定影 响。
10、运输安全事故的风险
韵达货运的快递业务运输方式主要为公路运输。一旦发生运输安全事故，则 可能导致韵达货运面临车辆损毁、受到交通主管部门的处罚以及面临赔偿等风 险。尽管韵达货运对运输安全进行了全面管理监控，防止出现安全事故，并为各 类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发 生后的赔偿支出。但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致韵达货 运发生额外的支出，也将对韵达货运的行业声誉、客户关系和业务发展等产生一 定的影响。
11、安全运营的风险
寄递安全是快递服务质量的核心之一。韵达货运一直以来高度重视安全管理 工作，设立了安全委员会，建立了健全的安全管控体系，并制定了严格的安全生 产标准和应急预案，积极推行收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施， 有效确保快件寄递及生产运营的安全与时效。但若个别寄件人安全或法规意识不 强、或者发生寄递存在一定安全隐患的物品的情形，则将会给韵达货运的安全管 控带来一定压力，并将面临一定的安全运营风险。
（四）管理风险
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1、业务快速发展带来的管理风险
近年来，韵达货运业务快速发展，经营规模持续扩大，总体上从业人员数量 众多、营业网点覆盖广泛、分子公司数量较多，其对韵达货运的内部管理提出了 更高的要求。随着韵达货运业务的快速发展，业务规模将持续扩大，下属营业网 点及从业人员数量也将进一步增加，将进一步增加内部管理的难度，导致韵达货 运面临一定的管理风险。
- 2、优秀管理人员和业务人员流失的风险
与国外发达市场的情况相比，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上 还较为缺乏。韵达货运作为国内快递物流行业的领先企业之一，多年来培育了一 批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。若韵达货运未来无法持续提 供富有竞争力的报酬以及更优越的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和 业务人员流失的风险。
3、品牌管理风险
韵达货运是国内领先的快递服务企业之一，通过多年经营已形成了良好的品 牌效应，行业经验及服务能力也获得了市场和客户的认可。但未来若韵达货运出 现经营管理不善、服务质量不佳等情形，则将对其品牌和行业形象产生一定的影 响，进而对业务发展造成不利影响。
九、财务风险
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 50.35%，韵达货运的资 产负债率为 39.47%。本次交易完成后，上市公司将置出原有全部资产、负债， 同时置入韵达货运 100%股权，韵达货运将成为上市公司的子公司。本次交易完 成后，上市公司主营业务变更为快递业务，并进一步增强上市公司的偿债能力。 但是，目前我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈，快递企业均面临着一定的 成本压力。此外，为适应快递行业的快速发展、满足不断扩大的市场需求，韵达 货运将持续产生一定的资本性支出，以加强末端网点建设、推进转运中心建设和 升级、提高公司干线运输运力。若未来韵达货运因成本压力或资本性支出压力或
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融资不当等原因导致财务结构不合理、偿债能力减弱，则将面临一定的财务风险， 并可能对经营效益产生一定的影响。
十、诉讼与仲裁风险
韵达货运分支机构、子公司众多，可能因送件不及时、快件途中毁损、商业 纠纷、劳务费纠纷、场地租赁等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对韵达货运 的生产经营、财务状况产生一定的影响。
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目 录
重大事项提示................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概要........................................................................................ 3 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易................................ 3 三、本次交易股份发行情况................................................................................ 5 四、本次重组支付方式........................................................................................ 8 五、交易标的评估作价情况................................................................................ 9 六、业绩承诺与补偿安排.................................................................................... 9 七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 13 九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 14 十、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 30 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 30 重大风险提示.............................................................................................................. 36 一、交易标的权属风险...................................................................................... 36 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.............................................. 36 三、上市公司股价波动风险.............................................................................. 37 四、置入资产未能实现承诺业绩的风险.......................................................... 37 五、置入资产评估增值率较高的风险.............................................................. 38 六、业绩补偿承诺实施风险.............................................................................. 38 七、置出资产债务转移风险.............................................................................. 39 八、置入资产经营和业绩变化的风险.............................................................. 39 九、财务风险...................................................................................................... 45 十、诉讼与仲裁风险.......................................................................................... 46 目 录.......................................................................................................................... 47 释 义.......................................................................................................................... 50 一、普通术语...................................................................................................... 50 二、专业术语...................................................................................................... 57 第一节 本次交易概况................................................................................................ 59 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 59 二、本次交易的决策过程.................................................................................. 63 三、本次交易的主要内容.................................................................................. 63 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 69 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.............................. 72 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 75 一、基本信息...................................................................................................... 75 二、公司的设立及股本变动情况...................................................................... 75 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.................................. 77 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 77 五、公司股东情况.............................................................................................. 79 六、公司合法经营情况...................................................................................... 81 第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 84
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一、上海罗颉思.................................................................................................. 84 二、聂腾云.......................................................................................................... 86 三、陈立英.......................................................................................................... 88 四、聂樟清.......................................................................................................... 90 五、陈美香.......................................................................................................... 91 六、上海丰科...................................................................................................... 93 七、桐庐韵科...................................................................................................... 97 八、桐庐韵嘉.................................................................................................... 103 九、上海复星创富............................................................................................ 105 十、上海太富祥川............................................................................................ 118 十一、宁波招银................................................................................................ 137 十二、深圳富海臻界........................................................................................ 151 十三、宁波中钰................................................................................................ 157 十四、宁波云晖景盛........................................................................................ 165 十五、关于本次重大资产重组预案披露后交易对方之内部权益调整是否属 于重大调整的说明............................................................................................ 169 十六、私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时 间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关 系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序........ 170 十七、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排................................ 204 十八、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定.................... 204 十九、交易对方其他事项说明........................................................................ 207 第四节 拟置出资产基本情况.................................................................................. 209 一、拟置出资产概况........................................................................................ 209 二、拟置出资产的产权结构情况.................................................................... 209 三、拟置出资产基本情况................................................................................ 209 四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况.................................................... 240 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况................................................ 242 六、拟置出资产相关的人员安置情况............................................................ 244 七、拟置出资产主要财务数据........................................................................ 248 第五节 拟购买资产基本情况.................................................................................. 249 一、韵达货运基本情况.................................................................................... 249 二、韵达货运历史沿革.................................................................................... 249 三、最近三年的重大资产重组情况................................................................ 269 四、韵达货运最近三年的同一控制下的资产重组符合《<首次公开发行股票 并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的 适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的说明........................ 270 五、韵达货运股权结构及产权控制关系........................................................ 283 六、韵达货运下属企业的基本情况................................................................ 285 七、持有置入资产 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ......... 356 八、标的公司的内部架构................................................................................ 357
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九、员工情况.................................................................................................... 360 十、董事、监事、高级管理人员及其变动情况............................................ 371 十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况........................................ 387 十二、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素................ 390 十三、主要财务数据........................................................................................ 448 十四、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况................ 450 十五、拟购买资产为股权的说明.................................................................... 455 十六、拟购买资产涉及的许可他人使用自己所有资产的情况.................... 456 十七、拟购买资产涉及的债权债务转移........................................................ 456 十八、拟购买资产涉及的职工安置................................................................ 456 十九、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况........................ 456 第六节 发行股份情况.............................................................................................. 496 一、本次发行股份购买资产情况.................................................................... 496 二、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................ 501 三、本次交易前后公司股权结构变化............................................................ 501 四、发行前后主要财务数据............................................................................ 502 第七节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 504 一、主要假设.................................................................................................... 504 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 504 三、本次交易的定价依据及合理性分析........................................................ 520 四、本次交易评估合理性分析........................................................................ 523 五、本次交易对上市公司经营影响的分析.................................................... 534 六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析.................................... 543 七、本次交易资产交付安排的说明................................................................ 577 八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响................ 580 九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明............................ 584 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题的核查意见........................................................ 587 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见........ 588 十二、关于本次交易各中介机构的任职资格................................................ 591 第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...................................................... 592 一、中信证券内部审核程序............................................................................ 592 二、结论性意见................................................................................................ 593 三、独立财务顾问的承诺................................................................................ 594 备查文件及备查地点................................................................................................ 595 一、备查文件.................................................................................................... 595 二、备查地点.................................................................................................... 595
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 重组报告书 | 指 | 《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（修订稿）》 |
|---|---|---|
| 新海股份/公司/上市 公司 |
指 | 宁波新海电气股份有限公司 |
| 韵达货运 | 指 | 上海韵达货运有限公司 |
| 置出资产/拟置出资 产 |
指 | 新海股份截至评估基准日的全部资产与负债 |
| 置入资产/拟置入资 产/拟购买资产/标的 公司 |
指 | 韵达货运100%股权 |
| 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 |
指 | 新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入 资产与置出资产的差额部分 |
| 重大资产置换 | 指 | 新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行 置换 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方 式自韵达货运全体股东处购买 |
| 上海罗颉思 | 指 | 上海罗颉思投资管理有限公司 |
| 上海丰科 | 指 | 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 桐庐韵嘉 | 指 | 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 桐庐韵科 | 指 | 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海复星创富 | 指 | 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上海太富祥川 | 指 | 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宁波招银 | 指 | 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳富海臻界 | 指 | 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙） |
| 宁波中钰 | 指 | 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波云晖景盛 | 指 | 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津君睿祺 | 指 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） |
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| 上海韵达物流 | 指 | 上海韵达物流有限公司 |
|---|---|---|
| 上海韵达实业 | 指 | 上海韵达实业有限公司 |
| 上海云韵投资 | 指 | 上海云韵投资管理有限公司 |
| 上海云韵快递 | 指 | 上海云韵快递有限公司 |
| 上海金韵物流 | 指 | 上海金韵物流有限公司 |
| 上海盈韵仓储 | 指 | 上海盈韵仓储服务有限公司 |
| 上海住家便利店 | 指 | 上海住家便利店有限公司 |
| 上海东普信息 | 指 | 上海东普信息科技有限公司 |
| 上海优递爱 | 指 | 上海优递爱实业有限公司 |
| 上海浦东韵达速递 | 指 | 上海浦东韵达速递有限公司 |
| 上海奉韵速递 | 指 | 上海奉韵速递有限公司 |
| 上海韵达速递 | 指 | 上海韵达速递有限公司 |
| 徐州市徐韵速递 | 指 | 徐州市徐韵速递有限公司 |
| 苏州韵必达快运 | 指 | 苏州韵必达快运有限公司 |
| 苏州航韵装卸 | 指 | 苏州航韵装卸服务有限公司 |
| 南京苏韵快运 | 指 | 南京苏韵快运有限公司 |
| 淮安楚韵快运 | 指 | 淮安楚韵快运有限公司 |
| 江苏韵达腾云物流 | 指 | 江苏韵达腾云物流有限公司 |
| 江苏江韵物流 | 指 | 江苏江韵物流有限公司 |
| 合肥金韵装卸服务 | 指 | 合肥金韵装卸服务有限公司 |
| 义乌义韵快递 | 指 | 义乌义韵快递有限公司 |
| 温州市温韵速递 | 指 | 温州市温韵速递有限公司 |
| 临海市临韵速递 | 指 | 临海市临韵速递有限公司 |
| 宁波市上韵速递 | 指 | 宁波市上韵速递有限公司 |
| 杭州慧丽思 | 指 | 杭州慧丽思生物科技有限公司 |
| 杭州韵达电子商务 | 指 | 杭州韵达电子商务有限公司 |
| 沈阳韵必达速递 | 指 | 沈阳韵必达速递有限公司 |
| 大连韵必达装卸服务 | 指 | 大连韵必达装卸服务有限公司 |
| 黑龙江金韵速递 | 指 | 黑龙江金韵速递有限公司 |
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| 长春市长韵速递 | 指 | 长春市长韵速递有限公司 |
|---|---|---|
| 天津市韵达快递 | 指 | 天津市韵达快递服务有限公司 |
| 天津韵必达快递 | 指 | 天津韵必达快递有限公司 |
| 太原韵必达装卸服务 | 指 | 太原韵必达装卸服务有限公司 |
| 内蒙古韵必达速递 | 指 | 内蒙古韵必达速递有限公司 |
| 潍坊市鲁韵快递 | 指 | 潍坊市鲁韵快递有限公司 |
| 青岛畅达华韵快递 | 指 | 青岛畅达华韵快递服务有限公司 |
| 济南恒韵装卸服务 | 指 | 济南恒韵装卸服务有限公司 |
| 石家庄市庄韵速递 | 指 | 石家庄市庄韵速递有限公司 |
| 北京市金韵达速递 | 指 | 北京市金韵达速递有限公司 |
| 北京腾韵达运输 | 指 | 北京腾韵达运输有限公司 |
| 广西亨运韵达速递 | 指 | 广西亨运韵达速递有限公司 |
| 上饶市韵达物流 | 指 | 上饶市韵达物流有限公司 |
| 江西桐韵速递 | 指 | 江西桐韵速递有限公司 |
| 福州闽韵速递 | 指 | 福州闽韵速递有限公司 |
| 厦门市厦韵速递 | 指 | 厦门市厦韵速递有限公司 |
| 东莞市莞韵速递 | 指 | 东莞市莞韵速递有限公司 |
| 深圳市圳韵速递 | 指 | 深圳市圳韵速递有限公司 |
| 汕头市潮韵快递 | 指 | 汕头市潮韵快递有限公司 |
| 广州市金韵快递 | 指 | 广州市金韵快递有限公司 |
| 珠海市海韵速递 | 指 | 珠海市海韵速递有限公司 |
| 海南韵必达快递 | 指 | 海南韵必达快递有限公司 |
| 郑州韵必达速递 | 指 | 郑州韵必达速递有限公司 |
| 武汉市承韵速递 | 指 | 武汉市承韵速递有限公司 |
| 湖北韵达实业投资 | 指 | 湖北韵达实业投资有限公司 |
| 长沙市阔韵快递 | 指 | 长沙市阔韵快递有限公司 |
| 青海宁韵速递 | 指 | 青海宁韵速递有限公司 |
| 宁夏宁韵速递 | 指 | 宁夏宁韵速递有限公司 |
| 西安市溱韵速递 | 指 | 西安市溱韵速递有限公司 |
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52
| 新疆韵达快递 | 指 | 新疆韵达快递有限公司 |
|---|---|---|
| 兰州市兰韵速递 | 指 | 兰州市兰韵速递有限公司 |
| 重庆畅韵装卸搬运 | 指 | 重庆畅韵装卸搬运有限公司 |
| 昆明金韵速递 | 指 | 昆明金韵速递有限公司 |
| 西藏珠韵速递 | 指 | 西藏珠韵速递有限公司 |
| 成都市庆韵速递 | 指 | 成都市庆韵速递有限公司 |
| 成都市蓉韵速递 | 指 | 成都市蓉韵速递有限公司 |
| 贵阳韵必达快运 | 指 | 贵阳韵必达快运有限公司 |
| 绍兴市绍韵速递 | 指 | 绍兴市绍韵速递有限公司 |
| 韵达速递物流（香港） | 指 | 韵达速递物流（香港）有限公司 |
| 浙江创海机械 | 指 | 浙江创海机械有限公司 |
| 海韵电子商务 | 指 | 海韵电子商务（上海）有限公司 |
| 苏州市创强物流 | 指 | 苏州市创强物流有限公司 |
| 苏州市春达物流 | 指 | 苏州市春达物流有限公司 |
| 苏州市典雅物流 | 指 | 苏州市典雅物流有限公司 |
| 苏州市泛龙物流 | 指 | 苏州市泛龙物流有限公司 |
| 苏州市高特佳物流 | 指 | 苏州市高特佳物流有限公司 |
| 苏州市国安物流 | 指 | 苏州市国安物流有限公司 |
| 苏州市合联物流 | 指 | 苏州市合联物流有限公司 |
| 苏州市快想物流 | 指 | 苏州市快想物流有限公司 |
| 苏州市莱丰物流 | 指 | 苏州市莱丰物流有限公司 |
| 苏州市朋来物流 | 指 | 苏州市朋来物流有限公司 |
| 苏州市日利物流 | 指 | 苏州市日利物流有限公司 |
| 苏州市日鑫物流 | 指 | 苏州市日鑫物流有限公司 |
| 苏州市荣嘉物流 | 指 | 苏州市荣嘉物流有限公司 |
| 苏州市善友物流 | 指 | 苏州市善友物流有限公司 |
| 苏州市天地通物流 | 指 | 苏州市天地通物流有限公司 |
| 苏州市威迅物流 | 指 | 苏州市威迅物流有限公司 |
| 苏州市兴正物流 | 指 | 苏州市兴正物流有限公司 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
| 苏州市雄锐物流 | 指 | 苏州市雄锐物流有限公司 |
|---|---|---|
| 苏州市迎杰物流 | 指 | 苏州市迎杰物流有限公司 |
| 苏州市韵特佳物流 | 指 | 苏州市韵特佳物流有限公司 |
| 句容市博盛物流 | 指 | 句容市博盛物流有限公司 |
| 苏州市智琦物流 | 指 | 苏州市智琦物流有限公司 |
| 上海观奔物流 | 指 | 上海观奔物流有限公司 |
| 梁山莱安物流 | 指 | 梁山莱安物流有限公司 |
| 鹰潭市博盛物流 | 指 | 鹰潭市博盛物流有限公司 |
| 宁波市韵必达电子商 务 |
指 | 宁波市韵必达电子商务有限公司 |
| 桐庐柏拉嘉 | 指 | 桐庐柏拉嘉货运有限公司 |
| 北京乐拍拍投资 | 指 | 北京乐拍拍投资管理中心（有限合伙） |
| 深圳市丰巢科技 | 指 | 深圳市丰巢科技有限公司 |
| 蜂网投资 | 指 | 蜂网投资有限公司 |
| YUNDA SINGAPORE |
指 | YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE, LTD |
| 杭州库虎 | 指 | 杭州库虎物流信息咨询有限公司 |
| 新海投资 | 指 | 宁波新海投资开发有限公司（宁波新海电气股份有限公司的 前身） |
| 新海电子 | 指 | 江苏新海电子制造有限公司 |
| 新海国际 | 指 | 宁波新海国际贸易有限公司 |
| 广海打火机 | 指 | 宁波广海打火机制造有限公司 |
| 华坤医疗 | 指 | 宁波华坤医疗器械有限公司 |
| 深圳尤迈 | 指 | 深圳市尤迈医疗用品有限公司 |
| 浙江海圣 | 指 | 浙江海圣医疗器械有限公司 |
| 中国平安 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
| 招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
| 交易对方/韵达货运 全体股东 |
指 | 上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波 招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛 |
| 交易各方 | 指 | 新海股份与交易对方的合称 |
| 交易标的 | 指 | 置出资产与置入资产的合称 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
54
| 置出资产承接方 | 指 | 重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原 控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直 接交付给黄新华先生或其指定的第三方 |
|---|---|---|
| 《重大资产重组协 议》 |
指 | 新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电 气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华 签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协 议 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、 桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议 |
| 评估基准日/基准日 | 指 | 2016年3月31日 |
| 独立财务顾问/中信 证券 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 致同/致同会计师事 务所 |
指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健/天健会计师事 务所 |
指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华/中同华资产 评估 |
指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 天元/天元律师事务 所 |
指 | 北京市天元律师事务所 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 中信证券出具的《关于宁波新海电气股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《拟置入资产审计报 告》 |
指 | 致同出具的“致同审字（2016）第321ZA0052 号”《上海韵 达货运有限公司2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-6月审计报告》 |
| 《拟置出资产审计报 告》 |
指 | 天健出具的“天健审〔2014〕1908号”、“天健审〔2015〕1998 号”、“天健审〔2016〕1718号”、“天健审〔2016〕7585号” 《审计报告》 |
| 《主要税种纳税情况 说明的专项报告》 |
指 | 致同出具的“致同专字（2016）第321ZA0047 号”《上海韵 达货运有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指 | 致同出具的“致同审字（2016）第321ZA0044 号”《上海韵 达货运有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《备考审计报告》 | 指 | 致同出具的“致同审字（2016）第321ZA0053 号”《宁波新 海电气股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并 财务报表审计报告》 |
| 《拟置入资产评估报 告》 |
指 | 中同华就拟购买资产出具的“中同华评报字（2016）第398 号” 《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产 评估报告书》 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
55
| 《拟置出资产评估报 告》 |
指 | 中同华就拟置出资产出具的“中同华评报字（2016）第505 号” 《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公 司置出资产和负债评估项目资产评估报告书》 |
|---|---|---|
| 报告期/最近三年及 一期 |
指 | 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家邮政局 | 指 | 中华人民共和国国家邮政局 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| EMS | 指 | 中国邮政速递物流股份有限公司 |
| 顺丰速运 | 指 | 顺丰速运有限公司 |
| 顺丰控股 | 指 | 顺丰控股（集团）股份有限公司 |
| 申通快递 | 指 | 申通快递有限公司 |
| 圆通速递 | 指 | 圆通速递有限公司 |
| 中通快递 | 指 | 中通快递股份有限公司 |
| 阿里 | 指 | 阿里巴巴网络技术有限公司 |
| 《邮政法》 | 指 | 《中华人民共和国邮政法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《股票上市规则》/ 《上市规则》 |
指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市公司规范运作 指引》 |
指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
56
二、专业术语
| 快递 | 指 | 根据GB/T 27917.1-2011国家标准《快递服务 第1部分：基 本术语》及《邮政法》，快递服务是指“在承诺的时限内快速 完成的寄递服务” |
|---|---|---|
| 物流 | 指 | 根据GB/T 18354-2006国家标准《物流术语》，物流是指“物 品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运 输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信 息处理等基本功能实施有机结合” |
| 供应链 | 指 | 根据国家标准《物流术语》，供应链是指“生产及流通过程中， 为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同 建立的需求链状网” |
| 快件 | 指 | 快递服务组织依法递送的信件、包裹、印刷品等的统称 |
| 寄递 | 指 | 将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定 个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节 |
| 揽收 | 指 | 在快件收寄环节，提供快件的揽取以及与其相配套的服务 |
| 派送 | 指 | 快递服务组织将快件递送到收件人或指定地点并获得签收的 过程 |
| 拆包 | 指 | 建包的大型包裹到达目的地后，统一拆除包装 |
| 分拣 | 指 | 将快件按寄达地址信息进行分类的过程 |
| 建包 | 指 | 把需要寄递到同一目的地的快件打包为大型包裹，并一同发 往目的地 |
| 封发 | 指 | 按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程 |
| 转运 | 指 | 物品由发运地到接收地的一次运送业务活动里，中途经过至 少一次落地并换装的运输 |
| 转运中心 | 指 | 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地 |
| 面单 | 指 | 用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据 |
| 电子面单 | 指 | 使用热敏纸按系统预先设置的格式打印客户收派信息的面单 |
| 电商/电子商务 | 指 | 以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动 |
| WMS | 指 | Warehouse Management System的缩写，指仓库管理系统，即 通过入出库业务、仓库调拨、和虚仓管理等功能，控制并跟 踪仓库业务的物流和成本，实现企业仓储信息管理的系统 |
| GPS | 指 | Global Positioning System的缩写，指全球定位系统，即利用 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统 |
| PDA | 指 | Personal Digital Assistant的缩写，指协助个人工作的数字工 具。工业级PDA包括条形码扫描器等 |
| SAP | 指 | System Applications and Products的缩写，指一种企业管理解 决方案的软件 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
57
| NAS | 指 | Network Attached Storage的缩写，指网络附属存储，一种特 殊的专用数据存储服务器，包括存储器件和内嵌系统软件， 可提供跨平台文件共享功能 |
|
|---|---|---|---|
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和 不符，均为四舍五入所致。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
58
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业缺少突破性的持续成长能力
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑 料产品和医疗器械耗材及配件类产品。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统 主业。近年来，全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口 方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。
受上述不利因素影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别 为 93,577.06 万元、93,117.73 万元和 97,951.98 万元，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润分别为 2,352.21 万元、3,237.30 万元和 4,997.34 万元。 报告期内，公司营业收入增长较缓，利润规模较低，缺少突破性的持续成长能力。
公司拟通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出 现有资产，实现从制造业企业到国内知名的快递物流综合服务提供商的转型。 2、我国快递行业蓬勃发展
本次交易完成后，公司将实现主营业务整体转型，进入快递行业。根据国家 邮政局公布的数据，2007 年至 2015 年，全国快递业务量由 12.0 亿件增至 206.7 亿件，年均复合增长率约 43%；全国快递业务收入由 342.6 亿元增至 2,769.6 亿 元，年均复合增长率约 30%。
快递行业作为现代服务业的重要组成部分，与百姓民生、商务贸易等息息相 关。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关 于促进快递业发展的若干意见》也明确提出，到 2020 年，快递年业务量达到 500 亿件，年业务收入达到 8,000 亿元。
自 2014 年起，中国快递业务量规模已赶超美国成为全球第一，但从人均业 务量来看，中国人均快递业务量约 10.2 件，仍低于美国等成熟市场的水平，人
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
均快递业务量仍有上升空间。我国快递行业具有广阔的发展前景，其主要推动因 素如下：
（1）经济稳定发展为快递行业营造良好发展环境
2015 年，中国 GDP 总量约 68 万亿元，位居世界第二位。近年来，通过经 济结构优化升级等方式，我国在“新常态”模式下保持着稳定增长态势。我国十 八大提出收入倍增计划，“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”。此外，国家也正大力推进“大众创业、万众创新”政策，孕育 出大批的中小企业。经济增长带动快递上游各行业的发展，将增加我国企业的快 递使用需求。而城乡居民收入水平提高，也将提高城乡居民的消费能力及快递使 用需求。
（2）网络购物的普及为快递行业发展创造需求
中国互联网的建设和移动终端的应用均已达到较高水平，第三方支付、移动 支付等支付手段也得到广泛应用。近年来，我国网络购物市场保持快速发展。中 国互联网络信息中心的报告指出，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿， 互联网普及率达到 50.3%，网络购物用户规模达 4.13 亿。快递作为网络购物中商 家和消费者之间物流关系的桥梁，是完成网络购物交易的重要一环。随着网络购 物的进一步普及，跨境电商和农村电商等商业模式的参与者不断增加，我国快递 业务的需求也将日益增长。
（3）交通基础设施不断完善为快递行业发展提供保障
根据交通运输部统计公报数据，2015 年，全国完成铁路、公路、水路固定 资产投资 26,659 亿元，比上年增长 5.5%，占全社会固定资产投资的 4.7%。全国 铁路营业里程、公路总里程、内河航道通航里程的不断增加，有利于快递业务时 效性的加强以及服务范围的扩大。截至 2015 年末，全国快递服务汽车达 19 万辆， 快递服务网路条数达 13.4 万条，快递服务网路长度（单程）达 2,370.5 万公里， 为快递行业发展提供了基础设施保障。
（4）中西部及乡镇市场为快递行业带来新的增长点
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
60
2015 年，我国东、中、西部地区快递业务量比重分别为 82%、11.2%和 6.8%， 中、西部地区具有较大的市场空间。为促进中西部及乡镇市场快递业务发展，中 共中央国务院在《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干 意见》中提出加快完善县乡村物流体系，实施“快递下乡”工程。国务院也在《关 于促进快递业发展的若干意见》中提出实施快递“向下、向西”工程。在政策推动 下，中西部及乡镇市场将成为快递行业新的增长动力。
（5）技术进步对快递行业产生深远影响
目前，我国的快递行业仍具备较为明显的劳动密集型行业特征。但是，车载 信息系统、电子面单、智能分拣系统、大数据、物联网等技术的推广及应用，将 有利于提高快递行业的信息化、自动化水平，提高快递物流服务揽收、分拣、运 输、派送的时效性及准确性，以及降低物流服务各环节的单位人工成本。
- 3、韵达货运竞争力强、成长性高，拟借助资本市场寻求跨越式发展
韵达货运是国内知名快递物流企业，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、 云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。韵达货运致力于通过不 断丰富快递产品、构筑服务网络、运用信息化技术等手段，以信息化和大数据能 力为载体，为客户提供更优质的快递服务或一体化解决方案。
成立至今，韵达货运在快递多个相关领域进行了业务开拓，比如投资了中国 智能物流骨干网（菜鸟）、智能自提柜、云门店等。未来，韵达货运还将构筑韵 达快递、韵达快运、韵达国际、韵达云仓等业务板块的布局，为客户提供更多的 快递产品组合。
经过十余年的发展，韵达货运业务已覆盖 31 个省、市、自治区，并相继开 拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰 国等国家和地区在内的国际快件物流网络。目前，韵达货运已有 2,800 余家加盟 商及 20,000 余家配送网点，在全国共设立了 54 个自营转运中心。韵达货运拥有 完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路多达 3,900 多条，主干线运输车辆 8,400 余辆，末端派送车辆 20,000 余辆。同时，韵达货运还开辟了 460 余条常规 航线。发达、完善的运输网络，有效地支持了点对点和区域集散的干线运输及末
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
端派送。2015 年，韵达货运的业务单量超过 21 亿件。
韵达货运拥有自主研发的自动分拣系统、电子面单二维码系统、仓库管理系 统等，实现了服务流程和办公流程的智能化、信息化，并大幅提高了韵达货运的 运作效率。此外，韵达货运大力推广手持终端、车载终端、无线终端等终端设备， 实现快件和交通运输的实时信息化，为快递服务流程的优化提供了基础。韵达货 运在未来将进一步提高各环节的科技含量，推动企业持续发展。
作为中国快递行业的知名企业，韵达货运仍需不断发展壮大，以适应快递行 业快速发展的大潮流，及满足客户日益增长的快递服务需求。本次交易完成后， 韵达货运将拥有资本市场运作平台，得以借助资本的力量，通过融资、并购等方 式谋求企业的跨越式发展，实现产业链的整合。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力 的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转 型。这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现 可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
凭借本次交易，公司将持有韵达货运 100%的股权。近年来，国家相继出台 一系列政策和文件，支持快递行业的发展。而韵达货运作为我国快递物流行业的 领先企业之一，具有信息化、设备智能化、研发创新等优势，并维持良好的发展 势头。韵达货运 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的归属于母公司所有者扣除 非经常性损益后的净利润分别为 14,435.02 万元、42,547.00 万元和 69,475.78 万 元，且利润水平仍有望持续提升。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能 力将得到加强。
本次交易完成后，韵达货运将拥有 A 股资本市场运作平台，能够通过融资、 并购等方式，提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平，提升企业在快 递物流综合服务领域的核心竞争力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
二、本次交易的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重组 预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2016年7月29日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。
2016年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重组 报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2016 年 9 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次 交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股 份。
（二）交易对方已履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运的非自然人股东上海罗颉思、上 海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳 富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛的内部决策机构均已审议批准本次交易相关 事宜。
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运股东会已通过决议，同意本次交 易相关事宜。
（三）本次交易已经中国证监会核准
2016 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气 股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2016] 3063 号），本次交易已经中国证监会核准。
三、本次交易的主要内容
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部 分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵 达货运 100%股权的等值部分进行置换。
根据《拟置出资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易置出资 产的评估值为68,300.00万元。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通 过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红，经 交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配， 本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。
根据《拟置入资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置入 资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本 次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华 先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三 方。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 67,400.00 万元，拟 置入资产最终作价 1,776,000.00 万元，两者差额为 1,708,600.00 万元。置入资产 与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
1 、发行价格和定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份审议本次交易相关事项的第 一次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日，定价基准日前 20 个交易 日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 22.46 | 20.22 |
| 前60个交易日 | 22.04 | 19.83 |
| 前120个交易日 | 23.51 | 21.16 |
注：以上交易均价的 90%为四舍五入结果
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股 东大会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东 每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息 后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格 将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
2 、发行数量
根据《重大资产重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方 确定公司就本次发行股份购买资产向韵达货运全体股东合计发行的新增股份数 量为 863,365,331 股。
本次向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
| 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|
| 上海罗颉思 | 573,043,201 |
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65
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 2 | 聂腾云 | 37,312,059 |
| 3 | 陈立英 | 5,856,207 |
| 4 | 聂樟清 | 6,117,806 |
| 5 | 陈美香 | 6,117,806 |
| 6 | 上海丰科 | 64,355,252 |
| 7 | 桐庐韵科 | 7,132,261 |
| 8 | 桐庐韵嘉 | 9,308,805 |
| 9 | 上海复星创富 | 49,570,984 |
| 10 | 上海太富祥川 | 41,825,733 |
| 11 | 宁波招银 | 41,825,733 |
| 12 | 深圳富海臻界 | 11,803,067 |
| 13 | 宁波中钰 | 5,163,788 |
| 14 | 宁波云晖景盛 | 3,932,629 |
| 总计 | 863,365,331 |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量 将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
3 、锁定期
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定 期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需
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66
要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定， 用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增 持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁 波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的 股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的， 则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12 个月内 不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份 的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不 满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之 日起 36 个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的 股份，也应遵守前述规定。
（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不 相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司
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67
非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股 份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该 等股份上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律 法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
此外，上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑 料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让 本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定， 本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行 调整并予执行。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。 （三）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美 香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预 测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。补偿义务人 承诺，本次交易实施完毕后，韵达货运在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺 的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “承诺净利润数”）分别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所分别于三个会计年度内（2016 年、2017 年、2018 年）每一会计年度结束后 对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义 务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。 若会计师事务所审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际
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净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数， 则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师 事务所将对韵达货运 100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已 补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承 诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。韵达货运补偿义务人按 照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，如本次交易在 2017 年度实施完毕， 则补偿义务人承诺韵达货运 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并报表范围扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 136,037 万元、 155,960 万元和 176,446 万元。
（四）过渡期损益的归属
置出资产及置入资产均应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置 出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），并根据《重大资 产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因 造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上 市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有 的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达 货运予以补偿。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 150,280,000 股。按照 本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 863,365,331 股用于购买资产， 本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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69
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股 份数量 |
本次交易之后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比 例 |
||
| 黄新华 | 55,900,423 | 37.20% | - | 55,900,423 | 5.51% |
| 宁波新海塑料实业 有限公司 |
4,581,466 | 3.05% | - | 4,581,466 | 0.45% |
| 黄新华关联方孙雪 芬 |
4,549,771 | 3.03% | - | 4,549,771 | 0.45% |
| 重组前新海股份其 他股东 |
85,248,340 | 56.73% | - | 85,248,340 | 8.41% |
| 上海罗颉思 | - | - | 573,043,201 | 573,043,201 | 56.53% |
| 聂腾云 | - | - | 37,312,059 | 37,312,059 | 3.68% |
| 陈立英 | - | - | 5,856,207 | 5,856,207 | 0.58% |
| 聂樟清 | - | - | 6,117,806 | 6,117,806 | 0.60% |
| 陈美香 | - | - | 6,117,806 | 6,117,806 | 0.60% |
| 上海丰科 | - | - | 64,355,252 | 64,355,252 | 6.35% |
| 桐庐韵科 | - | - | 7,132,261 | 7,132,261 | 0.70% |
| 桐庐韵嘉 | - | - | 9,308,805 | 9,308,805 | 0.92% |
| 聂腾云、陈立英夫 妇及其一致行动人 |
- | - | 709,243,397 | 709,243,397 | 69.97% |
| 上海复星创富 | - | - | 49,570,984 | 49,570,984 | 4.89% |
| 上海太富祥川 | - | - | 41,825,733 | 41,825,733 | 4.13% |
| 宁波招银 | - | - | 41,825,733 | 41,825,733 | 4.13% |
| 深圳富海臻界 | - | - | 11,803,067 | 11,803,067 | 1.16% |
| 宁波中钰 | - | - | 5,163,788 | 5,163,788 | 0.51% |
| 宁波云晖景盛 | - | - | 3,932,629 | 3,932,629 | 0.39% |
| 合计 | 150,280,000 | 100% | 863,365,331 | 1,013,645,331 | 100% |
本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人直接和间接共持有上市 公司总股本的 69.97%。上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云和陈立英 夫妇将成为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
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本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的打火机、点火枪 等主营业务发展缓慢。最近三年，公司主营业务收入分别为 93,577.06 万元、 93,117.73 万元和 97,951.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为 2,352.21 万元、3,237.30 万元和 4,997.34 万元。本次交易后，上市公 司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，国家有关部 门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月，国务院出台了《关于促进 快递业发展的若干意见》，指出快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流 通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在降低流通成本、支撑电子商 务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用。鼓励各类资本依法进 入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。上市公司转型进入快 递物流行业，业务前景良好。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要 财务数据比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月 | 2015 年12 月31 日/2015 年 | |||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 资产总计 | 94,067.72 | 519,874.01 | 452.66 | 92,005.55 | 370,559.84 | 302.76 |
| 负债合计 | 47,363.69 | 205,201.21 | 333.25 | 28,887.99 | 198,768.52 | 588.07 |
| 归属于母公 司股东所有 者权益 |
43,355.93 | 313,126.33 | 622.22 | 56,582.33 | 170,094.74 | 200.61 |
| 营业收入 | 51,247.66 | 301,037.72 | 487.42 | 97,951.98 | 505,347.46 | 415.91 |
| 利润总额 | 5,538.58 | 71,052.52 | 1,182.87 | 9,869.59 | 81,087.84 | 721.59 |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
3,986.44 | 53,031.59 | 1,230.30 | 4,981.79 | 53,299.26 | 969.88 |
| 基本每股收 益（元） |
0.27 | 0.52 | 92.59 | 0.33 | 0.53 | 60.61 |
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
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上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加， 每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为韵达货运 100%的股权，本次交易完成后韵达货运 将成为上市公司的全资子公司。
本次交易拟购买资产经审计的最近一年（2015年）末资产总额、资产净额及 最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2015年）经审计的合并财 务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 新海股份 | 韵达货运 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 92,005.55 | 370,559.84 | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 | 1930.32% |
| 资产净额 | 63,117.56 | 171,791.32 | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 | 2813.80% |
| 营业收入 | 97,951.98 | 505,347.46 | - | 505,347.46 | 515.91% |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定， 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会 核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为黄新华。在本次交易实施后， 韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为上市公司的控股股东，韵达货运的实际控 制人聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致 上市公司的控制权发生变更。
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015 年末）资产总额、资产净 额，最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度（2015 年度） 经审计的合并财务报告相关指标，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第
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一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
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单位：万元、股
| 项目 | 新海股份 | 韵达货运 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 92,005.55 | 370,559.84 | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 | 1930.32% |
| 资产净额 | 63,117.56 | 171,791.32 | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 | 2813.80% |
| 营业收入 | 97,951.98 | 505,347.46 | - | 505,347.46 | 515.91% |
| 净利润（注1） | 7,690.57 | 69,620.53 | - | 69,620.53 | 905.27% |
| 股份（注2） | 150,280,000 | 863,365,331 | - |
863,365,331 | 574.50% |
注1：韵达货运2015年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者。 注2：新海股份本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日的股本为150,280,000 股。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为聂腾云和陈立英夫妇。本次交 易中，拟购买资产的相关指标超过上市公司 2015 年末及 2015 年度相关指标的 100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》 相关规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云和陈立英夫 妇将成为上市公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全 体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，将置出资产转让给黄 新华先生或其指定的第三方，并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定 的第三方，黄新华先生为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》和 《上市规则》，本次重大资产置换、发行股份购买资产构成关联交易。关联方在 相关决策程序时已回避表决。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 宁波新海电气股份有限公司 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 英文名称 | NINGBO XINHAI ELECTRIC CO.,LTD |
| 工商登记号 | 330200000039714 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 人民币150,280,000元 |
| 法定代表人 | 黄新华 |
| 成立日期 | 1996年04月05日 |
| 营业期限 | 1996年04月05日至2096年04月04日止 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号 |
| 主要办公地址 | 浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号 |
| 邮政编码 | 315334 |
| 联系电话 | 0574-63029608 |
| 联系传真 | 0574-63029192 |
| 经营范围 | 打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、 塑料制品、文具的制造；家用电器、打火机、点火枪、模 具的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口业务， 但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 |
| 公司网站 | www.xinhaigroup.com |
二、公司的设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
公司前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”），成立于 1993 年 6 月 14 日，注册资本 51.8 万元。经 2002 年 9 月 28 日新海投资股东会通
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75
过，并经 2003 年 1 月 7 日公司创立大会批准，由新海投资原股东作为发起人， 以截至 2002 年 9 月 30 日经审计的净资产额加上公司股东按持股比例追加投入的 现金 6,385,876.45 元，共计 3,600 万元，按 1：1 的比例折成股份，将新海投资整 体变更为股份有限公司。黄新华持有公司 2,086.8 万股股份，占总股本的 57.97%， 为公司实际控制人。
2003 年 1 月，慈溪弘正会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验， 并出具了《验资报告》（慈弘会验字[2003]29 号）。2006 年 7 月 18 日，浙江天健 会计师事务所有限公司对上述《验资报告》进行了复核，并出具了浙天会审[2006] 第 1599 号《关于对宁波新海电气股份有限公司股本到位情况的复核报告》。
2003 年 1 月 17 日，新海投资完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册 资本 3,600 万元，企业法人注册号为 3303003006137。
（二）改制后至上市前的股本变动情况
1、2004 年增资
2004 年 3 月 15 日，经公司 2003 年度股东大会审议和宁波市经济体制改革 委员会办公室《关于同意宁波新海电气股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改 [2004]6 号文）批准，公司注册资本增加至 5,100 万元。公司于 2004 年 4 月 20 日办妥了工商变更登记手续。增资后，黄新华持有公司 24,861,903 股股份，占总 股本的 48.75%。
2、2006 年股权转让
2006 年 1 月 17 日，黄新华与股东王新建签订了《股权转让协议》，受让王 新建持有的公司股份 600,920 股；黄新华与股东吴浙波签订了《股权转让协议》， 受让吴浙波持有的公司股份 214,450 股；刘云晖与股东王新建签订了《股权转让 协议》，受让王新建持有的公司股份 600,000 股。2006 年 3 月 23 日，新海投资在 宁波市工商行政管理局办理了股东变更备案手续。
（三）首次公开发行及发行上市后股权变动情况
1、首次公开发行并上市
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2007 年 2 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证发字[2007]32 号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股，发行价价格为 10.22 元/股。公司 发行的人民币普通股股票于 2007 年 3 月 6 日起在深圳证券交易所上市。首次公 开发行后，公司总股本为 6,800 万股。
2、公司上市后历次股本变动情况
（1）2007年利润分配及资本公积金转增股本
2007年5月，上市公司年度股东大会决议通过利润分配及资本公积金转增股 本方案，每10股派发现金红利人民币3元（含税），每10股转增7股。合计转增4,760 万股，本次转增后，公司总股本从6,800万股增至11,560万股。
（2）2008年资本公积转增股本
2008年5月，上市公司年度股东大会决议资本公积金转增股本方案，每10股 转增3股。合计转增3,468万股，本次转增后，公司总股本从11,560万股增至15,028 万股。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
公司自上市以来控股股东及实际控制人均为黄新华，最近三年未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗 器械耗材及配件类产品。在发展传统业务的同时，公司同时努力转型升级，围绕 精密塑料制造业务延伸产业链。公司具体业务按产品分类如下：
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1、打火机、点火枪类产品
上市公司以生产高品质塑料打火机为主，属于典型的日用快速消费品。点火 枪与打火机原理相同、结构相近。打火机、点火枪作为日常使用的点火工具，使 用范围广，具有需求相对稳定的特点。该类产品的销售以出口为主，根据客户发 出的订单确定生产计划和组织生产。在国内市场，则主要通过与烟酒厂商、大型 连锁商超和部分便利店合作实现销售的。公司是中国打火机行业第一家参与制定 打火机ISO国际标准的企业和两项国家强制性标准《打火机安全与质量》，《点火 枪安全与质量》的第一起草单位，上市公司在同行业企业中的产品质量、经营规 模、销售服务、研发创新能力、企业资信等方面均具有一定优势。
2、喷雾器等精密塑料产品
公司生产的精密塑料喷雾器配件（又称“精密定量泵”），是一种液体雾化释 放装置，广泛应用于卫生、洗化类日用消费品行业。该产品的生产工艺主要为注 塑和组装，基于产品特性对注塑设备及其模具精密性要求较高。公司向香港AFA 公司（Dispensing Solution（HongKong) Limited）提供生产加工服务，主要是为 世界500强企业（如：宝洁、汉高、庄臣等）精细日化产品配套，主要销往欧洲、 美国、日本、南非等国家。
3、医疗器械类产品
公司全资子公司深圳市尤迈医疗用品有限公司在医疗器械行业中属于病人 监护领域的兼容性电缆及配件细分市场，主要包括血氧探头、心电导联线、体温 探头、血压袖套等产品，为监护设备配套耗材。深圳市尤迈医疗用品有限公司已 经具备较完善的产品研发、生产、营销及售后服务体系。全资子公司宁波华坤医 疗器械有限公司在医疗器械行业中属于呼吸麻醉设备的耗材及配件供应商，主要 生产呼吸麻醉类耗材，包括一次性使用麻醉呼吸回路管、一次性使用麻醉咽喉镜、 一次性使用吸湿冷凝加湿器（人工鼻）、输氧呼吸面罩（麻醉面罩）、人工呼吸供 氧连接器（简易呼吸器）、呼吸囊、导管固定器等多种产品。
（二）最近三年的主要财务指标
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新海股份最近三年一期财务情况如下：
| 资产负债项目 | 2016 年 6 月30 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计（万元） | 94,067.72 | 92,005.55 | 81,236.18 | 85,892.48 |
| 负债总计（万元） | 47,363.69 | 28,887.99 | 20,015.60 | 30,432.72 |
| 净资产（万元） | 46,704.03 | 63,117.56 | 61,220.58 | 55,459.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 43,355.93 | 56,582.33 | 54,453.72 | 47,731.93 |
| 收入利润项目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业总收入（万元） | 51,247.66 | 97,951.98 | 93,117.73 | 93,577.06 |
| 利润总额（万元） | 5,538.58 | 9,869.59 | 12,302.85 | 6,355.02 |
| 净利润（万元） | 4,594.80 | 7,690.57 | 10,258.67 | 5,505.95 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 3,986.44 | 4,981.79 | 8,457.84 | 3,517.06 |
| 现金流量项目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,063.01 | 14,534.08 | 11,600.04 | 12,471.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -28,110.31 | -6,900.67 | -1,409.43 | -5,335.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 16,445.53 | -23.50 | -11,544.71 | -9,601.45 |
| 现金净增加额（万元） | -8,494.12 | 7,871.06 | -1,201.21 | -2,564.11 |
| 主要财务指标 | 2016 年 1-6 月/2016 年6 月30 日 |
2015 年/ 2015 年12 月31 日 |
2014 年/ 2014 年12 月31 日 |
2013 年/ 2013 年12 月31 日 |
| 加权净资产收益率（%） | 7.95 | 8.94 | 16.37 | 7.57 |
| 毛利率（%） | 27.92 | 25.08 | 21.11 | 19.80 |
| 净利率（%） | 8.97 | 7.85 | 11.02 | 5.88 |
| 资产负债率（%） | 50.35 | 31.40 | 24.64 | 35.43 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 0.33 | 0.56 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.33 | 0.56 | 0.23 |
| 每股净资产（元） | 2.89 | 3.77 | 3.62 | 3.18 |
注：以上 2016 年 1-6 月现金流量金额为上市公司 2016 年半年报未审数。
五、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人和控股股东均为黄
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
新华。上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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注：黄新华与孙雪芬为夫妻关系
公司控股股东、实际控制人为黄新华，其具体情况如下：
| 姓名 | 黄新华 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号 | 33022219630912**** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（二）公司前十大股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，新海股份前十大股东中不存在外资股东，公司 前十大股东如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄新华（注） | 55,900,423 | 37.20 |
| 2 | 深圳市上元资本管理有限公司-上元1号基金 | 6,343,833 | 4.22 |
| 3 | 华加锋 | 4,704,122 | 3.13 |
| 4 | 宁波新海塑料实业有限公司（注） | 4,581,466 | 3.05 |
| 5 | 孙雪芬（注） | 4,549,771 | 3.03 |
| 6 | 柳荷波 | 2,006,379 | 1.34 |
| 7 | 全国社保基金一零九组合 | 1,847,347 | 1.23 |
| 8 | 沈嘉祥 | 1,763,181 | 1.17 |
| 9 | 孙宁薇（注） | 1,232,229 | 0.82 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
80
| 10 | 孙贵云 | 1,186,200 | 0.79 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 83,871,118 | 55.82 |
注：黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系，孙雪芬女士为宁波新海塑料实业有限公司的控股股东。孙宁薇 女士为孙雪芬女士的侄女。
六、公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现 任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在正被司法机关立案侦查、被 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近 36 个月不存在重大 违法违规行为，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。最近 36 个 月内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未 被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施； 最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴 责，不存在其他重大失信行为。
新海股份及其董事、监事、高级管理人员就关于无违法违规行为及诚信情况 的声明出具如下承诺：
“1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和 国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公 司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、 法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职 情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国 公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行 政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不 存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
81
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或 曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的 情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开 前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建 议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
新海股份及其控股股东、实际控制人关于无违法违规行为及重大失信行为的 声明承诺如下：
“本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月； 本企业/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行 为。”
新海股份及新海股份的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事和高级管 理人员声明如下：
“1、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股 东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时 履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
-
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
-
不存在重大违法违规行为。
-
3、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派 出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 最近十二个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开 谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门 调查等情形。”
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为 上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵 嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波 云晖景盛。
一、上海罗颉思
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海罗颉思投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地点 | 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室 |
| 主要办公地点 | 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室 |
| 法定代表人 | 聂腾云 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2014年12月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91310118324234516C |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信 息咨询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1 、 2014 年 12 月，设立
上海罗颉思成立于 2014 年 12 月 26 日，注册资本为 100 万元。其中，聂腾 云出资 70 万元，占注册资本的 70%，陈立英出资 30 万元，占注册资本的 30%。
上海罗颉思设立时的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 出资（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 聂腾云 | 70.00 | 70.00 |
| 2 | 陈立英 | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（三）产权控制结构图
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84
截至本独立财务顾问报告签署日，上海罗颉思的股权结构如下图所示：
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----- Start of picture text -----
聂腾云 陈立英
70.00% 30.00%
上海罗颉思投资
管理有限公司
----- End of picture text -----
（四）主要股东情况
聂腾云、陈立英分别持有上海罗颉思70%和30%的股权，有关聂腾云、陈立 英的具体情况，请参见本章之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运66.3732%的股权外，上海罗颉思 不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海罗颉思自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
上海罗颉思成立于 2014 年 12 月 26 日，无 2014 年财务数据，最近一年主要 财务会计数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 （经审计） |
| 资产总额 | 38,748.18 |
| 负债总额 | 28,887.93 |
| 所有者权益 | 9,860.24 |
| 项目 | 2015 年 （经审计） |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 9,760.55 |
| 净利润 | 9,760.24 |
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85
二、聂腾云
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 聂腾云 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33010419760124**** |
| 住所 | 浙江省桐庐县桐君街道滨江路**** |
| 通讯地址 | 上海市青浦区盈港东路6679号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
聂腾云最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2013年1月至今 | 韵达货运 | 董事长兼总经理 | 直接及间接持股合 计53.2897% |
| 2014 年12 月至 2016 年6 月 |
上海迦纳投资管理 有限公司 |
执行董事兼总经 理 |
直接持股70% |
| 2016年6月至今 | 执行董事 | ||
| 2014 年12 月至 2016 年6 月 |
上海罗颉思投资管 理有限公司 |
执行董事兼总经 理 |
直接持股70% |
| 2016年6月至今 | 执行董事 | ||
| 2013年1月至今 | 上海云林堂医疗器 械有限公司 |
监事 | 直接持股70% |
| 2015年6月至2016 年9 月 |
深圳市丰巢科技有 限公司 |
董事 | 间 接 持 股 10.1250% |
| 2013年12月至今 | 蜂网投资有限公司 | 董事 | 间 接 持 股 10.6579% |
| 2013年1月至2015 年9月 |
上海佳韵投资管理 咨询有限公司 |
执行董事 | 于2013 年1 月至 2015年9月直接持 股60% |
-
注 1：上表未包含聂腾云在韵达货运子公司任职的情况
-
注 2：上海佳韵投资管理咨询有限公司已于 2015 年 9 月 22 日注销
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 10 月 31 日，聂腾云除持有韵达货运股权外，其控制的重要核
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86
心企业及关联企业主要如下：
| 企业名称 | 注册资 本/出资 总额 （万元） |
持股比 例/ 合伙份 额 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 上海迦纳投资 管理有限公司 |
100.00 | 70% | 投资管理，资产管理，投资咨询，企业管 理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
| 上海罗颉思投 资管理有限公 司 |
100.00 | 70% | 投资管理，资产管理，投资咨询，企业管 理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
| 上海罗颉思投 资咨询合伙企 业（有限合伙） |
100.00 | 70% | 投资咨询，投资管理，资产管理，企业管 理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
| 上海云林堂医 疗器械有限公 司 |
100.00 | 70% | 销售一类医疗器械。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海有递爱投 资有限公司 |
200.00 | 70% | 实业投资，投资管理（除股权投资及股权 投资管理），投资咨询，商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场 营销策划，汽车经营性租赁（不含操作人 员）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
| 桐庐韵科投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
2,590.00 | 2.7017% | 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、 实业投资 |
| 桐庐韵嘉投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
9,100.00 | 0.01% | 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、 实业投资 |
| 上海丰科投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
789.00 | 33.33% | 投资管理，投资咨询，实业投资，商务信 息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
| 上海谷韵网络 科技有限公司 |
150.00 | 60% | 计算机网络工程（除专项审批），计算机 专业领域内的技术开发、技术服务，设计、 制作、代理各类广告，商务信息咨询，市 场营销策划，会务服务，销售计算机软硬 件及配件。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三、陈立英
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 陈立英 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33012419751030**** |
| 住所 | 浙江省桐庐县桐君街道滨江路**** |
| 通讯地址 | 上海市青浦区盈港东路6679号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈立英最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2013 年1 月至 2016年2月 |
韵达货运 | 董事、高级副总 经理兼财务负 责人 |
直接及间接合计持 股24.2054% |
| 2016年2月至今 | 董事、高级副总 经理 |
||
| 2014年7月至今 | 杭州库虎物流信息咨 询有限公司 |
董事 | 间接持股1.45% |
| 2014年10月至今 | YUNDA SINGAPORE |
董事 | 间接持股9.68% |
| 2014年12月至今 | 上海罗颉思投资管理 有限公司 |
监事 | 直接持股30% |
| 2014年12月至今 | 上海迦纳投资管理有 限公司 |
监事 | 直接持股30% |
| 2015年10月至今 | 桐庐韵科投资管理合 伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙 人 |
直接持有份额 2.3168% |
| 2015年11月至今 | 桐庐韵嘉投资管理合 伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙 人 |
直接持有份额 99.99% |
| 2015年2月至今 | 上海罗颉思投资咨询 合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙 人 |
直接持有份额30% |
| 2015年2月至今 | 上海有递爱投资有限 公司 |
执行董事 | 直接持股30% |
注：上表未包含陈立英在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
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截至 2016 年 10 月 31 日，陈立英除持有韵达货运股权外，其控制的重要核 心企业及关联企业主要如下：
| 企业名称 | 注册资本/出 资总额（万 元） |
持股比例/ 合伙份额 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 上海迦纳投资管 理有限公司 |
100.00 | 30% | 投资管理，资产管理，投资咨 询，企业管理咨询，商务信息 咨询，展览展示服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
| 上海罗颉思投资 管理有限公司 |
100.00 | 30% | 投资管理，资产管理，投资咨 询，企业管理咨询，商务信息 咨询，展览展示服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
| 上海罗颉思投资 咨询合伙企业（有 限合伙） |
100.00 | 30% | 投资咨询，投资管理，资产管 理，企业管理咨询，商务信息 咨询，展览展示服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
| 上海有递爱投资 有限公司 |
200.00 | 30% | 实业投资，投资管理（除股权 投资及股权投资管理），投资 咨询，商务信息咨询，企业管 理咨询（以上咨询除经纪）， 市场营销策划，汽车经营性租 赁（不含操作人员）。 【依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
| 桐庐韵科投资管 理合伙企业（有限 合伙） |
2,590.00 | 2.3168% | 投资管理、投资咨询（除证券、 期货）、实业投资 |
| 桐庐韵嘉投资管 理合伙企业（有限 合伙） |
9,100.00 | 99.99% | 投资管理、投资咨询（除证券、 期货）、实业投资 |
| 上海丰科投资管 理合伙企业（有限 合伙） |
789.00 | 33.7793% | 投资管理，投资咨询，实业投 资，商务信息咨询，企业管理 咨询，市场营销策划。【依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
| 深圳市达晨创丰 股权投资企业（有 |
199,700.00 | 1.50% | 股权投资业务；创业投资业 务；受托管理创业投资企业等 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
89
| 限合伙） | 机构或个人的创业投资业务； 为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问。 |
||
|---|---|---|---|
| 芜湖星衡股权投 资中心（有限合 伙） |
34,949.4949 | 1.43% | 股权投资、股权投资管理、实 业投资、投资管理、投资咨询 |
| 重庆歌斐隆劲投 资中心（有限合 伙） |
15,910.00 | 1.89% | 股权投资业务；创业投资业 务；受托管理创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务； 为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问。 |
四、聂樟清
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 聂樟清 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33012219510426**** |
| 住所 | 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村**** |
| 通讯地址 | 上海市青浦区盈港东路6679号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
聂樟清最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2013年1月至今 | 韵达货运 | 董事 | 直接及间接合计持 股1.7536% |
| 2013年1月至今 | 上海丰科投资管理 合伙企业（有限合 伙） |
执行事务合伙 人 |
直接持有份额 14.0192% |
| 2013年1月至今 | 上海谷韵网络科技 有限公司 |
执行董事 | 直接持股30% |
| 2015 年1 月至2015 年4月 |
上海珂逻缔投资管 理合伙企业（有限 合伙） |
执行事务合伙 人 |
于2015 年1 月至 2015年4月直接持 有份额10% |
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90
| 2015 年1 月至2015 年4月 |
上海柏拉嘉投资管 理合伙企业（有限 合伙） |
执行事务合伙 人 |
于2015 年1 月至 2015年4月直接持 有份额10% |
|---|---|---|---|
| 2015 年1 月至2015 年8月 |
上海韦洱士投资管 理有限公司 |
执行董事兼总 经理 |
于2015 年1 月至 2015年8月直接持 股99% |
| 2015 年1 月至2015 年8月 |
上海凯葡顿信息科 技有限公司 |
执行董事兼总 经理 |
于2015 年1 月至 2015年8月直接持 股99% |
| 2013 年1 月至2015 年9月 |
上海佳韵投资管理 咨询有限公司 |
监事 | 于2013 年1 月至 2015年9月直接持 股40% |
| 2013 年1 月至2015 年4月 |
上海稳快韵达速递 服务中心 |
经理 | 于2013 年1 月至 2015年4月直接持 股100% |
注 1：上表未包含聂樟清在韵达货运子公司任职的情况
- 注 2：上海佳韵投资管理咨询有限公司已于 2015 年 9 月 22 日注销 注 3：上海稳快韵达速递服务中心已于 2015 年 4 月 17 日注销
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 10 月 31 日，聂樟清除持有韵达货运股权外，其控制的重要核 心企业及关联企业主要如下：
| 企业名称 | 注册资本/ 出资总额 （万元） |
持股比例/ 合伙份额 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 上海丰科 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） |
789 | 14.0192% | 投资管理，投资咨询，实业投资，商务信 息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
| 上海谷韵 网络科技 有限公司 |
150 | 30% | 计算机网络工程（除专项审批），计算机 专业领域内的技术开发、技术服务，设计、 制作、代理各类广告，商务信息咨询，市 场营销策划，会务服务，销售计算机软硬 件及配件。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
五、陈美香
（一）基本情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
91
| 姓名 | 陈美香 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33012219540205**** |
| 住所 | 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村**** |
| 通讯地址 | 上海市青浦区盈港东路6679号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈美香最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2016年6月至今 | 上海有递爱投资有 限公司 |
经理 | 无 |
| 2016年6月至今 | 上海迦纳投资管理 有限公司 |
经理 | 无 |
| 2016年6月至今 | 上海罗颉思投资管 理有限公司 |
经理 | 无 |
注 1：上表未包含陈美香在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 10 月 31 日，陈美香除持有韵达货运股权外，主要对外投资如
下：
| 企业名称 | 注册资本/ 出资总额 （万元） |
持股比例/ 合伙份额 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 广东天元 实业集团 股份有限 公司 |
10,752 | 1.1626% | 包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；生产、 加工、销售：纸制品、塑胶制品、包装材 料、环保包装袋、五金制品、模具（不含 电镀）；国内商业、物资供销业（不含法 律、行政法规和国务院决定禁止或应经许 可的项目）；生产、批发、零售：不干胶、 可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、 办公用品；研发、生产、销售：物流自动 化设备；经营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
92
六、上海丰科
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区 399室 |
| 主要办公地点 | 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区 399室 |
| 执行事务合伙人 | 聂樟清 |
| 出资总额 | 789万元 |
| 成立日期 | 2012年5月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91310118596413382U |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管 理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
1 、 2012 年 5 月，设立
上海丰科成立于 2012 年 5 月 15 日，出资总额为 789 万元，分别由陈立英、 聂腾云和聂樟清出资 263 万元，各占出资总额的 33.33%。
上海丰科设立时的出资结构如下所示：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 聂樟清 | 263.00 | 33.33 |
| 2 | 有限合伙人 | 聂腾云 | 263.00 | 33.33 |
| 3 | 有限合伙人 | 陈立英 | 263.00 | 33.33 |
| 合计 | 789.00 | 100.00 |
2 、 2014 年 10 月，合伙人变更
2014 年 10 月 20 日，上海丰科作出变更决定，同意增加周柏根为新的合伙 人，其缴纳的出资额为 118.35 万元，原合伙人聂樟清减少出资额至 144.65 万元。 2014 年 10 月 29 日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
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93
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 聂樟清 | 144.65 | 18.34 |
| 2 | 有限合伙人 | 陈立英 | 263.00 | 33.33 |
| 3 | 有限合伙人 | 聂腾云 | 263.00 | 33.33 |
| 4 | 有限合伙人 | 周柏根 | 118.35 | 15.00 |
| 合计 | 789.00 | 100.00 |
3 、 2015 年 10 月，合伙人变更
2015 年 10 月 20 日，上海丰科作出变更决定，同意聂樟清、周柏根将其所 持上海丰科的部分财产份额分别转让给白云、符勤、邹建富、白涛、林凯、赖雪 军和唐斌。2015 年 10 月 28 日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记 手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 聂樟清 | 110.5588 | 14.0192 |
| 2 | 有限合伙人 | 陈立英 | 263.0000 | 33.33 |
| 3 | 有限合伙人 | 聂腾云 | 263.0000 | 33.33 |
| 4 | 有限合伙人 | 周柏根 | 101.2902 | 12.8378 |
| 5 | 有限合伙人 | 白云 | 30.3868 | 3.8513 |
| 6 | 有限合伙人 | 符勤 | 3.5450 | 0.4493 |
| 7 | 有限合伙人 | 邹建富 | 0.5065 | 0.0642 |
| 8 | 有限合伙人 | 白涛 | 3.5450 | 0.4493 |
| 9 | 有限合伙人 | 林凯 | 3.5450 | 0.4493 |
| 10 | 有限合伙人 | 赖雪军 | 3.5450 | 0.4493 |
| 11 | 有限合伙人 | 唐斌 | 6.0777 | 0.7703 |
| 合计 | 789.0000 | 100.0000 |
4 、 2016 年 5 月，合伙人变更
2016 年 3 月 22 日，上海丰科作出变更决定，同意林凯将其所持上海丰科 0.4493%的财产份额转让给陈立英。2016 年 5 月 11 日，上海丰科就上述事项办 理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人 出资（万元） 出资比例（ % ）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
94
| 1 | 普通合伙人 | 聂樟清 | 110.5588 | 14.0192 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 有限合伙人 | 陈立英 | 266.5450 | 33.7793 |
| 3 | 有限合伙人 | 聂腾云 | 263.0000 | 33.33 |
| 4 | 有限合伙人 | 周柏根 | 101.2902 | 12.8378 |
| 5 | 有限合伙人 | 白云 | 30.3868 | 3.8513 |
| 6 | 有限合伙人 | 符勤 | 3.5450 | 0.4493 |
| 7 | 有限合伙人 | 邹建富 | 0.5065 | 0.0642 |
| 8 | 有限合伙人 | 白涛 | 3.5450 | 0.4493 |
| 9 | 有限合伙人 | 赖雪军 | 3.5450 | 0.4493 |
| 10 | 有限合伙人 | 唐斌 | 6.0777 | 0.7703 |
| 合计 | 789.0000 | 100.0000 |
截至本独立财务顾问报告签署日，上海丰科各合伙人在韵达货运担任的职位 和服务年限情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 担任职位 | 服务年限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 董事 | 17年 |
| 2 | 陈立英 | 董事、高级副总经理 | 17年 |
| 3 | 聂腾云 | 董事长、总经理 | 17年 |
| 4 | 周柏根 | 董事、常务副总经理 | 16年 |
| 5 | 白云 | 副总经理 | 11年 |
| 6 | 符勤 | 副总经理、董事会秘书 | 1年 |
| 7 | 邹建富 | 职工监事 | 13年 |
| 8 | 白涛 | 监事 | 5年 |
| 9 | 赖雪军 | 监事会主席 | 9年 |
| 10 | 唐斌 | 董事 | 5年 |
（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上海丰科的产权控制结构如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
95
==> picture [456 x 177] intentionally omitted <==
（四）执行事务合伙人基本情况
上海丰科的执行事务合伙人为聂樟清，有关聂樟清的具体情况请参见本章之 “四、聂樟清”。
（五）下属企业情况
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运股权外，上海丰科不存在其他对 外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海丰科最近三年主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
上海丰科最近两年主要财务会计数据如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 （经审计） |
2014 年12 月31 日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,844.89 | 788.57 |
| 负债总额 | 1,053.70 | - |
| 所有者权益 | 791.18 | 788.57 |
| 项目 | 2015 年 （经审计） |
2014 年 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 3,803.50 | -0.08 |
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96
净利润 3,803.50 -0.08
七、桐庐韵科
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室 |
| 主要办公地点 | 桐庐县桐庐经济开发区董家路178号1幢108室 |
| 执行事务合伙人 | 陈立英 |
| 出资总额 | 2,590万元 |
| 成立日期 | 2015年10月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91330122MA27W2103W |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、 实业投资 |
（二）历史沿革
1 、 2015 年 10 月，设立
桐庐韵科于 2015 年 10 月 14 日，由陈立英作为普通合伙人，聂腾云、杨周 龙、赖世强、綦军、周寒梅等其他 45 人作为有限合伙人共同设立，出资总额为 2,590 万元。
桐庐韵科设立时的出资结构如下所示：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 陈立英 | 30 | 1.1583 |
| 2 | 有限合伙人 | 陈瑜 | 15 | 0.5792 |
| 3 | 有限合伙人 | 郭书容 | 15 | 0.5792 |
| 4 | 有限合伙人 | 何柳华 | 15 | 0.5792 |
| 5 | 有限合伙人 | 胡春雨 | 15 | 0.5792 |
| 6 | 有限合伙人 | 鹿国栋 | 15 | 0.5792 |
| 7 | 有限合伙人 | 蒲红 | 15 | 0.5792 |
| 8 | 有限合伙人 | 王海伟 | 15 | 0.5792 |
| 9 | 有限合伙人 | 王玲 | 15 | 0.5792 |
| 10 | 有限合伙人 | 王文龙 | 15 | 0.5792 |
| 11 | 有限合伙人 | 翁国庆 | 15 | 0.5792 |
| 12 | 有限合伙人 | 吴一翔 | 15 | 0.5792 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
97
| 13 | 有限合伙人 | 许小娟 | 15 | 0.5792 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 有限合伙人 | 严震宇 | 15 | 0.5792 |
| 15 | 有限合伙人 | 杨春鹏 | 15 | 0.5792 |
| 16 | 有限合伙人 | 易德强 | 15 | 0.5792 |
| 17 | 有限合伙人 | 余汉清 | 15 | 0.5792 |
| 18 | 有限合伙人 | 边东阳 | 30 | 1.1583 |
| 19 | 有限合伙人 | 陈景鹏 | 30 | 1.1583 |
| 20 | 有限合伙人 | 黄乾圣 | 30 | 1.1583 |
| 21 | 有限合伙人 | 吉祥 | 30 | 1.1583 |
| 22 | 有限合伙人 | 陆登科 | 30 | 1.1583 |
| 23 | 有限合伙人 | 马红平 | 30 | 1.1583 |
| 24 | 有限合伙人 | 孟朋武 | 30 | 1.1583 |
| 25 | 有限合伙人 | 孙晓 | 30 | 1.1583 |
| 26 | 有限合伙人 | 汪北方 | 30 | 1.1583 |
| 27 | 有限合伙人 | 王祥云 | 30 | 1.1583 |
| 28 | 有限合伙人 | 许玉锋 | 30 | 1.1583 |
| 29 | 有限合伙人 | 杨庆辉 | 30 | 1.1583 |
| 30 | 有限合伙人 | 叶文辉 | 30 | 1.1583 |
| 31 | 有限合伙人 | 余君义 | 30 | 1.1583 |
| 32 | 有限合伙人 | 张磊 | 30 | 1.1583 |
| 33 | 有限合伙人 | 周道军 | 30 | 1.1583 |
| 34 | 有限合伙人 | 闫峻 | 30 | 1.1583 |
| 35 | 有限合伙人 | 濮根水 | 30 | 1.1583 |
| 36 | 有限合伙人 | 聂腾云 | 70 | 2.7017 |
| 37 | 有限合伙人 | 李培吉 | 105 | 4.0541 |
| 38 | 有限合伙人 | 刘树红 | 105 | 4.0541 |
| 39 | 有限合伙人 | 刘晓光 | 105 | 4.0541 |
| 40 | 有限合伙人 | 曾勇刚 | 105 | 4.0541 |
| 41 | 有限合伙人 | 周寒梅 | 105 | 4.0541 |
| 42 | 有限合伙人 | 綦军 | 105 | 4.0541 |
| 43 | 有限合伙人 | 雷爱民 | 180 | 6.9498 |
| 44 | 有限合伙人 | 方小金 | 300 | 11.5830 |
| 45 | 有限合伙人 | 赖世强 | 300 | 11.5830 |
| 46 | 有限合伙人 | 杨周龙 | 300 | 11.5830 |
| 合计 | 2,590 | 100.0000 |
2 、 2016 年 4 月，合伙人变更
桐庐韵科于 2016 年 3 月 31 日作出决议，同意鹿国栋、杨春鹏分别将其所持
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98
桐庐韵科 0.5792%的财产份额转让给陈立英。就上述合伙人变更事项，桐庐韵科 于 2016 年 4 月 25 日办理完成了工商变更登记手续。
桐庐韵科变更后的出资结构如下所示：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 陈立英 | 60 | 2.3168 |
| 2 | 有限合伙人 | 陈瑜 | 15 | 0.5792 |
| 3 | 有限合伙人 | 郭书容 | 15 | 0.5792 |
| 4 | 有限合伙人 | 何柳华 | 15 | 0.5792 |
| 5 | 有限合伙人 | 胡春雨 | 15 | 0.5792 |
| 6 | 有限合伙人 | 蒲红 | 15 | 0.5792 |
| 7 | 有限合伙人 | 王海伟 | 15 | 0.5792 |
| 8 | 有限合伙人 | 王玲 | 15 | 0.5792 |
| 9 | 有限合伙人 | 王文龙 | 15 | 0.5792 |
| 10 | 有限合伙人 | 翁国庆 | 15 | 0.5792 |
| 11 | 有限合伙人 | 吴一翔 | 15 | 0.5792 |
| 12 | 有限合伙人 | 许小娟 | 15 | 0.5792 |
| 13 | 有限合伙人 | 严震宇 | 15 | 0.5792 |
| 14 | 有限合伙人 | 易德强 | 15 | 0.5792 |
| 15 | 有限合伙人 | 余汉清 | 15 | 0.5792 |
| 16 | 有限合伙人 | 边东阳 | 30 | 1.1583 |
| 17 | 有限合伙人 | 陈景鹏 | 30 | 1.1583 |
| 18 | 有限合伙人 | 黄乾圣 | 30 | 1.1583 |
| 19 | 有限合伙人 | 吉祥 | 30 | 1.1583 |
| 20 | 有限合伙人 | 陆登科 | 30 | 1.1583 |
| 21 | 有限合伙人 | 马红平 | 30 | 1.1583 |
| 22 | 有限合伙人 | 孟朋武 | 30 | 1.1583 |
| 23 | 有限合伙人 | 孙晓 | 30 | 1.1583 |
| 24 | 有限合伙人 | 汪北方 | 30 | 1.1583 |
| 25 | 有限合伙人 | 王祥云 | 30 | 1.1583 |
| 26 | 有限合伙人 | 许玉锋 | 30 | 1.1583 |
| 27 | 有限合伙人 | 杨庆辉 | 30 | 1.1583 |
| 28 | 有限合伙人 | 叶文辉 | 30 | 1.1583 |
| 29 | 有限合伙人 | 余君义 | 30 | 1.1583 |
| 30 | 有限合伙人 | 张磊 | 30 | 1.1583 |
| 31 | 有限合伙人 | 周道军 | 30 | 1.1583 |
| 32 | 有限合伙人 | 闫峻 | 30 | 1.1583 |
| 33 | 有限合伙人 | 濮根水 | 30 | 1.1583 |
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99
| 34 | 有限合伙人 | 聂腾云 | 70 | 2.7017 |
|---|---|---|---|---|
| 35 | 有限合伙人 | 李培吉 | 105 | 4.0541 |
| 36 | 有限合伙人 | 刘树红 | 105 | 4.0541 |
| 37 | 有限合伙人 | 刘晓光 | 105 | 4.0541 |
| 38 | 有限合伙人 | 曾勇刚 | 105 | 4.0541 |
| 39 | 有限合伙人 | 周寒梅 | 105 | 4.0541 |
| 40 | 有限合伙人 | 綦军 | 105 | 4.0541 |
| 41 | 有限合伙人 | 雷爱民 | 180 | 6.9498 |
| 42 | 有限合伙人 | 方小金 | 300 | 11.5830 |
| 43 | 有限合伙人 | 赖世强 | 300 | 11.5830 |
| 44 | 有限合伙人 | 杨周龙 | 300 | 11.5830 |
| 合计 | 2,590 | 100.0000 |
截至本独立财务顾问报告签署日，桐庐韵科合伙人在韵达货运担任的职位和 服务年限情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 担任职位 | 服务年限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈立英 | 董事、高级副总经理 | 17年 |
| 2 | 陈瑜 | 资金部总监兼副总经理助 理 |
6年 |
| 3 | 郭书容 | 人力行政中心总监兼工会 主席 |
14年 |
| 4 | 何柳华 | 研发中心副总监兼移动事 业部副总经理 |
4年 |
| 5 | 胡春雨 | 财务中心副总经理 | 5年 |
| 6 | 蒲红 | 财务综合部总监 | 9年 |
| 7 | 王海伟 | 价格审核部总监 | 7年 |
| 8 | 王玲 | 副总经理助理兼业务办主 任 |
10年 |
| 9 | 王文龙 | 综合管理组高级经理 | 16年 |
| 10 | 翁国庆 | 航空部副总监 | 12年 |
| 11 | 吴一翔 | 省总经理 | 8年 |
| 12 | 许小娟 | 财务管理部高级经理 | 13年 |
| 13 | 严震宇 | 公关媒体部总监 | 3年 |
| 14 | 易德强 | 产品部副总监 | 3年 |
| 15 | 余汉清 | 审计监察中心副总经理 | 4年 |
| 16 | 边东阳 | 省总经理 | 4年 |
| 17 | 陈景鹏 | 省总经理 | 5年 |
| 18 | 黄乾圣 | 研发中心总监 | 4年 |
| 19 | 吉祥 | 省总经理 | 11年 |
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100
| 20 | 陆登科 | 省总经理 | 5年 |
|---|---|---|---|
| 21 | 马红平 | 省总经理 | 5年 |
| 22 | 孟朋武 | 省总经理 | 12年 |
| 23 | 孙晓 | 省总经理 | 4年 |
| 24 | 汪北方 | 省总经理 | 8年 |
| 25 | 王祥云 | 省总经理 | 5年 |
| 26 | 许玉锋 | 省总经理 | 7年 |
| 27 | 杨庆辉 | 管理工程中心副总经理 | 9年 |
| 28 | 叶文辉 | 省总经理 | 5年 |
| 29 | 余君义 | 省总经理 | 5年 |
| 30 | 张磊 | 省总经理 | 7年 |
| 31 | 周道军 | 省总经理 | 12年 |
| 32 | 闫峻 | 省总经理 | 6年 |
| 33 | 濮根水 | 省总经理 | 9年 |
| 34 | 聂腾云 | 董事长、总经理 | 17年 |
| 35 | 李培吉 | 首席架构师 | 5年 |
| 36 | 刘树红 | 运输中心总经理 | 13年 |
| 37 | 刘晓光 | 运营规划中心总经理 | 7年 |
| 38 | 曾勇刚 | 操作部总监 | 8年 |
| 39 | 周寒梅 | 市场与网点管理中心总经 理 |
7年 |
| 40 | 綦军 | 人力行政中心总经理 | 6年 |
| 41 | 雷爱民 | 子公司高管 | 5年 |
| 42 | 方小金 | 子公司高管 | 5年 |
| 43 | 赖世强 | 董事、副总经理 | 11年 |
| 44 | 杨周龙 | 董事、副总经理 | 6年 |
（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，桐庐韵科的产权控制结构如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
==> picture [451 x 168] intentionally omitted <==
（四）执行事务合伙人基本情况
桐庐韵科的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之 “三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵科不存在其他对 外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
桐庐韵科自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
桐庐韵科成立于 2015 年 10 月 14 日，无 2014 年财务数据，最近一年主要财 务会计数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,750.49 |
| 负债总额 | 157.06 |
| 所有者权益 | 2,593.43 |
| 项目 | 2015 年 （经审计） |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 3.43 |
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102
净利润 3.43
八、桐庐韵嘉
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H |
| 主要办公地点 | 桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H |
| 执行事务合伙人 | 陈立英 |
| 出资总额 | 9,100万元 |
| 成立日期 | 2015年11月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91330122MA27W81691 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、 实业投资 |
（二）历史沿革
1 、 2015 年 11 月，设立
桐庐韵嘉成立于 2015 年 11 月 10 日，出资总额为 9,100 万元。其中，陈立 英出资 9,099.09 万元，占出资总额的 99.99%；聂腾云出资 0.91 万元，占出资总 额的 0.01%。
桐庐韵嘉设立时的出资结构如下所示：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 陈立英 | 9,099.09 | 99.99 |
| 2 | 有限合伙人 | 聂腾云 | 0.91 | 0.01 |
| 合计 | 9,100.00 | 100.00 |
（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，桐庐韵嘉的产权控制结构如下图所示：
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103
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----- Start of picture text -----
陈立英 聂腾云
99.99% 0.01%
桐庐韵嘉投资管理合伙
企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
桐庐韵嘉的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之 “三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵嘉不存在其他对 外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
桐庐韵嘉自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
桐庐韵嘉成立于 2015 年 11 月 10 日，无 2014 年财务数据，最近一年主要财 务会计数据如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 （经审计） |
| 资产总额 | 9,095.46 |
| 负债总额 | 9,100.05 |
| 所有者权益 | -4.59 |
| 项目 | 2015 年 （经审计） |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -4.59 |
| 净利润 | -4.59 |
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104
九、上海复星创富
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 上海市黄浦区复兴东路2号405室 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区复兴东路2号405室 |
| 执行事务合伙人 | 上海复星创富投资管理股份有限公司 |
| 出资总额 | 152,500万元 |
| 成立日期 | 2011年3月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000570775799C |
| 经营范围 | 股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
1 、 2011 年 3 月，设立
上海复星创富于 2011 年 3 月 15 日由上海复星创富投资管理有限公司作为普 通合伙人，与上海复星产业投资有限公司、南京钢铁股份有限公司、日照钢铁控 股集团有限公司、山东招金集团有限公司、北京广润隆投资有限公司、爱仕达集 团有限公司、常州投资集团有限公司、上海德智和投资有限公司、西安陕鼓动力 股份有限公司、上海和科发集团有限公司等其他 45 名有限合伙人共同设立，出 资总额为 152,500 万元。
上海复星创富设立时的投资结构如下所示：
| 序 号 |
合伙人类别 | 合伙人 | 出资金额 (万元) |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 上海复星创富投资管理股份 有限公司 |
1,600 | 1.05 |
| 2 | 有限合伙人 | 上海复星产业投资有限公司 | 48,400 | 31.74 |
| 3 | 有限合伙人 | 南京钢铁股份有限公司 | 20,000 | 13.11 |
| 4 | 有限合伙人 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 15,000 | 9.84 |
| 5 | 有限合伙人 | 山东招金集团有限公司 | 5,000 | 3.28 |
| 6 | 有限合伙人 | 北京广润隆投资有限公司 | 3,000 | 1.97 |
| 7 | 有限合伙人 | 爱仕达集团有限公司 | 2,000 | 1.31 |
| 8 | 有限合伙人 | 常州投资集团有限公司 | 2,000 | 1.31 |
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105
| 9 | 有限合伙人 | 上海德智和投资有限公司 | 2,000 | 1.31 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 有限合伙人 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 5,000 | 3.28 |
| 11 | 有限合伙人 | 上海和科发集团有限公司 | 5,000 | 3.28 |
| 12 | 有限合伙人 | 刘兴 | 1,000 | 0.66 |
| 13 | 有限合伙人 | 王佩佩 | 1,000 | 0.66 |
| 14 | 有限合伙人 | 郑东升 | 1,000 | 0.66 |
| 15 | 有限合伙人 | 徐永生 | 1,000 | 0.66 |
| 16 | 有限合伙人 | 吕珏 | 1,000 | 0.66 |
| 17 | 有限合伙人 | 马立峰 | 1,000 | 0.66 |
| 18 | 有限合伙人 | 陆亚凤 | 1,000 | 0.66 |
| 19 | 有限合伙人 | 吴康 | 1,000 | 0.66 |
| 20 | 有限合伙人 | 汪晔敏 | 1,000 | 0.66 |
| 21 | 有限合伙人 | 王刚 | 1,000 | 0.66 |
| 22 | 有限合伙人 | 楼雯倩 | 1,000 | 0.66 |
| 23 | 有限合伙人 | 范美红 | 1,000 | 0.66 |
| 24 | 有限合伙人 | 徐萍 | 1,000 | 0.66 |
| 25 | 有限合伙人 | 李金甫 | 1,000 | 0.66 |
| 26 | 有限合伙人 | 周挺 | 1,000 | 0.66 |
| 27 | 有限合伙人 | 苏喆 | 1,000 | 0.66 |
| 28 | 有限合伙人 | 徐立伟 | 1,000 | 0.66 |
| 29 | 有限合伙人 | 钱国兴 | 1,000 | 0.66 |
| 30 | 有限合伙人 | 周华明 | 1,000 | 0.66 |
| 31 | 有限合伙人 | 王余美 | 2,000 | 1.31 |
| 32 | 有限合伙人 | 李玉蝉 | 1,000 | 0.66 |
| 33 | 有限合伙人 | 何凡 | 1,000 | 0.66 |
| 34 | 有限合伙人 | 龚雅 | 1,000 | 0.66 |
| 35 | 有限合伙人 | 邱茂云 | 1,500 | 0.98 |
| 36 | 有限合伙人 | 崔建华 | 2,000 | 1.31 |
| 37 | 有限合伙人 | 牟锡敏 | 1,000 | 0.66 |
| 38 | 有限合伙人 | 叶林富 | 3,000 | 1.97 |
| 39 | 有限合伙人 | 曹国良 | 1,000 | 0.66 |
| 40 | 有限合伙人 | 沈卫平 | 1,000 | 0.66 |
| 41 | 有限合伙人 | 陈再平 | 2,000 | 1.31 |
| 42 | 有限合伙人 | 张冬女 | 2,000 | 1.31 |
| 43 | 有限合伙人 | 杨大伟 | 1,000 | 0.66 |
| 44 | 有限合伙人 | 陈世益 | 1,000 | 0.66 |
| 45 | 有限合伙人 | 蒋玲娟 | 1,000 | 0.66 |
| 46 | 有限合伙人 | 钱金耐 | 3,000 | 1.97 |
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106
合计
152,500 100.00
2 、 2014 年 5 月，合伙人变更
上海复星创富于 2014 年 5 月作出决议，同意王佩佩将其所持上海复星创富 0.6557%的财产份额转让给王伯平，同意南京钢铁股份有限公司将其所持上海复 星创富 13.11%的财产份额转让给南京南钢钢铁联合有限公司。2014 年 5 月 26 日，上海复星创富就上述合伙人变更事项办理完成了工商变更登记手续。
| 序 号 |
合伙人类别 | 合伙人 | 出资金额 （万元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 上海复星创富投资管理股份 有限公司 |
1,600 | 1.05 |
| 2 | 有限合伙人 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 20,000 | 13.11 |
| 3 | 有限合伙人 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 15,000 | 9.84 |
| 4 | 有限合伙人 | 山东招金集团有限公司 | 5,000 | 3.28 |
| 5 | 有限合伙人 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 5,000 | 3.28 |
| 6 | 有限合伙人 | 北京广润隆投资有限公司 | 3,000 | 1.97 |
| 7 | 有限合伙人 | 爱仕达集团有限公司 | 2,000 | 1.31 |
| 8 | 有限合伙人 | 常州投资集团有限公司 | 2,000 | 1.31 |
| 9 | 有限合伙人 | 上海德智和投资有限公司 | 2,000 | 1.31 |
| 10 | 有限合伙人 | 上海和科发集团有限公司 | 5,000 | 3.28 |
| 11 | 有限合伙人 | 上海复星产业投资有限公司 | 48,400 | 31.74 |
| 12 | 有限合伙人 | 叶林富 | 3,000 | 1.97 |
| 13 | 有限合伙人 | 钱金耐 | 3,000 | 1.97 |
| 14 | 有限合伙人 | 崔建华 | 2,000 | 1.31 |
| 15 | 有限合伙人 | 陈再平 | 2,000 | 1.31 |
| 16 | 有限合伙人 | 张冬女 | 2,000 | 1.31 |
| 17 | 有限合伙人 | 邱茂云 | 1,500 | 0.98 |
| 18 | 有限合伙人 | 龚雅 | 1,000 | 0.66 |
| 19 | 有限合伙人 | 王余美 | 2,000 | 1.31 |
| 20 | 有限合伙人 | 牟锡敏 | 1,000 | 0.66 |
| 21 | 有限合伙人 | 曹国良 | 1,000 | 0.66 |
| 22 | 有限合伙人 | 沈卫平 | 1,000 | 0.66 |
| 23 | 有限合伙人 | 杨大伟 | 1,000 | 0.66 |
| 24 | 有限合伙人 | 陈世益 | 1,000 | 0.66 |
| 25 | 有限合伙人 | 蒋玲娟 | 1,000 | 0.66 |
| 26 | 有限合伙人 | 刘兴 | 1,000 | 0.66 |
| 27 | 有限合伙人 | 王伯平 | 1,000 | 0.66 |
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107
| 28 | 有限合伙人 | 郑东升 | 1,000 | 0.66 |
|---|---|---|---|---|
| 29 | 有限合伙人 | 徐永生 | 1,000 | 0.66 |
| 30 | 有限合伙人 | 吕珏 | 1,000 | 0.66 |
| 31 | 有限合伙人 | 马立峰 | 1,000 | 0.66 |
| 32 | 有限合伙人 | 陆亚凤 | 1,000 | 0.66 |
| 33 | 有限合伙人 | 吴康 | 1,000 | 0.66 |
| 34 | 有限合伙人 | 汪晔敏 | 1,000 | 0.66 |
| 35 | 有限合伙人 | 王刚 | 1,000 | 0.66 |
| 36 | 有限合伙人 | 楼雯倩 | 1,000 | 0.66 |
| 37 | 有限合伙人 | 范美红 | 1,000 | 0.66 |
| 38 | 有限合伙人 | 徐萍 | 1,000 | 0.66 |
| 39 | 有限合伙人 | 李金甫 | 1,000 | 0.66 |
| 40 | 有限合伙人 | 周挺 | 1,000 | 0.66 |
| 41 | 有限合伙人 | 苏喆 | 1,000 | 0.66 |
| 42 | 有限合伙人 | 徐立伟 | 1,000 | 0.66 |
| 43 | 有限合伙人 | 钱国兴 | 1,000 | 0.66 |
| 44 | 有限合伙人 | 周华明 | 1,000 | 0.66 |
| 45 | 有限合伙人 | 李玉蝉 | 1,000 | 0.66 |
| 46 | 有限合伙人 | 何凡 | 1,000 | 0.66 |
| 合计 | 152,500 | 100.00 |
（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上海复星创富的产权控制结构如下图所 示：
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108
==> picture [407 x 237] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
复星国际
有限公司
（香港上
市）
100.00%
上海复星
高科技
（集团）
有限公司
100.00%
上海复星
产业投资
有限公司
100.00%
上海复星
工业技术 99.1% 31.74%
发展有限
公司
0.9%
常州投资集团 日照钢铁控股 北京广润隆投 爱仕达集团有 上海德智和投 西安陕鼓动力 上海和科发集 南京南钢钢铁 上海复星创富投资 山东招金集团 刘兴等35
有限公 集团有 资有限 限公司 资有限 股份有 团有限 联合有 管理股份 有限公 名自
司 限公司 公司 公司 限公司 公司 限公司 有限公司 司 然人
1.31% 9.84% 1.97% 1.31% 1.31% 3.28% 3.28% 13.11% 1.05% 3.28% 28.64%
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
上海复星创富的执行事务合伙人为上海复星创富投资管理股份有限公司，其 基本信息如下：
| 企业名称 | 上海复星创富投资管理股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地点 | 上海市浦东新区康桥镇沪南路2575号1203室（康桥） |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区康桥镇沪南路2575号1203室（康桥） |
| 法定代表人 | 唐斌 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 成立日期 | 2007年4月28日 |
| 统一社会信用代码 | 913101156607363201 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海复星工业技术发展有限公司和上海复星产业投资有限公司分别持有上 海复星创富投资管理股份有限公司0.9%、99.1%的股权。上海复星创富投资管理 股份有限公司具体控制结构详见本章之“九、上海复星创富”之“（三）产权控 制结构图”。
（五）下属企业情况
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109
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运股权外，上海复星创富还存在其 他对外投资，但不存在持股50%及以上的下属企业。
根据上海复星创富的说明及其确认，截至本独立财务顾问报告签署日，除韵 达货运外，上海复星创富的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名 称 |
注册资本 （万元） |
持股 （出 资）比 例 |
经营范围 | 行业 类别 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈阳鼓 风机集 团股份 有限公 司 |
158,548.1829 | 0.88% | 许可经营项目：产品性能及职 业技能培训、鉴定；汽车运输； 高压容器（仅限单层）、第三类 低、中压容器制造；一般经营 项目：风机、泵、压缩机、汽 轮机、燃气轮机、冷冻机、阀 门、自动控制系统及配件、通 用零部件制造、加工成套及安 装、调试、技术咨询、转让、 开发服务；机械设备及配件加 工、维修、调试和带料加工业 务；机械电子设备、汽车（不 含小汽车）销售；产业投资； 进出口业务（国家限定和禁止 的商品和技术除外）；场地租 赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动。） |
制造 业 |
| 2 | 金能科 技股份 有限公 司 |
59,863.9455 | 6.05% | 粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫 磺、焦油沥青、对甲酚、二甲 苯、甲苯、纯苯、三混酚、萘、 洗油生产、销售；煤炭批发经 营。 （安全生产许可证有效期至 2016年02月09日；危险化学品 生产许可证有效期至2013年12 月20日；煤炭经营资格证有效 期至2013年12月31日）。(有效 期限以许可证为准)。炭黑、冶 金焦炭、炭黑焦油、白炭黑（二 氧化硅）、山梨酸、山梨酸钾、 硫铵生产、销售；本企业产品 的技术研发；经营本企业生产、 |
制造 业 |
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110
| 科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术 的进出口业务；机械设备租赁。 （国家限制和禁止经营的除 外。需经许可或凭资质经营的， 须凭许可证或资质证经营。） (依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动)。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 哈尔滨 申格体 育连锁 有限公 司 |
5,137.3141 | 4.52% | 批发、零售：体育用品、服装 鞋帽、运动配饰、针织品、日 用百货、家用电器、建筑材料、 五金交电、办公用品；上述商 品的进出口贸易；企业管理及 服务，柜台出租 |
批发 与零 售贸 易 |
| 4 | 北京海 鑫科金 高科技 股份有 限公司 |
19,038.2 | 4.89% | 技术开发；技术转让；技术服 务；技术咨询；技术推广；计 算机技术培训；基础软件服务； 应用软件服务；销售计算机软 硬件及其外部设备；生产计算 机软硬件；计算机系统服务； 数据处理；经济信息咨询；货 物进出口；技术进出口；代理 进出口。 （企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活 动。） |
信息 技术 业 |
| 5 | 山东方 泰循环 金业股 份有限 公司 |
20,575 | 6.08% | 硫酸生产(有效期限以许可证 为准)。货物及技术进出口；从 复杂低品位金精矿和难处理的 铜精矿中提取金属销售（不含 危险品，法律法规禁止的除外） 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动)。 |
制造 业 |
| 6 | 浙江五 洲新春 集团股 份有限 公司 |
15,180 | 3.80% | 一般经营项目：生产、销售： 轴承及配件、汽车零配件、五 金、车床零部件；货物进出口、 技术进出口 |
制造 业 |
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111
| 7 | 内蒙古 草原宏 宝食品 股份有 限公司 |
3,000 | 16.15% | 许可经营项目：速冻食品[速冻 其它食品（速冻肉制品）]生产、 销售；粮食收购；畜禽定点屠 宰；对外贸易经营。 一般经营 项目：农畜产品收购；肉羊养 殖；农作物种植；饲草料经销。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动。）(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动) |
农林 牧渔 业 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 法兰泰 克重工 股份有 限公司 |
12,000 | 9.17% | 起重机械及其部件、建筑机械 及其部件、钢结构件和立体仓 库的生产、安装、改造和维修， 工程机械、港口装卸系统和设 备、自动化物流仓储系统、物 料搬运和输送系统的销售、设 计、制造、安装、改造和维修； 本公司自产产品的销售；机械 电器设备的销售（未取得专项 许可的项目除外）；机电项目工 程总承包及咨询；从事与本公 司生产产品同类商品的批发及 进出口业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定 办理申请）；机电产品的技术开 发、技术转让、技术咨询、技 术服务；自产起重机租赁业务。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） |
制造 业 |
| 9 | 成信绿 集成股 份有限 公司 |
6,500 | 5.70% | 能源服务及合同能源管理；工 业节能、低碳系统的规划、设 计、产品研发和集成实施；火 电、建筑智能化、建筑幕墙、 防腐保温、环保、机电总承包 工程的设计及安装；绿色建筑 施工。 |
制造 业 |
| 10 | 杭州中 艺实业 股份有 限公司 |
6,000 | 11.49% | 一般经营项目：服务：承办展 览业务，经济信息咨询；生产 （仅限分支机构经营）：户外用 品及家具，遮阳棚用品，金属 |
制造 业 |
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112
| 铁制品，通讯设备（除专控）， 工艺美术品，旅游用品，纺织 品，百货，五金交电，装饰材 料，电子产品（除专控），汽车 配件；批发、零售、设计、技 术开发：户外用品及家具，遮 阳棚用品，金属铁制品，通讯 设备（除专控），工艺美术品， 旅游用品，纺织品，百货，五 金交电，装饰材料，电子产品 （除专控），汽车配件；货物进 出口（法律法规禁止的项目除 外，国家法律、法规限制的项 目取得许可证后方可经营）。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 上海云 视科技 股份有 限公司 |
15,715.56 | 28.54% | 从事网络科技、信息技术、通 讯科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让， 数字视频加密系统、智能卡技 术领域内的技术开发与设计， 电子产品、通讯产品、计算机、 软件及辅助设备（除计算机信 息系统安全专用产品）的销售， 从事货物及技术的进出口业 务，设计、制作、代理各类广 告，利用自有媒体发布广告。 【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动】 |
信息 技术 业 |
| 12 | 西安元 创化工 科技股 份有限 公司 |
17,000 | 8.33% | 从事煤化工成套技术的研发、 转让、服务；煤种评价；煤化 工、石油化工、天然气化工、 有机合成及环境保护用催化剂 的研发、生产、经营；专业用 化学品（易制毒、危险、监控 化学品除外）研发、生产、经 营；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定或 禁止公司经营的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
制造 业 |
| 13 | 南京中 生联合 |
9,008.8677 | 7.29% | 保健食品销售；科大牌系列保 健食品、桂氏牌维思胶囊生产 |
制造 业 |
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113
| 股份有 限公司 |
加工（委托加工）；预包装食品、 乳制品（不含婴幼儿配方乳粉） 销售；医疗器械技术研发、咨 询；保健食品研发及咨询；保 健器材、百货的销售；化妆品 研究、开发、销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止 进出口商品和技术除外）；健康 信息咨询；食用菌种植。(依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 河南省 豫玉种 业股份 有限公 司 |
10,500 | 9.33% | 各类农作物种子销售（凭有效 许可证方可经营）。农作物种子 研制、开发、推广、生产加工； 从事货物和技术的进出口业 务。（涉及法律、行政法规规定 及国务院决定的规定、应经审 批方可经营的项目，凭有效审 批核定的范围和期限经营，未 获审批得不得经营）。 |
农林 沐浴 业 |
| 15 | 上海虹 迪物流 科技股 份有限 公 司 （注1） |
7,500 | 12.26% | 从事物流科技领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技 术服务，供应链管理，航空国 际货物运输代理服务，海上国 际货物运输代理服务，陆路国 际货物运输代理服务，普通货 运，货物运输代理服务，仓储 管理，商务咨询（除经纪），电 子商务（不得从事增值电信、 金融业务），从事计算机软硬件 的研发、销售，建筑装潢材料、 五金交电、日用百货、办公用 品、包装材料、通讯器材、电 子产品、汽摩配件、煤炭、矿 产品、化工产品（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学 品）、石油制品、纺织品、金属 材料（除专控）的销售，实业 投资，投资管理，从事货物及 技术的进出口业务。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批 |
社会 服务 业 |
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114
| 准后方可开展经营活动】 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 博天环 境集团 股份有 限公司 |
36,000 | 10.00% | 承包国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务 人员；水污染治理；水处理技 术、水资源管理技术、生态修 复技术开发、技术转让、技术 服务；承接水和环境项目的工 程设计、技术咨询、运营管理； 承接环境治理工程、给水净化 工程、市政公用工程；机电安 装工程总承包；开发、销售环 保相关产品和设备、批发、佣 金代理（拍卖除外）上述相关 产品（涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家 有关规定办理）；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；投 资管理、资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动。） |
社会 服务 业 |
| 17 | 中策橡 胶集团 有限公 司 |
78,703.7038 | 2.10% | 生产销售轮胎、车胎及橡胶制 品；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除 外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可后方可经营）。 |
制造 业 |
| 18 | 北京睿 至大数 据有限 公司 |
5,000 | 14.20% | 数据处理（PUE值在1.5以下的 云计算数据中心除外）；技术开 发、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机技术培训；基 础软件服务；应用软件服务； 计算机系统服务；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、 机械设备；技术进出口、代理 进出口、货物进出口。（企业依 法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
信息 技术 业 |
| 19 | 北部湾 旅游股 |
29,878.1257 | 1.75% | 对国际国内旅游项目的投资， 对旅游景点及配套设施、文化 |
公共 设施 |
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115
| 份有限 公司 |
娱乐、酒店的投资；国内旅游、 入境旅游业务（限子公司凭旅 行社业务经营许可证经营）；国 内航线、国际航线或香港、澳 门、台湾地区航线的航空客运 销售代理业务（限子公司凭中 国民用航空运输销售代理业务 资格认可证书经营）；工艺美术 品销售；会议及会展服务；国 内沿海普通货船、客滚船及液 化气船船舶管理，广西北海至 海南海口客滚船运输，北海至 涠洲旅车客渡、高速客船运输； 国内沿海、长江中下游及珠江 三角洲普通货船、液化气船运 输，榕江普通货船运输、广西 沿海开放口岸至香港、澳门间 的水路普通货物运输（凭水路 运输许可证核定范围经营，许 可证有效期至2018年12月4 日）；船舶修造（限下属分支海 运船厂经营）；港口货物装卸； 船舶代理（限下属子公司新奥 北海国际船舶代理有限公司经 营）；邮轮营销策划、邮轮投资、 船票销售代理（国际船舶代理 服务除外）；北海市辖区内从事 北琼航线客滚船船舶代理和旅 客运输代理业务、海上客运售 票服务、救生筏检修（限分支 机构经营）；钢材、摩托车及汽 车配件、工程机械配件、电机 产品、车船配件、五金交电、 劳保用品、无线电通导航设备、 百货、建筑材料、装饰材料销 售；淡水供应（非食用水）；商 品的进出口业务。 （但国家禁止 公司经营或禁止进出口的商品 除外），码头及其他港口设施服 务（为船舶提供码头设施），港 口旅客运输服务（为旅客提供 候船和上下船舶设施和服务员 旅客船票销售）；货物装卸服务 |
管理 业 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
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116
（在港区内提供货物装卸服 务、车辆滚装服务）；船舶港口 服务（为船舶提供岸电、淡水、 物料供应、生活垃圾接服务）， 在港区内提供危险货物港口作 业服务（在《港口危险货物作 业附证》核定的范围内作业） （凭中华人民共和国港口经营 许可证经营，有效期至2017年1 月18日）；国际船舶旅客运输 (许可证有效期至2017年7月30 日)。
注 1：上海虹迪物流股份有限公司从事供应链管理与服务业务，主要通过 制定个性化的集成解决方案，为特定行业的企业（如时尚、医药、工业/化工、 快消品等）提供如采购、运输、仓储、进出口报关等定制化供应链服务。而韵 达货运从事快递服务业务，主要是通过采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟 相结合的运营模式，为所有加盟商组成的快递物流服务网络体系提供支撑和管 理，与加盟商一起，共同为用户提供快递服务。两者属于不同的细分行业和经 营领域，不存在同业竞争。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海复星创富最近三年主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
上海复星创富最近两年主要财务会计数据如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 （经审计） |
2014 年12 月31 日 （经审计） |
| 资产总额 | 175,305.58 | 157,694.90 |
| 负债总额 | 7,793.38 | 2,612.71 |
| 所有者权益 | 167,512.20 | 155,082.19 |
| 项目 | 2015 年 （经审计） |
2014 年 （经审计） |
| 营业收入 | - | 168.10 |
| 营业利润 | 17,075.79 | -2,567.88 |
| 净利润 | 17,075.79 | -2,567.88 |
（八）私募基金备案说明
上海复星创富已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
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117
号：SD1401。
十、上海太富祥川
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层 504-A52室 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层 504-A52室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市平安德成投资有限公司 |
| 出资总额 | 93,425万元 |
| 成立日期 | 2015年12月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL135XX |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
1 、 2015 年 12 月，设立
上海太富祥川于 2015 年 12 月 18 日由深圳市平安德成投资有限公司作为普 通合伙人，王颖作为有限合伙人共同设立，出资总额 10,000 万元。
上海太富祥川设立时的出资结构如下所示：
| 序 号 |
合伙人类别 | 合伙人 | 出资（万 元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 10 | 0.10 |
| 2 | 有限合伙人 | 王颖 | 9,990 | 99.90 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
根据独立财务顾问对王颖的访谈，王颖系作为深圳市思道科投资有限公司、 中国平安财产保险股份有限公司和深圳市平安置业投资有限公司的委派代表登 记为上海太富祥川的有限合伙人，并未进行任何实际出资。
2 、 2016 年 7 月，合伙人变更及增资
2016 年 4 月，王颖从上海太富祥川退伙，深圳市思道科投资有限公司、中
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118
国平安财产保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司作为有限合伙人分 别认缴出资 40,250 万元、20,000 万元和 33,165 万元。上述变更事宜于 2016 年 7 月 18 日办理完成了工商变更登记手续。
此次变更完成后，上海太富祥川的出资结构如下：
| 序 号 |
合伙人类别 | 合伙人 | 出资（万 元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 10 | 0.01 |
| 2 | 有限合伙人 | 深圳市思道科投资有限公司 | 40,250 | 43.08 |
| 3 | 有限合伙人 | 中国平安财产保险股份有限公 司 |
20,000 | 21.41 |
| 4 | 有限合伙人 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 33,165 | 35.50 |
| 合计 | 93,425 | 100.00 |
3 、 2016 年 8 月，出资结构调整
经核查，截至本次重大资产重组预案披露之日，按照合伙企业穿透至自然人 或法人的原则对其合伙人进行穿透计算后，本次重大资产置换及发行股份购买资 产的交易对方的最终出资人数合计已超过 200 人。
基于上述，为进一步优化出资结构，确保本次重大资产置换及发行股份购买 资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计 出资人数满足不超过 200 人的要求，于本次重大资产重组预案披露后，上海太富 祥川的各有限合伙人持股比例进行了调整。
此次调整完成后，上海太富祥川的出资结构如下：
| 序 号 |
合伙人类别 | 合伙人 | 出资（万 元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 10 | 0.01 |
| 2 | 有限合伙人 | 深圳市思道科投资有限公司 | 32,750 | 35.05 |
| 3 | 有限合伙人 | 中国平安财产保险股份有限公 司 |
20,000 | 21.41 |
| 4 | 有限合伙人 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 40,665 | 43.53 |
| 合计 | 93,425 | 100.00 |
根据上海太富祥川提供的资料及其确认，深圳思道科此前系以其管理的 3 只契约型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾项目 1 号（以下简称“富
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119
腾项目 1 号”）、平安消费科技基金一期富腾项目 2 号（以下简称“富腾项目 2 号”）和平安消费科技基金一期富腾项目 3 号（以下简称“富腾项目 3 号”）募 集的资金对上海太富祥川进行出资，该 3 只基金的份额持有人共计 73 人，具体 如下：
| 序号 | 出资人姓名/名称 | 出资形式 | 投资目的 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 富腾项目1号 | ||||
| 1 | 何学敏 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 2 | 朱志华 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 3 | 张树略 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 4 | 高鹏 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 5 | 王林 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 6 | 汪航 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 7 | 左允武 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 8 | 韩晓 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 9 | 虞冯霞 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 10 | 杨华宁 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 11 | 于军 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 12 | 四川出版集团有 限责任公司 |
货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 13 | 曹兰珍 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 14 | 孙民 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 15 | 徐克伟 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 16 | 方青 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 17 | 张晓薇 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 18 | 深圳市唐融策略 成长创业投资有 限合伙企业（有 限合伙） |
货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 19 | 胡爱明 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 20 | 韩冰 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 21 | 张方岩 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 22 | 陈国萍 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 23 | 周昊 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 24 | 肖尧清 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 25 | 王毅 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 26 | 卢嘉仪 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 27 | 方韶红 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
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120
| 28 | 黄彦敏 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 29 | 赵逸湘 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 30 | 谢颖明 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 31 | 深圳市晓扬科技 投资有限公司 |
货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 32 | 粟旭 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 33 | 盛瑾薇 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 34 | 刘翠敏 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 35 | 庞洪梅 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 36 | 杨菲 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 37 | 谈清 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 38 | 王玉敏 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 39 | 马驯 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 40 | 罗锦潮 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 富腾项目2号 | ||||
| 41 | 王彧 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 42 | 陈瑞杰 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 43 | 王晨晨 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 44 | 王秀俊 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 45 | 沈佳华 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 46 | 施亚娟 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 47 | 黄丁毅 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 48 | 马迎滨 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 49 | 陈新梅 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 50 | 费晓枫 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 51 | 庞洪梅 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 52 | 张钦家 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 53 | 赵虹 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 54 | 袁邦贵 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 55 | 霍建梅 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 56 | 卢凡 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 57 | 毋胜斌 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 58 | 宋成立 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 59 | 王继辉 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 60 | 李明 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 61 | 白峰 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 62 | 王方政 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 63 | 李萍 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 64 | 郑翔 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
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121
| 富腾项目3号 | 富腾项目3号 | |||
|---|---|---|---|---|
| 65 | 曹宁莉 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 66 | 沈稚先 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 67 | 李忠智 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 68 | 李澄宇 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 69 | 陆逊 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 70 | 项亚琪 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 71 | 叶存平 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 72 | 玄晔 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 73 | 李家 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
鉴于本次交易的发行对象按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则对其合 伙人进行穿透计算后已超过 200 人，因此为进一步优化出资结构，确保本次重大 资产置换及发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的 原则进行穿透计算后合计出资人数不超过 200 人于本次重大资产重组预案披露 后，上海太富祥川进行了内部权益调整，原富腾项目 2 号和富腾项目 3 号不再通 过深圳思道科持有上海太富祥川的份额（共计人民币 7,500 万元），为此，其管 理人作为上海太富祥川的有限合伙人代表该 2 只基金减少出资 7,500 万元，同时 平安置业追加认缴出资 7,500 万元。经本次权益调整后，上海太富祥川穿透至自 然人及法人的最终出资人数量为 44。该调整不涉及新增出资人，具体调整情况 如下：
2016 年 8 月 2 日，上海太富祥川全体合伙人作出决议，同意深圳思道科减 少出资额 7,500 万元，退还其相应财产份额；同时，平安置业追加认缴出资 7,500 万元。就本次出资结构调整，上海太富祥川已于 2016 年 8 月 4 日办理完成工商 变更登记手续。
经此次权益调整后，富腾项目 2 号和富腾项目 3 号投资范围发生变更，其不 再持有上海太富祥川的有限合伙份额，上海太富祥川于 2016 年 8 月向该 2 只基 金的账户返还投资款共计 7,500 万元。同时，平安置业于 2016 年 8 月向上海太 富祥川追加出资 7,500 万元。
根据上海太富祥川及平安德成出具的说明及承诺，本次权益调整系富腾项目 2 号和富腾项目 3 号不再持有上海太富祥川有限合伙份额及平安置业向上海太富
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祥川追加认缴出资，（1）相关事宜均已经太富祥川的内部决策，上海太富祥川的 各出资人均对此均无异议（2）本次份额调整事宜不存在任何纠纷，不存在因本 次权益调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
针对本次权益调整，富腾项目 2 号和富腾项目 3 号的管理人深圳思道科出具 承诺，确认：（1）深圳思道科代表富腾项目 2 号和富腾项目 3 号不再持有上海太 富祥川的有限合伙份额，该等调整事宜已经太富祥川的内部决策，太富祥川各投 资人对此均无异议，该权益调整合法、有效；（2）本次份额调整事宜不存在任何 纠纷，不存在因本次权益调整而影响上海韵达货运有限公司股权稳定性的情形。
富腾项目 2 号和富腾项目 3 号的全体基金份额持有人并出具承诺函，确认其 所投资的富腾项目 2 号/3 号的基金管理人深圳市思道科对投资范围的调整合法、 有效，其本人对此无任何异议，其与上海太富祥川之间不存在任何纠纷，不存在 因本次调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳市思道科投资有限公司仅以其管理的 平安消费科技基金一期富腾项目 1 号对上海太富祥川进行出资。根据中国证券投 资基金业协会公示的信息，平安消费科技基金一期富腾项目 1 号已完成私募基金 备案手续（基金编号：SH8523），其管理人深圳市思道科投资有限公司也已完成 私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1006687。
4 、平安消费科技基金一期富腾项目 1 号
（1）平安消费科技基金一期富腾项目 1 号基金的基本情况
根据上海太富祥川提供的资料及其说明，截至本独立财务顾问报告签署日， 平安消费科技基金一期富腾项目 1 号的基本情况如下：
| 平安消费科技基金一期富腾 | 项目1号的基本情况如下： |
|---|---|
| 基金名称 | 平安消费科技基金一期富腾项目1号 |
| 基金类别 | 私募投资基金 |
| 基金的运作方式 | 契约型封闭式 |
| 基金的存续期限 | 3年，自基金成立之日起计算 |
| 委托人总数 | 40 |
| 单一客户最低认购金额（万 元） |
基金投资者的认购金额原则上不得低于300万元； 在符合中华人民共和国法律法规、行政法规、部门 规章和规范性文件的前提下，管理人有权决定基金 |
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| 投资者认购金额低于300万元，但不得低于100万 元认购该基金 |
|
|---|---|
| 基金成立时间 | 2016年3月3日 |
| 备案登记日 | 2016年5月19日 |
| 出资人明细 | 参见本章之“十七、穿透计算后的总人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上 市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》的相关规定” |
（2）平安消费科技基金一期富腾项目 1 号基金合同的主要内容
1）基金的基本情况
基金的名称：平安消费科技基金一期富腾项目 1 号基金。
基金的运作方式：契约型封闭式。
基金的投资目标：本基金在严格控制风险的前提下，对项目收益及风险进行 专业研判，主要通过认购合伙企业的有限合伙份额的方式进行投资。
在不影响本基金上述投资的前提下，对本基金可能存在的暂存资金，应由管 理人自行决定进行被动投资，管理人应秉持谨慎原则在法律允许的范围内自行决 定所进行的短期投资，包括但不限于进行银行存款、国债回购、货币基金等类固 定收益类产品等。
基金的存续期限：3 年，自本基金成立之日起计算。存续期届满后，若存在 因相关政策限制或其他客观因素或合伙企业存续期间延长，基金管理人可决定延 期 2 次，每次延长 1 年。根据前述方式对本基金存续期间进行延长的，基金管理 人应提前 3 个工作日通知基金托管人，履行告知义务。若延期 2 年后基金财产仍 未能全部变现，需再次延长基金存续期限的，应经基金份额持有人大会审议同意， 基金期限延期至基金财产全部变现之日终止。
若基金份额持有人大会不同意延长基金期限，且基金财产在前述期限届满后 为非现金形式的，基金份额持有人兹此授权并同意基金管理人在法律法规允许的 条件下以任何可能的方式将基金财产转换为现金形式。为此目的，基金管理人有 权依法进行必要的民事活动，因此产生的相关费用由基金财产承担，基金期限相
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应延长。如果基金财产未能变现，基金份额持有人同意将未变现的基金财产以代 保管方式交由基金管理人继续代为管理并持有，并授权基金管理人采用各种方式 将该基金财产处置变现。基金存续期间以及延长期间均按本合同约定标准收取托 管费。
2）基金的成立与备案
基金的成立条件：本基金销售期内，当全部满足如下条件时，基金才能成立： 全体基金投资者交付的认购金额合计不低于 1,000 万元人民币，若基金管理人根 据本合同的约定对基金规模予以调整的，以调整后的金额为准；有效签署本合同 并交付认购资金的基金投资者人数不少于 2 人（含），不超过 200 人。
基金的成立：本基金募集期满或提前终止募集时，本基金符合以上条件的， 基金管理人应将全部募集资金划入托管资金账户，并通知基金托管人，基金托管 人核实资金到账情况，并向基金管理人出具《资金到账通知书》。基金管理人应 在收到基金托管人的《资金到账通知书》后 3 个工作日内向基金托管人出具载明 基金成立日期并加盖基金管理人公章的《基金成立通知书》，《基金成立通知书》 载明的日期为基金成立之日（该日期不得早于基金托管人出具《资金到账通知书》 之日）。若基金管理人未在收到《资金到账通知书》后 3 个工作日内按照前述约 定出具《基金成立通知书》的，就本基金产品而言，基金托管人计提托管费等费 用的日期应为管理人收到《资金到账确认书》的当日。
基金的备案：符合基金成立条件的，由基金管理人在基金成立后 20 个工作 日内，向基金业协会申请办理备案手续。若本基金备案失败，按照不能满足基金 成立条件的方式处理。
不能满足基金成立条件的处理方式基金募集期限届满，不能满足基金设立条 件的，基金管理人应当承担下列责任：以其固有财产承担因募集行为而产生的债 务和费用；在募集期限届满后 30 个工作日内返还基金投资人已缴纳的款项。
3）基金份额持有人大会
基金份额持有人大会的组成：基金份额持有人大会由基金份额持有人组成， 基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金
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份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会的召开事由：1、当出现或需要决定下列事由之一的， 应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人的费用报酬标 准；（2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）提前终止本合同或依本合同约定延长基金存续期限（本基金延期 2 年后基 金财产仍未能全部变现，需再次延长基金存续期限的由基金份额持有人大会决 定）；（2）投资经理的变更；（3）基金份额认购的原则、时间、业务规则等设置； （4）本合同规定可由基金管理人自行决定的其他事项；（5）以基金管理人的名 义，全权代表基金决定在合伙企业合伙协议项下需由基金参与决定并行使表决权 的事项、提议召开合伙人大会和对合伙企业的财务状况进行监督的权利，并有权 代表基金签署相关全部协议、文件，办理相关权利登记变更等手续；（6）法律法 规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。3、以下事项可由基金管 理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：（1）调低基金管 理人、基金托管人的费用报酬标准；（2）因相应的法律法规或监管机构对本合同 内容与格式要求发生变动而应当对基金合同进行变更；（3）对本合同的修改对基 金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系 变化；（4）法律法规、监管部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其 他事项。4、除上述 1-3 项规定的事项之外的事项，基金管理人有权决定是否召 开基金份额持有人大会进行审议。
基金份额持有人大会的召集：1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基 金份额持有人大会由基金管理人召集；2、代表基金份额 50%以上（含 50%）的 基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当 自出具书面决定之日起 30 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 50% 以上（含 50%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集 基金份额持有人大会的，应于会议召开前 10 个工作日通知基金管理人，基金管
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理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍基 金管理人出席基金份额持有人大会。
表决：议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表 决。基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。基金份额持有人大会决 议须经全体基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；但更换基金管 理人、托管人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通过。基金 份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
基金份额持有人大会决议的效力：基金管理人召集的基金份额持有人大会决 议，自基金份额持有人大会通过并由基金份额持有人适当签署后起生效，并自生 效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金份 额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之日起，对全体基金份额持有人 有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金托管人之日起，对基金管理人 和基金托管人有约束力。
4）基金的投资
本基金主要通过认购合伙企业有限合伙份额的方式进行投资。基金管理人以 本基金募集的全部资金扣除根据约定应支付的费用后用于认购合伙企业有限合 伙份额，并间接投资于一家已设立并依法存续的物流快递行业企业。
全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方 签署协议及其补充协议等相关协议，并以自己的名义代表本基金办理相关权属登 记及变更手续。
5）基金份额的非交易过户和冻结、解冻、质押及转让
非交易过户是指不采用认购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照 一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。 非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及基金份额登记机构认可、符合法律法 规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资 料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
127
本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其 他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及基金份额登记机构认 可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。
基金份额持有人非经基金管理人同意，不得质押、转让其持有的基金份额。
本基金存续期间若按照国家有关法律法规和监管机构的要求，或者按照基金 管理人对届时相关政策的理解，认定系基金份额持有人的原因对本基金最终所投 公司申请上市造成实质障碍，则基金份额持有人应自行向符合基金管理人要求的 第三方转让其持有的基金份额。
（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上海太富祥川的产权控制结构如下图所 示：
==> picture [417 x 306] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海
市国
有资
产监
上海市国有 100% 上海国盛 督管 上海城投 100% 上海市国有
资产监督管 （集团） 理委 （集团） 资产监督管
理委员会 有限公司 员会 有限公司 理委员会
49% 6% 45%
中国平安保 光明食品（集团）有限公司
险（集团）
100%
股份有限公
司（上市） 上海糖业烟酒（集团）有限公司
99.8809% 0.1191%
平安信托有限责任公司
100%
中国平安保险
深圳市平安创新资 （集团）股份有
中国 深圳 本投资有限公司 限公司（上市）
平安消费科技
基金一期富腾 平安 市平 6.3772% 93.6228%
财产 安置
项目1号（管
保险 业投 深圳平安金融科技咨询有限公司
理人：深圳市
股份 资有
思道科投资有 100%
有限 限公
限公司）
公司 司 深圳市平安德成投资有限公司（GP）
35.05% 21.41% 43.53% 0.01%
上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
上海太富祥川的执行事务合伙人为深圳市平安德成投资有限公司，其基本信
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
128
息如下：
| 企业名称 | 深圳市平安德成投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地点 | 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 |
| 法定代表人 | 沈佳华 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 成立日期 | 2008年9月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300680374005D |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限 制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理 |
深圳市平安德成投资有限公司由深圳平安金融科技咨询有限公司持有其 100%的股权。深圳市平安德成投资有限公司的实际控制人为中国平安保险（集 团）股份有限公司，其相关情况如下：
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
| 企业类型 | 上市股份有限公司 |
| 注册地点 | 深圳市福田区福华三路星河发展中心办公十五至十 八楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区福华三路星河发展中心办公十五至十 八楼 |
| 法定代表人 | 马明哲 |
| 注册资本 | 791,614.2092万元 |
| 成立日期 | 1988年3月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300100012316L |
| 经营范围 | 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、 国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国 内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及 国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ）中国平安的设立情况
中国平安经中国人民银行于1988年3月21日以《关于同意成立平安保险公司 的批复》（银复[1988]113号）批准成立，并于1988年4月22日取得深圳市工商行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
129
政管理局核发的营业执照（深新企字05716号），注册名称为深圳平安保险公司， 注册资本为人民币4,200万元，公司性质为全民所有制企业。
1992年6月4日，经中国人民银行以《关于你公司更改名称的批复》（银复 [1992]189号）批准，中国平安更名为中国平安保险公司。
1992年11月14日，经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加资本 金的批复》（银复[1992]505号）批准，中国平安在5个法人股东基础上开始增资 工作。期间，中国人民银行在1993年12月17日以《关于中国平安保险公司吸收摩 · 根 士丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366号）批准中国平安吸收 · 摩根 士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东等原因导致股东调 整，至1995年12月6日中国人民银行以《关于核准中国平安保险公司扩股增资的 批复》（银复[1995]437号）正式批准了这次扩股结果，中国平安注册资本增加 到人民币15亿元。
经中国人民银行于1996年5月24日出具的《关于核准<中国平安保险股份有限 公司章程>的批复》（银复[1996]157号）核准，中国平安规范为股份有限公司。 经规范登记，国家工商总局于1997年1月16日向中国平安核发了企业法人营业执 照（注册号：10001231-6），中国平安正式更名为中国平安保险股份有限公司， 注册资本为人民币15亿元。
2003年1月24日，中国平安在国家工商行政管理总局（以下简称“国家工商 总局”）完成了工商变更登记手续，名称变更为中国平安保险（集团）股份有限 公司，注册资本增加到人民币2,466,666,667元。
（ 2 ）中国平安改制后的股本变更情况
1 ） 2004 年 H 股发行及上市
2004年6月，根据中国保监会出具的《关于中国平安保险（集团）股份有限 公司境外发行H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）及中国证监会出具的《关 于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国 合字[2004]18号），中国平安获准公开发行H股1,387,892,000股，发行价格为10.33
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
130
港元/股，其中增量发行1,261,720,000股、国有股存量发行126,172,000股，同时公 司H股发行前的1,170,751,698股外资股获准转换为H股。发行结束后，中国平安 总股本变更为6,195,053,334股，其中H股为2,558,643,698股，占比41.30%，内资 股为3,636,409,636股，占比58.70%。同年6月24日，中国平安H股股票在香港联交 所上市，证券代码为“2318”。
2 ） 2007 年 A 股发行及上市
经中国平安2006年11月13日召开的2006年第二次临时股东大会、2006年第一 次内资股类别股东大会和2006年第一次H股类别股东大会审议，经中国证监会证 监发行字[2007]29号文核准，中国平安在上海证券交易所向社会公开发行人民币 普通股（A股）11.5亿股。经上海证券交易所上证上字[2007]39号文批准，中国 平安A股股票于2007年3月1日在上海证券交易所挂牌上市。
3 ） 2010 年 H 股定向增发
中国平安与深发展原第一大股东美国新桥投资集团（以下简称“新桥”）签 署《股份购买协议》，受让新桥持有的全部520,414,439股原深发展股份，新桥按 照协议约定要求中国平安新发行299,088,758股H股作为支付对价。经中国证监会 以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》 （证监许可【2010】542号）核准，中国平安于2010年5月6日完成向新桥定向增 发H股299,088,758股。
4 ） 2011 年 H 股定向增发
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上市 外资股的批复》（证监许可【2011】939号）核准，中国平安于2011年6月17日完 成向金骏有限公司（JINJUN LIMITED）发行272,000,000股H股，本次定向增发H 股以后，中国平安总股本从7,644,142,092股（普通股）变更为7,916,142,092股（普 通股），其中，内资股（A股）4,786,409,636股，占总股本的60.46%，境外上市 外资股（H股）3,129,732,456股，占总股本的39.54%。
5 ） 2013 年 A 股可转债发行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
131
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于2013年11 月22日发行了总额为260亿元的A股可转债，并于2013年12月9日在上海证券交易 所上市。
6 ） 2014 年 H 股配售
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上市 外资股的批复》（证监许可【2014】1163号）核准，中国平安已于2014年12月8 日根据一般性授权完成594,056,000股新H股配售。本次增发H股以后，中国平安 H股股本从3,129,732,456股增加到3,723,788,456股。
7 ） 2015 年 A 股可转债摘牌
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于2013年11 月22日发行了总额为260亿元的A股可转债，于2013年12月9日在上海证券交易所 上市，该等可转债于2015年1月12日停止交易和转股，并于2015年1月15日在上海 证券交易所摘牌。A股可转债共转股381,971,800股A股。
3 、股权结构
截至2016年6月30日，中国平安的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 香港中央结算（代理人）有 限公司 |
5,866,981,726 | 32.09% |
| 深圳市投资控股有限公司 | 962,719,102 | 5.27% |
| 同盈贸易有限公司 | 789,001,992 | 4.32% |
| 中国证券金融股份有限公司 | 735,567,104 | 4.02% |
| 华夏人寿保险股份有限公司 -万能保险产品 |
706,095,889 | 3.86% |
| 隆福集团有限公司 | 505,772,634 | 2.77% |
| 中央汇金资产管理有限责任 公司 |
483,801,600 | 2.65% |
| 商发控股有限公司 | 261,581,728 | 1.43% |
| 深业集团有限公司 | 257,728,008 | 1.41% |
| 博时基金-农业银行-博时中 证金融资产管理计划 |
173,204,000 | 0.95% |
| 其他股东 | 7,537,787,627 | 41.23% |
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132
合计 18,280,241,410 100.00%
4 、下属企业情况
根据中国平安2015年报，中国平安的主要子公司情况如下：
| 企业名称 | 注册地 点 |
注册资本/ 出资总额（万 元） |
持股比例 | 主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 中国平安人寿保险股份 有限公司 |
深圳 | 3,380,000 | 99.51% | 人身保险 |
| 中国平安财产保险股份 有限公司 |
深圳 | 2,100,000 | 99.51% | 财产保险 |
| 平安银行股份有限公司 | 深圳 | 1,430,867.6139 | 57.96% | 银行 |
| 平安信托有限责任公司 | 深圳 | 1,200,000 | 99.88% | 信托投资 |
| 平安证券有限责任公司 | 深圳 | 857,395.1830 | 96.55% | 证券投资与经 纪 |
| 平安养老保险股份有限 公司 |
上海 | 486,000 | 99.93% | 养老保险 |
| 平安资产管理有限责任 公司 |
上海 | 150,000 | 100.00% | 资产管理 |
| 平安健康保险股份有限 公司 |
上海 | 66,657.7790 | 75.01% | 健康保险 |
| 中国平安保险海外（控 股）有限公司 |
香港 | 473,500万港币 | 100.00% | 投资控股 |
| 中国平安保险（香港） 有限公司 |
香港 | 49,000万港币 | 100.00% | 财产保险 |
| 平安国际融资租赁有限 公司 |
上海 | 930,000 | 100.00% | 融资租赁 |
| 中国平安资产管理（香 港）有限公司 |
香港 | 34,500万港币 | 100.00% | 资产管理 |
| 深圳市平安创新资本投 资有限公司 |
深圳 | 400,000 | 99.88% | 投资控股 |
| 平安不动产有限公司 | 深圳 | 1,000,000 | 99.65% | 投资管理 |
| 平安科技（深圳）有限 公司 |
深圳 | 20,476.38 | 99.99% | 信息技术服务 |
| 平安健康互联网股份有 限公司 |
深圳 | 35,000 | 49.00% | 网络信息技术 |
| 深圳平安综合金融服务 有限公司 |
深圳 | 20,476.62 | 99.99% | 信息技术和业 务流程外包服 务 |
| 深圳万里通网络信息技 术有限公司 |
深圳 | 20,000 | 59.99% | 积分销售 |
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133
| 企业名称 | 注册地 点 |
注册资本/ 出资总额（万 元） |
持股比例 | 主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳平安商用置业投资 有限公司 |
深圳 | 39,600 | 99.46% | 房地产投资 |
| 平安期货有限公司 | 深圳 | 30,000 | 96.82% | 期货经纪 |
| 深圳市平安置业投资有 限公司 |
深圳 | 130,000 | 99.99% | 房地产投资 |
| 平安直通咨询有限公司 | 深圳 | 10,000 | 99.99% | 咨询服务 |
| 上海平浦投资有限公司 | 上海 | 433,050 | 99.88% | 投资管理 |
| 安胜投资有限公 | 英属维 尔京群 岛 |
5万美元 | 99.51% | 项目投资 |
| 深圳平安金融科技咨询 有限公司 |
深圳 | 954,200 | 99.99% | 金融咨询服务 |
| 平安利顺国际货币经纪 有限责任公司 |
深圳 | 5,000 | 66.92% | 货币经纪 |
| 平安好房（上海）电子 商务有限公司 |
上海 | 40,000 | 79.99% | 房地产经纪 |
| 深圳平安大华汇通财富 管理有限公司 |
深圳 | 3,000 | 60.63% | 专户基金 |
| 平安大华基金管理有限 公司 |
深圳 | 30,000 | 60.63% | 基金募集及销 售 |
| 深圳平安金融中心建设 发展有限公司 |
深圳 | 524,887 | 99.51% | 房地产开发 |
| 平安保险代理有限公司 | 深圳 | 5,000 | 99.99% | 代理销售保险 |
| 平安创展保险销售服务 有限公司 |
深圳 | 5,000 | 99.51% | 保险销售 |
| 达成国际有限公司 | 英属维 尔京群 岛 |
5万美元 | 99.51% | 项目投资 |
| 翠达投资有限公司 | 英属维 尔京群 岛 |
5万美元 | 99.51% | 项目投资 |
| 沈阳盛平投资管理有限 公司 |
沈阳 | 41,900 | 99.51% | 房地产投资 |
| 桐乡平安投资有限公司 | 桐乡 | 50,000 | 99.65% | 投资管理 |
| 平安商业保理有限公司 | 上海 | 70,000 | 100.00% | 商业保理咨询 服务 |
| 山西长晋高速公路有限 责任公司 |
太原 | 75,000 | 59.71% | 经营高速公路 |
| 山西晋焦高速公路有限 | 太原 | 50,400 | 59.71% | 经营高速公路 |
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134
| 企业名称 | 注册地 点 |
注册资本/ 出资总额（万 元） |
持股比例 | 主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | ||||
| 平安财智投资管理有限 公司 |
深圳 | 60,000 | 96.55% | 股权投资 |
| 中国平安证券（香港） 有限公司 |
香港 | 20,000万港币 | 96.55% | 证券投资与经 纪 |
| 平安财富理财管理有限 公司 |
上海 | 5,000 | 99.88% | 咨询 |
| 平安融资担保（天津） 有限公司 |
天津 | 125,000 | 100.00% | 融资担保 |
| 深圳平安不动产工业物 流有限公司 |
深圳 | 200,000 | 99.65% | 物流 |
| 北京双融汇投资有限公 司 |
北京 | 25,632.3143 | 99.51% | 房地产投资 |
| 成都平安置业投资有限 公司 |
成都 | 84,000 | 99.51% | 房地产投资 |
| 杭州平安养老产业股权 投资合伙企业 （有限合伙） |
杭州 | 50,000 | 99.65% | 投资管理 |
| 杭州平江投资有限公司 | 杭州 | 160,000 | 99.51% | 房地产开发 |
| 北京京信丽泽投资有限 公司 |
北京 | 116,000 | 99.51% | 房地产投资 |
| 安邦汇投有限公司 | 香港 | 0.016万英镑 | 99.51% | 房地产投资 |
| 安邦汇理有限公司 | 香港 | 6,310.01万英 镑 |
99.51% | 房地产投资 |
| 青柠街有限公司 | 香港 | 5,560.083万英 镑 |
99.51% | 房地产投资 |
| 海逸有限公司 | 香港 | 13,300万英镑 | 99.51% | 房地产投资 |
| 讯协有限公司 | 香港 | 0.0001万港币 | 99.51% | 房地产投资 |
| 景扬有限公司 | 香港 | 0.0001万港币 | 99.51% | 房地产投资 |
| 平安磐海资本有限责任 公司 |
深圳 | 100,000 | 96.55% | 资产管理 |
| 深圳平科信息咨询有限 公司 |
深圳 | 160,000 | 100.00% | 管理咨询 |
| 北京京平尚地投资有限 公司 |
北京 | 4,500 | 99.51% | 商业地产租赁 |
| 广州市信平置业有限公 司 |
广州 | 5,000 | 99.51% | 物业出租 |
| 上海家化（集团）有限 公司 |
上海 | 26,826.1234 | 99.88% | 日用化学品产 销 |
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135
| 企业名称 | 注册地 点 |
注册资本/ 出资总额（万 元） |
持股比例 | 主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 上海家化联合股份有限 公司 |
上海 | 67,403.2111 | 29.86% | 工业 |
| 上海泽安投资管理有限 公司 |
上海 | 481,000 | 99.51% | 资产管理 |
| 上海平安汽车电子商务 有限公司 |
上海 | 6,333 | 94.73% | 电子商务 |
| 上海葛洲坝阳明置业有 限公司 |
上海 | 2,000 | 99.51% | 房地产开发经 营，物业管理 |
| 上海金药投资管理有限 公司 |
上海 | 181,500 | 98.36% | 投资管理 |
| 上海平欣资产管理有限 公司 |
上海 | 1,000 | 99.99% | 投资管理 |
| 深圳前海征信中心股份 有限公司 |
深圳 | 5,000 | 99.99% | 个人和企业信 用 信息服务 |
| 平安不动产资本有限公 司 |
香港 | 10,000万美元 | 99.65% | 海外融资业务 平台 |
| Gem Alliance Limited | 开曼群 岛 |
50,500.0002万 美元 |
100.00% | 项目投资 |
| 融熠有限公司 | 香港 | 50,500万美元 | 100.00% | 项目投资 |
| 深圳前海普惠众筹交易 股份有限公司 |
深圳 | 10,000 | 54.14% | 私募股权融资 |
| 深圳平安创科投资管理 有限公司 |
深圳 | 10,000 | 99.83% | 投资管理 |
| 深圳联新投资管理有限 公司 |
深圳 | 10,000 | 99.83% | 投资平台 |
5 、最近三年主要业务发展情况
中国平安的主要业务包括保险、银行、资产管理、互联网金融及其他业务。
6 、最近两年主要财务会计数据
中国平安最近两年主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 （经审计） |
2014 年12 月31 日 （经审计） |
| 资产总额 | 476,515,900 | 400,591,100 |
| 负债总额 | 435,158,800 | 365,209,500 |
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136
| 所有者权益 | 41,357,100 | 35,381,600 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 （经审计） |
2014 年 （经审计） |
| 营业收入 | 61,999,000 | 46,288,200 |
| 营业利润 | 9,294,700 | 6,234,100 |
| 净利润 | 6,517,800 | 4,793,000 |
（五）下属企业情况
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运股权外，上海太富祥川不存在其 他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海太富祥川自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
上海太富祥川成立于 2015 年 12 月 18 日，无 2014 年财务数据，最近一年主 要财务会计数据如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 （未经审计） |
| 资产总额 | 45,000.25 |
| 负债总额 | 0.30 |
| 所有者权益 | 44,999.95 |
| 项目 | 2015 年 （未经审计） |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.05 |
| 净利润 | -0.05 |
（八）私募基金备案说明
上海太富祥川已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编 号：SK1502。
十一、宁波招银
（一）基本情况
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137
| 企业名称 | 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 浙江省宁波市北仓区梅山大道商务中心八号办公楼3501 室 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仓区梅山大道商务中心八号办公楼3415 室 |
| 执行事务合伙人 | 上海招银股权投资基金管理有限公司 |
| 出资总额 | 100,000万元 |
| 成立日期 | 2015年12月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281A4228 |
| 经营范围 | 一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
（二）历史沿革
1 、 2015 年 12 月，设立
宁波招银于 2015 年 12 月 14 日由上海招银股权投资基金管理有限公司作为 普通合伙人，招商财富资产管理有限公司作为有限合伙人共同设立，出资总额 100,000 万元。
宁波招银设立时的出资结构如下所示：
| 序 号 |
合伙人类 别 |
合伙人 | 出资（万 元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙 人 |
上海招银股权投资基金管理有 限公司 |
100 | 0.10 |
| 2 | 有限合伙 人 |
招商财富资产管理有限公司 | 99,900 | 99.90 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 |
根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产管理有限公司实际作为招 商财富-元亨利贞 3 号专项资产管理计划（以下简称“3 号资管计划”）的管理人 持有宁波招银有限合伙人份额；3 号资管计划接受招商财富-招商银行-招银 5 号 专项资产管理计划的单一委托；招商财富-招商银行-招银 5 号专项资产管理计划 接受招商银行股份有限公司的单一委托。因此，招商财富资产管理有限公司的资 金最终来源于招商银行股份有限公司的合法持有资金，投资时间为 2016 年 1 月。
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138
于本次重大资产重组预案披露后，宁波招银进行了内部权益调整，该次调 整系发生在其现有的出资方之间的份额转让行为，经本次权益调整后，宁波招 银穿透至自然人及法人的最终出资人数量为 1。本次调整不涉及新增出资方， 具体调整情况如下：
2016 年 8 月，招商财富资产管理有限公司代表 3 号资管计划签署相关份额 转让协议，将 3 号资管计划持有的宁波招银的全部份额（实缴出资人民币 95,000 万元）转让给丰选 1 号资管计划。
丰选 1 号资管计划的管理人亦为招商财富资产管理有限公司，该公司代表 丰选 1 号资管计划持有宁波招银有限合伙人份额；丰选 1 号资管计划接受上海 招银的单一委托。因此，宁波招银穿透至自然人及法人的最终出资人为上海招 银；根据上海招银的说明，其投资的资金来源于合法自筹资金。
2016 年 8 月 18 日，丰选 1 号资管计划向 3 号资管计划之账户支付完毕本 次份额转让款。
针对本次权益调整，宁波招银及上海招银、招商财富出具承诺函，确认“（1） 本次权益调整系按照 3 号资管计划对宁波招银实际缴付的资金（包括实缴出资 和预付费用）定价；（2）本次权益调整真实、合法、有效，定价公允，宁波招 银的全体出资人及退出方 3 号资管计划的认购人均对此次调整无任何异议，本 次权益调整不存在任何纠纷和潜在纠纷，不存在因本次权益调整而影响韵达货 运股权稳定性的情形。”
2 、招商财富 - 招商银行 - 丰选 1 号专项资产管理计划
（1）招商财富-招商银行-丰选 1 号专项资产管理计划的基本情况
根据宁波招银提供的资料及其说明，截至本独立财务顾问报告签署日，招商 财富-招商银行-丰选 1 号专项资产管理计划的基本情况如下：
| 资管计划名称 | 招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划 |
|---|---|
| 资产管理人 | 招商财富资产管理有限公司 |
| 资产托管人 | 招商银行深圳分行 |
| 委托人总数 | 1 |
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139
| 存续期限 | 7年 |
|---|---|
| 单一客户最低认购 金额（万元） |
95,000 |
| 备案登记情况 | 2016年8月17日 |
（2）招商财富-招商银行-丰选 1 号专项资产管理计划合同的主要条款 1）投资范围及投资方式
本资产管理计划定向投资于招商财富资产管理有限公司作为管理人的“招商 财富-元亨利贞 3 号专项资产管理计划”，用于受让“招商财富-元亨利贞 3 号专 项资产管理计划”所持有的宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）的有限 合伙份额，并签署编号为 1160023 的《宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合 伙）财产份额转让协议》，闲余资金可以投资于现金、存款及其他现金管理类工 具。
2）资产管理计划的投资收益分配
本资产管理计划的收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。
a.收益的构成
本资产管理计划收益包括：本专项资产管理计划投资于有限合伙份额获得的 投资收益、银行存款利息以及其他收入。
b.委托财产的分配原则
本计划存续期间收到有限合伙企业份额分配的，资产管理人按照如下顺序以 现金方式分配：支付委托财产当期应承担的资产管理业务费用及其他税费；向资 产委托人分配剩余未分配委托财产本金及收益。
3）资产管理计划收益权的转让
本合同委托人依法享有本资产管理计划收益权，即委托人交付各期委托资金 而产生的全部权益，包括但不限于各期委托财产本金及全部收益。委托人有权转 让专项资产管理计划收益权，收益权转让后，受让人享有本专项资产管理计划收 益权以及本合同项下资产委托人的全部权利义务，并承担相关的费用和风险。
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140
收益权转让后，受让人有权根据本合同的约定以自己的名义或授权他人向管 理人下达合法的各种书面指令；受让人有权与管理人签署各类针对本合同所衍生 的法律文本、补充协议、终止协议等书面法律合同。
- 4）资产管理合同的生效、变更与终止
a.本合同经资产委托人本人签字或授权代理人签字（如资产委托人为法人或 其他组织，则本合同应经资产委托人法定代表人/负责人或授权代表签章并加盖 公章）、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或负责人或授权 代表签章之日起成立，自第 1 期投资起始日起生效。
b.本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的 法律约束力。
c.除发生下列 e 中所述情形外，本合同到期日为自合伙企业存续期满之日。 合伙企业根据《合伙协议》及其补充协议延期的，本合同有效期自动顺延。
d.资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行 变更。
e.本合同终止的情形包括下列事项：
-
(1) 合同期限届满而未延期的；
-
(2) 经合同各方当事人书面协商一致决定终止的；
-
(3) 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
-
(4) 资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
-
(5) 资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
-
(6) 本合同投资目的全部实现或无法实现的；
-
(7) 本合同项下各期委托财产对应的投资标的全部提前终止或到期的；
-
(8) 合伙企业提前解散或终止的；
-
(9) 资产管理人作为有限合伙人提前退伙的；
-
(10)法律法规和本合同规定的其他情形。
（三）产权控制结构图
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141
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波招银的产权控制结构如下图所示：
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（四）执行事务合伙人基本情况
宁波招银的执行事务合伙人为上海招银股权投资基金管理有限公司，其基本 信息如下：
| 企业名称 | 上海招银股权投资基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地点 | 中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2栋2-1-32 |
| 主要办公地点 | 深圳市深南大道7888号东海国际中心B座三层 |
| 法定代表人 | 赵生章 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 成立日期 | 2014年3月20日 |
| 统一社会信用代码 | 913100000937980065 |
| 经营范围 | 股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，实 业投资，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），金融信息服务（除金融业务），企业管理咨 询、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、市场信息咨询 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意 测验）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
上海招银股权投资基金管理有限公司由招商财富资产管理有限公司持有其
100%的股权。上海招银股权投资基金管理有限公司的实际控制人为招商银行股
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份有限公司，其相关情况如下：
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 招商银行股份有限公司 |
| 企业类型 | 上市股份有限公司 |
| 注册地点 | 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 |
| 主要办公地点 | 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 |
| 法定代表人 | 李建红 |
| 注册资本 | 25,219,845,601元 |
| 成立日期 | 1987年3月31日 |
| 统一社会信用代码 | 9144030010001686XA |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆 借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理 保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款； 外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款； 外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证 券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自 营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务； 离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 |
2 、历史沿革
（ 1 ）招商银行的设立情况
招商银行系依据中国人民银行于1986年8月11日、1987年3月7日分别下发的 《关于同意试办招商银行的批复》（银复[1986]175号）、《关于同意招商银行 章程的批复》（银复[1987]86号）批准，并于1987年3月31日在原深圳市蛇口工 商局注册登记的综合性银行，设立时的注册资本为1亿元。
根据中国人民银行于1989年1月17日下发的《关于同意招商银行增资扩股等 问题的批复》（银复[1989]12号），招商银行于1989年进行了增资扩股，注册资 本增加至4亿元。
根据原深圳市经济体制改革办公室于1993年6月26日下发的《关于同意招商 银行进行内部股份改组的批复》（深改复[1993]73号），原深圳市证券管理办公
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室于1994年4月4日下发的《关于同意招商银行改组为招商银行股份有限（内部） 公司的批复》（深证办复[1994]90号），招商银行获准改组成为股份有限公司。
1994年5月25日，原深圳市证券管理办公室下发《关于同意招商银行调整新 增发行股份数量和股权结构的批复》（深证办复[1994]132号）和《关于同意招 商银行股份有限公司章程的批复》（深证办复[1994]133号），批准招商银行进 行注册资本调整。1994年9月5日，招商银行取得国家工商总局换发的《企业法人 营业执照》，注册资本为1,122,730,000元。
（ 2 ）招商银行改制后的股本变更情况
1 ） 1996 年资本公积金转增股本
1996年3月27日，中国人民银行下发了《关于招商银行调整注册资本金的批 复》（银复[1996]93号），批准招商银行从资本公积金中转出16.84亿元增加注册 资本。
1996年4月29日，招商银行取得国家工商总局换发的《企业法人营业执照》， 注册资本为2,806,820,000元。
2 ） 1998 年增资扩股及 1999 年资本公积金转增股本
1998年6月15日，中国人民银行下发《关于招商银行扩股的批复》（银复 [1998]173号），批准招商银行增资扩股；根据该批复，中国人民银行深圳经济 特区分行于1998年7月1日下发《关于招商银行扩股的批复》（深人银复[1998]122 号），批准招商银行扩股后实收资本增加至4,200,000,000元。1999年3月16日， 中国人民银行银行二司下发《关于招商银行增资扩股新股东资格审查和老股东资 金来源审查的批复》（银管二[1999]42号），批准招商银行进行增资扩股。
1999年6月23日，中国人民银行下发《关于核准招商银行注册资本的批复》 （银办函[1999]339号），就前述银复[1998]173号文件所提及的增资的资金来源 做出了进一步的明确规定，批准招商银行以资本公积金按每股1元的价格转增股 本5亿股，并核准招商银行的注册资本由2,806,818,030元调增至4,206,818,030元。 1999年7月15日，中国人民银行广州分行根据上述中国人民银行的批复下发了《关
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于核准招商银行注册资本的批复》（广州银复[1999]261号）。
2001年8月20日，招商银行取得国家工商总局换发的《企业法人营业执照》， 登记注册资本为4,206,818,000元。
3 ） 2002 年 A 股发行及上市
根据招商银行于2001年4月29日召开的2001年股东大会决议以及中国人民银 行于2001年8月14日下发的《中国人民银行关于同意招商银行增资扩股的批复》 （银复[2001]130号）和中国证监会于2002年3月15日下发的《关于核准招商银行 股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]33号），招商银行于2002 年3月27日在上海证券交易所公开发行人民币普通股15亿股，每股面值1元，发行 价格每股7.30元，公开发行的股份已于2002年4月9日在上海证券交易所上市。
2004年3月29日，招商银行取得国家工商总局换发的《企业法人营业执照》， 登记注册资本为5,706,818,030元。
4 ） 2003 年度利润分配和资本公积转增股本
2004年3月19日，招商银行2003年年度股东大会审议通过了《2003年度利润 分配和资本公积转增股本预案》，按每10股转增2股的比例将资本公积金转增股 本。2004年5月10日，招商银行实施上述利润分配方案；招商银行的总股本变更 为6,848,181,636元。
2004年7月21日，中国银监会以《中国银行业监督管理委员会关于同意招商 银行资本公积金转增股本、变更注册资本及修改〈招商银行银行股份有限公司章 程〉的批复》（银监复[2004]106号）批准同意招商银行注册资本由5,706,818,030 元增至6,848,181,636元。
2004年12月14日，招商银行取得国家工商总局换发的《企业法人营业执照》， 登记注册资本为6,848,181,636元。
5 ） 2004 年可转债发行与上市
根据中国证监会于2004年9月28日下发的《关于核准招商银行股份有限公司
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公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]155号），招商银行于2004 年11月10日发行了6,500万张可转换公司债券（简称“招行转债”），每张面值 100元，发行总额为65亿元。根据上海证券交易所上证上字[2004]165号文件，“招 行转债”于2004年11月29日起在上海证券交易所上市。根据相关上市规则，“招 行转债”已于2006年9月29日起停止交易。
“招行转债”的转换期自2005年5月10日至2009年11月10日，在该转换期内， 招商银行总股本随着招行转债的转股而变化。截至 2009年11月10日，已有 6,498,835,000元招商银行发行的“招行转债”转为招商银行A股股票，累计转股 股数为1,043,826,587（含转增股），余下1,165,000元的“招行转债”未转股，占 “招行转债”发行总量的0.02%。因招商银行可转债已于2009年11月10日到期， 未转股的可转债到期支付本息后予以摘牌。
6 ） 2004 年度利润分配和资本公积转增股本
2005年5月17日，招商银行2004年年度股东大会审议通过了《2004年度利润 分配和资本公积转增股本预案》，按照每10股转增5股的比例将资本公积金转增 股本。2005年12月21日，中国银监会以《中国银行业监督管理委员会关于招商银 行资本公积金转增股本、变更注册资本的批复》（银监复[2005]331号）批准同 意招商银行注册资本由6,848,181,636元增加为10,272,272,454元。
2006年4月29日，国家工商总局为招商银行换发了新的《企业法人营业执照》。 根据该营业执照，招商银行注册资本为10,272,272,454元。
7 ） 2006 年股权分置改革
2006年1月20日，招商银行2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审 议通过了《关于资本公积金转增股本及股权分置改革方案的议案》，股权分置改 革方案包含了公积金转增股本的内容，即以该方案实施股权登记日登记在册的总 股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增0.8589股，参加本次股权分置 改革的非流通股股东为获取其持有的原非流通股股份的上市流通权，将获得的转 增股份支付给方案实施股权登记日在册的全体流通股股东。
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上述股权分置改革方案已经国务院国资委于2006年2月14日下发的《关于招 商银行股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]140号）、 中国银监会于2006年2月17日下发的《关于招商银行股权分置改革有关问题的批 复》（银监复[2006]28号）批准，并于2006年2月27日实施。该方案实施后，招 商银行总股本变更为12,279,063,413元。
8 ） 2006 年 H 股发行及上市
根据中国银监会于2006年5月17日下发的《关于招商银行发行H股有关事项 的批复》（银监复[2006]127号）以及中国证监会于2006年8月10日下发的《关于 同意招商银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]12 号）等文件批准，招商银行公开发行的22亿股境外上市外资股（H股）于2006年 9月22日在香港联交所上市，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币8.55 元。2006年9月27日，联席簿记人/主承销商行使该次H股发行超额配售权，招商 银行为此额外发行2.2亿股H股。
招商银行经过上述2006年的股权分置改革、公开发行H股并上市以及“招行 转债”转股，截至2006年10月5日，注册资本增至14,702,562,430元。根据中国银 监会于2007年2月17日下发的《中国银监会关于招商银行变更注册资本的批复》 （银监复 [2007]74 号），招商银行的注册资本由 10,272,272,454 元变更为 14,702,562,430元。
9 ） 2008 年度利润分配派送红股
2009年6月19日，招商银行2008年度股东大会审议通过了《2008年度利润分 配预案》，以A股和H股总股本为基数，每10股派送红股3股并且每10股现金分红 1.00元（含税）。此次利润分配方案实施后，招商银行的总股本增加了4,412,161,148 股。
招商银行2008年度派送红股分配利润而引致的实收资本变更已经中国银监 会《中国银监会关于招商银行变更注册资本的批复》（银监复[2009]413号）核 准。
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10 ） 2010 年 A+H 股配股
根据中国银监会于2009年10月26日下发的《关于招商银行配股方案的批复》 （银监复[2009]408号）、中国证监会于2010年2月26日下发的《关于核准招商银 行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]257号）、中国证监会于2010年2 月20日下发的《关于核准招商银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证 监许可[2010]215号）并经香港联交所核准，招商银行向全体A股及合资格的H股 股东，按照每10股配售1.3股的比例配售新股。最终招商银行实际配售A股股份 2,007,240,869股，配售H股股份449,878,000股，发行的A股及H股已分别于2010 年3月19日及2010年4月9日在上海证券交易所及香港联交所上市流通。上述A股 和H股配股使招商银行股份总数共计增加2,457,118,869股。
2010 年 12 月 1 日，招商银行取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人 营业执照》，登记注册资本为 21,576,608,885 元。
11 ） 2013 年 A+H 股配股
招商银行于2013年7月19日获得中国证监会《关于核准招商银行股份有限公 司配股的批复》（证监许可〔2013〕950号），同意招行银行向A股股东配售新 股。截至2013年9月3日认购缴款结束日止，A股有效认购数量为2,962,813,544股， 配股价格为9.29元。A股配股股份已于2013年9月11日起上市流通。
招商银行于2013年8月13日获得中国证监会《关于核准招商银行股份有限公 司境外上市外资股配股的批复》（证监许可〔2013〕1072号），并经香港联交所 核准，招商银行向H股股东配售680,423,172股新股，配股价格为港币11.68元。缴 足股款的H股配股股份已于2013年10月2日上市流通。
上述配股使招商银行股份总数增加3,643,236,716股。
3 、股权结构
截至2016年6月30日，招商银行的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 香港中央结算（代理人） 有限公司 |
4,545,593,609 | 18.02% |
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| 招商局轮船股份有限公司 | 3,289,470,337 | 13.04% |
|---|---|---|
| 安邦财产保险股份有限公 司-传统产品 |
2,704,596,216 | 10.72% |
| 中国远洋运输（集团）总 公司 |
1,574,729,111 | 6.24% |
| 深圳市晏清投资发展有限 公司 |
1,258,542,349 | 4.99% |
| 深圳市招融投资控股有限 公司 |
1,147,377,415 | 4.55% |
| 深圳市楚源投资发展有限 公司 |
944,013,171 | 3.74% |
| 中国证券金融股份有限公 司 |
852,762,527 | 3.38% |
| 广州海运（集团）有限公 司 |
696,450,214 | 2.76% |
| 中国交通建设股份有限公 司 |
450,164,945 | 1.78% |
| 其他股东 | 7,756,145,707 | 30.78% |
| 合计 | 25,219,845,601 | 100.00% |
4 、下属企业情况
根据招商银行2015年报，招商银行的主要子公司情况如下：
| 企业名称 | 注册地点 | 注册资本（万 元） |
持股比例 | 主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 招银国际金融控 股有限公司 |
香港 | 100,000万港 币 |
100% | 财务咨询服务 |
| 招银金融租赁有 限公司 |
上海 | 600,000 | 100% | 融资租赁 |
| 永隆银行有限公 司 |
香港 | 116,100万港 币 |
100% | 银行业务 |
| 招商基金管理有 限公司 |
深圳 | 21,000 | 55% | 资产管理 |
| 招商信诺人寿保 险有限公司 |
深圳 | 145,000 | 50% | 人寿保险业务 |
| 银联控股有限公 司 |
香港 | 15,000万港币 | 14.29% | 提供退休计划 之信托、行政 及保管服务 |
| 银联通宝有限公 司 |
香港 | 1,002.4万港币 | 20.00% | 提供自动柜员 机之网络服务 |
| 香港人寿保险有 限公司 |
香港 | 42,000万港币 | 16.67% | 人寿保险业务 |
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149
| 银和再保险有限 公司 |
香港 | 20,000万港币 | 21.00% | 再保险业务 |
|---|---|---|---|---|
| i-Tech Solutions Limited |
香港 | 600万港币 | 50.00% | 电子文件处理 |
| 深圳市招银协同 基金管理公司 |
深圳 | 1,000 | 51.00% | 基金管理 |
| 深圳市协同禾盛 并购基金 |
深圳 | 48,416 | 5.16% | 投资 |
| 深圳市联招信息 科技有限公司 |
深圳 | 4,000 | 50.00% | 计算机网络服 务 |
| 招联消费金融有 限公司 |
深圳 | 200,000 | 50.00% | 消费金融服务 |
| 深圳市招银前海 金融资产交易中 心有限公司 |
深圳 | 10,000 | 49.00% | 投资交易平台 及咨询服务 |
5 、最近三年主要业务发展情况
招商银行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和同业金融业务。
6 、最近两年主要财务会计数据
招商银行最近两年主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 （经审计） |
2014 年12 月31 日 （经审计） |
| 资产总额 | 547,497,800 | 473,182,900 |
| 负债总额 | 511,322,000 | 441,676,900 |
| 所有者权益 | 36,175,800 | 31,506,000 |
| 项目 | 2015 年 （经审计） |
2014 年 （经审计） |
| 营业收入 | 20,147,100 | 16,586,300 |
| 营业利润 | 7,424,800 | 7,276,900 |
| 净利润 | 5,801,800 | 5,604,900 |
（五）下属企业情况
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运股权外，宁波招银不存在其他对 外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
150
宁波招银自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
宁波招银成立于2015年12月14日，成立不足一个完整会计年度，尚无年度财
务报表。
（八）私募基金备案说明
宁波招银已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：
SE2366。
十二、深圳富海臻界
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501 |
| 执行事务合伙人 | 上海臻界资产管理有限公司，东方富海（芜湖）股权投资 基金管理企业（有限合伙） |
| 出资总额 | 30,600万元 |
| 成立日期 | 2015年12月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359596701B |
| 经营范围 | 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理等业务）；股权投资；投资咨询；财务咨询。 |
（二）历史沿革
1 、 2015 年 12 月，设立
深圳富海臻界于 2015 年 12 月 21 日由东方富海（芜湖）股权投资基金管理 企业（有限合伙）和上海臻界资产管理有限公司作为普通合伙人，上海钜澎资产 管理有限公司作为有限合伙人共同设立，出资总额 20,000 万元。
深圳富海臻界设立时的出资结构如下所示：
序 合伙人类 合伙人 出资（万 出资比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
151
| 号 | 别 | 元） | （%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙 人 |
上海臻界资产管理有限公司 | 200 | 1.00 |
| 2 | 普通合伙 人 |
东方富海（芜湖）股权投资基金 管理企业（有限合伙） |
200 | 1.00 |
| 3 | 有限合伙 人 |
上海钜澎资产管理有限公司 | 19,600 | 98.00 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 |
2 、 2016 年 1 月，合伙人变更、减资
深圳富海臻界于 2016 年 1 月作出变更决议，同意上海钜澎资产管理有限公 司退出，同意原普通合伙人暨执行事务合伙人上海臻界资产管理有限公司变更为 有限合伙人，普通合伙人暨执行事务合伙人由东方富海（芜湖）股权投资基金管 理企业（有限合伙）及上海臻界资产管理有限公司变更为东方富海（芜湖）股权 投资基金管理企业（有限合伙），同意深圳富海臻界的出资总额由 20,000 万元 减少至 400 万元。就上述合伙人变更及减资事项，深圳富海臻界于 2016 年 1 月 26 日办理完成了工商变更登记手续。
深圳富海臻界变更后的出资结构如下所示：
| 序 号 |
合伙人类 别 |
合伙人 | 出资（万 元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙 人 |
东方富海（芜湖）股权投资基金 管理企业（有限合伙） |
200 | 50.00 |
| 2 | 有限合伙 人 |
上海臻界资产管理有限公司 | 200 | 50.00 |
| 合计 | 400 | 100.00 |
3 、 2016 年 4 月，合伙人变更、增资
深圳富海臻界于 2016 年 1 月作出决议，同意上海臻砚投资管理合伙企业（有 限合伙）作为新增合伙人，同意普通合伙人暨执行事务合伙人由东方富海（芜湖） 股权投资基金管理企业（有限合伙）变更为东方富海（芜湖）股权投资基金管理 企业（有限合伙）及上海臻界资产管理有限公司，同意深圳富海臻界的出资总额 由 400 万元增加至 30,600 万元。就上述合伙人变更及增资事项，深圳富海臻界 于 2016 年 4 月 28 日办理完成了工商变更登记手续。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
152
深圳富海臻界变更后的出资结构如下所示：
| 序 号 |
合伙人类 别 |
合伙人 | 出资（万 元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙 人 |
上海臻界资产管理有限公司 | 300 | 0.98 |
| 2 | 普通合伙 人 |
东方富海（芜湖）股权投资基金 管理企业（有限合伙） |
300 | 0.98 |
| 3 | 有限合伙 人 |
上海臻砚投资管理合伙企业 （有限合伙） |
30,000 | 98.04 |
| 合计 | 30,600 | 100.00 |
（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳富海臻界的产权控制结构如下图所
示：
==> picture [407 x 253] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈玮：44.35% 程厚博：9.52% 黄国强：
5.65% 肖群：4.67% 宋萍萍：4.07% 黄
静：3.05% 韩雪松：2.95% 赵辉： 程厚博：47.26% 陈玮：26.14% 李潇
2.93% 周绍军：2.68% 匡晓明：2.59% 男：4.12% 景亮：3.14% 黄正山：
陈玮（女）：2.49% 舒小莉：2.40% 王 3.12% 裴少曼：2.88% 芦振婷：
培俊：0.80% 周可人：2.08% 徐珊： 2.83% 林镁：2.38% 杨舟：2.62% 王
陈玮：梅健：19.96%2.99% 1.86% 黄绍英：1.25% 黄天飞：1.59% 1.84% 顾永喆：陆朝阳：1.43% 1.80% 陈伟： 振娅：1.50% 詹玲：2.02% 寇钰：1.26% 0.71% 黄伟：
刘青：1.12% 100% 100%
刁隽桓：2.99%
程厚博：7.46% 萍乡市富海久泰投 萍乡市富海聚利
刘世生：1.68% 资咨询合伙企业 投资咨询合伙企 深圳市东方富海投
谭文清：1.12% （有限合伙） 业（有限合伙） 资管理股份有限公
10.45% 司
37.32% 52.24%
100%
深圳市东方富海投资 深圳市东方富海创业
曹国熊：65% 管理股份有限公司 投资管理有限公司 李蓓蓓：1%
沈飞君：30% 99% 1% 徐闻：66%
戴海平：5% 杨青：33%
100%
东方富海（芜湖）股权投资基金
上海臻界资产管理有限公司（GP） 管理企业（有限合伙）（GP） 上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）
0.98% 0.98% 98.04%
深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
深圳富海臻界的执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 （有限合伙）和上海臻界资产管理有限公司。
其中，东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的基本信息如 下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
153
| 企业名称 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 安徽省芜湖市渡春路33号 |
| 主要办公地点 | 安徽芜湖市镜湖区渡春路33号资本CBD三楼 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 |
| 出资总额 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2010年12月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91340202567505851N |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相 关咨询服务（涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的合伙人为深圳市东 方富海创业投资管理有限公司和深圳市东方富海投资管理股份有限公司。其中， 深圳市东方富海创业投资管理有限公司持有1%的财产份额，担任普通合伙人； 深圳市东方富海投资管理股份有限公司持有99%的财产份额，担任有限合伙人。 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的实际控制人为陈玮，其 相关情况如下：
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 陈玮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 62010219641025**** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区深圳大道投资大 厦**** |
| 通讯地址 | 深圳市福田区天安数码时代大厦A 座 2501 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈玮最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2013年1月至今 | 北京创毅讯联科技股 份有限公司 |
董事 | 间接持股0.1020% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
154
| 2013年1月至今 | 北京昆仑万维科技股 份有限公司 |
董事 | 间接持股0.0284% |
|---|---|---|---|
| 2013年1月至今 | 深圳市大马化投资有 限公司 |
董事长 | 否 |
| 2013年1月至今 | 湖南电广传媒股份有 限公司 |
独立董事 | 否 |
| 2013年1月至今 | 中国中小企业协会 | 副会长 | 否 |
| 2013年1月至今 | 中国投资协会创业投 资专业委员会 |
副会长 | 否 |
注：北京昆仑万维科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，陈玮的持股比 例是根据其截至2016年3月31日在前十大股东之一的东方富海（芜湖）股权投资 基金（有限合伙）中享有的权益计算得出。
3 、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈玮控制的重要核心企业及关联企业主要 如下：
| 企业名称 | 注册资 本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 深圳市东方富海投资 管理有限公司 |
1,000 | 18.4271% | 投资管理、投资咨询、受托资产管 理、企业管理咨询 |
| 深圳市瑞华丰能投资 有限公司 |
5 | 5% | 投资兴办实业（具体项目另行申 报）；经济信息咨询（以上不含证 券、保险、基金、金融业务、人才 中介服务及其他限制项 |
上海臻界资产管理有限公司的基本信息如下：
| 企业名称 | 上海臻界资产管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地点 | 上海市崇明县新河镇新申路921弄2号L区207室 |
| 主要办公地点 | 上海市崇明县新河镇新申路921弄2号L区207室 |
| 法定代表人 | 曹国熊 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015年3月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000332808559C |
| 经营范围 | 资产管理，股权投资管理，商务咨询【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海臻界资产管理有限公司的股东为曹国熊、沈飞君和戴海平。其中，曹国
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
155
熊持有65%的股权，沈飞君持有30%的股权，戴海平持有5%的股权。上海臻界资 产管理有限公司的实际控制人为曹国熊，其相关情况如下：
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 曹国熊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33060219730704**** |
| 住所 | 杭州市西湖区文锦苑**** |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区文锦苑2幢2单元601室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
曹国熊最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2013年1月至今 | 经纬（杭州）投资 管理有限公司 |
董事兼总经理 | 无 |
| 2015年7月至今 | 上海臻界资产管理 有限公司 |
董事兼总经理 | 直接持股65% |
3 、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，曹国熊控制的重要核心企业及关联企业主 要如下：
| 企业名称 | 注册资 本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 杭州普阳企业管理咨 询有限公司 |
50 | 100% | 企业管理咨询、经济信息咨询 |
| 上海臻界资产管理有 限公司 |
1,000 | 65% | 资产管理、股权投资管理、商务咨 询 |
（五）下属企业情况
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运股权外，深圳富海臻界不存在其 他对外投资。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
156
（六）最近三年主要业务发展情况
深圳富海臻界自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
深圳富海臻界成立于 2015 年 12 月 21 日，成立不足一个完整会计年度，尚 无年度财务报表。
（八）私募基金备案说明
深圳富海臻界已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号：SJ4783。
十三、宁波中钰
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408 室 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408 室 |
| 执行事务合伙人 | 中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司 |
| 出资总额 | 10,461.23707万元 |
| 成立日期 | 2015年12月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2818GT4W |
| 经营范围 | 一般经营项目：股权投资及相关咨询服务，投资管理、投 资咨询、实业投资、资产管理、商务信息咨询、企业管理 咨询、受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨 询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
（二）历史沿革
1 、 2015 年 12 月，设立
宁波中钰于 2015 年 12 月 4 日成立，出资总额 6,000 万元。其中，中钰贤齐 （深圳）投资管理有限公司作为普通合伙人出资 1 万元，占出资总额的 0.0167%， 金高平出资 5,999 万元，占出资总额的 99.9833%。
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157
宁波中钰设立时的出资结构如下所示：
| 序号 | 合伙人类 别 |
合伙人 | 出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙 人 |
中钰贤齐（深圳）投资管理有 限公司 |
1 | 0.0167 |
| 2 | 有限合伙 人 |
金高平 | 5,999 | 99.9833 |
| 合计 | 6,000 | 100.0000 |
根据独立财务顾问对金高平的访谈及其确认，宁波中钰 2015 年 12 月设立时， 瑞元资本管理有限公司管理的瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管 理计划尚未完成备案等工作，因此，委托金高平登记为宁波中钰的合伙人，其实 际并未缴纳任何出资。
2 、 2016 年 3 月，合伙人变更、增资
2016 年 1 月，瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划完成 募集和备案后，还原为瑞元资本管理有限公司代表该资管计划持有宁波中钰的份 额，同时该资管计划对宁波中钰进行了增资。就上述合伙人变更及增资事项，宁 波中钰于 2016 年 3 月 4 日办理完成了工商变更登记手续。
此次变更完成后宁波中钰的出资结构如下所示：
| 序号 | 合伙人类 别 |
合伙人 | 出资（万元） | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙 人 |
中钰贤齐（深圳）投资管理有 限公司 |
100.00000 | 0.9559 |
| 2 | 有限合伙 人 |
瑞元资本管理有限公司 | 10,361.23707 | 99.0441 |
| 合计 | 10,461.23707 | 100.0000 |
根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元资 本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人份 额。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，中钰贤齐韵达快递股权投资专 项资产管理计划已完成资管计划备案手续，产品编码：SE8547。中钰贤齐韵达 快递股权投资专项资产管理计划原委托人总数为 26 人，具体如下：
序号 出资人姓名 / 名称 出资形 投资目的 资金来源
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158
| 式 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡银祥 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 2 | 朱柏兰 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 3 | 万妙英 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 4 | 孙长林 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 5 | 徐建华 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 6 | 胡润泽 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 7 | 孙卫平 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 8 | 董田莉 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 9 | 聂秀珠 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 10 | 胡晓东 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 11 | 申屠立平 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 12 | 金美琴 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 13 | 王敏 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 14 | 沈建祖 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 15 | 宋晓贤 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 16 | 陈祝寿 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 17 | 任伟 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 18 | 王玉斌 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 19 | 李什荣 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 20 | 储雷瑞 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 21 | 丁金松 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 22 | 葛利明 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 23 | 邹明 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 24 | 郭筱瑛 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 25 | 王瑞华 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 26 | 上官鹏 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
于本次重大资产重组预案披露后，中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管 理计划进行了内部权益调整，该调整系资管计划现有 26 名出资人中，5 名出资 人将其持有的全部资管计划份额转让给其他资管计划出资人，资管计划的委托 人由 26 人变更为 21 日。经本次权益调整后，宁波中钰穿透至自然人及法人的 最终出资人数量为 22。该次权益调整不涉及新增出资人，具体调整情况如下：
2016 年 8 月，金美琴与丁金松签署《资产管理计划份额转让协议》，约定 金美琴将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币 840 万元）转让给丁金 松；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
159
2016 年 8 月，孙长林与陈祝寿签署《资产管理计划份额转让协议》，约定 孙长林将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币 210 万元）转让给陈祝 寿；
2016 年 8 月，王玉斌与陈祝寿签署《资产管理计划份额转让协议》，约定 王玉斌将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币 315 万元）转让给陈祝 寿；
2016 年 8 月，徐建华与陈祝寿签署《资产管理计划份额转让协议》，约定 徐建华将持有的全部资管计划份额（对应出资人民币 1,050 万元）转让给陈祝 寿；
2016 年 8 月，朱柏兰与储雷瑞签署《资产管理计划份额转让协议》，约定 朱柏兰将其持有的全部资管计划份额（对应出资人民币 315 万元）转让给储雷 瑞。
2016 年 8 月 15 日，上述资管计划份额转让事宜在上海证券交易所办理完 毕相应的转让手续。
针对本次权益调整，前述 5 名转让方及其受让方中，除徐建华已因病去世 外，该等人员均出具书面承诺，确认该等转让系其真实意愿，转让合法有效， 转让双方不存在任何纠纷和潜在纠纷；受让方并承诺其不存在任何委托持有、 信托或者其他导致份额持有人与实际权益人不一致的情形。
瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的其他份额持有人 亦出具书面承诺，确认其系以自身名义实际认购该资管计划的份额，其持有的 该资管计划的份额由其本人真实持有，不存在任何委托持有、信托或者其他导 致份额持有人与实际权益人不一致的情形；
就本次权益调整，宁波中钰及其管理人，以及瑞元资本中钰贤齐韵达快递股 权投资专项资产管理计划的管理人瑞元资本管理有限公司系均出具书面承诺，确 认：（1）本次权益调整真实、合法、有效，定价公允，宁波中钰的全体出资人及 退出中钰贤齐资管计划的 5 名认购人及其份额的受让方均对此次调整无任何异 议；（2）本次权益调整不存在任何纠纷和潜在纠纷，不存在因本次权益调整而影
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
160
响韵达货运股权稳定性的情形。
3 、瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划
（1）瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的基本情况
瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划原委托人总数为 26 人。于本次重大资产重组预案披露后，该资管计划进行了内部权益调整，该调整 不涉及新增出资人，调整后的资管计划的基本情况如下：
| 资管名称 | 瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管 理计划 |
|---|---|
| 资产管理人 | 瑞元资本管理有限公司 |
| 资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
| 初始销售日期 | 2015年8月4日至2015年8月14日 |
| 起始总额（亿元） | 1.0395 |
| 委托人数量 | 21 |
| 单一客户最低认购金额（万 元） |
100 |
| 备案登记日 | 2016年1月25日 |
| 出资人明细 | 参见本章之“十七、穿透计算后的总人数是否符 合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非 上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关 问题的审核指引》的相关规定” |
（2）瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划资产管理合同 的主要条款
1）资产管理计划的基本情况
本资产管理计划存续期内封闭运作，存续期限为 5 年，但资产管理人有权根 据项目进度自主决定提前结束本计划。如因项目实际需求，资产管理人可自主决 定延长本计划期限，最多可延长两年，后期的延期需经资产管理人、资产托管人 及三分之二（2/3）以上（含）出资额的资产委托人同意，其他资产委托人应当 对此予以积极配合（如需）。单个投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100 万元人民币（不含认购费），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为 1 万元起。本资产管理计划初始委托财产不得低于 3000 万元人民币，且不得超过
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161
50 亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。资产管理计划份额的初始销售 面值为人民币 1 元。
2）资产管理计划的参与和退出
本计划自成立之日起在存续期内封闭运作，不开放计划份额的参与和退出， 也不接受任何形式的违约退出。
3）资产管理计划的投资
本计划的计划财产在先支付完资产管理人第一年的管理费和资产托管人第 一年托管费后，由资产管理人代表本计划作为中钰基金的有限合伙人，并将剩余 财产全部认购中钰基金的有限合伙人份额。在资金闲置期间，可存放或投资于银 行存款（包括定期存款）、货币基金（包括资产管理人的关联方广发基金管理有 限公司管理的货币基金）等低风险金融产品。中钰基金系由中钰贤齐（深圳）投 资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人发起设立并以认购目标公司 上海韵达货运有限公司增资的股权为目的的有限合伙企业。委托人签署本资产管 理合同即视为同意中钰基金的合伙协议的全部内容，并同意资产管理人以自身的 名义代表本计划签署合伙协议。本计划的投资目标是力争在控制风险的前提下， 通过投资有限合伙人财产份额，参与和挖掘优质公司的股权投资，为投资者谋求 合理的回报。
4）资产管理计划的收益分配
可供分配利润的构成：资产管理计划的可供分配收益包括：计划投资所得收 益、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入 收益。
收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份 额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红；计划存续期间不 分配收益，本计划终止（含提前终止）一次性向资产委托人分配收益（如有）并 返还投资本金（如有）；法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
收益分配方案：计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括的范围、可供利 润计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括收益的范围、可供分配利润、分配 对象、分配原则、分配数额及比例、分配方式等内容，资产管理人按法律规的定
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
162
告知资产委托人。收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自承 担。
（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中钰的产权控制结构如下图所示：
==> picture [412 x 156] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上官鹏（自然人） 上官隆隆（自然人）
21名投资者（自然人）
99% 1%
100%
瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划
中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司GP （管理人：瑞元资本管理有限公司）
99.0441%
0.9559%
宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
宁波中钰的执行事务合伙人为中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司，其基本 信息如下：
| 企业名称 | 中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 广州市天河区员村西街2号广纺联创意园45号之215房 |
| 法定代表人 | 上官鹏 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015年10月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300358736573X |
| 经营范围 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、创业投资业 务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） |
中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司的股东为上官鹏和上官隆隆。其中，上 官鹏出资990万元，持有99%的股权；上官隆隆出资10万元，持有1%的股权。中 钰贤齐（深圳）投资管理有限公司的实际控制人为上官鹏，其相关情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
163
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 上官鹏 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 35262219780704**** |
| 住所 | 广州市天河区彩怡街**** |
| 通讯地址 | 广州市天河区彩怡街20号306 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
上官鹏最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2013年1月至2013 年12 月 |
广州上榀荟文化传 播有限公司 |
总经理 | 否 |
| 2014年1月-2015 年9月 |
广东凤凰源股权投 资合伙企业（有限 合伙） |
合伙人 | 否 |
| 2015年10月至今 | 中钰贤齐（深圳） 投资管理有限公司 |
执行董事 | 直接持股99% |
| 2016年2月至今 | 瑞元资本管理有限 公司 |
总经理助理 | 否 |
3 、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上官鹏控制的重要核心企业及关联企业主 要如下：
| 企业名称 | 注册资 本 （万元） |
持股比例/ 合伙份额 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 中钰贤齐（深 圳）投资管理 有限公司 |
1,000 | 99% | 受托资产管理、投资管理、对未上 市企业进行股权投资 |
| 菲鹏生物股份 有限公司 |
5044.69 | 0.04% | 生物活性蛋白、抗原蛋白、抗体蛋 白、抗原酶标蛋白、抗体酶标蛋白 的研发、生产和销售；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
164
取得许可后方可经营）；国内商业， 物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）
（五）下属企业情况
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运股权外，宁波中钰不存在其他对 外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
宁波中钰自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
宁波中钰成立于 2015 年 12 月 4 日，成立不足一个完整会计年度，无年度财 务报表。
（八）私募基金备案说明
宁波中钰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：
SE3196。
十四、宁波云晖景盛
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410 号 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410 号 |
| 执行事务合伙人 | 北京云晖投资管理有限公司 |
| 出资总额 | 150,000万元 |
| 成立日期 | 2015年12月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281CDF14 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理，股权投资。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务） |
（二）历史沿革
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
165
1 、 2015 年 12 月，设立
宁波云晖景盛于 2015 年 12 月 29 日成立，出资总额为 150,000 万元。其中， 西藏华玉康辉商贸有限公司作为有限合伙人出资 120,000 万元，占出资比例的 80%；天津微广商贸有限公司作为有限合伙人出资 29,850 万元，占出资比例的 19.9%；北京云晖投资管理有限公司作为普通合伙人出资 150 万元，占出资比例 的 0.1%。
宁波云晖景盛设立时的出资结构如下所示：
| 序 号 |
合伙人类 型 |
合伙人 | 出资（万元） | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙 人 |
北京云晖投资管理有限公司 | 150 | 0.1 |
| 2 | 有限合伙 人 |
西藏华玉康辉商贸有限公司 | 120,000 | 80.0 |
| 3 | 有限合伙 人 |
天津微广商贸有限公司 | 29,850 | 19.9 |
| 合计 | 150,000 | 100.0 |
（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波云晖景盛的产权控制结构如下图所 示：
==> picture [415 x 141] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
朱锋 黎羽 李星 段爱民 熊焱嫔
12% 12% 52% 12% 12%
北京云晖投资管理有限公 西藏华玉康辉商贸有限公
天津微广商贸有限公司LP
司 GP 司LP
19.9% 0.1% 80%
宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
宁波云晖景盛的执行事务合伙人为北京云晖投资管理有限公司，其基本信息 如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
166
| 企业名称 | 北京云晖投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地点 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦6层09B、10A号 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦6层09B、10A号 |
| 法定代表人 | 李星 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105352945358X |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京云晖投资管理有限公司的股东为熊焱嫔、段爱民、朱锋、李星和黎羽。 其中，李星出资520万元，持有52%的股权；熊焱嫔、段爱民、朱锋和黎羽分别 出资120万元，分别持有12%的股权。北京云晖投资管理有限公司的实际控制人 为李星，其相关情况如下：
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 李星 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 14273119720604**** |
| 住所 | 北京市西城区丰融园**** |
| 通讯地址 | 北京市东城区金宝街89 号金宝大厦 609B |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
李星最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2016年2月至今 | 北京云晖投资管理 有限公司 |
执行董事兼经理 | 直接持股52% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
167
2013 年 1 月至 2015 高盛高华证券有限 投资银行部董事 无 年 12 月 责任公司 总经理
3 、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李星控制的重要核心企业及关联企业主要 如下：
| 企业名称 | 注册资 本 （万元） |
持股比例/ 合伙份额 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 北京云晖投资 管理有限公司 |
1,000 | 52% | 投资管理；资产管理；（“1、 未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目有，经相关 部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
（五）下属企业情况
截至2016年10月31日，除直接持有韵达货运股权外，宁波云晖景盛还存在其 他对外投资，但不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
宁波云晖景盛自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
宁波云晖景盛成立于 2015 年 12 月 29 日，成立不足一个完整会计年度，尚 无年度财务报表。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
168
（八）私募基金备案说明
宁波云晖景盛已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编 号：SK0195。
十五、关于本次重大资产重组预案披露后交易对方之内部权益 调整是否属于重大调整的说明
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定，“《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市公司拟对交 易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事 会、股东大会审议等程序。结合审核实践，对于如何认定是否构成对重组方案的 重大调整问题，明确审核要求如下：
一、关于交易对象
（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组 方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少 交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组 方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整 的，可以视为不构成重组方案重大调整。
二、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件， 可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原 标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的 生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
于本次重大资产重组预案披露后，有 3 家交易对方上海太富祥川、宁波招银、 宁波中钰对其内部权益进行了调整。根据前述，该等调整发生在现有交易主体之 间，系交易对方之最终出资人减少，不涉及新增交易对象，亦不涉及交易对方将
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
169
其持有的相应的标的资产份额剔除出重组方案的情形，因此，上述 3 家交易对方 内部权益调整不构成本次重组方案重大调整。
十六、私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购 主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其 他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运 作机制、产品份额转让程序
本次交易的交易对方为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立 英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太 富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。其中，上海复星 创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛为私 募投资基金，其认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关 系、运作机制、产品份额转让程序如下：
1、上海复星创富
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据上海复星创富目前持有的上海市工商局于 2015 年 11 月 6 日核发的《营 业执照》，上海复星创富成立于 2011 年 3 月 15 日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，上海太富祥川已完成私募基金备案手 续，基金编号：SK1502；其管理人平安德成也已完成私募基金管理人登记程序， 登记编号：P1009428。
根据上海复星创富提供的相关资料，上海复星创富已完成私募基金备案手 续，基金编号：SD1401；其管理人上海复星创富投资管理股份有限公司也已完 成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1000303。
根据上海复星创富的合伙协议及其提供的相关资料，上海复星创富的合伙人 及认购份额、认购资金来源等具体如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
170
| 序 号 |
合伙人 类别 |
合伙人 | 首次取得 合伙权益 日期 |
出资 形式 |
出资 （万元） |
出资 比例 （%） |
资金来 源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合 伙人 |
上海复星创富 投资管理股份 有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 1,600 | 1.05 | 自有资 金 |
| 2 | 有限合 伙人 |
南京南钢钢铁 联合有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 20,000 | 13.11 | 自有资 金 |
| 3 | 有限合 伙人 |
日照钢铁控股 集团有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 15,000 | 9.84 | 自有资 金 |
| 4 | 有限合 伙人 |
山东招金集团 有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 5,000 | 3.28 | 自有资 金 |
| 5 | 有限合 伙人 |
西安陕鼓动力 股份有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 5,000 | 3.28 | 自有资 金 |
| 6 | 有限合 伙人 |
北京广润隆投 资有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 3,000 | 1.97 | 自有资 金 |
| 7 | 有限合 伙人 |
爱仕达集团有 限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 2,000 | 1.31 | 自有资 金 |
| 8 | 有限合 伙人 |
常州投资集团 有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 2,000 | 1.31 | 自有资 金 |
| 9 | 有限合 伙人 |
上海德智和投 资有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 2,000 | 1.31 | 自有资 金 |
| 10 | 有限合 伙人 |
上海和科发集 团有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 5,000 | 3.28 | 自有资 金 |
| 11 | 有限合 伙人 |
上海复星产业 投资有限公司 |
2011年3 月 |
货币 | 48,400 | 31.74 | 自有资 金 |
| 12 | 有限合 伙人 |
叶林富 | 2011年3 月 |
货币 | 3,000 | 1.97 | 自有资 金 |
| 13 | 有限合 伙人 |
钱金耐 | 2011年3 月 |
货币 | 3,000 | 1.97 | 自有资 金 |
| 14 | 有限合 伙人 |
崔建华 | 2011年3 月 |
货币 | 2,000 | 1.31 | 自有资 金 |
| 15 | 有限合 伙人 |
陈再平 | 2011年3 月 |
货币 | 2,000 | 1.31 | 自有资 金 |
| 16 | 有限合 伙人 |
张冬女 | 2011年3 月 |
货币 | 2,000 | 1.31 | 自有资 金 |
| 17 | 有限合 伙人 |
邱茂云 | 2011年3 月 |
货币 | 1,500 | 0.98 | 自有资 金 |
| 18 | 有限合 伙人 |
龚雅 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 19 | 有限合 伙人 |
王余美 | 2011年3 月 |
货币 | 2,000 | 1.31 | 自有资 金 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
171
| 20 | 有限合 伙人 |
牟锡敏 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 有限合 伙人 |
曹国良 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 22 | 有限合 伙人 |
沈卫平 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 23 | 有限合 伙人 |
杨大伟 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 24 | 有限合 伙人 |
陈世益 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 25 | 有限合 伙人 |
蒋玲娟 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 26 | 有限合 伙人 |
刘兴 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 27 | 有限合 伙人 |
王伯平 | 2014年5 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 28 | 有限合 伙人 |
郑东升 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 29 | 有限合 伙人 |
徐永生 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 30 | 有限合 伙人 |
吕珏 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 31 | 有限合 伙人 |
马立峰 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 32 | 有限合 伙人 |
陆亚凤 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 33 | 有限合 伙人 |
吴康 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 34 | 有限合 伙人 |
汪晔敏 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 35 | 有限合 伙人 |
王刚 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 36 | 有限合 伙人 |
楼雯倩 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 37 | 有限合 伙人 |
范美红 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 38 | 有限合 伙人 |
徐萍 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 39 | 有限合 伙人 |
李金甫 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 40 | 有限合 伙人 |
周挺 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
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172
| 41 | 有限合 伙人 |
苏喆 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 42 | 有限合 伙人 |
徐立伟 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 43 | 有限合 伙人 |
钱国兴 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 44 | 有限合 伙人 |
周华明 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 45 | 有限合 伙人 |
李玉蝉 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 46 | 有限合 伙人 |
何凡 | 2011年3 月 |
货币 | 1,000 | 0.66 | 自有资 金 |
| 合计 | 152,500.00 | 100.00 | — |
（2）上海复星创富的认购资金来源和到位时间
上海复星创富共计对韵达货运进行过三次增资和一次受让股权，根据上海复 星创富的确认，其认购韵达货运股权的资金来源为自有/自筹资金，具体情况如 下：
1）2011 年 4 月 25 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股 东聂腾云将其持有的韵达货运 2.66%的股权以 5,000 万元的价格转让给上海复星 创富；其他股东同意放弃优先受让权。上海复星创富已于 2011 年 5 月 19 日支付 完毕全部股权转让款。
2011 年 4 月 28 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达货 运的注册资本由 5,000 万元增至 5,260 万元，新增注册资本 260 万元；上海复星 创富认缴注册资本 130 万元，认购款为 5,000 万元，超过认购新增注册资本的款 项作为公司的韵达货运；同意本次增资认购款分三期到位，本期上海复星创富向 韵达货运支付增资款 2,000 万元；
2011 年 5 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011） 字第 30962 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 28 日止，韵达货运已收 到上海复星创富缴纳的新增注册资本（实收资本）130 万元，以货币出资；其中， 上海复星创富以货币形式实际缴纳新增出资额 2,000 万元，其中溢交 1,870 万元 计入资本公积。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
173
2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司 出具的永诚会验（2011）字第 30962 号《验资报告》与韵达货运各股东实际出资 情况相符。
2）基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，上海复星创富于 2015 年 6 月 与韵达货运及相关原股东就 2011 年投资入股约定协商调整，约定如下：（1）上 海复星创富按照原投资协议的约定向韵达货运支付第二期增资款 2,000 万元，第 三期 1,000 万元增资款不再支付（上海复星创富 2011 年增资时约定，增资款分 3 期支付），上海复星创富通过前次投资取得韵达货运 5%的股权；（2）上海复星创 富另行出资 1,000 万元对韵达货运进行增资，将韵达货运的注册资本由 5,260 万 元增至 5,315.9574 万元，增资款中的 55.9574 万元计入韵达货运的实收资本， 944.0426 万元计入韵达货运的资本公积；前述增资完成后，上海复星创富共计持 有韵达货运 6%的股权；（3）本次增资的工商变更登记手续完成后，各方于 2011 年签署的投资协议终止。
2015 年 12 月 13 日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第 03029-4 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 8 月 25 日止，韵达货运已收到上海复星 创富缴纳的新增注册资本（实收资本）55.9574 万元，全部以货币资金出资；韵 达货运变更后的累计注册资本 5,315.9574 万元，实收资本 5,315.9574 万元。
2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪 宁会验字（2015）第 03029-4 号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资 情况相符。
3）2015 年 8 月 31 日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵 达货运注册资本由 5,315.9574 万元增至 6,752.703 万元，其中，上海复星创富认 缴 86.2074 万元，出资方式为货币。
2015 年 12 月 14 日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第 03029-5 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 23 止，韵达货运已收到股东缴纳的
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新增注册资本（实收资本）合计 1,436.7456 万元，全部以货币出资；变更后韵达 货运的累计注册资本 6,752.703 万元，实收资本 6,752.703 万元。
2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪 宁会验字（2015）第 03029-5 号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资 情况相符。
（3）关于上海复星创富是否与其他交易对方存在关联关系
经核查，上海复星创富的执行事务合伙人上海复星创富投资管理股份有限公 司的董事长唐斌、监事白涛为上海丰科的有限合伙人，但该 2 人仅持有上海丰科 6.0777%和 0.4493%的份额，在上海丰科未担任职务，对上海丰科的经营决策不 会产生重大影响，因此上海丰科与上海复星创富之间不构成关联方。
上海复星创富及其管理人并出具书面承诺，确认上海复星创富及其全体合伙 人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最终 出资方）不存在关联关系。
基于上述，上海复星创富与其他交易对方不存在关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
1） 设立协议确定的权利义务关系
根据《上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》 的约定，各合伙人直接的权利义务如下：
上海复星创富系有限合伙企业，上海复星创富投资管理股份有限公司为普通 合伙人及执行事务合伙人，南京南钢钢铁联合有限公司等 45 家主体为有限合伙 人。
《合伙协议》的利润分配如下：现金分配：对于有限合伙企业取得项目投资 现金收入，普通合伙人应扣除预计费用后按如下步骤进行分配：（1）有限合伙企 业取得项目投资现金收入首先按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有 限合伙人直至所有有限合伙人累计分配所得现金收入等于其全部实缴出资额
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（“第一轮分配”）；（2）如经过第一轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金 收入，则分配给普通合伙人直至普通合伙人所得现金收入等于全部实缴出资额 （“第二轮分配”）；（3）如经过第二轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金 收入，则先向全体合伙人按其各自实缴出资额占实缴出资总额的比例分配，直至 全体合伙人按此轮分配所获得的现金收入（不包括第一轮和第二轮分配的现金收 入）等于有限合伙企业实缴出资总额的 48%（“第三轮分配”）。全体合伙人理解， 有限合伙企业的投资退出封闭期为 6 年（不考虑延长期），合伙人获得有限合伙 企业实缴出资总额的 48%现金收入相当于在不考虑资金时间价值的情形下每年 获取实缴出资额 8%的收益；但该等理解不影响上述财务、法律、税务上对该等 分配性质的确认；（4）如经过第三轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收 入，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人此轮分配所获得现金收入（不包括第 二轮和第三轮分配的现金收入）达到有限合伙企业实缴出资总额的 12%（“第四 轮分配”）；（5）如经过第四轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则 该等可分配现金收入及之后所有可分配现金收入中的 80%由全体合伙人按各自 实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额的比例分配，20%分配给普通合伙人。
非现金分配：在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限 合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认 为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出详细的非现金分 配方案（包括非现金资产作价方式，过户程序等），并经全体合伙人会议同意， 以非现金方式进行分配；普通合伙人按照该条向合伙人进行非现金分配的，视同 按照现金分配条款进行了现金分配；若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙 人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续。如法律或政府主管部门 要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条 件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙 人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事 宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
亏损和债务承担：有限合伙企业的亏损由合伙企业以自身财产承担。如发生 超过有限合伙企业财产的损失，由普通合伙人承担。
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176
2）运作机制
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人为合伙企业的 执行事务合伙人；执行事务合伙人拥有《合伙企业法》以及合伙协议所规定的对 于有限合伙事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，除法律和合伙协议规定由 合伙人会议或咨询委员会会议决议的事项外，有限合伙企业及其投资业务及其他 活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于执行事务合伙人，该 等权利包括但不限于：（1）决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；（2）管 理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于使用托管账户内的资金，出 售有限合伙企业拥有的被投资公司股权；（3）聘任合伙人人以外的人为合伙企业 的经营管理提供服务；（4）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必 需的一切行动；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务； （6）订立和修改管理协议；（7）订立和修改托管协议；（8）批准有限合伙人转 让财产份额；（9）为有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对 方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；（10）根据法律规 定处理有限合伙企业的涉税事项；（11）代表有限合伙企业对外签署文件等。执 行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及合伙协议约定采取的全部行 为，均对有限合伙企业具有约束力。
合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：（1） 听取普通合伙人的年度报告；（2）审议和批准普通合伙人根据协议约定提出的延 长合伙企业投资退出封闭期的议案；（3）审议和批准普通合伙人根据协议提出的， 关于取得咨询委员会会员名额的有限合伙人不再持有咨询委员会成员名额的议 案；（4）审议和批准有限合伙人根据合伙协议之规定提出的关于更换有限合伙企 业托管银行的议案；（5）审议和批准普通合伙人根据协议提出的向合伙人进行非 现金分配的议案；（6）审议和批准普通合伙人提出的对合伙协议进行修订的议案 （但协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容无需提交合伙人会议决 议）；（7）审议和批准普通合伙人提出的与咨询委员会决议相关的议案；（8）审 议和批准有限合伙人根据合伙协议之规定提出的关于执行事务合伙人除名的议 案；（9）审议和批准关于有限合伙企业的解散、清算以及延长清算期的议案；（10）
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法律、法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
普通合伙人在有限合伙企业成立后三个月内组建咨询委员会。咨询委员会由 1 名普通合伙人委派的代表，1 名普通合伙人关联人有限合伙人委派的代表，以 及 3 名除普通合伙人关联人之外的其他有限合伙人或其代表组成。咨询委员会对 下列事项进行讨论并作出批准决定或向普通合伙人提出建议：（1）批准普通合伙 人提出的关于以存放银行、购买国债、购买货币市场基金以外的方式购买期限不 超过一年的固定收益类理财产品的事项；（2）批准根据合伙协议规定需由咨询委 员会会议通过的利益冲突和关联交易事项；（3）批准普通合伙人提出的关于有限 合伙企业对同一被投资公司的投资总金额高于合伙企业认缴出资总额 25%的事 项；（4）批准普通合伙人提出的关于更换有限合伙企业审计业务的会计师事务所 的事项；（5）本协议规定的其他需由咨询委员会评议的事项；（6）普通合伙人认 为应当咨询咨询委员会意见的其他事项。
3）产品份额转让程序
有限合伙人转让其财产份额应严格遵守合伙协议的规定。拟转让份额的有限 合伙人应向普通合伙人提交转让申请，当以下条件全部满足时，该转让申请方为 有效申请：（1）财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其他 有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制；（2） 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受合伙协议约束及将遵守合伙协议约定、 承继转让方在合伙协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的 其他文件、证件及信息；（3）受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限 合伙企业及普通合伙企业人发生的所有费用。普通合伙人批准转让申请后，转让 方应委托普通合伙人提前 30 日向全体合伙人发出转让通知，但全体合伙人可以 以书面方式放弃该等提前通知的权利。
普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现普通合伙人 被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况而确需转让其财产份额，有限合伙企业 应进入清算程序。尽管有此条之规定，普通合伙人可向其关联人转让财产份额， 但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。普
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通合伙人应提前向全体合伙人发送通知。
- 2、上海太富祥川
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间 根据上海太富祥川目前持有的上海市工商局于 2015 年 12 月 18 日核发的《营 业执照》，上海太富祥川成立于 2015 年 12 月 18 日。
根据中国证券投资基金业协会公示的信息，平安消费科技基金一期富腾项目 1 号已完成私募基金备案手续（基金编号：SH8523），其管理人深圳思道科也已 完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1006687。
根据上海太富祥川的合伙协议及其提供的其他相关资料，上海太富祥川的合 伙人及认购份额、认购资金来源等具体如下：
| 序 号 |
合伙人类 别 |
合伙人 | 首次出资 日期 |
出 资 形 式 |
出资 （万元） |
出资比 例 （%） |
资金来 源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙 人 |
平安德成 | 2016年3月 | 货 币 |
10 | 0.01 | 自有资 金 |
| 2 | 有限合伙 人 |
深圳思道 科 |
2016年3月 | 货 币 |
32,750 | 35.05 | 通过契 约型基 金募集 资金 |
| 3 | 有限合伙 人 |
平安财险 | 2016年4月 | 货 币 |
20,000 | 21.41 | 自有资 金 |
| 4 | 有限合伙 人 |
平安置业 | 2016年1月 | 货 币 |
40,665 | 43.53 | 自有资 金 |
| 合计 | 93,425 | 100.00 | — |
根据上海太富祥川提供的资料及其说明，深圳思道科目前仅代表其管理的平 安消费科技基金一期富腾项目 1 号对上海太富祥川进行出资。根据中国证券投资 基金业协会公示的信息，平安消费科技基金一期富腾项目 1 号已完成私募基金备 案手续（基金编号：SH8523），其管理人深圳思道科也已完成私募基金管理人登 记手续，登记编号为 P1006687。
根据上海太富祥川提供的资料及其说明，该基金的基本情况如下：
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| 基金名称 | 平安消费科技基金一期富腾项目1号 |
|---|---|
| 基金类别 | 私募投资基金 |
| 基金的运作方式 | 契约型封闭式 |
| 委托人总数 | 40 |
| 存续年限 | 3年，自基金成立之日起计算 |
| 单一客户最低认 购 金额（万元） 基金投资者的认购金额原则上不得低于300万元；在符合中华 人民共和国法律法规、行政法规、部门规章和规范性文件的前 提下，管理人有权决定基金投资者认购金额低于300万元，但 不得低于100 万元认购该基金。 |
|
| 基金成立时间 | 2016年3月3日 |
| 备案登记日 | 2016年5月19日 |
根据上海太富祥川提供的资料及其确认，平安消费科技基金一期富腾项目 1 号穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
| 序号 | 出资人姓名/名 称 |
投资日期 | 出资形式 | 投资目的 | 资金来 源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 何学敏 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 2 | 朱志华 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 3 | 张树略 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 4 | 高鹏 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 5 | 王林 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 6 | 汪航 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 7 | 左允武 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 8 | 韩晓 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 9 | 虞冯霞 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 10 | 杨华宁 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 11 | 于军 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 12 | 四川出版集团有 限责任公司 |
2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 13 | 曹兰珍 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 14 | 孙民 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 15 | 徐克伟 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 16 | 方青 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 17 | 张晓薇 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 18 | 深圳市唐融策略 成长创业投资有 限合伙企业（有 限合伙） |
2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 19 | 胡爱明 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
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180
| 20 | 韩冰 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 张方岩 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 22 | 陈国萍 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 23 | 周昊 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 24 | 肖尧清 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 25 | 王毅 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 26 | 卢嘉仪 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 27 | 方韶红 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 28 | 黄彦敏 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 29 | 赵逸湘 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 30 | 谢颖明 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 31 | 深圳市晓扬科技 投资有限公司 |
2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 32 | 粟旭 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 33 | 盛瑾薇 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 34 | 刘翠敏 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 35 | 庞洪梅 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 36 | 杨菲 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 37 | 谈清 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 38 | 王玉敏 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 39 | 马驯 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
| 40 | 罗锦潮 | 2016年3月 | 货币 | 取得投资收益 | 自有资金 |
其中，深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）的出资结构 如下：
| 序号 | 出资人姓名/名称 | 首次取得合伙权益的日 期 |
出资形式 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市唐融投资有限 公司 |
自有资金 | |||
| 1 | 2012年5月 | 货币 | ||
| 2 | 闫俊娥 | 2012 年5 月 | 货币 | 自有资金 |
（2）上海太富祥川认购资金来源和到位时间
2016 年 1 月，上海太富祥川以股权转让和增资的方式对韵达货运进行投资， 投资金额共计 90,000 万元；根据上海太富祥川的确认，该资金来源于自有/自筹 资金，具体如下：
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2016 年聂腾云将其持有的韵达货运 2.8125%（原出资额 189.9197 万元）股 权作价 45,000 万元转让给上海太富祥川，上海太富祥川于 2016 年 1 月 15 日支 付完毕全部股权转让款。
同时，上海太富祥川对韵达货运增资 45,000 万元，认缴韵达货运 151.9358 万元的注册资本。2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同验字（2016）第 321ZA0025 号《验资报告》。根据该报告确认，截至 2016 年 1 月 14 日止，韵达货运已收到 上海太富祥川认缴资本 45,000 万元。
（3）关于上海太富祥川是否与其他交易对方存在关联关系
根据上海太富祥川及其管理人平安德成出具的书面承诺，上海太富祥川及上 海太富祥川的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对 方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序 1）上海太富祥川
①设立协议确定的权利义务关系
根据《上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的 约定，平安德成投资有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，其他 3 名主体为 有限合伙人。协议约定的合伙人直接的权利义务如下：
普通合伙人有权代表合伙企业以其自身名义：管理和运营合伙企业及其事 务；实现合伙企业的部分或全部目的；代表合伙企业行使法律规定的和本协议授 予其的部分或全部权力；以及采取其认为对实现合伙企业的目的是必要的、合理 的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律 文件和其他承诺。各有限合伙人有权：按照协议的约定分配合伙企业的收益；对 普通合伙人提出合理的建议；按照协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被 投资企业的情况；对合伙企业财务状况进行监督，按协议规定的程序查阅合伙企 业财务会计账簿等财务资料以及专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的 合伙企业财务会计报告；根据协议规定提议召开合伙人大会，并在合伙人大会上
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行使表决权；其在合伙企业的利益受到损害时，根据协议的规定向应对该等损害 承担责任的合伙人主张权利或对其提起诉讼或仲裁；在合伙企业的利益受到损 害，且普通合伙人怠于代表合伙企业行使某项权利时，督促其行使权利或为了合 伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；法律法规规定的其他权利。有限合 伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。
合伙企业的可分配现金按照如下顺序分配：（1）特定收益的分配，普通合伙 人将按照特定收益对应的出资日的先后顺序进行分配特定收益，有权获得该部分 特定收益分配的合伙人为该出资日前已实缴出资且特定收益分配时未退出的合 伙人，并按照该合伙人于分配当日对合伙企业的实缴出资比例进行分配；（2）剩 余可分配现金按照普通合伙人的实缴出资和全体有限合伙人的实缴出资比例向 普通合伙人和有限合伙人进行分配，直至全部分配完毕；在上述分配的前提下， 普通合伙人可与部分有限合伙人另行签署协议，在不影响其他合伙人权益的基础 上，协商确定管理费的收取以及收益的分配，各合伙人对此确认无异议。在有限 合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避 免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符 合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以向合伙人大会提出以非现金方式进行分 配的建议，并根据合伙人大会作出的决议进行执行。
②运作机制
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务及其他活动之 管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使 或通过其委派的代表行使。有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对 外代表合伙企业。
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙人大会上 有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。合伙企业存续期 的延长、对合伙企业进行非现金分配及应由合伙人大会决定的其他（合伙协议另 有约定的除外）事项应由普通合伙人同意，并且经代表出席合伙人大会的有限合 伙人之实缴出资额超过二分之一的有限合伙人通过。普通合伙人退伙或向任何非
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关联的第三方转让权益、修改合伙协议（但协议规定的可由普通合伙人自行决定 修改的除外）、合伙企业的合并、分立及变更组织形式（普通合伙人为满足工商 局或审批部门的监管要求对合伙企业做出的结构调整除外）的事项应由普通合伙 人同意，并经代表出席合伙人大会的有限合伙人之实缴出资额超过三分之二的有 限合伙人通过。有限合伙人的除名决定、对普通合伙人的除名决定、合伙企业终 止以及普通合伙人和有限合伙人之间的转换需经全体合伙人一致同意。
③产品份额转让程序
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其在合伙 企业中的权益。如果普通合伙人同意其转让，除普通合伙人外，其他合伙人在此 放弃对拟转让有限合伙人在合伙企业中的拟转让权益的任何优先购买权，并且普 通合伙人有权指定受让人。有限合伙人转让其合伙权益的，需将其在合伙企业中 的权益整体转让，不得进行拆分转让。
- 2）平安消费科技基金一期富腾项目 1 号
①设立协议确定的权利义务关系
A．基金份额持有人
基金投资者按照合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为基金份额持 有人。每份基金份额具有同等的合法权益。基金份额持有人的详细情况在合同签 署页列示。
基金份额持有人的权利包括：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后 的剩余基金财产；（3）按照合同的规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基 金份额持有人大会；（4）出席或委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额 持有人大会审议事项行使表决权；（5）监督基金管理人及基金托管人按合同约定 履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照合同约定的时间和方式获得基金的运 作信息资料；（7）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起诉 讼；（8）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
基金份额持有人的义务包括：（1）认真阅读并遵守基金合同；（2）按照基金
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合同的约定，按时、足额交纳购买基金份额的款项及规定的费用；（3）执行生效 的基金份额持有人大会的决定；（4）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或 者终止的有限责任；（5）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投 资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；（6）向基金管理人提供法律法规 规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人进 行的尽职调查；（7）不得违反合同的规定干涉基金管理人的投资行为；（8）不得 从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托 管人托管的其他资产合法权益的活动；（9）分配等基金交易过程中因任何原因获 得不当得利的，应予返还；（10）按照合同的约定缴纳托管费以及因基金财产运 作产生的其他费用（如有）；（11）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资 意向等；（12）保证投资资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征， 自行承担投资风险；（13）保证其享有签署包括合同在内的基金相关文件的权利， 并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其 有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；（14）国家有关法律法规、 监管机构及合同规定的其他义务。
B．基金管理人
深圳市思道科投资有限公司为基金管理人，其权利包括：（1）依法募集资金； （2）按照合同的约定，独立管理和运用基金财产；（3）依照合同的约定，及时、 足额获得基金管理人报酬及合同规定的其他费用（如有）；（4）以基金管理人的 名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署与基金投资、存续相关的全部协议、 文件，办理相关权利登记变更等手续；（5）依照有关规定代表基金行使因基金财 产投资所产生的权利；（6）按照合同的约定召集基金份额持有人大会；（7）根据 合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反合同或有关法律法 规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取 措施制止；（8）自行销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则；（9）自行 办理基金份额的注册登记业务；（10）基金管理人有权根据市场情况对本基金的 总规模、单个基金投资者首次认购金额及持有的本基金总金额限制进行调整； （11）按照合同的约定决定基金收益分配方案；（12）在合同约定的范围内，拒
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绝或暂停受理认购申请；（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利 益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（14）选择、更换会计师事务所、律师事 务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提 下，制订和调整有关基金认购和非交易过户的业务规则；（16）国家有关法律法 规、监管机构及合同规定的其他权利。
基金管理人的义务包括：（1）办理基金的备案手续；（2）自合同生效之日起， 按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；（3）建立健全内部风险控 制及管理制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的 固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；（4）除依据法律 法规、合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为基金管理人及基金份额持有 人以外的任何第三人谋取利益；（5）办理基金份额的注册登记事宜；（6） 按照 合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；（7）保证基金份额持有人 能够按照合同规定的时间和方式，查阅到应当向其披露的基金信息；（8） 以基 金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行 为；（9） 根据合同约定或监管要求按照合同规定进行基金会计核算；（10） 向 基金份额持有人披露基金运行情况；（11）根据法律法规和合同的规定，编制基 金年度报告，并向基金份额持有人进行披露；（12）保守商业秘密，不得泄露基 金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；（13）保存基金资产管 理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录、基金份 额持有人大会决议、记录及其他相关资料；（14）公平对待所管理的不同财产， 不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；（15）按照基金合同的约 定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；（16）组织并参加 基金财产分配小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（17）建 立并保存基金份额持有人名册，按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资 料；（18）面临解散、依法被撤销或被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并 通知基金托管人和基金份额持有人；（19）国家有关法律法规、监管机构及合同 规定的其他义务。
合伙企业（上海太富祥川）向该基金分配的投资收益归属于本基金基金份额
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持有人，合伙企业的收益分配原则具体以上海太富祥川的《合伙协议》约定为准。 在本基金收到合伙企业向本基金分配的投资收益后的 10 个工作日内，基金管理 人计提相关费用后，以基金财产为限进行计提并向各方进行分配：基金财产分配 方案由基金管理人根据本条前述约定拟定，经基金托管人复核后由基金管理人告 知基金份额持有人。在分配方案确定后，基金管理人依据具体方案的规定向基金 托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付。 ②运作机制
根据基金合同的约定，基金管理人有义务按照诚实信用、勤勉尽责的原则管 理和运用基金财产。
此外，该基金设有基金份额持有人大会，由基金份额持有人组成，基金份额 持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有 人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。当出现或需要决定下列事由之一的， 应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人的费用报酬标 准；（2）法律法规、合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。
以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）提 前终止合同或依合同约定延长基金存续期限(基金延期 2 年后基金财产仍未能全 部变现，需再次延长基金存续期限的由基金份额持有人大会决定)；（2）投资经 理的变更；（3）基金份额认购的原则、时间、业务规则等设置；（4）合同规定可 由基金管理人自行决定的其他事项；（5）以基金管理人的名义，全权代表基金决 定在合伙企业合伙协议项下需由基金参与决定并行使表决权的事项（包括但不限 于根据合伙企业合伙协议约定：(1)需由合伙人大会决议的事项；以及(2)对根据 合伙协议约定需由全体合伙人表决的其他事项等）、提议召开合伙人大会和对合 伙企业的财务状况进行监督的权利，并有权代表基金签署相关全部协议、文件， 办理相关权利登记变更等手续；（6）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人 自行决定的事项。
以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有
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人大会：（1）调低基金管理人、基金托管人的费用报酬标准；（2）因相应的法律 法规或监管机构对合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合同进行变更； （3） 对合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及合同 当事人权利义务关系变化；（4） 法律法规、监管部门规定可由基金管理人和基 金托管人协商决定的其他事项。
除上述规定的事项之外的事项，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有 人大会进行审议。
③产品份额的转让程序
基金份额持有人非经基金管理人同意，不得质押、转让其持有的基金份额。 基金存续期间若按照国家有关法律法规和监管机构的要求，或者按照基金管理人 对届时相关政策的理解，认定系基金份额持有人的原因对本基金最终所投公司申 请上市造成实质障碍，则基金份额持有人应自行向符合基金管理人要求的第三方 转让其持有的基金份额。基金份额持有人应在基金管理人发出通知之日起 5 日 内将拟受让基金份额的第三人主体资格证明文件提交合基金管理人审核，在基金 管理人审核通过并告知基金份额持有人之日起 5 日内，基金份额持有人应与第 三人完成基金份额转让协议的签署，基金份额持有人未能按照上述约定履行义务 的，则基金管理人有权要求基金份额持有人将其持有的基金份额按照认购基金的 价格（“转让价格”）转让予基金管理人指定的第三方。
3、宁波招银
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据宁波招银目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 12 月 14 日核发的《营业执照》，宁波招银成立于 2015 年 12 月 14 日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波招银已完成私募基金备案手续， 基金编号：SE2366；其管理人上海招银也已完成私募基金管理人登记程序，登 记编号：P1005276。
根据宁波招银的合伙协议及相关文件，宁波招银的合伙人及出资情况如下：
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| 序 号 |
合伙人 类别 |
合伙人 | 首次取得 合伙权益 日期 |
出资 形式 |
出资 （万 元） |
出资比 例（%） |
资金来 源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙 人 |
上海招银 | 2015年12 月 |
货币 | 100 | 0.1 | 自有资 金 |
| 2 | 有限合伙 人 |
招商财富资 产管理有限 公司 |
2015年12 月 |
货币 | 99,900 | 99.9 | 通过资 管计划 募集的 资金 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 | — |
根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产管理有限公司实际作为招 商财富-招商银行-丰选 1 号专项资产管理计划（以下简称“丰选 1 号资管计划”） 的管理人持有宁波招银有限合伙人份额；丰选 1 号资管计划接受上海招银的单一 委托。因此，宁波招银穿透至自然人及法人的最终出资人为上海招银；根据上海 招银的说明，其投资的资金来源于合法自筹资金。
根据宁波招银提供的资料及其说明，截至本独立财务顾问报告签署日，丰选 1 号资管计划的基本情况如下：
| 资管计划名称 | 招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划 |
|---|---|
| 资产委托人 | 上海招银 |
| 资产管理人 | 招商财富资产管理有限公司 |
| 资产托管人 | 招商银行股份有限公司深圳分行 |
| 委托人总数 | 1 |
| 最低认购金额 | 95,000万元 |
| 存续年限 | 7年 |
| 成立时间 | 2016年8月17日 |
| 备案登记日 | 2016年8月17日 |
（2）宁波招银认购资金来源和到位时间
2016 年 1 月，宁波招银以股权转让和增资的方式对韵达货运进行投资，投 资金额共计 90,000 万元；根据宁波招银的确认，该资金来源于自有/自筹资金， 具体如下：
2016 年 1 月，聂腾云将其持有的韵达货运 2.8125%（原出资额 189.9197 万 元）股权作价 45,000 万元转让给宁波招银，宁波招银于 2016 年 1 月 26 日支付
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完毕全部股权转让款。
同时，宁波招银对韵达货运增资 45,000 万元，认缴韵达货运 151.9358 万元 的注册资本。2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同验字（2016）第 321ZA0025 号《验资报告》。根据该报告确认，截至 2016 年 1 月 14 日止，韵达货运已收到 宁波招银认缴资本 45,000 万元。
- （3）关于宁波招银是否与其他交易对方存在关联关系
根据宁波招银及其管理人上海招银出具的书面承诺，宁波招银及宁波招银的 全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透 后的最终出资方）不存在任何关联关系。
-
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序 1）宁波招银
-
①设立协议确定的权利义务关系
根据《宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，各 合伙人的直接权利义务如下：上海招银为普通合伙人及执行事务合伙人、招商财 富为有限合伙人。合伙企业扣除合伙费用及相关税费后剩余为合伙企业的利润， 用于分配合伙人收益。各合伙人按照实缴出资比例分担亏损。
②运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事 务合伙人的职权包括：按照协议约定全权执行合伙企业的投资及其他经营业务； 持有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性 资产、知识产权等；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活 动所必需的一切行动；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他 付款凭证；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；采取为实现合伙目的、维 护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；根据协议及有关法律、法规规定 应由执行事务合伙人承担的其他职权。
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③产品份额转让程序
根据合伙协议的约定，除经普通合伙人一致同意外，有限合伙人不得以任何 方式转让其在合伙企业中的任何权益。经普通合伙人一致同意后，在转让时，其 他合伙人同等条件可优先受让。如多个合伙人愿意受让出资的，则按其各自在合 伙企业的实缴出资比例进行受让；如向合伙人以外的第三人转让，则应依照新合 伙人入伙的程序。
2）丰选 1 号资管计划
①设立协议确定的权利义务关系
A．资产委托人的权利与义务
根据《招商财富-招商银行-丰选 1 号专项资产管理计划资产管理合同》的约 定，相关当事人直接的权利义务如下：
资产委托人的权利包括：（1）按照合同的约定向资产管理人下达投资建议， 取得其委托财产投资运作产生的收益；（2）监督资产管理人及资产托管人履行投 资管理和托管义务的情况；（3）按照合同的约定追加或提取委托财产；（4）按照 合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托 管等情况；（5）根据《试点办法》和合同的规定，定期从资产管理人和资产托管 人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；（6）享有委托财产投资所产生 的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生 的权利；（7）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
资产委托人的义务包括：（1）按照合同的约定，将委托财产交付资产管理人 和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；（2）及时、全面、准确地向资产管 理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；向资产 管理人和资产托管人提供身份证明文件及其他必要的资料，配合资产管理人为反 洗钱目的进行的尽职调查工作及对资产委托人投资风险承受能力进行测评；（3） 不得违反合同的约定干涉资产管理人的投资行为（合同约定由资产委托人全权进 行投资决策的情形除外）；（4）按照合同的约定及时、足额支付资产管理业务的
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管理费、托管费，并按照合同的约定承担因委托财产运作产生的其他费用；（5） 保守商业秘密。除法律法规、合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露； （6）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
B．资产管理人的权利与义务
资产管理人的权利包括：（1）自合同生效之日起，按照合同的约定，根据委 托人投资建议对委托财产进行投资运作及管理；（2）按照合同的约定，及时、足 额获得资产管理人报酬；（3）根据合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于 资产托管人违反合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利 益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监 会；（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的 权利；（5）经资产委托人同意，委托招商基金管理有限公司对专项资产管理计划 进行投资管理；（6）经资产委托人同意，委托其他机构对投资涉及的资产进行尽 职调查、资产评估等；（7）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过 程中产生的权属登记等权利；（8）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其 他权利。
资产管理人的义务包括：（1）自合同生效之日起，按照合同的约定，对委托 财产进行投资运作及管理；（2）办理合同备案手续；（3）自合同生效之日起，按 照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；（4）配备足够的具有专业能 力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；（5） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立， 对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；（6）除法律法规、合同及 其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同 意不得委托第三人运作委托财产；（7）按照法律法规及合同接受资产委托人和资 产托管人的监督；（8）按照《试点办法》和合同的规定，编制年度报告，并向中 国证监会备案；（9）保守商业秘密。除法律法规、合同及其他有关规定另有规定 外，不得向他人泄露；（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥 善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；（11）公平对待所管理的
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不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；（12）国家有 关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
②运作机制
根据资管合同的约定，资产管理人有义务自合同生效之日起，按照合同的约 定，对委托财产进行投资运作及管理，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运 用委托财产；配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作委托财产。
③产品份额的转让程序
该合同委托人依法享有本资产管理计划收益权，即委托人交付各期委托资金 而产生的全部权益，包括但不限于各期委托财产本金及全部收益。委托人有权转 让专项资产管理计划收益权，收益权转让后，受让人享有本专项资产管理计划收 益权以及合同项下资产委托人的全部权利义务，并承担相关的费用和风险。
收益权转让后，受让人有权根据合同的约定以自己的名义或授权他人向管理 人下达合法的各种书面指令；受让人有权与管理人签署各类针对合同所衍生的法 律文本、补充协议、终止协议等书面法律合同。
4、深圳富海臻界
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据深圳富海臻界目前持有的深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日核 发的《营业执照》，深圳富海臻界成立于 2015 年 12 月 21 日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，深圳富海臻界已完成私募基金备案手 续，基金编号：SJ4783；其管理人东方富海也已完成私募基金管理人登记程序， 登记编号：P1001075；其管理人上海臻界也已完成私募基金管理人登记程序，登 记编号：P1010064。
根据深圳富海臻界的合伙协议及相关文件，深圳富海臻界的合伙人及出资情 况如下：
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| 序 号 |
合伙人 类别 |
合伙人 | 首次取得合 伙权益日期 |
出资 形式 |
出资 （万 元） |
出资比 例 （%） |
资金 来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合 伙人 |
上海臻界 | 2015年12 月 |
货币 | 300 | 0.98 | 自有 资金 |
| 2 | 普通合 伙人 |
东方富海 | 2015年12 月 |
货币 | 300 | 0.98 | 自有 资金 |
| 3 | 有限合 伙人 |
上海臻砚投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
2016年4月 | 货币 | 30,000 | 98.04 | 自有 资金 |
| 合计 | 30,600 | 100.00 | — |
其中，对合伙企业东方富海及上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）穿透 至自然人和法人后的最终出资人情况如下：
| 序 号 |
合伙人姓名/名称 | 首次取得合伙 权益日期 |
出资形 式 |
投资目的 | 出资来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东方富海 | 2015年12月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 1-1 | 深圳市东方富海 投资管理股份有 限公司 |
2010年12月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 1-2 | 深圳市东方富海 创业投资管理有 限公司 |
2015年8月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 2 | 上海臻界 | 2015年12月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 3 | 上海臻砚投资管 理合伙企业（有限 合伙） |
2016年4月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 3-1 | 李蓓蓓 | 2016年2月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 3-2 | 杨青 | 2016年2月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 3-3 | 徐闻 | 2016年2月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
（2）深圳富海臻界的认购资金来源、到位时间
2016 年 1 月，深圳富海臻界通过受让股权的方式对韵达货运进行投资，具 体为桐庐韵嘉将其持有的韵达货运 1.4286%（原出资额 96.4691 万元）的股权作 价 30,000 万元转让给深圳富海臻界，根据深圳富海臻界的确认，该资金来源于
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自有资金。深圳富海臻界于 2016 年 1 月 26 日支付完毕全部股权转让款。
（3）关于深圳富海臻界与其他交易对方是否存在关联关系
根据深圳富海臻界及其管理人上海臻界和东方富海出具的书面承诺，深圳富 海臻界及其全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方 （包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
①设立协议确定的权利义务关系
根据《深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）》的约定，各合伙人直 接的权利义务如下：
上海臻界和东方富海为普通合伙人，其他 1 名主体为有限合伙人。合伙企业 按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配该项目的投资本金直至合伙企业 向全体合伙人分配的资金达到该项目的投资本金。向全体合伙人分配完毕本金后 的剩余部分可分配收入按如下方式与顺序分配：向两个普通合伙人分配其中的 20%作为业绩报酬；向全体合伙人按其实缴出资比例分配剩余的 80%。合伙企业 的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担。
②运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事 务合伙人负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项。执行事 务合伙人的权限包括：根据投资决策委员会的决策，具体执行合伙企业的各项投 资业务及其他业务；根据协议的约定，向合伙企业或有限合伙人收取固定管理费； 根据投资决策委员会的决策，采取必要行动以维持合伙企业合法、有效存续；协 议约定和法律法规规定的其他职权。
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙人会议根 据合伙人各自实缴出资比例行使表决权。合伙人会议讨论决定如下事项：变更合 伙企业的范围、退出期、经营期限和组织形式；根据投资决策委员会通过的方案， 决定解散或提前清算合伙企业，决定合伙人转让合伙权益，决定接纳新的有限合
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伙人入伙及既有的有限合伙人退伙、决定合伙企业的收益分配方案；决定有限合 伙人的除名；除独立授权给执行事务合伙人决定事项之相关内容外，该协议其他 内容的修改；法律规定或协议约定的其他事项。
合伙企业设有投资决策委员会，由 5 名委员组成，其中，普通合伙人各委派 2 名代表，有限合伙人委派 1 名代表。下列事项须经投资决策委员会通过后方得 执行：根据协议约定，决定应当由投资决策委员会作出决议的合伙企业对外投资； 决定合伙企业的管理费、投资顾问费等；决定转让、出售、抵押、质押或通过其 他方式处置合伙企业资产；审议或修订合伙企业的收益分配方案；审议合伙人转 让合伙权益方案；协议约定的其他事项。
③产品份额转让程序
根据合伙协议的约定，未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得向合伙人 之外的第三方转让其权益（合伙协议另有约定的除外）。如果合伙人会议决议通 过同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但作为法人或其他经 济组织的有限合伙人向其控股股东或控股子公司全部转让其在合伙企业中的权 益，该有限合伙人转让其在合伙企业中的权益，无须取得其他合伙人的同意。
5、宁波中钰
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据宁波中钰目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 3 月 4 日 核发的《营业执照》，宁波中钰成立于 2015 年 12 月 4 日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波中钰已完成私募基金备案手续， 基金编号：SE3196；其管理人中钰贤齐也已完成私募基金管理人登记程序，登 记编号：P1026723。
根据宁波中钰的合伙协议及相关文件，宁波中钰的合伙人及出资情况如下：
| 序 号 |
合伙人 类别 |
合伙人 | 首次取得 合伙权益 日期 |
出 资 形 式 |
出资 （万元） |
出资比 例 （%） |
资金 来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 普通合 伙人 |
中钰贤齐 | 2015年12 月 |
货 币 |
100.00 | 0.9559 | 自有 资金 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 有限合 伙人 |
瑞元资本 管理有限 公司 |
2015年12 月 |
货 币 |
10,361.23707 | 99.0441 | 通过 资管 计划 募集 的资 金 |
| 合计 | 10,461.23707 | 100.00 | — |
根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元资本 中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人份额。根 据中国证券投资基金业协会公示的信息，中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管 理计划已完成资管计划备案手续，产品编码：SE8547。该资管计划的基本情况 如下：
| 资管计划名称 初始销售日期 资产管理人 资产托管人 委托人总数 存续期限 单一客户最低认购 金额（万元） 成立时间 备案登记日 |
瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划 |
|---|---|
| 2015-8-4到2015-8-14 | |
| 瑞元资本管理有限公司 | |
| 宁波银行股份有限公司 | |
| 21 | |
| 5年 | |
| 100万元 | |
| 2016年1月25日 | |
| 2016年1月25日 |
根据宁波中钰提供的资料，截至本独立财务顾问报告签署日，瑞元资本中 钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划穿透至自然人或法人的最终出资人 情况如下：
| 序号 | 出资人姓名/ 名称 |
投资日期 | 出资形式 | 投资目的 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡银祥 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 2 | 万妙英 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 3 | 胡润泽 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 4 | 孙卫平 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 | 自有资金 |
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197
| 益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 董田莉 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 6 | 聂秀珠 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 7 | 胡晓东 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 8 | 申屠立平 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 9 | 王敏 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 10 | 沈建祖 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 11 | 宋晓贤 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 12 | 陈祝寿 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 13 | 任伟 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 14 | 李什荣 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 15 | 储雷瑞 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 16 | 丁金松 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 17 | 葛利明 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 18 | 邹明 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 19 | 郭筱瑛 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 20 | 王瑞华 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
| 21 | 上官鹏 | 2016年1月 | 货币 | 取得投资收 益 |
自有资金 |
（2）宁波中钰的认购资金来源、到位时间
2016 年 1 月，宁波中钰通过受让股权的方式对韵达货运进行投资，具体为 聂腾云将其持有的韵达货运 0.6250%（原出资额 42.2044 万元）的股权作价 10,000 万元转让给宁波中钰。根据宁波中钰的确认，该资金来源于自有/自筹资金。宁 波中钰于 2016 年 1 月 27 日支付完毕全部股权转让款。
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198
（3）关于宁波中钰与其他交易对方是否存在关联关系
根据宁波中钰及其管理人中钰贤齐出具的书面承诺，宁波中钰及宁波中钰的 全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透 后的最终出资方）不存在任何关联关系。
（4）设立协议确定的权利义务、运作机制及产品份额转让程序
1）宁波中钰
①设立协议确定的权利义务
根据《宁波中钰股权投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，各合伙人直 接的权利义务如下：中钰贤齐为普通合伙人，瑞元资本管理有限公司为有限合伙 人。合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损依照各合伙人认缴的出资 比例分配利润。合伙企业的亏损由合伙人按照认缴的出资比例分担。
②运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事 务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务。
③产品份额转让程序
经持有超过 80%认缴出资额总额的有限合伙人同意，普通合伙人可转让其持 有的有限合伙财产份额，但普通合伙人可向其关联人转让有限合伙财产份额而不 受上述限制。
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。拟 转让有限合伙权益的有限合伙人应提前三十（30）日（或普通合伙人要求的更短 时间）向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的有限合伙权益的申请。
- 2）瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划
①设立协议确定的权利义务关系
A．资产委托人
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199
资产委托人的权利包括：（1）分享资产管理计划财产收益。（2）参与分配清 算后的剩余资产管理计划。（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。（4） 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。（5）按照本合同 约定的时间和方式获得资产管理计划运作信息料。（6）国家有关法律法规、监管 机构及本合同定的其他权利。
资产委托人的义务包括：（1）遵守合同。（2）交纳购买资产管理计划份额的 款项及规定费用。（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担亏损或者终止的 有限责任。（4）及时、全面准确地向资产管理人告知其投资目的、偏好、限制和 风险承受能力等基本情况。（5）向资产管理人或销售机构提供法律规定的信息资 料及身份证明文件，配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、 反洗钱等事项进行的尽职调查。（6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投 资行为。（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其 他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。（8）按照本合同的约定承 担资产管理费、托管费、投资顾问费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产 生的其他费用。（9）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份 额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红；计划存续期间不 分配收益，本计划终止（含提前终止）一次性向资产委托人分配收益（如有）并 返还投资本金（如有）；法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
收益分配方案：计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括的范围、可供利 润计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括收益的范围、可供分配利润、分配 对象、分配原则、分配数额及比例、分配方式等内容，资产管理人按法律规定告 知资产委托人。收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自承担。
B．资产管理人
资产管理人的权利包括：（1）按照合同的约定，独立管理和运用资产管理计 划财产。（2）按照合同的约定，及时、足额获得资产管理计划管理费等相关费用。 （3）按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。（4）根据本合
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200
同及其他有关规定，监督资产托管人，对资产托管人履行托管职责情况进行核查； 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及 其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。 （5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整 有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。 （6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登 记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的 代理行为进行必要的监督和检查。（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管 理计划的总规模、单个资产委托人首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划 总金额限制进行调整。（8）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。
资产管理人的义务包括：（1）办理资产管理计划的备案手续。（2）自合同生 效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划的财产；（3） 配备足够的具有专业能力人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和 运作资产管理计划财产；（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及 人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委 托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别 记账，进行投资。（5）除依据法律法规、合同及其他有关规定外，不得为资产管 理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。（6）办理 或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他 机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。（7）按照合同的约定接受资产委托 人和资产托管人的监督。（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉 讼权利或者实施其他法律行为。（9）根据《试点办法》和合同的规定，编制并向 资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告；，对报告期内资产管理计划财产 的投资运作等情况做出说明。；（10）根据《试点办法》和合同的规定，编制特定 资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。（11）进行资产管理计划 会计核算。（12）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向 等，监管机构另有规定的除外。（13）保存资产管理计划资产管理业务活动的全 部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。（14）
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201
公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人 利益的活动。（15）国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他义务。
②运作机制
根据资管合同的约定，资产管理人有义务自合同生效之日起，按照合同的约 定，对委托财产进行投资运作及管理，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运 用委托财产；配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作委托财产。
③产品份额转让程序
在条件成熟时，资产委托人可以按照规定通过证券期货交易所、全国中小企 业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场、符合条 件的基金网上交易平台以及中国证监会认可的其他交易场所或协议转让等方式， 向合格投资者转让其持有的资产管理计划份额，其转让业务规则遵循相关交易场 所及本计划注册登记机构的有关规定，无须经其他资产托管人另行同意。
关于该资管计划份额转让事宜，应由委托人与受让人签署转让协议，并将该 转让协议发送给管理人、托管人书面确认后生效，托管人在管理人已书面同意的 情况下予以确认。
6、宁波云晖景盛
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据宁波云晖景盛目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 4 月 26 日颁发的《营业执照》，宁波云晖景盛成立于 2015 年 12 月 29 日。
根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波云晖景盛已完成私募基金备案手 续，基金编号：SK0195；其管理人北京云晖投资管理有限公司也已完成私募基 金管理人登记手续，登记编号：P1031453。
根据宁波云晖景盛的合伙协议及相关文件，宁波云晖景盛的合伙人及出资情 况如下：
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202
| 序 号 |
合伙人 类别 |
合伙人 | 首次取得 合伙权益 日期 |
出资 形式 |
出资 （万元） |
出资比 例 （%） |
资金来 源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合 伙人 |
北京云晖投 资管理有限 公司 |
2015年12 月 |
货币 | 150 | 0.1 | 自有资 金 |
| 2 | 有限合 伙人 |
西藏华玉康 辉商贸有限 公司 |
2015年12 月 |
货币 | 120,000 | 80.00 | 自有资 金 |
| 3 | 有限合 伙人 |
天津微广商 贸有限公司 |
2015年12 月 |
货币 | 29,850 | 19.90 | 自有资 金 |
| 合计 | 150,000 | 100.00 | — |
（2）宁波云晖景盛的认购资金来源、到位时间
2016 年 1 月，宁波云晖景盛通过受让股权的方式对韵达货运进行投资，具 体为桐庐韵嘉将其持有的韵达货运 0.4761%（原出资额 32.1496 万元）的股权作 价 10,000 万元转让给宁波云晖景盛。根据宁波云晖景盛的确认，该资金来源于 自有资金。宁波云晖景盛于 2016 年 1 月 22 日支付完毕全部股权转让款。
（3）关于宁波云晖景盛与其他交易对方是否存在关联关系
根据宁波云晖景盛及其管理人北京云晖投资管理有限公司出具的书面承诺， 宁波云晖景盛及宁波云晖景盛的全体合伙人（包括穿透后的最终出资方）与本次 交易的其他交易对方（包括穿透后的最终出资方）不存在任何关联关系。
-
（4）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
-
1）设立协议确定的权利义务关系
根据《宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，各 合伙人直接的权利义务如下：北京云晖投资管理有限公司为普通合伙人，其他 2 名主体为有限合伙人。合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后，78% 分配给有限合伙人，22%分配给合伙企业管理人。合伙企业的亏损由合伙人按照 各自认缴的出资比例分担。
- 2）运作机制
根据合伙协议的约定，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事
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203
务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务。
- 3）产品份额转让程序
合伙协议未对合伙人转让份额作出明确约定。根据《合伙企业法》的规定， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业 中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
十七、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排
根据上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和 宁波云晖景盛出具的书面承诺及核查，该等交易对方及其合伙人均不存在结构化 产品安排。
十八、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象 不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超 过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指 引》的相关规定
- （一）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过200人
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的 全部交易对方按照按照向上穿透直至实际出资的自然人或法人的原则对本次交 易对象进行穿透后的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 穿透计算后合计数量 |
|---|---|---|
| 1 | 上海罗颉思 | 1 |
| 2 | 聂腾云 | 1 |
| 3 | 陈立英 | 1 |
| 4 | 聂樟清 | 1 |
| 5 | 陈美香 | 1 |
| 6 | 上海丰科 | 10 |
| 7 | 桐庐韵科 | 44 |
| 8 | 桐庐韵嘉 | 2 |
| 9 | 上海复星创富 | 46 |
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204
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 穿透计算后合计数量 |
|---|---|---|
| 10 | 上海太富祥川 | 44 |
| 11 | 宁波招银 | 1 |
| 12 | 深圳富海臻界 | 6 |
| 13 | 宁波中钰 | 22 |
| 14 | 宁波云晖景盛 | 3 |
| 合计 | 剔除重复计算人数后：176 |
综上，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透 至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计人数未超过 200 人，符合发行对象数 量原则上不超过 200 名的要求。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交 易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
如上所述，本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人 人数合计为 176 人，未超过 200 人。
（二）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时间 在本次交易停牌前六个月内的情况
新海股份自 2016 年 5 月 23 日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2015 年 11 月 23 日。其中，取得韵达货运股权的时点在本次交易停牌前六个月以外的有 3 家，即上海丰科、桐庐韵科、上海复星创富。取得韵达货运股权的时点在本次 交易停牌前六个月以内的有 6 家，具体情况如下：
1 、在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业系韵达货运或合伙企业自身需 求，与本次交易无关
交易对方中，有 6 家合伙企业取得韵达货运股权的时点在本次交易停牌前六 个月内。其中：
（1）5 家私募投资基金均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵 达货运的投资属于其正常投资业务。
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205
为优化公司股权架构、完善公司治理结构，韵达货运于 2015 年下半年启动 私募股权融资，引入外部投资者。2016 年 1 月 26 日，5 家私募投资基金上海太 富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛，通过受让聂腾云、 桐庐韵嘉持有的韵达货运的股权以及对韵达货运增资的方式，同时成为韵达货运 的股东。上述私募融资事项完全系韵达货运自身发展需求，并非为本次交易之目 的而实施。
（2）为调整公司股权架构之目的，2015 年 11 月 26 日，聂樟清将其持有的 韵达货运 3.0315%的股权转让给由聂腾云、陈立英持有 100%权益的合伙企业桐 庐韵嘉，并非为本次交易之目的而实施。
2 、合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人系合伙企业自身业务、 投资资金需求或各合伙人自身财务安排，与本次交易无关
交易对方中，有限合伙企业按照追溯至自然人或法人的原则追溯到全部合伙 人后，合计 171 名（韵达货运自然人股东及上海罗颉思除外）。其中，在本次交 易停牌前六个月外首次取得合伙企业权益的出资人共计 99 名，在本次交易停牌 前六个月内取得合伙企业权益的出资人共计 72 名。根据该等合伙企业的书面确 认及核查，其在本次交易停牌前六个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需 要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排，与本次交易无关。
-
3 、韵达货运合伙企业股东主要为私募股权基金，不存在通过合伙企业平台
-
规避发行数量限制的情况
本次交易对方中的 9 名合伙企业中，桐庐韵嘉为实际控制人聂腾云、陈立英 夫妇持有 100%权益的合伙企业，上海丰科、桐庐韵科为韵达货运员工持股平台。 除此之外，其余 6 名合伙企业股东均为私募股权投资基金，均已在中国证券投资 基金业协会办理备案，其管理人亦完成私募基金管理人登记手续。该 6 家合伙企 业均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投 资业务，并系韵达货运自身发展所需，与本次交易无关，亦不存在通过合伙企业 平台规避发行数量限制的情况。
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206
十九、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东。其中，上海罗颉思将成 为上市公司控股股东，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇控制的企业，聂腾云、 陈立英夫妇将成为上市公司实际控制人；上海丰科将成为上市公司持股5%以上 的股东。
2 、交易对方之间的关联关系
聂腾云、陈立英为夫妻关系，聂樟清、陈美香为夫妻关系，聂腾云为聂樟清、 陈美香之子，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐 韵嘉由陈立英担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清担任执行事务合伙人。因 此，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐 庐韵嘉系一致行动人，存在关联关系。
除此之外，交易对方之间无其他关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级 管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、 陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波 招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛及其各自主要管理人员最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
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纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、 陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波 招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛及其各自主要管理人员最近五年 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。
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208
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
根据《重大资产重组协议》本次交易的拟置出资产为截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）上市公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、上 市公司自有的动产、不动产等，拟置出资产的基本情况参见“第二章 上市公司 基本情况”，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估 报告为准。
二、拟置出资产的产权结构情况
截至评估基准日，拟置出资产控股子公司产权结构如下：
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----- Start of picture text -----
新海股份
100
深
宁
宁 江 宁 圳
波
波 苏 波 市
广
新 新 华 尤 新
海
海 海 坤 迈 海
打
国 电 医 医 欧
火
际 子 机 疗 疗 洲 有
贸 制 器 用 有
制 限
易 造 造 械 品 限 公
有 有 有 有 有 公 司
限 限 限 限 司
限
公 公 公 公
公
司 司 司 司
司
X-Lite
----- End of picture text -----
黄新华为上市公司控股股东、实际控制人。最近三年，上市公司控股股东、 实际控制人没有发生变化。
三、拟置出资产基本情况
截至2016年6月30日，新海股份母公司资产的主要构成情况如下：
项目 金额（万元） 主要构成
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209
| 流动资产 | ||
|---|---|---|
| 货币资金 | 2,122.84 | 主要为银行存款 |
| 应收账款 | 5,443.96 | 主要为1年以内的应收客户货款 |
| 预付款项 | 202.11 | 主要为预付客户采购货款 |
| 其他应收款 | 12,576.32 | 主要为与子公司的关联方往来款 |
| 存货 | 5,714.32 | 主要为原材料、在产品、库存商品 |
| 非流动资产 | ||
| 可供出售金融资产 | 1,435.50 | 主要为可供出售的权益股权（参股公司） |
| 长期股权投资 | 41,444.60 | 为对子公司的投资及对联营、合营企业的投资 |
| 投资性房地产 | 503.37 | 主要为房屋建筑物 |
| 固定资产 | 11,066.59 | 主要为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运 输工具及其他设备 |
| 固定资产清理 | 11.00 | 拟清理的固定资产 |
| 无形资产 | 1,217.52 | 主要为土地使用权 |
| 递延所得税资产 | 185.84 | 因资产减值准备等形成的递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 807.12 | 主要为长期预付设备款 |
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至评估基准日，新海股份的控股子公司基本情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 经营范围 | 住所 | 注册资本 （万元） |
持股比 例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波新海国 际贸易有限 公司 |
一般经营项目：自营和代理货 物和技术的进出口，但国家限 定经营或禁止进出口的货物 和技术除外；电子元件、打火 机、点火枪、电器配件、文具、 五金配件、塑料制品制造、加 工 |
浙江省慈溪 市崇寿镇工 业园区 |
1,406.5698 | 100% |
| 2 | 江苏新海电 子制造有限 公司 |
生产打火机、点火枪、相关电 器配件、电子元件、塑料制品 （与所取得的环境影响评价 文件所列项目一致，超出范围 的限分支机构经营）、文具， 销售本公司自产产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
盱眙县工业 开发区工二 路 |
318万美元 | 75% |
| 3 | 宁波广海打 火机制造有 限公司 |
一般经营项目：打火机、点火 枪、电子元件、五金配件、传 感器、塑料制品制造；自营和 代理货物和技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口 |
浙江省慈溪 市崇寿镇工 业园区 |
2,970.3125 | 100% |
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210
| 序 号 |
公司名称 | 经营范围 | 住所 | 注册资本 （万元） |
持股比 例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 的货物和技术除外 | |||||
| 4 | 深圳市尤迈 医疗用品有 限公司 |
生产经营电源线、电脑线、汽 车电瓶线、各种工作灯具，上 述产品及相关配件的批发、进 出口（以上商品进出口不涉及 国营贸易、进出口配额许可 证、出口配额指标、出口许可 证等专项管理的商品；涉及其 他专项规定管理的商品按国 家有关规定办理） |
深圳市宝安 区石岩街道 塘头工业区B 区南岗第三 工业园8 栋 5-6楼 |
200.00 | 100% |
| 5 | 宁波华坤医 疗器械有限 公司 |
许可经营项目：第二类6801 基础外科手术器械，第二类 6854手术室、急救室、诊疗室 设备及器具，第二类6856 病 房护理设备及器具，第二类 6866 医用高分子材料及制品 制造、加工（在许可证有效期 内经营）。一般经营项目：塑 料制品、模具、五金配件、家 用电器制造、加工；自营和代 理货物与技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的 货物与技术除外；第一类医疗 器械制造 |
慈溪市崇寿 镇工业园区 崇寿东大道 465号 |
800.00 | 100% |
| 6 | 新海欧洲有 限公司 |
打火机、点火枪、礼品及相关 产品的技术引进与交流、信息 咨询、代理进出口业务和相关 投资等 |
荷兰鹿特丹 | 280万美元 | 100% |
| 7 | X-Lite有限公 司 |
打火机、点火枪、礼品及相关 产品的技术引进与交流、信息 咨询、代理进出口业务、投资 等 |
美国洛杉矶 | 100万美元 （投资总 额） |
100% |
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已获得上述控股子公司其他股东 关于放弃优先认购权的同意函。
截至评估基准日，新海股份的参股公司基本情况如下：
| 序号 | 参股公司名称 | 注册资本 （万元） |
新海股份持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
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211
| 1 | 宁波极派生物仪器有限公司 | 200.00 | 49% |
|---|---|---|---|
| 2 | 深圳市锦瑞生物科技有限公司 | 1,190.3785 | 5% |
| 3 | 上海利祺医疗器械有限公司 | 300.00 | 20% |
| 4 | 慈溪锦泰商务有限公司 | 16,150.00 | 30% |
| 5 | 慈溪汇邦小额贷款股份有限公司 | 20,000.00 | 20% |
| 6 | 慈溪建信村镇银行有限责任公司 | 10,000.00 | 3.36% |
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已获得全部上述公司的其他股东 关于放弃优先认购权的同意函。就新海股份全资持有的境外 2 家子公司新海欧洲 有限公司和 X-Lite 有限公司的股权，为便于交割，新海股份拟将其持有的 2 家 境外子公司 100%的股权过户至其境内子公司新海国际名下，于 2016 年 7 月 21 日取得了宁波市商务委员会换发的《企业境外投资证书》。截至 2016 年 10 月 31 日，上述 2 家境外公司投资主体已由公司变更为新海国际，境外登记变更手续已 完成。
上市公司部分子公司或参股公司股权转让涉及的审批手续如下：
1、外商投资企业股权转让的审批
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(外经贸法发[1997]第267 号)的相关规定，外商投资企业股权转让协议、修改公司原合同、章程自核发变 更外商投资企业批准证书之日起生效。
2016年9月6日，上市公司已完成将其持有的江苏新海电子制造有限公司75% 的股权转让给其全资子公司宁波新海电子科技有限公司所涉及的外资主管部门 审批手续，并取得换发后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸 苏府资字[2005]56614号）。
同日，江苏新海电子制造有限公司就上述股权转让完成工商变更登记手续并 取得盱眙县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320830773773531Q）。
- 2、慈溪汇邦小额贷款股份有限公司之股权转让的审批
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212
根据《宁波市小额贷款公司监督管理暂行办法》第七条的规定，市金融办为 全市小额贷款公司监管部门，主要承担以下监管职责：（二）对小额贷款公司的 设立、变更注册资本、股权转让、增资扩股、业务经营范围、注销等事项进行审 批。
根据《省金融办关于促进小额贷款公司创新发展的意见》（浙金融办〔2015〕 75号）的规定，小额贷款公司除大股东外的一般股权转让审核及有关创新业务审 核等权限下放，由市级监管部门审核后及时报备省级监管部门。
基于上述规定， 2016年10月11日，新海股份取得了宁波市人民政府金融工 作办公室核发的《宁波市金融办关于同意慈溪汇邦小额贷款股份有限公司部分股 权转让的批复》（甬金办[2016]75号），同意新海股份将其持有的慈溪汇邦小额贷 款股份有限公司20%的股份转让给宁波新海国际贸易有限公司。
2016年10月14日，慈溪汇邦小额贷款股份有限公司就新海股份转让其持有的 该公司20%股份事宜完成相应的股东名册变更和章程备案手续。
3、慈溪建信村镇银行有限责任公司之股权转让的审批
根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第六十一条的 规定，农村中小金融机构股权变更，受让人应符合本办法规定的相应发起人（出 资人）资格条件。农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作联社、农村信用 联社、村镇银行和农村资金互助社变更持有股本总额1％以上、5％以下的单一股 东（社员），由法人机构报告银监分局或所在城市银监局；持有股本总额5％以上、 10％以下的单一股东（社员）的变更申请，由银监分局或所在城市银监局受理、 审查并决定。
农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作联社、农村信用联社、村镇银 行持有股本总额10％以上的单一股东（社员）的变更申请，由银监分局或所在城 市银监局受理，银监局审查并决定，事后报告银监会。省（自治区）农村信用社 联合社、地市农村信用合作社联合社变更持有股本总额1％以上、5％以下的单一 社员，报告银监局。变更持有股本总额5％以上的单一社员，由银监局受理、审 查并决定。
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213
基于上述规定，上市公司转让其持有的宁波慈溪建信村镇银行有限责任公司 3.36%的股权应报告中国银行业监督管理委员会宁波监管局。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已完成转让所持有的宁波慈溪建 信村镇银行有限责任公司3.36%的股权报告中国银行业监督管理委员会宁波监管 局之手续。
2016年9月23日，上市公司已完成将其持有的宁波慈溪建信村镇银行有限责 任公司之全部股权转让给其全资子公司宁波新海国际贸易有限公司之工商变更 登记手续。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
1 、房产建筑物
截至评估基准日，新海股份母公司名下的房产建筑物具体情况如下：
| 序 号 |
权属人名称 | 证号 | 面积（m2） | 用途 | 取得时 间 |
座落地点 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新海股份 | 慈房权证2008字 第006577号 |
5,434.49 | 工业 | 2008.06. 10 |
崇寿镇六塘村 | 抵押 |
| 2 | 新海股份 | 慈房权证2015字 第023976号 |
4,628.37 | 工业 | 2015.06. 17 |
崇寿镇永清南路8 号 |
抵押 |
| 3 | 新海股份 | 慈房权证2011字 第015347号 |
8,224.72 | 工业 | 2011.10. 27 |
古塘街道大发路 138、140、142号 |
抵押 |
| 4 | 新海股份 | 慈房权证2011字 第015348号 |
1,554.6 | 工业 | 2011.10. 27 |
古塘街道大发路 138、140、142号 |
抵押 |
| 5 | 新海股份 | 慈房权证2011字 第015342号 |
899 | 工业 | 2011.10. 27 |
古塘街道大发路 138、140、142号 |
抵押 |
新海股份母公司名下一项在建工程已竣工并于 2016 年 8 月 11 日取得了不动 产权证书，具体如下：
| 序号 | 权属人 名称 |
证号 | 面积（m2） | 用途 | 取得时间 | 座落地点 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新海股 份 |
浙（2016）慈溪市不 动产权第0005507 号 |
14,507.84 | 工业 | 2016.08.11 | 崇寿镇永清南路8 号 |
无 |
2 、土地使用权
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214
截至评估基准日，新海股份母公司名下的土地使用权具体情况如下：
| 序号 | 权属人名 称 |
证号 | 用途 | 面积（㎡） | 使用 权类 型 |
终止日期 | 座落 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新海股份 | 慈国用(2003)字第 200141号 |
工业 | 1,755 | 出让 | 2035.06.09 | 崇寿镇六塘 村 |
无 |
| 2 | 新海股份 | 慈国用(2008)字第 201035号 |
工业 | 4,994 | 出让 | 2046.03.28 | 崇寿镇六塘 村 |
抵押 |
| 3 | 新海股份 | 慈国用(2012)第 200034号 |
工业 | 5,996 | 出让 | 2056.06.22 | 崇寿镇六塘 村 |
抵押 |
| 4 | 新海股份 | 慈国用(2015)第 200377号（注1） |
工业 | 3,731.45 | 出让 | 2053.11.06 | 崇寿镇六塘 村 |
无 |
| 5 | 新海股份 | 慈国用(2015)第 2000367号（注1） |
工业 | 3,578 | 出让 | 2053.11.06 | 崇寿镇六塘 村(B#) |
无 |
| 6 | 新海股份 | 慈国用（2011）第 018102号 |
工业 | 9,644 | 出让 | 2045.11.21 | 古塘街道大 发路138、 140、142号 |
抵押 |
注1：截至本独立财务顾问报告签署日，该2项土地之上建筑物已竣工并于2016年8月11
日取得了换发后的不动产权证书（浙（2016）慈溪市不动产权第0005507号），土地使用权面 积为7,309.45 m2，座落于崇寿镇永清南路8号，用途为工业用地，使用权类型为出让。
3 、商标
截至评估基准日，新海股份母公司名下商标情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标 | 商标注册 号 |
有效期至 | 类别 | 注册地 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新海股份 | 1179792 | 2018.05.27 | 34 | 中国 | |
| 2 | 新海股份 | 1610626 | 2021.07.27 | 34 | 中国 | |
| 3 | 新海股份 | 1969078 | 2023.03.20 | 35 | 中国 | |
| 4 | 新海股份 | 1974198 | 2022.11.27 | 6 | 中国 |
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215
| 5 | 新海股份 | 1974196 | 2022.11.27 | 6 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 新海股份 | 3303031 | 2024.01.27 | 34 | 中国 | |
| 7 | 新海股份 | 3445134 | 2024.03.13 | 34 | 中国 | |
| 8 | 新海股份 | 3452263 | 2024.03.13 | 34 | 中国 | |
| 9 | 新海股份 | 3476408 | 2024.03.13 | 34 | 中国 | |
| 10 | 新海股份 | 3425032 | 2024.03.13 | 34 | 中国 | |
| 11 | 新海股份 | 3541386 | 2024.09.06 | 34 | 中国 | |
| 12 | 新海股份 | 3660689 | 2025.02.06 | 34 | 中国 | |
| 13 | 新海股份 | 3660690 | 2025.02.06 | 34 | 中国 | |
| 14 | 新海股份 | 3850445 | 2025.09.13 | 34 | 中国 | |
| 15 | 新海股份 | 3850835 | 2025.09.13 | 34 | 中国 | |
| 16 | 新海股份 | 3932287 | 2025.12.06 | 34 | 中国 | |
| 17 | 新海股份 | 3932283 | 2025.12.20 | 8 | 中国 | |
| 18 | 新海股份 | 3932298 | 2025.12.20 | 8 | 中国 | |
| 19 | 新海股份 | 3932296 | 2025.12.27 | 11 | 中国 | |
| 20 | 新海股份 | 3932290 | 2025.12.27 | 11 | 中国 |
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216
| 21 | 新海股份 | 3932291 | 2025.12.27 | 11 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 新海股份 | 3932285 | 2026.01.13 | 34 | 中国 | |
| 23 | 新海股份 | 3932286 | 2026.01.13 | 34 | 中国 | |
| 24 | 新海股份 | 3932289 | 2026.02.06 | 34 | 中国 | |
| 25 | 新海股份 | 3932280 | 2016.09.06 （商标续展 中） |
20 | 中国 | |
| 26 | 新海股份 | 3932294 | 2016.09.06 （商标续展 中） |
20 | 中国 | |
| 27 | 新海股份 | 3932295 | 2016.09.06 （商标续展 中） |
16 | 中国 | |
| 28 | 新海股份 | 3932275 | 2016.10.13 | 3 | 中国 | |
| 29 | 新海股份 | 3932278 | 2016.10.13 | 36 | 中国 | |
| 30 | 新海股份 | 3932279 | 2016.09.06 （商标续展 中） |
21 | 中国 | |
| 31 | 新海股份 | 3932300 | 2016.10.13 | 41 | 中国 | |
| 32 | 新海股份 | 3932293 | 2016.11.27 | 21 | 中国 | |
| 33 | 新海股份 | 3932276 | 2016.11.27 | 3 | 中国 | |
| 34 | 新海股份 | 3992493 | 2017.01.27 | 21 | 中国 | |
| 35 | 新海股份 | 4281165 | 2017.02.27 | 10 | 中国 | |
| 36 | 新海股份 | 4473252 | 2017.10.20 | 11 | 中国 |
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217
| 37 | 新海股份 | 3932277 | 2017.04.27 | 28 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 38 | 新海股份 | 3932282 | 2016.09.20 | 9 | 中国 | |
| 39 | 新海股份 | 3932292 | 2017.04.27 | 28 | 中国 | |
| 40 | 新海股份 | 4281159 | 2017.10.27 | 15 | 中国 | |
| 41 | 新海股份 | 4281160 | 2017.10.27 | 14 | 中国 | |
| 42 | 新海股份 | 4440540 | 2017.11.27 | 8 | 中国 | |
| 43 | 新海股份 | 4440541 | 2017.11.27 | 9 | 中国 | |
| 44 | 新海股份 | 4440543 | 2018.02.06 | 34 | 中国 | |
| 45 | 新海股份 | 4281166 | 2018.01.27 | 17 | 中国 | |
| 46 | 新海股份 | 4281167 | 2018.01.27 | 21 | 中国 | |
| 47 | 新海股份 | 4281168 | 2018.04.27 | 23 | 中国 | |
| 48 | 新海股份 | 4281158 | 2018.04.27 | 26 | 中国 | |
| 49 | 新海股份 | 4281169 | 2018.03.13 | 38 | 中国 | |
| 50 | 新海股份 | 4281162 | 2018.02.20 | 45 | 中国 | |
| 51 | 新海股份 | 4707411 | 2018.06.13 | 11 | 中国 |
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218
| 52 | 新海股份 | 4281157 | 2018.07.06 | 22 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 53 | 新海股份 | 4281170 | 2018.07.06 | 43 | 中国 | |
| 54 | 新海股份 | 4281163 | 2018.07.06 | 44 | 中国 | |
| 55 | 新海股份 | 4931611 | 2018.08.06 | 34 | 中国 | |
| 56 | 新海股份 | 4931607 | 2018.08.06 | 34 | 中国 | |
| 57 | 新海股份 | 4931608 | 2018.09.06 | 11 | 中国 | |
| 58 | 新海股份 | 4931596 | 2018.09.06 | 34 | 中国 | |
| 59 | 新海股份 | 4931603 | 2018.08.06 | 34 | 中国 | |
| 60 | 新海股份 | 4931604 | 2018.09.06 | 11 | 中国 | |
| 61 | 新海股份 | 4931600 | 2018.08.06 | 34 | 中国 | |
| 62 | 新海股份 | 4931602 | 2018.09.06 | 11 | 中国 | |
| 63 | 新海股份 | 4931614 | 2018.08.06 | 34 | 中国 | |
| 64 | 新海股份 | 4931617 | 2018.09.06 | 11 | 中国 | |
| 65 | 新海股份 | 4931616 | 2018.09.06 | 11 | 中国 | |
| 66 | 新海股份 | 4931594 | 2018.09.06 | 11 | 中国 | |
| 67 | 新海股份 | 4931613 | 2018.09.06 | 11 | 中国 |
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219
| 68 | 新海股份 | 4931597 | 2018.12.20 | 11 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 69 | 新海股份 | 4931598 | 2018.09.20 | 34 | 中国 | |
| 70 | 新海股份 | 4931599 | 2018.12.20 | 11 | 中国 | |
| 71 | 新海股份 | 4931605 | 2018.09.13 | 34 | 中国 | |
| 72 | 新海股份 | 4931606 | 2018.12.20 | 11 | 中国 | |
| 73 | 新海股份 | 4931610 | 2018.09.13 | 34 | 中国 | |
| 74 | 新海股份 | 4931612 | 2018.12.20 | 11 | 中国 | |
| 75 | 新海股份 | 4720475 | 2019.02.27 | 34 | 中国 | |
| 76 | 新海股份 | 4720474 | 2019.04.06 | 11 | 中国 | |
| 77 | 新海股份 | 4931592 | 2019.01.27 | 34 | 中国 | |
| 78 | 新海股份 | 4931593 | 2019.01.27 | 34 | 中国 | |
| 79 | 新海股份 | 5176407 | 2019.03.20 | 34 | 中国 | |
| 80 | 新海股份 | 5176408 | 2019.03.27 | 11 | 中国 | |
| 81 | 新海股份 | 5589700 | 2019.04.13 | 34 | 中国 | |
| 82 | 新海股份 | 5589701 | 2019.04.13 | 34 | 中国 | |
| 83 | 新海股份 | 5589702 | 2019.04.13 | 34 | 中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
220
| 84 | 新海股份 | 5724015 | 2019.04.13 | 34 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 85 | 新海股份 | 6096795 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 86 | 新海股份 | 6087535 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 87 | 新海股份 | 6087539 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 88 | 新海股份 | 6087540 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 89 | 新海股份 | 6087541 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 90 | 新海股份 | 6096792 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 91 | 新海股份 | 6215569 | 2019.09.06 | 34 | 中国 | |
| 92 | 新海股份 | 6077497 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 93 | 新海股份 | 6077496 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 94 | 新海股份 | 6077495 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 95 | 新海股份 | 6077494 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 96 | 新海股份 | 6077493 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 97 | 新海股份 | 6077490 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 98 | 新海股份 | 6077489 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 99 | 新海股份 | 6077488 | 2019.08.06 | 34 | 中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
221
| 100 | 新海股份 | 6077487 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 101 | 新海股份 | 5787633 | 2019.11.27 | 34 | 中国 | |
| 102 | 新海股份 | 6421382 | 2019.11.20 | 34 | 中国 | |
| 103 | 新海股份 | 6077486 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 104 | 新海股份 | 6421385 | 2019.11.20 | 34 | 中国 | |
| 105 | 新海股份 | 5724014 | 2019.07.06 | 34 | 中国 | |
| 106 | 新海股份 | 5940947 | 2019.07.06 | 34 | 中国 | |
| 107 | 新海股份 | 5940948 | 2019.07.06 | 34 | 中国 | |
| 108 | 新海股份 | 6077483 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 109 | 新海股份 | 6077485 | 2019.08.06 | 34 | 中国 | |
| 110 | 新海股份 | 6421383 | 2019.11.20 | 34 | 中国 | |
| 111 | 新海股份 | 6796880 | 2020.03.27 | 34 | 中国 | |
| 112 | 新海股份 | 6215570 | 2020.03.13 | 11 | 中国 | |
| 113 | 新海股份 | 6215571 | 2020.03.13 | 11 | 中国 | |
| 114 | 新海股份 | 6796878 | 2020.03.27 | 34 | 中国 | |
| 115 | 新海股份 | 6402694 | 2020.03.27 | 11 | 中国 | |
| 116 | 新海股份 | 6796879 | 2020.03.27 | 34 | 中国 | |
| 117 | 新海股份 | 6083639 | 2020.01.06 | 34 | 中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
222
| 118 | 新海股份 | 6096794 | 2020.01.06 | 34 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 119 | 新海股份 | 6087534 | 2020.02.06 | 34 | 中国 | |
| 120 | 新海股份 | 4931615 | 2020.01.06 | 34 | 中国 | |
| 121 | 新海股份 | 6077484 | 2020.01.06 | 34 | 中国 | |
| 122 | 新海股份 | 4020111 | 2016.05.06 | 34 | 中国 | |
| 123 | 新海股份 | 6914434 | 2020.04.06 | 34 | 中国 | |
| 124 | 新海股份 | 6927637 | 2020.04.06 | 34 | 中国 | |
| 125 | 新海股份 | 6774343 | 2020.04.27 | 34 | 中国 | |
| 126 | 新海股份 | 7045997 | 2020.07.06 | 34 | 中国 | |
| 127 | 新海股份 | 7046006 | 2020.07.06 | 34 | 中国 | |
| 128 | 新海股份 | 6914435 | 2020.07.27 | 11 | 中国 | |
| 129 | 新海股份 | 7104622 | 2020.09.06 | 34 | 中国 | |
| 130 | 新海股份 | 6927638 | 2020.11.06 | 11 | 中国 | |
| 131 | 新海股份 | 7046007 | 2020.10.06 | 11 | 中国 | |
| 132 | 新海股份 | 6796863 | 2020.12.27 | 11 | 中国 | |
| 133 | 新海股份 | 6796862 | 2020.12.20 | 11 | 中国 | |
| 134 | 新海股份 | 7691564 | 2021.01.13 | 34 | 中国 | |
| 135 | 新海股份 | 6402693 | 2021.01.20 | 34 | 中国 | |
| 136 | 新海股份 | 6796881 | 2021.02.20 | 11 | 中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
223
| 137 | 新海股份 | 7798865 | 2021.03.06 | 34 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 138 | 新海股份 | 7781186 | 2021.03.20 | 11 | 中国 | |
| 139 | 新海股份 | 7781155 | 2021.02.27 | 34 | 中国 | |
| 140 | 新海股份 | 7798884 | 2021.06.13 | 11 | 中国 | |
| 141 | 新海股份 | 8544148 | 2021.09.13 | 11 | 中国 | |
| 142 | 新海股份 | 4931601 | 2018.12.20 | 11 | 中国 | |
| 143 | 新海股份 | 8838626 | 2021.11.27 | 11 | 中国 | |
| 144 | 新海股份 | 8838665 | 2021.11.27 | 34 | 中国 | |
| 145 | 新海股份 | 8544171 | 2021.12.20 | 34 | 中国 | |
| 146 | 新海股份 | 6421384 | 2019.11.20 | 34 | 中国 | |
| 147 | 新海股份 | 5940946 | 2019.07.06 | 34 | 中国 | |
| 148 | 新海股份 | 5940949 | 2019.07.06 | 34 | 中国 | |
| 149 | 新海股份 | 11204635 | 2023.12.06 | 9 | 中国 | |
| 150 | 新海股份 | 11204634 | 2023.12.06 | 11 | 中国 | |
| 151 | 新海股份 | 6077482 | 2020.01.06 | 34 | 中国 | |
| 152 | 新海股份 | 13216075 | 2025.01.27 | 10 | 中国 | |
| 153 | 新海股份 | 13216076 | 2025.01.27 | 11 | 中国 | |
| 154 | 新海股份 | 13216082 | 2025.04.06 | 10 | 中国 | |
| 155 | 新海股份 | 13882166 | 2025.03.13 | 9 | 中国 | |
| 156 | 新海股份 | 13882162 | 2025.03.13 | 10 | 中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
224
| 157 | 新海股份 | 13882158 | 2025.03.13 | 44 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 158 | 新海股份 | 13882165 | 2025.03.13 | 9 | 中国 | |
| 159 | 新海股份 | 13882161 | 2025.03.13 | 10 | 中国 | |
| 160 | 新海股份 | 13882155 | 2025.03.13 | 44 | 中国 | |
| 161 | 新海股份 | 13882164 | 2025.03.13 | 9 | 中国 | |
| 162 | 新海股份 | 13882160 | 2025.03.13 | 10 | 中国 | |
| 163 | 新海股份 | 13882157 | 2025.03.13 | 44 | 中国 | |
| 164 | 新海股份 | 13882163 | 2025.03.13 | 9 | 中国 | |
| 165 | 新海股份 | 13882159 | 2025.03.13 | 10 | 中国 | |
| 166 | 新海股份 | 11800775 | 2024.05.06 | 11 | 中国 | |
| 167 | 新海股份 | 3932297 | 2016.03.27 （商标续展 中） |
9 | 中国 | |
| 168 | 新海股份 | 3932299 | 2016.03.27 （商标续展 中） |
7 | 中国 | |
| 169 | 新海股份 | 4281161 | 2016.03.27 （商标续展 中） |
13 | 中国 | |
| 170 | 新海股份 | 3932281 | 2016.03.27 （商标续展 中） |
11 | 中国 | |
| 171 | 新海股份 | 3992492 | 2016.04.27 （商标续展 中） |
9 | 中国 | |
| 172 | 新海股份 | XINHAI | 00246421 2 |
2021.11.15 | 4、9、11、 34 |
欧盟 |
| 173 | 新海股份 | XINHAI | 4585844 | 2022.07.12 | 34 | 日本 |
| 174 | 新海股份 | ICQ | 48174 | 2023.08.10 | 34 | 阿联酋 |
| 175 | 新海股份 | XINHAI | 812128 | 2023.10.06 | 34 | 国际 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
225
| 176 | 新海股份 | XINHAI | 2784283 | 2023.11.17 | 34 | 美国 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 177 | 新海股份 | WINLITE | 45991 | 2023.08.10 | 34 | 阿联酋 |
| 178 | 新海股份 | WINLITE | 826315 | 2024.04.02 | 34 | 日本 |
| 179 | 新海股份 | ICQ | 838934 | 2024.07.12 | 34 | 国际 |
| 180 | 新海股份 | XINHAI | 59171 | 2024.10.31 | 34 | 阿联酋 |
| 181 | 新海股份 | WINLITE | 00321828 6 |
2023.06.09 | 9、11、34 | 欧洲 |
| 182 | 新海股份 | XINHAI | 30037208 7 |
2025.02.17 | 11、34 | 香港 |
| 183 | 新海股份 | WINLITE | 826315 | 2024.04.02 | 34 | 日本 |
| 184 | 新海股份 | ICQ | 1037276 | 2025.05.22 | 34 | 澳大利 亚 |
| 185 | 新海股份 | WINLITE及图形 | 00325494 3 |
2023.07.03 | 9、11、34 | 欧洲 |
| 186 | 新海股份 | XINHAI | 1383377 | 2025.09.05 | 34 | 印度 |
| 187 | 新海股份 | ICQ | 4857384 | 2025.11.24 | 34 | 美国 |
| 188 | 新海股份 | XINHAI | 01174162 | 2025.09.15 | 34 | 台湾 |
| 189 | 新海股份 | XINHAI | IDM0001 25628 |
续展中 | 34 | 印尼 |
| 190 | 新海股份 | ICQ | 838934 | 2025.11.10 | 34 | 韩国 |
| 191 | 新海股份 | XINHAI | 23197/06, 24179/05 |
2025.12.07 | 34 | 柬埔寨 |
| 192 | 新海股份 | XINHAI | 13327 | 续展中 | 34 | 老挝 |
| 193 | 新海股份 | ICQ | 838934 | 2025.12.21 | 34 | 日本 |
| 194 | 新海股份 | XINHAI | IV/1587 | 无期限 | 34 | 绚甸 |
| 195 | 新海股份 | XINHAI | 05-011196 | 2017.05.21 | 34 | 菲律宾 |
| 196 | 新海股份 | XINHAI新海 | 30098301 6 |
2018.05.07 | 34 | 香港 |
| 197 | 新海股份 | ICQ | 1296021 | 2017.12.31 | 34 | 台湾 |
| 198 | 新海股份 | X-lites | 967811 | 2018.04.15 | 11、34 | 国际 |
| 199 | 新海股份 | 打火机（立体商标） | 973392 | 2018.05.23 | 34 | 国际 |
| 200 | 新海股份 | 新海 | 01313280 | 2018.05.31 | 34 | 台湾 |
| 201 | 新海股份 | XINHAI | 01313276 | 2018.05.31 | 34 | 台湾 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
226
| 202 | 新海股份 | Kinetic | 984518 | 2018.11.04 | 34 | 国际 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 203 | 新海股份 | ELEGANCE | 984519 | 2018.11.04 | 34 | 国际 |
| 204 | 新海股份 | MAGMA | 989721 | 2018.12.29 | 34 | 国际 |
| 205 | 新海股份 | X-lites | 967811 | 2019.02.25 | 11、34 | 日本 |
| 206 | 新海股份 | X-LITE | 1077051 | 2028.11.13 | 34 | 墨西哥 |
| 207 | 新海股份 | 新海 | 996850 | 2019.02.18 | 34 | 国际 |
| 208 | 新海股份 | EXALT | 997530 | 2018.12.29 | 34 | 国际 |
| 209 | 新海股份 | X-LITE | 30124503 2 |
2018.11.23 | 34 | 香港 |
| 210 | 新海股份 | X-LITE | 1003591 | 2019.05.27 | 34 | 国际 |
| 211 | 新海股份 | B.BOY | 3635029 | 2019.06.08 | 34 | 美国 |
| 212 | 新海股份 | X-LITE及图形 | 31427 | 2018.09.25 | 34 | 柬埔寨 |
| 213 | 新海股份 | major | 3639456 | 2019.06.15 | 34 | 美国 |
| 214 | 新海股份 | Kinetic | 3661160 | 2018.11.04 | 34 | 美国 |
| 215 | 新海股份 | ELEGANCE | 3673272 | 2018.11.04 | 34 | 美国 |
| 216 | 新海股份 | Kinetic | 984518 | 2018.11.04 | 34 | 日本 |
| 217 | 新海股份 | XINHAI | 82549914 3 |
2019.08.25 | 34 | 巴西 |
| 218 | 新海股份 | MAJOR及图形 | 1018014 | 2019.09.01 | 34 | 国际 |
| 219 | 新海股份 | 美国X-Lites | 3686196 | 2019.09.22 | 11 | 美国 |
| 220 | 新海股份 | 加拿大B.BOY | TMA7579 25 |
2020.01.25 | 34 | 加拿大 |
| 221 | 新海股份 | Unilite | 3795677 | 2020.06.01 | 34 | 美国 |
| 222 | 新海股份 | XINHAI | 4-2007-00 8980 |
2019.11.12 | 34 | 菲律宾 |
| 223 | 新海股份 | 新海 | 996850 | 2019.02.18 | 34 | 国际 |
| 224 | 新海股份 | MAJOR | 1425331 | 2020.08.15 | 34 | 台湾 |
| 225 | 新海股份 | XINHAI商标 | 1726899 | 2018.08.29 | 11、34 | 印度 |
| 226 | 新海股份 | EXALT | 3754901 | 2018.12.29 | 34 | 美国 |
| 227 | 新海股份 | X-LITE | 1003591 | 2020.09.06 | 34 | 韩国 |
| 228 | 新海股份 | MAJOR商标 | 743579 | 2019.09.14 | 34 | 泰国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
227
| 229 | 新海股份 | UNILITE商标 | 224871 | 2019.11.13 | 34 | 以色列 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 230 | 新海股份 | MAJOR商标 | 395523 | 2018.09.18 | 11 | 俄罗斯 |
| 231 | 新海股份 | X-LITE商标 | TMA7664 95 |
2025.05.12 | 11、34 | 加拿大 |
| 232 | 新海股份 | X-LITE商标 | KOR3170 90 |
2018.12.18 | 34 | 泰国 |
| 233 | 新海股份 | MAJOR商标 | 1018014 | 2019.09.01 | 34 | 日本 |
| 234 | 新海股份 | MAJOR商标 | TMA7924 14 |
2026.03.08 | 11、34 | 加拿大 |
| 235 | 新海股份 | MAJOR商标 | 4-2009-00 8267 |
2020.07.01 | 34 | 菲律宾 |
| 236 | 新海股份 | XLITE商标 | 3973142 | 2021.06.06 | 34 | 美国 |
| 237 | 新海股份 | XINHAI | 37479 | 2025.11.21 | 34 | 文莱 |
| 238 | 新海股份 | MAJOR | IDM0002 88938 |
2019.07.24 | 34 | 印度尼 西亚 |
| 239 | 新海股份 | MAJOR及图形 | 2394444 | 2020.09.23 | 34 | 阿根廷 |
| 240 | 新海股份 | MAJOR | 1018014 | 2021.05.31 | 34 | 韩国 |
| 241 | 新海股份 | MAJOR及图形 | 36962 | 2020.08.09 | 11、34 | 哈萨克 斯坦 |
| 242 | 新海股份 | X-LITE | 1003591 | 2019.05.27 | 34 | 日本 |
| 243 | 新海股份 | UNILITE | 2009/2181 7 |
2019.11.01 | 34 | 南非 |
| 244 | 新海股份 | X-LITE及图形 | IDM0003 69779 |
2018.11.27 | 34 | 印度尼 西亚 |
| 245 | 新海股份 | MAJOR | 90253016 0 |
2023.02.04 | 34 | 巴西 |
| 246 | 新海股份 | XINHAI | 2015/1818 8 |
2025.09.01 | 34 | 南非 |
| 247 | 新海股份 | XINHAI | KOR3108 54 |
续展中 | 34 | 泰国 |
4 、专利
截至评估基准日，新海股份母公司名下专利权情况如下：
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 1 | 新海股份 | 带保险开关的打火机 | 200610053857.5 | 发明 | 2006.10.16 | 2009.08.19 |
| 2 | 新海股份 | 具有保险装置的斜打 | 200710069638.0 | 发明 | 2007.06.22 | 2010.01.27 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
228
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 式打火机 | ||||||
| 3 | 新海股份 | 带保险机构的点火枪 | 200710069778.8 | 发明 | 2007.06.29 | 2010.01.06 |
| 4 | 新海股份 | 装配砂轮打火机发火 架的设备和方法 |
200910096578.0 | 发明 | 2009.03.09 | 2011.05.04 |
| 5 | 新海股份 | 打火机贴标机 | 200910146260.9 | 发明 | 2009.06.19 | 2011.07.27 |
| 6 | 新海股份 | 一种折叠式安全点火 枪 |
200810061160.1 | 发明 | 2008.03.13 | 2011.10.19 |
| 7 | 新海股份 | 打火机内压测试仪 | 201010153534.X | 发明 | 2010.04.23 | 2011.11.30 |
| 8 | 新海股份 | 一种打火机跌落测试 仪 |
201010151421.6 | 发明 | 2010.04.21 | 2012.05.30 |
| 9 | 新海股份 | 一种打火机砂轮组装 机 |
201010291632.X | 发明 | 2010.09.26 | 2012.05.30 |
| 10 | 新海股份 | 一种砂轮打火机的机 头结构及火石装配装 置 |
201110009232.X | 发明 | 2011.01.18 | 2012.07.25 |
| 11 | 新海股份 | 一种打火机火焰高度 检测调节方法及其装 置 |
201010244947.9 | 发明 | 2010.08.04 | 2012.07.25 |
| 12 | 新海股份 | 一种打火机出气流量 检测和调节装置 |
201010614222.4 | 发明 | 2010.12.30 | 2012.09.19 |
| 13 | 新海股份 | 一种带移动式揿手的 保险点火枪 |
200810162085.8 | 发明 | 2008.11.10 | 2012.08.22 |
| 14 | 新海股份 | 夹持器发射装置 | 201110008529.4 | 发明 | 2011.01.14 | 2012.08.22 |
| 15 | 新海股份 | 一种具有保险功能的 斜打式打火机 |
201010289045.7 | 发明 | 2010.09.21 | 2013.01.09 |
| 16 | 新海股份 | 一种泄气阀及打火机 | 201210277051.X | 发明 | 2012.08.06 | 2013.12.11 |
| 17 | 新海股份 | 一种带上下移动式推 钮的保险点火枪 |
201210400721.2 | 发明 | 2012.10.19 | 2014.08.06 |
| 18 | 新海股份 | 头皮夹 | 201110185030.0 | 发明 | 2011.07.04 | 2014.12.03 |
| 19 | 新海股份 | 包纸机及包纸方法 | 201210535174.9 | 发明 | 2012.12.10 | 2015.01.21 |
| 20 | 新海股份 | 一种点火器内压测试 仪 |
201210418915.5 | 发明 | 2012.10.26 | 2015.01.21 |
| 21 | 新海股份 | 一种打火机火焰和压 力的检测装置 |
201310505582.4 | 发明 | 2013.10.23 | 2015.05.13 |
| 22 | 新海股份 | 一种无线压电打火机 | 201310096928.X | 发明 | 2013.03.25 | 2015.08.19 |
| 23 | 新海股份 | 一种先轻后重式保险 打火机 |
201310155530.9 | 发明 | 2013.04.27 | 2015.08.19 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
229
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 24 | 新海股份 | 头皮夹发射装置 | 201110186204.5 | 发明 | 2011.07.04 | 2015.08.19 |
| 25 | 新海股份 | 尿便自动护理装置 | 201410022922.2 | 发明 | 2014.01.17 | 2016.04.13 |
| 26 | 新海股份 | 一种打火机 | 200720147070.5 | 实用 新型 |
2007.06.01 | 2008.04.09 |
| 27 | 新海股份 | 带保险件的打火机 | 200720111069.7 | 实用 新型 |
2007.07.12 | 2008.05.14 |
| 28 | 新海股份 | 电子点火装置的自减 压出气阀 |
200720111709.4 | 实用 新型 |
2007.07.06 | 2008.05.14 |
| 29 | 新海股份 | 保险砂轮打火机 | 200720111708.X | 实用 新型 |
2007.07.06 | 2008.05.14 |
| 30 | 新海股份 | 带保险装置的斜打式 打火机 |
200720113110.4 | 实用 新型 |
2007.08.09 | 2008.08.06 |
| 31 | 新海股份 | 电子点火装置的压电 陶瓷总成 |
200720114929.2 | 实用 新型 |
2007.09.19 | 2008.08.06 |
| 32 | 新海股份 | 点火装置的压电陶瓷 总成 |
200720184182.8 | 实用 新型 |
2007.10.15 | 2008.08.06 |
| 33 | 新海股份 | 一种保险打火机 | 200620132566.0 | 实用 新型 |
2006.08.18 | 2007.09.05 |
| 34 | 新海股份 | 可旋转的固定测试装 置 |
200620147656.7 | 实用 新型 |
2006.10.27 | 2007.11.07 |
| 35 | 新海股份 | 设有保险装置的点火 枪 |
200720107795.1 | 实用 新型 |
2007.03.29 | 2008.02.27 |
| 36 | 新海股份 | 打火机 | 200720126756.6 | 实用 新型 |
2007.07.28 | 2008.11.05 |
| 37 | 新海股份 | 一种安全点火器 | 200820084868.4 | 实用 新型 |
2008.03.20 | 2009.01.07 |
| 38 | 新海股份 | 一种新型点火枪 | 200820087344.0 | 实用 新型 |
2008.05.16 | 2009.03.18 |
| 39 | 新海股份 | 新型打火机储气槽结 构 |
200820164240.5 | 实用 新型 |
2008.09.12 | 2009.07.01 |
| 40 | 新海股份 | 打火机寿命测试仪 | 200820164552.6 | 实用 新型 |
2008.09.09 | 2009.07.22 |
| 41 | 新海股份 | 一种打火机贴标机的 转向装置 |
200920114898.X | 实用 新型 |
2009.03.05 | 2010.01.06 |
| 42 | 新海股份 | 打火机贴标机的贴标 头装置 |
200920114900.3 | 实用 新型 |
2009.03.05 | 2010.01.06 |
| 43 | 新海股份 | 一种打火机的计数分 箱装置 |
200920114899.4 | 实用 新型 |
2009.03.05 | 2010.03.17 |
| 44 | 新海股份 | 一种打火机跌落测试 用夹具 |
201020164876.7 | 实用 新型 |
2010.04.21 | 2010.11.24 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
230
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 45 | 新海股份 | 打火机调火环测试仪 | 201020168207.7 | 实用 新型 |
2010.04.23 | 2010.11.24 |
| 46 | 新海股份 | 防风打火机 | 200920122619.4 | 实用 新型 |
2009.06.12 | 2010.04.14 |
| 47 | 新海股份 | 打火机出气组件 | 201020275346.X | 实用 新型 |
2010.07.29 | 2011.04.13 |
| 48 | 新海股份 | 一种点火枪枪管组件 | 201020266977.5 | 实用 新型 |
2010.07.22 | 2011.04.13 |
| 49 | 新海股份 | 一种改进的砂轮打火 机砂轮装置 |
201020267005.8 | 实用 新型 |
2010.07.22 | 2011.04.13 |
| 50 | 新海股份 | 一种打火机火焰高度 检测调节装置 |
201020281465.6 | 实用 新型 |
2010.08.04 | 2011.04.13 |
| 51 | 新海股份 | 一种点火装置的双火 焰结构 |
201020538665.5 | 实用 新型 |
2010.09.21 | 2011.05.04 |
| 52 | 新海股份 | 带保险装置的点火枪 | 201020275333.2 | 实用 新型 |
2010.07.29 | 2011.05.04 |
| 53 | 新海股份 | 一种点火枪内壳与外 壳的连接结构 |
201020507736.5 | 实用 新型 |
2010.08.27 | 2011.05.04 |
| 54 | 新海股份 | 一种点火枪保险装置 | 201020507984.X | 实用 新型 |
2010.08.27 | 2011.07.06 |
| 55 | 新海股份 | 一种保险点火枪 | 201120014845.8 | 实用 新型 |
2011.01.18 | 2011.09.07 |
| 56 | 新海股份 | 一种防意外开启的斜 打式打火机 |
201120014678.7 | 实用 新型 |
2011.01.18 | 2011.09.07 |
| 57 | 新海股份 | 一种具有保险功能的 斜打式打火机 |
201120014576.5 | 实用 新型 |
2011.01.18 | 2011.09.07 |
| 58 | 新海股份 | 一种防调火环脱落的 打火机 |
201120013190.2 | 实用 新型 |
2011.01.18 | 2011.09.07 |
| 59 | 新海股份 | 可更换气箱的打火机 | 201120052014.X | 实用 新型 |
2011.03.01 | 2011.11.30 |
| 60 | 新海股份 | 防儿童开启的安全打 火机 |
201220280769.X | 实用 新型 |
2012.06.13 | 2012.12.05 |
| 61 | 新海股份 | 组合式点火枪 | 201220295645.9 | 实用 新型 |
2012.06.19 | 2012.12.12 |
| 62 | 新海股份 | 防儿童开启打火机 | 201220284276.3 | 实用 新型 |
2012.06.13 | 2012.12.19 |
| 63 | 新海股份 | 包纸机 | 201220684220.7 | 实用 新型 |
2012.12.10 | 2013.06.26 |
| 64 | 新海股份 | 一种带灯的无线压电 打火机 |
201320287299.4 | 实用 新型 |
2013.05.22 | 2013.11.06 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
231
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 65 | 新海股份 | 一种压电组件的压电 陶瓷总成 |
201320856440.8 | 实用 新型 |
2013.12.23 | 2014.05.21 |
| 66 | 新海股份 | 集便器和尿便自动护 理装置 |
201420030843.1 | 实用 新型 |
2014.01.17 | 2014.07.30 |
| 67 | 新海股份 | 集便器和尿便自动护 理装置 |
201420030918.6 | 实用 新型 |
2014.01.17 | 2014.07.30 |
| 68 | 新海股份 | 集便器和尿便自动护 理装置 |
201420030526.X | 实用 新型 |
2014.01.17 | 2014.07.30 |
| 69 | 新海股份 | 集便器和尿便自动护 理装置 |
201420030855.4 | 实用 新型 |
2014.01.17 | 2014.09.24 |
| 70 | 新海股份 | 男士接尿器和尿便器 | 201420244265.1 | 实用 新型 |
2014.05.12 | 2014.09.24 |
| 71 | 新海股份 | 男士接尿器 | 201420342217.6 | 实用 新型 |
2014.06.24 | 2014.11.05 |
| 72 | 新海股份 | 打火机(72-带笔) | 200730153720.2 | 外观 设计 |
2007.08.21 | 2008.07.02 |
| 73 | 新海股份 | 点火枪(01) | 200730152157.7 | 外观 设计 |
2007.08.15 | 2008.08.13 |
| 74 | 新海股份 | 打火机(8508-透明) | 200730153724.0 | 外观 设计 |
2007.08.21 | 2008.08.13 |
| 75 | 新海股份 | 打火机(8006) | 200730154287.4 | 外观 设计 |
2007.09.06 | 2008.08.13 |
| 76 | 新海股份 | 点火枪(8936) | 200730144629.4 | 外观 设计 |
2007.04.06 | 2008.02.13 |
| 77 | 新海股份 | 点火枪(8931) | 200730158273.X | 外观 设计 |
2007.06.04 | 2008.10.08 |
| 78 | 新海股份 | 打火机(8013) | 200730322490.8 | 外观 设计 |
2007.09.29 | 2008.11.19 |
| 79 | 新海股份 | 打火机(8833-1) | 200830121674.2 | 外观 设计 |
2008.04.18 | 2009.05.13 |
| 80 | 新海股份 | 点火枪(8806) | 200830125022.6 | 外观 设计 |
2008.05.20 | 2009.06.03 |
| 81 | 新海股份 | 打火机(102-1) | 200830122184.4 | 外观 设计 |
2008.04.08 | 2009.07.01 |
| 82 | 新海股份 | 点火枪(K21) | 200930206495.3 | 外观 设计 |
2009.08.26 | 2010.06.02 |
| 83 | 新海股份 | 点火枪（XHG-K37) | 201130098993.8 | 外观 设计 |
2011.04.26 | 2011.09.28 |
| 84 | 新海股份 | 点火枪（XHG-640) | 201130148456.X | 外观 设计 |
2011.05.22 | 2011.09.28 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
232
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 85 | 新海股份 | 点火枪（K94-1) | 201130148458.9 | 外观 设计 |
2011.05.22 | 2011.09.28 |
| 86 | 新海股份 | 点火枪（XHG-K88) | 201130098994.2 | 外观 设计 |
2011.04.26 | 2011.09.28 |
| 87 | 新海股份 | 头皮夹枪（201101） | 201130132702.2 | 外观 设计 |
2011.05.17 | 2011.09.28 |
| 88 | 新海股份 | 点火枪（K69) | 201130148345.9 | 外观 设计 |
2011.05.22 | 2011.09.28 |
| 89 | 新海股份 | 金属打火机（K63) | 201130146107.4 | 外观 设计 |
2011.05.24 | 2011.10.19 |
| 90 | 新海股份 | 喷雾器（K80) | 201130148508.3 | 外观 设计 |
2011.05.22 | 2011.10.19 |
| 91 | 新海股份 | 打火机（金属K56) | 201130157204.3 | 外观 设计 |
2011.05.29 | 2011.11.02 |
| 92 | 新海股份 | 打火机（金属K57) | 201130157202.4 | 外观 设计 |
2011.05.29 | 2011.11.02 |
| 93 | 新海股份 | 打火机(XHF-K89) | 201130157205.8 | 外观 设计 |
2011.05.29 | 2011.11.02 |
| 94 | 新海股份 | 打火机(XHD-188) | 201130157203.9 | 外观 设计 |
2011.05.29 | 2011.11.02 |
| 95 | 新海股份 | 打火机（XHD-189) | 201130157242.9 | 外观 设计 |
2011.05.29 | 2011.11.02 |
| 96 | 新海股份 | 打火机（XHD-8006B) | 201130157241.4 | 外观 设计 |
2011.05.29 | 2011.11.02 |
| 97 | 新海股份 | 打火机（XHD-30B) | 201130157243.3 | 外观 设计 |
2011.05.29 | 2011.11.02 |
| 98 | 新海股份 | 打火机（XHD-30C) | 201130157156.8 | 外观 设计 |
2011.05.29 | 2011.11.02 |
| 99 | 新海股份 | 点火枪（K96) | 201130173880.X | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 100 | 新海股份 | 打火机（XHD-K97) | 201130173862.1 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 101 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75-2) | 201130173863.6 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 102 | 新海股份 | 打火机 （XHF-K75-A2) |
201130173851.3 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 103 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75-A) | 201130173854.7 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 104 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75-C) | 201130173768.6 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
233
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 105 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75-D) | 201130173770.3 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 106 | 新海股份 | 打火机 （XHF-K75-E2) |
201130173766.7 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 107 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75-E) | 201130173767.1 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 108 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75-G) | 201130173710.1 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 109 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75-H) | 201130173706.5 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 110 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75-I) | 201130173707.X | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 111 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75-J) | 201130173681.9 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 112 | 新海股份 | 打火机（XHF-K75) | 201130173684.2 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.02 |
| 113 | 新海股份 | 点火枪（K35) | 201130173865.5 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.30 |
| 114 | 新海股份 | 打火机 （XHF-K75-G2) |
201130173709.9 | 外观 设计 |
2011.06.06 | 2011.11.30 |
| 115 | 新海股份 | 点火枪（XHG-K91) | 201130132727.2 | 外观 设计 |
2011.05.17 | 2012.03.28 |
| 116 | 新海股份 | 点火枪（XHG-K92) | 201130132738.0 | 外观 设计 |
2011.05.17 | 2012.03.28 |
| 117 | 新海股份 | 点火枪（XHG-K94) | 201130132729.1 | 外观 设计 |
2011.05.17 | 2012.03.21 |
| 118 | 新海股份 | 头皮夹发射器 （201102） |
201130363688.7 | 外观 设计 |
2011.10.09 | 2012.04.11 |
| 119 | 新海股份 | 智能尿便护理器 | 201130343179.8 | 外观 设计 |
2011.09.30 | 2012.04.04 |
| 120 | 新海股份 | 点火枪（K105) | 201130382703.2 | 外观 设计 |
2011.10.18 | 2012.04.04 |
| 121 | 新海股份 | 点火枪（K108) | 201130382711.7 | 外观 设计 |
2011.10.18 | 2012.03.28 |
| 122 | 新海股份 | 点火枪（K109) | 201130382714.0 | 外观 设计 |
2011.10.18 | 2012.04.11 |
| 123 | 新海股份 | 点火枪（K110) | 201130382726.3 | 外观 设计 |
2011.10.18 | 2012.03.21 |
| 124 | 新海股份 | 点火枪（K112-1) | 201130512001.1 | 外观 设计 |
2011.12.30 | 2012.07.04 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
234
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 125 | 新海股份 | 点火枪（K118) | 201230054268.5 | 外观 设计 |
2012.03.06 | 2012.08.01 |
| 126 | 新海股份 | 点火枪（K102) | 201230054245.4 | 外观 设计 |
2012.03.06 | 2012.08.01 |
| 127 | 新海股份 | 点火枪（K103) | 201230054243.5 | 外观 设计 |
2012.03.06 | 2012.08.01 |
| 128 | 新海股份 | 点火枪（K106) | 201230054244.X | 外观 设计 |
2012.03.06 | 2012.08.22 |
| 129 | 新海股份 | 点火枪（K120) | 201230054267.0 | 外观 设计 |
2012.03.06 | 2012.08.01 |
| 130 | 新海股份 | 打火机（XHD8611A) | 201230077794.3 | 外观 设计 |
2012.03.20 | 2012.08.22 |
| 131 | 新海股份 | 打火机（XHD8611B) | 201230077852.2 | 外观 设计 |
2012.03.20 | 2012.08.22 |
| 132 | 新海股份 | 打火机（XHD8611C) | 201230077851.8 | 外观 设计 |
2012.03.20 | 2012.08.22 |
| 133 | 新海股份 | 打火机（XHD8611D) | 201230077795.8 | 外观 设计 |
2012.03.20 | 2012.08.22 |
| 134 | 新海股份 | 点火枪（XHG8817） | 201230115091.5 | 外观 设计 |
2012.04.13 | 2012.09.26 |
| 135 | 新海股份 | 点火枪（XHG896) | 201230161759.X | 外观 设计 |
2012.05.03 | 2012.09.26 |
| 136 | 新海股份 | 点火枪（XHG8913) | 201230161265.1 | 外观 设计 |
2012.05.03 | 2012.09.26 |
| 137 | 新海股份 | 点火枪（XHG8630) | 201230161889.3 | 外观 设计 |
2012.05.03 | 2012.09.26 |
| 138 | 新海股份 | 点火枪（XHG8925) | 201230161866.2 | 外观 设计 |
2012.05.03 | 2012.09.26 |
| 139 | 新海股份 | 点火枪（XHG8620) | 201230161868.1 | 外观 设计 |
2012.05.03 | 2012.09.26 |
| 140 | 新海股份 | 点火枪（XHG8951) | 201230161870.9 | 外观 设计 |
2012.05.03 | 2012.09.26 |
| 141 | 新海股份 | 点火枪（XHG8990) | 201230161878.5 | 外观 设计 |
2012.05.03 | 2012.09.26 |
| 142 | 新海股份 | 点火枪（XHG8830) | 201230161880.2 | 外观 设计 |
2012.05.03 | 2012.09.26 |
| 143 | 新海股份 | 点火枪（XHG8831) | 201230161887.4 | 外观 设计 |
2012.05.03 | 2012.09.26 |
| 144 | 新海股份 | 点火枪(XHG8821) | 201230115055.9 | 外观 设计 |
2012.04.13 | 2012.10.24 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
235
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 145 | 新海股份 | 点火枪(XHG8959) | 201230115054.4 | 外观 设计 |
2012.04.13 | 2012.10.24 |
| 146 | 新海股份 | 智能尿便护理器 （201205） |
201230222472.3 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
| 147 | 新海股份 | 打火机（K71) | 201230222471.9 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.11.21 |
| 148 | 新海股份 | 打火机（K80) | 201230221095.1 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
| 149 | 新海股份 | 打火机（K90) | 201230221094.7 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
| 150 | 新海股份 | 打火机（XHD8020-B) | 201230221244.4 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
| 151 | 新海股份 | 点火枪（K121) | 201230221243.X | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
| 152 | 新海股份 | 点火枪（XHG8835) | 201230221242.5 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
| 153 | 新海股份 | 点火枪（XHG8836) | 201230221241.0 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.11.21 |
| 154 | 新海股份 | 点火枪（XHG8837) | 201230221205.4 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.11.21 |
| 155 | 新海股份 | 点火枪（XHG8838) | 201230221202.0 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.11.21 |
| 156 | 新海股份 | 点火枪（XHG8840) | 201230221204.X | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
| 157 | 新海股份 | 点火枪（XHG8841) | 201230221201.6 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.12.19 |
| 158 | 新海股份 | 点火枪（XHG8808) | 201230221203.5 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
| 159 | 新海股份 | 点火枪（XHG8810) | 201230222514.3 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.11.21 |
| 160 | 新海股份 | 点火枪（XHG8811) | 201230222511.X | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.11.21 |
| 161 | 新海股份 | 点火枪（XHG8818) | 201230222497.3 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.11.21 |
| 162 | 新海股份 | 点火枪（XHG8823) | 201230222483.1 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
| 163 | 新海股份 | 点火枪（XHG8825) | 201230222481.2 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.11.21 |
| 164 | 新海股份 | 点火枪（XHG8827) | 201230222474.2 | 外观 设计 |
2012.05.29 | 2012.10.24 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
236
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 165 | 新海股份 | 点火枪（XHG8650) | 201230297843.4 | 外观 设计 |
2012.06.29 | 2012.11.21 |
| 166 | 新海股份 | 打火机（XHD8566) | 201330094999.7 | 外观 设计 |
2013.03.22 | 2013.10.02 |
| 167 | 新海股份 | 打火机（XHD8588) | 201330095069.3 | 外观 设计 |
2013.03.22 | 2013.10.02 |
| 168 | 新海股份 | 压电点火装置 （P06-2-1） |
201330157488.5 | 外观 设计 |
2013.04.23 | 2013.09.04 |
| 169 | 新海股份 | 压电点火装置 （P06-2-2） |
201330157487.0 | 外观 设计 |
2013.04.23 | 2013.09.04 |
| 170 | 新海股份 | 打火机（XHD620) | 201330266083.5 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.11.06 |
| 171 | 新海股份 | 打火机（XHD207) | 201330266103.9 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.11.06 |
| 172 | 新海股份 | 点火枪（XHG300) | 201330266181.9 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.11.06 |
| 173 | 新海股份 | 点火枪（XHG373) | 201330266014.4 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.11.06 |
| 174 | 新海股份 | 点火枪（XHG8916) | 201330266011.0 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.11.06 |
| 175 | 新海股份 | 点火枪（XHG8988) | 201330271279.3 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.11.06 |
| 176 | 新海股份 | 打火机（XHD8588带 灯） |
201330192876.7 | 外观 设计 |
2013.05.14 | 2013.12.04 |
| 177 | 新海股份 | 打火机（XHD8206) | 201330266104.3 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.12.04 |
| 178 | 新海股份 | 打火机（XHF8030) | 201330271278.9 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.12.04 |
| 179 | 新海股份 | 打火机（XHD8102-1) | 201330266105.8 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.12.04 |
| 180 | 新海股份 | 打火机（XHD8102-2) | 201330266101.X | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.12.04 |
| 181 | 新海股份 | 打火机（XHF8869) | 201330261868.3 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2013.12.04 |
| 182 | 新海股份 | 压电点火装置 （P06-2-3） |
201330157489.X | 外观 设计 |
2013.04.23 | 2014.03.12 |
| 183 | 新海股份 | 打火机（XHD8111) | 201330266012.5 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2014.02.12 |
| 184 | 新海股份 | 打火机（XHD006) | 201330271277.4 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2014.02.12 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
237
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 185 | 新海股份 | 打火机（XHD639) | 201330261901.2 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2014.02.12 |
| 186 | 新海股份 | 打火机（XHD8309) | 201330266085.4 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2014.02.12 |
| 187 | 新海股份 | 点火枪（XHG8939) | 201330266081.6 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2014.02.12 |
| 188 | 新海股份 | 打火机（XHDJA001) | 201330266015.9 | 外观 设计 |
2013.06.06 | 2014.02.12 |
| 189 | 新海股份 | 打火机（H） | 201430037319.2 | 外观 设计 |
2014.02.24 | 2014.07.30 |
| 190 | 新海股份 | 男士接尿器 | 201430128544.7 | 外观 设计 |
2014.05.12 | 2014.09.24 |
| 191 | 新海股份 | 男士接尿器 | 201430199750.7 | 外观 设计 |
2014.06.24 | 2015.01.21 |
| 192 | 新海股份 | 点火枪（XHG8850) | 201430505501.6 | 外观 设计 |
2014.11.28 | 2015.07.01 |
| 193 | 新海股份 | 点火枪（XHG8851) | 201430505495.4 | 外观 设计 |
2014.11.28 | 2015.07.01 |
| 194 | 新海股份 | 点火枪（XHG8852) | 201430505249.9 | 外观 设计 |
2014.11.28 | 2015.07.01 |
| 195 | 新海股份 | 压电金属帽 | 201430357698.3 | 外观 设计 |
2014.09.19 | 2015.08.26 |
| 196 | 新海股份 | 点火枪（XHG8847) | 201530070219.4 | 外观 设计 |
2015.03.12 | 2015.08.19 |
| 197 | 新海股份 | 点火枪（XHG8857) | 201530070218.X | 外观 设计 |
2015.03.12 | 2015.08.19 |
| 198 | 新海股份 | 点火枪（XHG8849) | 201530168947.9 | 外观 设计 |
2015.05.25 | 2015.12.23 |
| 199 | 新海股份 | 打火机（XHD8025) | 201530040912.7 | 外观 设计 |
2015.02.09 | 2015.12.16 |
| 200 | 新海股份 | 可视喉镜 | 201530122353.4 | 外观 设计 |
2015.04.27 | 2015.12.16 |
| 201 | 新海股份 | 可视喉镜(201509) | 201530369185.9 | 外观 设计 |
2015.09.17 | 2016.03.02 |
| 202 | 新海股份 （注1） |
定向滑动接口机构和 尿便自动护理装置 |
201420030858.8 | 实用 新型 |
2014.01.17 | 2014.07.30 |
| 203 | 新海股份 （注2） |
打火机出气阀 | 200620104494.9 | 实用 新型 |
2006.06.09 | 2007.06.27 |
| 204 | 新海股份 | 电子打火机 | USD531355S | 美国 外观 |
2005.07.05 | 2006.10.31 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
238
| 序 号 |
专利 类型 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | ||
| 205 | 新海股份 | 一种操作力加重的点 火装置 |
新型第M329150 号 |
台湾 实用 新型 |
2008.03.21 | 2008.03.21 |
| 206 | 新海股份 | 防儿童开启打火机 | JP 3141715 | 日本 实用 新型 |
2008.02.29 | 2008.04.23 |
| 207 | 新海股份 | 保险省力打火机 | US7364427B2 | 美国 发明 |
2003.05.21 | 2008.04.29 |
| 208 | 新海股份 | 防儿童开启点火枪 | JP3155992 | 日本 实用 型 |
2009.09.28 | 2009.9.28 |
| 209 | 新海股份 | 揿手移动点火枪 | GB2463798 | 英国 发明 |
2009.09.28 | 2011.03.09 |
| 210 | 新海股份 | 点火枪 | 002669176-0001 | 欧盟 外观 |
2015.03.26 | 2015.03.26 |
注1：截至本独立财务顾问报告签署日，新海股份因收到发明专利，从而放弃该实用新 型专利。
注2：截至本独立财务顾问报告签署日，该专利已因期满而终止。
5 、域名
截至报告期末，新海股份母公司名下域名情况如下：
| 域名注册所有 人 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书名称 | 域名 | 到期时间 | |
| 1 | 域名注册证书 | 新海股份 | worldlightermuseum.cn | 2016.10.30 |
| 2 | 域名注册证书 | 新海股份 | worldlightermuseum.com | 2016.10.30 |
| 3 | 域名注册证书 | 新海股份 | worldlightermuseum.com.cn | 2016.10.30 |
| 4 | 中国国家顶级域名注册 证书 |
新海股份 | xinhaigroup.cn | 2018.05.13 |
| 5 | 国际域名注册证书 | 新海股份 | xinhaigroup.com | 2019.09.08 |
6 、作品著作权
截至报告期末，新海股份母公司名下作品著作权情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 |
| 1 | “扬YOUNG 牌打火机 新 海制造及图形”火机 |
新海股份 | 2004-F-01493 | 2004.05.17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
239
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 |
| 标识 | ||||
| 2 | 员工打火机、点火枪生 产培训教材 |
新海股份 | 11-2013-I-963 | 2013.01.18 |
四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
（一）新海股份已取得债权人书面同意的负债金额占比
截至 2016 年 3 月 31 日，根据《拟置出资产审计报告》，涉及债务转移的新 海股份母公司的债务明细情况如下：
单位：元
| 单位： | |
|---|---|
| 金融债务 | 2016 年3 月31 日账面价值 |
| 短期借款 | 125,700,000.00 |
| 长期借款 | 54,000,000.00 |
| 金融债务合计 | 179,700,000.00 |
| 非金融债务 | 2016 年3 月31 日账面价值 |
| 应付账款 | 58,440,837.11 |
| 预收款项 | 11,075,703.49 |
| 应付职工薪酬 | 3,598,519.28 |
| 应交税费 | 39,327,295.10 |
| 应付利息 | 246,735.50 |
| 其他应付款 | 31,895,338.65 |
| 其他流动负债 | 2,622,771.17 |
| 非金融债务合计 | 147,207,200.30 |
截至 2016 年 3 月 31 日，新海股份母公司金融债务账面价值 179,700,000.00 元，非金融债务账面价值 147,207,200.30 元，合计 326,907,200.30 元。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得全部金融债务债权人的书 面同意，占新海股份母公司的金融债务的比例为 100%。截至本独立财务顾问报 告签署日，上市公司已取得非金融债务债权人同意函的债务和已支付基准日的应 付账款等债务合计占新海股份母公司评估基准日（2016 年 3 月 31 日）非金融债 务总额的比例为 98.42%。
（二）相关债务转移取得债权人出具的债务转移同意函是否存在障碍
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
240
1、取得金融债权人同意情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新海股份已经取得中国工商银行慈溪市分 行关于新海股份 5,400 万元长期借款及 2,970 万元短期借款转移的同意函，已经 取得中国农业银行慈溪市支行关于新海股份 8,600 万元短期借款转移的同意函， 已经取得中国银行慈溪市分行关于新海股份 4,000 万元短期借款转移的同意函 （包括截至 2016 年 3 月 31 日 1,000 万元的短期借款以及审计基准日后的 3,000 万元短期借款）。
综上，新海股份母公司截至 2016 年 3 月 31 日的金融债务已经全部取得债权 人出具的债务转移同意函。
2、取得非金融债权人同意情况
截至 2016 年 3 月 31 日，新海股份应交税费账面金额为 3,932.73 万元，主要 为新海股份代扣因收购薛黎明持有的深圳尤迈医疗用品有限公司 49%股权产生 的个人所得税 3,580.40 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，新海股份已经代 缴了上述个人所得税。
除应交税费外，新海股份其他非金融债务尚需取得债权人的同意函。截至本 独立财务顾问报告签署日，新海股份已取得债权人同意函的债务和已支付基准日 的应付账款等债务合计 14,488.58 万元（其中包括已缴纳非金融负债中应交税费 3,932.73 万元），占新海股份母公司评估基准日（2016 年 3 月 31 日）非金融债务 总额的比例为 98.42%。上市公司就剩余尚未取得债权人同意函的债务转移工作 正在与债权人积极沟通。新海股份实际控制人黄新华对相关债务的偿还或转移承 担相应责任，确保不会出现交易完成后拟置出负债由上市公司承担的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，新海股份尚未全部取得截至 2016 年 3 月 31 日的非金融债务债权人出具的债务转移同意函，新海股份正在积极与债权人 就相关事项进行沟通，尚未偿还的部分将尽可能取得非金融债权人关于债务转移 的同意函。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未收到任何债权人明确 表示不同意本次重大资产重组的任何口头或书面通知。对于截至交割日仍未偿还 或取得债权人债务转移同意函的债务，根据新海股份与交易对方及黄新华签署的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
241
《重大资产重组协议》的约定，自交割日起，如新海股份因其转移给承接公司的 负债，或后续该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人 要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，黄新华将在收到新海股份相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实后 5 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应 债权人达成债务解决方案。
综上，上市公司未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重 组的债权人，针对截至交割日仍未偿还或取得债权人债务转移同意函的债务，《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》已对该等债务作出明确安排。
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
（一）拟置出资产的抵押、质押情况
截至评估基准日，新海股份母公司报表口径范围内资产的抵押、质押情况如 下：
| 账面价值 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 权利所有人 | 证书编号 | 面积（㎡） | 受限原因 | |
| 新海股份 | 慈房权证（2008）字第 006577 |
5,434.49 | 136.66 | 中国农业银行股份有限 公司慈溪市支行贷款抵 押 |
| 慈房权证（2015）字第 023976号 |
4,628.37 | 1,031.63 | ||
| 慈国用（2015）第 200034 |
5,996 | 200.36 | ||
| 慈国用（2008）第 201035号 |
4,994 | |||
| 新海股份 | 慈国用（2011）第 018102号 |
9,644 | 361.89 | 中国农业银行股份有限 公司慈溪市支行贷款抵 押 |
| 慈房权证（2011）字第 015347号 |
8,224.72 | 151.40 | ||
| 慈房权证(2011)字第 015348号 |
1,554.6 | |||
| 慈房权证(2011)字第 015342号 |
899 | |||
| 合计 | 41,375.18 | 1,881.94 | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，新海股份已取得中国农业银行股份有限公 司慈溪市支行的同意函，同意新海股份对该银行未履行完毕的银行债务及该等债 务对应的抵押、质押担保责任，自上市公司重大资产重组相关资产和负债交割之
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
242
日起由该银行认可的合格第三方承担。前述土地使用权的过户不存在法律障碍， 能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（二）新海股份的担保情况
截至评估基准日，新海股份母公司对子公司担保情况如下：
| 序 号 |
债权人 | 保证人 | 担保主债权发生 起止日期 |
最高担保额 （万元） |
被担保方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国农业银行股份有 限公司慈溪市支行 |
新海股份 | 2016.2.24-2017.8.23 | 4,050.00 | 新海电子 |
| 2 | 中国农业银行股份有 限公司慈溪市支行 |
新海股份 | 2016.2.24-2017.8.23 | 9,450.00 | 新海国际 |
| 3 | 江苏银行股份有限公 司淮安分行 |
新海股份 | 2016.3.24-2019.3.23 | 4,500.00 | 新海电子 |
| 4 | 中国银行股份有限公 司慈溪支行 |
新海股份 | 2016.6.6-2019.6.6 | 6,000.00 | 新海国际 |
截至本独立财务顾问报告签署日，新海股份已取得中国农业银行股份有限公 司慈溪市支行的同意函，同意自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起， 新海股份与其签署的担保合同终止。新海股份已取得中国银行股份有限公司慈溪 支行的同意函，同意自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，新海股份 与其签署的担保合同终止。此外，新海电子已偿还江苏银行股份有限公司淮安分 行的贷款，并相应解除上市公司对新海电子的担保责任。
除上述事项外，新海股份母公司不存在其他对外担保事项。
（三）拟置出资产涉及土地、房屋、在建工程存在瑕疵的情况
截至评估基准日，新海股份的子公司广海打火机拥有的部分房屋未办理房屋 所有权证，具体情况如下：
| 建筑名称 | 结构 | 建成时间 | 建筑面积 (㎡) |
土地证号 | 产权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 仓库 | 钢构 | 2006年12月 | 3,695.00 | 慈国用（2012） 第201057号 |
广海打火 机 |
| 仓库 | 钢构 | 2006年12月 | 1,668.80 | 慈国用（2015） 第200389号 |
广海打火 机 |
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243
鉴于上述房屋系新海股份子公司所有，本次置出资产在交割过程中系交割包 括该子公司股权在内的资产，因此，该等房屋瑕疵情况不会对置出资产的交割产 生影响。综上，新海股份名下土地及房屋置出不存在实质性法律障碍。
（四）新海股份的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新海股份不存在未结诉讼及仲裁案件。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
（一）人员安置方案概述
根据上市公司、黄新华及交易对方签署的《重大资产重组协议》约定，新海 股份与韵达货运的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动合同社保关系转移工作，上述人员由承接 公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已 有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前上市公司提前与员工解除劳动合同 关系而支付的经济赔偿金（如有），或上市公司未为员工缴纳社会保险和/或住 房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜， 均由黄新华负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成 任何经济损失，黄新华应按上市公司的要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。
对于置出资产所包含的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组 不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳 动合同关系继续有效。
（二）承接公司的设立情况及职工安置的具体安排
1 、承接公司的设立情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于拟置出资产交割， 上市公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立
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244
一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的上市 公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注 入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。
承接公司已于 2016 年 8 月 4 日设立，其基本情况如下：
| 名称 | 宁波新海电子科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330282MA282ET79N |
| 类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 法定代表人 | 黄新华 |
| 住所 | 慈溪市崇寿镇永清南路8号 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目：打火机、点火枪、模具、电器配件、五 金配件、电子元件、塑料制品、文具的研发、制造；家 用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和 代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出 口的货物或技术除外。 |
| 成立日期 | 2016年8月4日 |
| 营业期限 | 2016年8月4日至2066年8月3日 |
| 股权结构 | 新海股份持股100% |
2 、职工安置的具体安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司于 2016 年 7 月 29 日召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，拟置出资产职工安置的 具体安排如下：
根据“人随资产走”的原则办理新海股份现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工） 由承接公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方 承担。相关养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向 员工提供的福利、支付欠付的工资，均由黄新华或其指定的第三方（即拟置出资 产承接方）承担；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜 （如有），由拟置出资产承接方负责支付。对于拟置出资产所涉及的上市公司下 属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳 动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
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245
具体安置方案如下：
（1）根据“人随资产走”的原则，本次交易中，与置出资产相关的所有员 工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）均由承接公司新海科技负责安置， 具体为员工与上市公司签署的劳动合同，用人单位主体由原用人单位即上市公司 变更为新用人单位即承接公司，员工与原用人单位、新用人单位应签署《劳动合 同主体变更协议》。因此产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承 担。因此产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接方承担。相关养老、 医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、 支付欠付的工资，均由黄新华或其指定的第三方（即拟置出资产承接方）承担； 因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由拟置 出资产承接方负责支付。
（2）根据现行法律法规的规定，本次员工安置属于“非因本人原因从原用 人单位被安排到新用人单位工作”的情形，在用人单位主体变更过程中，上市公 司不再向员工支付经济补偿。员工转入承接公司后，在上市公司的工作年限合并 计算为新用人单位的工作年限。未来员工如从承接公司离职，则在计算支付经济 补偿或赔偿金的工作年限时，应按上述合并的年限计算工作年限。
（3）几种特殊情况处理
A.协商解除劳动合同
如员工不同意转入承接公司，上市公司可与员工协商解除劳动合同并依法支 付经济补偿金。
B.劳动合同到期终止
如存在交割之前劳动合同到期的，员工同意转入承接公司工作的，则进入承 接公司工作，如不同意转入承接公司，则劳动合同到期后终止并依法支付经济补 偿金。
（4）非劳动合同用工的安置
针对非劳动合同员工，如该部分员工同意转入承接公司工作的，则进入承接
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246
公司工作，如不同意转入承接公司，则双方解除用工合同，依法上市公司无需支 付经济补偿金。
（三）承接主体的安置和承担能力
针对本次职工安置过程中产生的员工安置的所有费用，均由拟置出资产承接 方承担。相关养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应 向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由黄新华或其指定的第三方（即拟置出 资产承接方）承担；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔 偿事宜（如有），均由拟置出资产承接方负责支付。
基于上述，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其 他纠纷时，相关费用和义务均由拟置出资产承接方承担。根据中同华评估出具的 《置出资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，置出资产的评估值为 68,300.00 万元。另一方面，2015 年度上市公司实现营业收入 979,519,755.4 万元， 归属于母公司的净利润为 4,981.79 万元，经营活动产生的现金流量净额为 14,534.08 万元。而拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，置出资产将在拟 置出资产承接方内保持持续运营，根据上市公司历史的经营业绩，其在持续经营 状态下产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、 经济补偿等费用。
此外，如上市公司承担了相关责任和义务，《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》已作出约定，具体为“拟置出资产过户至资产承接方名下后，则由该 资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及 其相关的一切责任和义务。若出现基于置出资产交付至资产承接方之前的情形或 行为而导致或有负债及其他情形，导致上市公司承担了任何责任和义务，资产承 接方将以现金方式对上市公司予以全额补偿，黄新华为此与资产承接方承担连带 责任”。
基于上述，针对职工安置过程中产生的相关费用和责任，拟置出资产承接方 具备安置和承担能力，上市公司在拟置出资产人员安置方面不承担重大责任风 险。
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247
七、拟置出资产主要财务数据
（一）拟置出资产母公司最近两年一期资产负债表主要财务数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 流动资产 | 26,059.55 | 26,423.04 | 24,258.89 |
| 非流动资产 | 56,671.53 | 36,862.08 | 33,363.56 |
| 资产合计 | 82,731.08 | 63,285.12 | 57,622.46 |
| 流动负债 | 31,609.52 | 19,349.71 | 15,173.28 |
| 非流动负债 | 4,400.00 | 55.59 | - |
| 负债合计 | 36,009.52 | 19,405.30 | 15,173.28 |
| 净资产 | 46,721.57 | 43,879.82 | 42,449.18 |
（二）拟置出资产母公司最近两年一期利润表主要财务数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 |
| 营业收入 | 29,578.15 | 53,636.93 | 49,185.78 |
| 营业利润 | 3,912.44 | 3,211.77 | 8,010.99 |
| 利润总额 | 3,891.65 | 3,310.38 | 8,298.22 |
| 净利润 | 3,743.42 | 2,933.45 | 7,260.46 |
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248
第五节 拟购买资产基本情况
一、韵达货运基本情况
公司名称：上海韵达货运有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：上海市青浦区华新镇嘉松中路 3728 号
主要办公地点：上海市青浦区盈港东路 6679 号
成立日期：1999 年 7 月 28 日
注册资本：7,056.5746 万元
法定代表人：聂腾云
统一社会信用代码：91310118631556216J
经营范围：国内快递、代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运 （除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除危险化学品）， 航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学品），搬运装卸服务，快递业务 咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域 内的技术开发、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
二、韵达货运历史沿革
（一）1999年7月，韵达货运设立
上海韵达货运有限公司于 1999 年 7 月设立，注册资本为 50 万元。其中，聂 樟清出资 30 万元，占注册资本的 60%，聂腾云出资 20 万元，占注册资本的 40%。
1999 年 7 月 26 日，上海永诚会计师事务所出具永诚验（99）字第 0921 号 《验资报告》，确认截至 1999 年 7 月 26 日止，韵达货运已收到股东投入的资本
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249
50 万元，其中货币资金 50 万元。
1999 年 7 月 28 日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《企 业法人营业执照》。韵达货运设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 30.00 | 30.00 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 20.00 | 20.00 | 40.00 | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | — |
根据独立财务顾问、天元律师和致同会计师对上海金翠珠宝首饰公司（以下 简称“金翠珠宝公司”）法定代表人及聂樟清、聂腾云的访谈，韵达货运筹建过 程中，由于聂樟清和聂腾云名下货币资金已先行用于购买设备和场地租赁，因此， 韵达货运设立时的 50 万元注册资金系来源于该 2 名股东向金翠珠宝公司的借款， 并委托该公司缴付给韵达货运。经核查相关出资凭证，1999 年 7 月 26 日，韵达 货运收到金翠珠宝公司转入的 50 万元资金。1999 年 7 月 30 日，聂腾云和聂樟 清向韵达货运借款 50 万元用于向金翠珠宝公司归还借款。因此，韵达货运设立 后，聂腾云、聂樟清对韵达货运形成股东欠款 50 万元。经核查，聂腾云和聂樟 清已向韵达货运归还该等欠款。
根据上述各方确认，金翠珠宝公司与聂腾云和聂樟清仅发生过借贷关系，其 与该 2 人之间不存在任何其他约定，自 1999 年 7 月 30 日该 50 万元支付至金翠 珠宝公司之日起，该公司与聂樟清及聂腾云之间的债权债务关系即全部结清，各 方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上 海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认韵达货运于 1999 年 7 月 26 日收 到聂樟清和聂腾云的实际出资 50 万元；1999 年 7 月 30 日聂樟清和聂腾云向韵 达货运借款 50 万元，该等欠款已全部归还。
综上，韵达货运设立之初，发起人股东聂腾云和聂樟清向第三方借款用于出 资，在出资完成后又向韵达货运借款用于偿还对第三方的借款，但鉴于：（1）该 等情形发生在报告期外，且金额较小，未实质损害韵达货运及债权人的利益；（2）
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250
聂腾云和聂樟清已向韵达货运归还该等借款；（3）致同会计师已出具验资复核报 告，确认韵达货运设立时已收到股东的出资款，股东出资后向公司的借款并已全 部归还；（4）韵达货运设立至今不存在受到公司登记机关追诉处罚的情况，不存 在受到其他民事主体索赔的情况；（5）2014 年 3 月 1 日起实施的《公司法（2014 年修订）》已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（6）聂樟清及聂腾云进一 步出具承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处 罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由该 2 人共同承担全部责 任，确保不会对韵达货运及其他股东的利益造成影响。
综上，韵达货运设立之初，发起人股东聂腾云和聂樟清的 50 万元出资已实 缴到位；该 2 名股东在韵达货运设立后向公司借款的行为不构成虚假出资或抽逃 出资，亦未对韵达货运或债权人造成实质损失，因此，该情形不会对本次交易产 生重大影响。
（二）2007年3月，注册资本增加至300万元
2006 年 12 月 5 日，韵达货运股东会通过决议，同意公司注册资本由 50 万 元增至 300 万元，新增注册资本 250 万元由聂樟清、聂腾云缴纳。其中，聂樟清 认缴 150 万元，占本次增资的 60%；聂腾云认缴 100 万元，占本次增资的 40%。
2007 年 3 月 9 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2007） 字第 30091 号《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 9 日止，韵达货运已收到股东 聂樟清、聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 250 万元，各股东以货币 出资；变更后韵达货运的累计注册资本为 300 万元，实收资本 300 万元。上述验 资经致同会计师具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上海韵达货运有限公司 历次验资复核报告》进行验资复核。
2007 年 3 月 13 日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变 更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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251
| 1 | 聂樟清 | 180.00 | 180.00 | 60.00 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 聂腾云 | 120.00 | 120.00 | 40.00 | 货币 |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | — |
（三）2007年7月，注册资本增加至500万元
2007 年 6 月 25 日，韵达货运股东会通过决议，同意公司的注册资本由 300 万元增至 500 万元，新增注册资本 200 万元由聂樟清、聂腾云缴纳。其中，聂樟 清认缴 120 万元，占本次增资的 60%；聂腾云认缴 80 万元，占本次增资的 40%。
2007 年 6 月 28 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2007） 字第 30259 号《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 27 日止，韵达货运已收到股 东聂樟清、聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200 万元，各股东以货 币出资；变更后韵达货运的累计注册资本为 500 万元，实收资本 500 万元。上述 验资经致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上海韵达货运有限 公司历次验资复核报告》进行验资复核。
2007 年 7 月 5 日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变 更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 300.00 | 300.00 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 200.00 | 200.00 | 40.00 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | — |
（四）2009年8月，第一次股权转让及注册资本增加至1,100万元
2009 年 7 月 27 日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂樟清将其持有的 韵达货运 49%的股权以 0 元的价格转让给聂腾云；同时，公司的注册资本由 500 万元增至 1,100 万元，新增的 600 万元注册资本全部由聂腾云认缴。
2009 年 7 月 27 日，聂樟清与聂腾云签署《股权转让协议》，约定聂樟清将 其持有的韵达货运 49%的股权以 0 元的价格转让给聂腾云。
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252
2009 年 7 月 31 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2009） 字第 30786 号《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 30 日止，韵达货运已收到聂 腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，以货币出资；变更后韵达 货运的累计注册资本为 1,100 万元，实收资本 1,100 万元。上述验资经致同会计 师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上海韵达货运有限公司历次验资复 核报告》进行验资复核。
2009 年 8 月 6 日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变 更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 55.00 | 55.00 | 5.00 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 1,045.00 | 1,045.00 | 95.00 | 货币 |
| 合计 | 1,100.00 | 1,100.00 | 100.00 | — |
（五）2011年3月，第二次股权转让及注册资本增加至5,000万元
2011 年 3 月 23 日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂樟清将其持有的 韵达货运 0.455%的股权转让给陈美香，其他股东放弃优先购买权；同意公司的 注册资本由 1,100 万元增至 5,000 万元，其中，聂腾云认缴 3,355 万元；陈美香 认缴 45 万元；同时吸收陈立英为公司新股东，认缴注册资本 500 万元。
2011 年 3 月 23 日，聂樟清与陈美香签署《股权转让协议》，约定聂樟清将 其持有的韵达货运 0.455%的股权作价 5 万元转让给陈美香。
2011 年 3 月 28 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011） 字第 30515 号《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 28 日止，韵达货运已收到聂 腾云、陈美香和陈立英缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,900 万元，各股 东以货币出资；变更后韵达货运的累计注册资本为 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。上述验资经致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上海韵 达货运有限公司历次验资复核报告》进行验资复核。
2011 年 3 月 30 日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变
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253
更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 50.00 | 50.00 | 1.00 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 4,400.00 | 4,400.00 | 88.00 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 500.00 | 500.00 | 10.00 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.00 | 50.00 | 1.00 | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | — |
（六）2011年6月，第三次股权转让及注册资本增加至5,260万元
2011 年 4 月 25 日，韵达货运股东会通过决议，一致同意股东聂腾云将其持 有的韵达货运 2.66%的股权以 5,000 万元的价格转让给天津君睿祺；聂腾云将其 持有的韵达货运 2.66%的股权以 5,000 万元的价格转让给上海复星创富；其他股 东同意放弃优先受让权。
2011 年 4 月 28 日，聂腾云与天津君睿祺、上海复星创富分别签订《股权转 让协议》，由聂腾云将其持有的韵达货运 2.66%的股权即 133 万元出资额分别以 5,000 万元的股权转让对价转让给天津君睿祺和上海复星创富。
2011 年 4 月 28 日，韵达货运股东会通过决议，一致同意韵达货运的注册资 本由 5,000 万元增至 5,260 万元，新增注册资本 260 万元分别由天津君睿祺及上 海复星创富认缴。其中，天津君睿祺认缴 130 万元，认购款为 5,000 万元；上海 复星创富认缴 130 万元，认购款为 5,000 万元；超过认购新增注册资本的款项计 入韵达货运公积。根据约定，本次增资认购款分三期到位，本期天津君睿祺和上 海复星创富分别向韵达货运支付增资款 2,000 万元。
2011 年 5 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011） 字第 30962 号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 28 日止，韵达货运已收到天 津君睿祺与上海复星创富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 260 万元，各股 东以货币出资；变更后韵达货运的累计注册资本为 5,260 万元，实收资本 5,260 万元。上述验资经致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上海韵
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254
达货运有限公司历次验资复核报告》进行验资复核。
2011 年 6 月 15 日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变 更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 50.00 | 50.00 | 0.9506 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 4,134.00 | 4,134.00 | 78.5931 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 500.00 | 500.00 | 9.5057 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.00 | 50.00 | 0.9506 | 货币 |
| 5 | 天津君睿祺 | 263.00 | 263.00 | 5.0000 | 货币 |
| 6 | 上海复星创 富 |
263.00 | 263.00 | 5.0000 | 货币 |
| 合计 | 5,260.00 | 5,260.00 | 100.0000 | — |
（七）2012年8月，第四次股权转让
2012 年 6 月 28 日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂腾云将其持有的 韵达货运 10%（原实缴出资 526 万元）的股权转让给上海丰科，其他股东放弃优 先购买权。
2012 年 7 月 18 日，聂腾云与上海丰科签署《股权转让协议》，约定股东聂 腾云将其持有的韵达货运 10%的股权作价 526 万元转让给上海丰科。
2012 年 8 月 29 日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变 更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 50.00 | 50.00 | 0.9506 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 3,608.00 | 3,608.00 | 68.5931 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 500.00 | 500.00 | 9.5057 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.00 | 50.00 | 0.9506 | 货币 |
| 5 | 天津君睿祺 | 263.00 | 263.00 | 5.0000 | 货币 |
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255
| 6 | 上海复星创 富 |
263.00 | 263.00 | 5.0000 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 上海丰科 | 526.00 | 526.00 | 10.0000 | 货币 |
| 合计 | 5,260.00 | 5,260.00 | 100.0000 | — |
（八）2015年7月，第五次股权转让
2015 年 2 月 28 日，韵达货运股东会通过决议，同意股东天津君睿祺将其持 有的韵达货运 5%的股权转让给聂樟清，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 3 月 3 日，天津君睿祺与聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香、韵达 货运等签署协议，就天津君睿祺 2011 年 6 月对韵达货运的投资协议进行调整， 明确天津君睿祺已于 2011 年 4 月 28 日向聂腾云支付 5,000 万元的股权转让对价， 于 2011 年 4 月 28 日向韵达货运支付 2,000 万元增资款，尚余 3,000 万元增资款 不再支付；各方同意由天津君睿祺将其持有的韵达货运 5%的股权以 12,346.85 万元的价格转让给聂樟清。同日，天津君睿祺与聂樟清签署《股权转让协议》， 对上述股权转让进行了约定。
2015 年 7 月 31 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 313.00 | 313.00 | 5.9506 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 3,608.00 | 3,608.00 | 68.5931 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 500.00 | 500.00 | 9.5057 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.00 | 50.00 | 0.9506 | 货币 |
| 5 | 上海复星创 富 |
263.00 | 263.00 | 5.0000 | 货币 |
| 6 | 上海丰科 | 526.00 | 526.00 | 10.0000 | 货币 |
| 合计 | 5,260.00 | 5,260.00 | 100.0000 | — |
（九）2015年8月，注册资本增加至5,315.9574万元
2015 年 6 月 18 日，聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、韵达货运与上海复 星创富签署协议，就上海复星创富 2011 年 6 月对韵达货运增资事项进行调整，
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256
由上海复星创富向韵达货运支付第二期增资款 2,000 万元，尚余 1,000 万元增资 款不再支付，上海复星创富通过前次增资取得韵达货运 5%的股权；同时，上海 复星创富另行出资 1,000 万元对韵达货运进行增资，认购韵达货运 1%的股权。 本次增资完成后，上海复星创富共计取得韵达货运 6%股权。
2015 年 6 月 30 日，韵达货运股东会通过决议，同意公司的注册资本由 5,260 万元增至 5,315.9574 万元，新增的 55.9574 万元注册资本全部由上海复星创富认 缴。
2015 年 12 月 13 日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第 03029-4 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 8 月 25 日止，韵达货运已收到股东缴纳 的新增注册资本（实收资本）55.9574 万元，全部以货币资金出资；变更后韵达 货运的累计注册资本为 5,315.9574 万元，实收资本 5,315.9574 万元。上述验资经 致同会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上海韵达货运有限公司历 次验资复核报告》进行验资复核。
2015 年 8 月 27 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 313.0000 | 313.0000 | 5.8879 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 3,608.0000 | 3,608.0000 | 67.8711 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 500.0000 | 500.0000 | 9.4057 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.0000 | 50.0000 | 0.9406 | 货币 |
| 5 | 上海复星创 富 |
318.9574 | 318.9574 | 6.0000 | 货币 |
| 6 | 上海丰科 | 526.0000 | 526.0000 | 9.8947 | 货币 |
| 合计 | 5,315.9574 | 5,315.9574 | 100.0000 | — |
（十）2015年9月，注册资本增加至6,752.703万元
2015 年 8 月 31 日，韵达货运股东会通过决议，一致同意韵达货运的注册资 本由 5,315.9574 万元增至 6,752.703 万元，新增注册资本 1,436.7456 万元，由上
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257
海复星创富与上海罗颉思认缴增资。其中，上海复星创富认缴 86.2047 万元；增 加上海罗颉思为公司股东，由其认缴 1,350.5409 万元。
2015 年 12 月 14 日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第 03029-5 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 23 日，韵达货运已收到股东缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计 1,436.7456 万元，全部以货币出资；变更后韵达 货运的累计注册资本 6,752.703 万元，实收资本 6,752.703 万元。上述验资经致同 会计师出具致同专字（2016）第 321ZA0024 号《上海韵达货运有限公司历次验 资复核报告》进行验资复核。
2015 年 9 月 17 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 313.0000 | 313.0000 | 4.6352 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 3,608.0000 | 3,608.0000 | 53.4305 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 500.0000 | 500.0000 | 7.4044 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.0000 | 50.0000 | 0.7404 | 货币 |
| 5 | 上海复星创 富 |
405.1621 | 405.1621 | 6.0000 | 货币 |
| 6 | 上海丰科 | 526.0000 | 526.0000 | 7.7895 | 货币 |
| 7 | 上海罗颉思 | 1,350.5409 | 1,350.5409 | 20.0000 | 货币 |
| 合计 | 6,752.7030 | 6,752.7030 | 100.0000 | — |
（十一）2015年10月，第六次股权转让
2015 年 10 月 20 日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂樟清将其持有 的韵达货运 0.8633%的股权转让给桐庐韵科，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 10 月 20 日，聂樟清与桐庐韵科签署《股权转让协议》，约定聂樟清 将其持有的韵达货运 0.8633%股权以 2,590 万元的价格转让给桐庐韵科。
2015 年 10 月 28 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变 更后的《营业执照》。
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258
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 254.7039 | 254.7039 | 3.7719 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 3,608.0000 | 3,608.0000 | 53.4305 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 500.0000 | 500.0000 | 7.4044 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.0000 | 50.0000 | 0.7404 | 货币 |
| 5 | 上海复星创 富 |
405.1621 | 405.1621 | 6.0000 | 货币 |
| 6 | 上海丰科 | 526.0000 | 526.0000 | 7.7895 | 货币 |
| 7 | 上海罗颉思 | 1,350.5409 | 1,350.5409 | 20.0000 | 货币 |
| 8 | 桐庐韵科 | 58.2961 | 58.2961 | 0.8633 | 货币 |
| 合计 | 6,752.7030 | 6,752.7030 | 100.0000 | — |
（十二）2015年11月，第七次股权转让
2015 年 11 月 16 日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂樟清将其持有 的韵达货运 3.0315%的股权转让给桐庐韵嘉，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 11 月 16 日，聂樟清与桐庐韵嘉签署《股权转让协议》，约定聂樟清 将其持有的韵达货运 3.0315%股权以 9,094.5 万元的价格转让给桐庐韵嘉。
2015 年 11 月 26 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变 更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 50.0000 | 50.0000 | 0.7404 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 3,608.0000 | 3,608.0000 | 53.4305 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 500.0000 | 500.0000 | 7.4044 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.0000 | 50.0000 | 0.7404 | 货币 |
| 5 | 上海复星创 富 |
405.1621 | 405.1621 | 6.0000 | 货币 |
| 6 | 上海丰科 | 526.0000 | 526.0000 | 7.7895 | 货币 |
| 7 | 上海罗颉思 | 1,350.5409 | 1,350.5409 | 20.0000 | 货币 |
| 8 | 桐庐韵科 | 58.2961 | 58.2961 | 0.8633 | 货币 |
| 9 | 桐庐韵嘉 | 204.7039 | 204.7039 | 3.0315 | 货币 |
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259
合计 6,752.7030 6,752.7030 100.0000 —
（十三）2016年1月，第八次股权转让及注册资本增加至7,056.5746 万元
2015 年 12 月 31 日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂腾云将其持有 的韵达货运 2.8125%股权转让给上海太富祥川；同意股东聂腾云将其持有的韵达 货运 2.8125%的股权转让给宁波招银；同意股东聂腾云将其持有的韵达货运 0.6250% 的股权转让给宁波中钰；同意股东桐庐韵嘉将其持有的韵达货运 1.4286%的股权转让给深圳富海臻界；同意股东桐庐韵嘉将其持有的韵达货运 0.4761%的股权转让给宁波云晖景盛；同时，韵达货运的注册资本由 6,752.7030 万元增至 7,056.5746 万元，新增注册资本由上海太富祥川与宁波招银分别认缴 151.9358 万元。
2015 年 12 月 31 日，股东聂腾云分别与上海太富祥川、宁波招银、宁波中 钰签署《股权转让协议》，约定聂腾云将其持有的韵达货运 2.8125%股权以 45,000 万元的价格转让给上海太富祥川，将其持有的韵达货运 2.8125%股权以 45,000 万元的价格转让给宁波招银，将其持有的韵达货运 0.6250%的股权以 10,000 万元 的价格转让给宁波中钰。
2015 年 12 月 31 日，股东桐庐韵嘉分别与深圳富海臻界、宁波云晖景盛签 署《股权转让协议》，约定桐庐韵嘉将其持有的韵达货运 1.4286%的股权以 30,000 万元的价格转让给深圳富海臻界，将其持有的韵达货运 0.4761%的股权以 10,000 万元的价格转让给宁波云晖景盛。
2016 年 7 月 1 日，致同会计师出具致同验字（2016）第 321ZA0025 号《验 资报告》。经审验，截至 2016 年 1 月 14 日止，韵达货运已收到股东认缴资本 90,000 万元，其中实收资本 303.8716 万元，资本公积 89,696.1284 万元，各股东均以货 币出资；变更后韵达货运的注册资本和实收资本均为 7,056.5746 万元。
2016 年 1 月 26 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
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260
| 序号 | 股东姓名 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额 （万元） |
持股比例 (%) |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 50.0000 | 50.0000 | 0.7086 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 3,185.9562 | 3,185.9562 | 45.1488 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 500.0000 | 500.0000 | 7.0856 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.0000 | 50.0000 | 0.7086 | 货币 |
| 5 | 上海复星创 富 |
405.1621 | 405.1621 | 5.7416 | 货币 |
| 6 | 上海丰科 | 526.0000 | 526.0000 | 7.4540 | 货币 |
| 7 | 上海罗颉思 | 1,350.5409 | 1,350.5409 | 19.1388 | 货币 |
| 8 | 桐庐韵科 | 58.2961 | 58.2961 | 0.8261 | 货币 |
| 9 | 桐庐韵嘉 | 76.0852 | 76.0852 | 1.0782 | 货币 |
| 10 | 上海太富祥 川 |
341.8555 | 341.8555 |
4.8445 | 货币 |
| 11 | 宁波招银 | 341.8555 | 341.8555 | 4.8445 | 货币 |
| 12 | 深圳富海臻 界 |
96.4691 | 96.4691 | 1.3671 | 货币 |
| 13 | 宁波中钰 | 42.2044 | 42.2044 |
0.5981 | 货币 |
| 14 | 宁波云晖景 盛 |
32.1496 | 32.1496 | 0.4555 | 货币 |
| 合计 | 7,056.5746 | 7,056.5746 | 100.0000 | — |
（十四）2016年6月，第九次股权转让
2016 年 6 月 2 日，韵达货运股东会通过决议，同意聂腾云、陈立英分别将 其所持韵达货运 40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉思，其他股东放弃优 先购买权。
2016 年 6 月 4 日，聂腾云、陈立英分别与上海罗颉思签署《股权转让协议》， 约定聂腾云将其持有的韵达货运 40.8271%的股权以 2,880.9922 万元的价格转让 给上海罗颉思，陈立英将其持有的韵达货运 6.4073%的股权以 452.1353 万元的价 格转让给上海罗颉思。
2016 年 6 月 17 日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更 后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴金额 实缴金额 持股比例 出资方式
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
261
| （万元） | （万元） | (%) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂樟清 | 50.0000 | 50.0000 | 0.7086 | 货币 |
| 2 | 聂腾云 | 304.9640 | 304.9640 | 4.3217 | 货币 |
| 3 | 陈立英 | 47.8647 | 47.8647 | 0.6783 | 货币 |
| 4 | 陈美香 | 50.0000 | 50.0000 | 0.7086 | 货币 |
| 5 | 上海复星创 富 |
405.1621 | 405.1621 | 5.7416 | 货币 |
| 6 | 上海丰科 | 526.0000 | 526.0000 | 7.4540 | 货币 |
| 7 | 上海罗颉思 | 4,683.6684 | 4,683.6684 | 66.3732 | 货币 |
| 8 | 桐庐韵科 | 58.2961 | 58.2961 | 0.8261 | 货币 |
| 9 | 桐庐韵嘉 | 76.0852 | 76.0852 | 1.0782 | 货币 |
| 10 | 上海太富祥 川 |
341.8555 | 341.8555 | 4.8445 | 货币 |
| 11 | 宁波招银 | 341.8555 | 341.8555 | 4.8445 | 货币 |
| 12 | 深圳富海臻 界 |
96.4691 | 96.4691 | 1.3671 | 货币 |
| 13 | 宁波中钰 | 42.2044 | 42.2044 | 0.5981 | 货币 |
| 14 | 宁波云晖景 盛 |
32.1496 | 32.1496 | 0.4555 | 货币 |
| 合计 | 7,056.5746 | 7,056.5746 | 100.0000 | — |
（十五）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其 合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准 程序，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关 法律法规及公司章程的规定
根据韵达货运提供的资料及韵达货运的工商登记档案等资料，韵达货运最 近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关 联关系及相应的审议和批准程序如下：
| 序号 | 时间 | 变动事 项 |
股权变动 原因 |
作价依据及 合理性 |
股权变动相 关方的关联 关系 |
审议和批准 程序 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015 年7 月 |
第五次 股权转 让 |
天津君睿 祺退出 |
在天津君睿 祺实际出资 7,000 万元的 基础上实现 一定的年化 |
股权转让方 天津君睿祺 与受让方聂 樟清无关联 关系 |
经韵达货运 股东会于 2015 年2 月 28 日审议通 过 |
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262
| 收益率，股权 转让价格按 韵达货运 246,937 万元 估值确定，具 备合理性 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 2015 年8 月 |
第六次 增资 |
上海复星 创富现金 增资 |
就2011 年投 资入股约定 进行的后续 调整，增资价 格按韵达货 运100,000万 元估值确定， 具备合理性 |
增资方上海 复星创富与 其他股东之 间不存在关 联关系 |
经韵达货运 股东会于 2015 年6 月 18 日审议通 过 |
| 3 | 2015 年9 月 |
第七次 增资 |
股权结构 调整 |
参照韵达货 运当时账面 净资产，上海 罗颉思的增 资价格按韵 达 货 运 193,228.17万 元估值确定， 上海复星创 富的增资价 格按韵达货 运193,226.80 万元估值确 定，具备合理 性 |
上海罗颉思 由股东聂腾 云、陈立英合 计持有100% 股权，上海复 星创富与其 他股东之间 不存在关联 关系 |
经韵达货运 股东会于 2015 年8 月 31 日审议通 过 |
| 4 | 2015 年10 月 |
第六次 股权转 让 |
实施股权 激励 |
在韵达货运 当时净资产 的基础上，综 合考虑股权 激励效果，略 有溢价，股权 转让价格按 韵达货运 300,000 万元 估值确定，具 备合理性 |
桐庐韵科由 股东陈立英 担任执行事 务合伙人并 持 有 1.1583%财产 份额 |
经韵达货运 股东会于 2015年10月 20 日审议通 过 |
| 5 | 2015 年11 月 |
第七次 股权转 让 |
股权结构 调整 |
参照股权激 励按韵达货 运300,000 万 |
桐庐韵嘉由 股东陈立英 担任执行事 |
经韵达货运 股东会于 2015 年11 月 |
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263
| 元估值确定， 具备合理性 |
务合伙人并 持有99.99% 财产份额 |
16 日审议通 过 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 2016 年1 月 |
第八次 股权转 让及第 八次增 资 |
引入战略 投资者 |
上海太富祥 川、宁波招 银、宁波中钰 受让股权价 格按韵达货 运1,600,000 万元估值确 定，上海太富 祥川、宁波招 银增资价格 按韵达货运 2,000,000 万 元投前估值 确定；深圳富 海臻界和宁 波云晖景盛 受让股权价 格按韵达货 运2,100,000 万元估值确 定。以上估值 系综合考虑 韵达货运 2015 年经营 业绩和未来 盈利能力，结 合行业惯例 及市场行情 等因素，经交 易各方谈判 确定，具备合 理性 |
新引入股东 上海太富祥 川、宁波招 银、宁波中 钰、深圳富海 臻界、宁波云 晖景盛与韵 达货运其他 股东之间不 存在关联关 系 |
经韵达货运 股东会于 2015年12月 31 日审议通 过 |
| 7 | 2016 年6 月 |
第九次 股权转 让 |
股权结构 调整 |
实际控制人 家族内部的 股权结构调 整，股权转让 价格系按照 韵达货运 7,056.5746万 元的注册资 |
上海罗颉思 由股东聂腾 云、陈立英合 计持有100% 股权 |
经韵达货运 股东会于 2016年6月2 日审议通过 |
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264
本确定，具备 合理性
韵达货运最近三年增资、股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关 法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（十六）韵达货运最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付
1 、最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付
| 序号 | 时间 | 股权变动情况 | 是否涉及股份支付 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2015年7月 | 天津君睿祺将其持有的韵达货 运5%的股权（对应出资额263 万元）转让给聂樟清 |
战略投资者退出，不 涉及股份支付 |
| 2 | 2015年8月 | 上海复星创富现金增资 | 战略投资者增资，不 涉及股份支付 |
| 3 | 2015年9月 | 上海复星创富与上海罗颉思增 资 |
战略投资者和实际控 制人增资，不涉及股 份支付 |
| 4 | 2015年10月 | 聂樟清将其持有的韵达货运 0.8633%转让给桐庐韵科 |
股权激励，涉及股份 支付 |
| 5 | 2015年11月 | 聂樟清将其持有的韵达货运 3.0315%股权转让给桐庐韵嘉 |
本次股权转让系为调 整优化实际控制人家 族内部股权，不涉及 股份支付 |
| 6 | 2016年1月 | 聂腾云将部分股份转让给战略 投资者，且引入部分战略投资者 对韵达货运进行增资 |
本次股权转让及增资 系为引入战略投资 者，不涉及股份支付 |
| 7 | 2016年6月 | 聂腾云、陈立英分别将其所持韵 达货运40.8271%、6.4073%的股 权转让给上海罗颉思 |
本次股权转让为实际 控制人股权结构优化 调整，不涉及股份支 付 |
2 、涉及股份支付的具体情况
（1）股份支付总体情况
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 报告期授予的各项 权益工具总额 |
- | 193,861,730.64 | 35,857,050.00 | - |
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265
| 报告期行权的各项 权益工具总额 |
- | 193,861,730.64 | 35,857,050.00 | - |
|---|---|---|---|---|
| 报告期失效的各项 权益工具总额 |
- | -6,375,632.45 | - | - |
（2）2014 年 10 月，聂樟清将持有上海丰科 15%权益以 1,183,500.00 元转让 给韵达货运高管周柏根，周柏根通过受让上海丰科的权益间接持有韵达货运 1.5%股份；该项转让行为，按立即可行权的权益结算处理，按公允价与转让价的 差价 35,857,050.00 元计入管理费用。
（3）2015 年 10 月，韵达货运董事会和股东会决议审议通过了《上海韵达 货运有限公司 2015 年股权激励计划》，根据该激励计划对 53 名骨干员工进行股 权激励；上海丰科和桐庐韵科是为实施员工股权激励而设置的两家股权激励持股 平台，该等股权激励平台由聂樟清、陈立英分别担任普通合伙人；53 名骨干员 工通过受让前述合伙企业部分权益的方式间接持有公司股权。该增资及转让行 为，按公允价与转让价的差价计算股份支付费用总额 193,861,730.64 元。《上海 韵达货运有限公司 2015 年股权激励计划》中第四条“被激励对象的权利与义务” 之 4.1-4.7 条和 4.9 条分别设置了任职期、禁售期、离职等约束条件。
2016 年 6 月，韵达货运临时股东会会议审议通过了《关于调整上海韵达货 运有限公司 2015 年股权激励计划的议案》，该议案就《上海韵达货运有限公司 2015 年股权激励计划》中第四条“被激励对象的权利与义务”之 4.1-4.7 条和 4.9 条中所规定的内容全部终止；根据《企业会计准则讲解——股份支付》相关规定： 如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业 绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权 条件。因此，本次股权激励按立即可行权的权益结算处理，按公允价与转让价的 差价计入 2015 年度管理费用 193,861,730.64 元。
（4）截至 2015 年 12 月 31 日，3 名股权激励对象离职，其持有的股份现由 陈立英持有；该 3 人的股权激励实质上已被撤销，对应的股份支付费用冲减 2015 年度管理费用 6,375,632.45 元。
3 、股份支付符合企业会计准则的规定
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266
（1）企业会计准则关于股份支付的规定
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》规定，是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、 企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
①换取职工服务的权益结算的股份支付，对于换取职工服务的股份支付， 企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量；对于授予后立即可行 权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公 允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
②如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更 或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改 后的可行权条件。
（2）关于股份支付符合企业会计准则的规定的分析
①聂樟清将持有上海丰科 15%权益转让给周柏根
2014 年 10 月，聂樟清将持有上海丰科 15%权益以 1,183,500.00 元转让给 公司高管周柏根，周柏根通过受让上海丰科的权益间接持有公司 1.5%股份。
鉴于周柏根系韵达货运高级管理人员，通过上述股权转让间接取得了韵达 货运 1.5%的股权，故根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定， 作为股份支付按立即可行权的权益结算处理。
本次公允价值的确定：韵达货运系有限责任公司，其股份没有公开市场价 格，故参考近期股权交易价格为公允价格。2015 年 2 月，韵达货运与天津君 睿祺就 2011 年投资入股约定进行的后续调整，在天津君睿祺实际出资 7,000 万元的基础上实现一定的年化收益率，股权转让价格按韵达货运 246,937 万元 估值确定。按该公允价 246,937 万元与周柏根间接获得韵达货运 1.5%股权支 付成本 118.35 万元的差额 35,857,050.00 元计入 2014 年度管理费用。
②2015 年 10 月股权激励
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267
2015 年 10 月，韵达货运董事会和股东会决议审议通过了《上海韵达货运 有限公司 2015 年股权激励计划》，根据该激励计划对 53 名骨干员工进行股权 激励；上海丰科和桐庐韵科是为实施员工股权激励而成立的两家股权激励持股 平台，该等股权激励平台由聂樟清、陈立英分别担任普通合伙人；53 名骨干 员工通过受让前述合伙企业部分权益的方式间接持有公司股权，受让价格按照 韵达货运整体估值 300,000 万元确定。
该增资及转让行为涉及股份支付，故根据《企业会计准则第 11 号――股 份支付》的规定，作为股份支付按立即可行权的权益结算处理。
本次公允价值的确定：韵达货运系有限责任公司，其股份没有公开市场价 格，故参考近期股权交易价格为公允价格。2015 年 12 月 31 日，股东聂腾云 分别与上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰签署《股权转让协议》，约定聂腾 云将其持有的韵达货运 2.8125%股权以 45,000 万元的价格转让给上海太富祥 川，将其持有的韵达货运 2.8125%股权以 45,000 万元的价格转让给宁波招银， 将其持有的韵达货运 0.6250%的股权以 10,000 万元的价格转让给宁波中钰。 2015 年 12 月 31 日，股东桐庐韵嘉分别与深圳富海臻界、宁波云晖景盛签署 《股权转让协议》，约定桐庐韵嘉将其持有的韵达货运 1.4286%的股权以 30,000 万元的价格转让给深圳富海臻界，将其持有的韵达货运 0.4761%的股权 以 10,000 万元的价格转让给宁波云晖景盛。
上述股权转让对韵达货运的平均估值为 1,716,807.21 万元，按该公允价与 53 名骨干员工间接取得韵达 1.3683%股权（韵达货运整体估值 300,000 万元） 的差额 193,861,730.64 元计入 2015 年度管理费用。
截至 2015 年 12 月 31 日，有 3 名股权激励对象离职，其持有的股份现由 陈立英持有；该 3 人的股权激励实质上已被撤销，对应的股份支付费用冲减 2015 年度管理费用 6,375,632.45 元。
综上所述，韵达货运报告期内涉及的股份支付处理符合企业会计准则规 定。
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268
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年韵达货运购买或出售资产情况主要如下：
（一）收购杭州慧丽思
杭州慧丽思生物科技有限公司设立于 2010 年 10 月 19 日，主营业务为研发 生产生物日化洗涤用品。杭州慧丽思设立时的注册资本为 3,000 万元，其中杭州 东南化工有限公司出资 2,700 万元，占注册资本的 70%；王利华出资 300 万元， 占注册资本的 30%。
杭州慧丽思于 2012 年 9 月进行了增资、2013 年 4 月进行了减资。截至 2013 年 5 月股权转让之时，杭州慧丽思的注册资本为 5,650 万元。其中，杭州东南化 工有限公司出资 5,350 万元，占注册资本的 94.69%；王利华出资 300 万元，占注 册资本的 5.31%。2013 年 5 月，杭州慧丽思召开股东会，同意王利华将其持有的 杭州慧丽思 5.31%股权以 300 万元的价格转让给韵达货运，同意杭州东南化工有 限公司将其持有的杭州慧丽思 94.69%股权以 5,350 万元的价格转让给韵达货运。 本次股权转让完成后，韵达货运持有杭州慧丽思 100%的股权。
（二）出售上海有递爱投资
上海有递爱投资有限公司设立于 2013 年 8 月 1 日，主营业务为实业投资。 上海有递爱投资设立时的注册资本为 200 万元，由韵达货运 100%持有。2015 年 2 月，上海有递爱召开股东会，同意韵达货运将其持有的上海有递爱投资 70%、 30%的股权分别以 140.50 万元、60.50 万元的价格转让给聂腾云、陈立英。
（三）增资并收购上海东普信息
上海东普信息科技有限公司设立于 2012 年 1 月 6 日，主营业务为计算机技 术、软件的开发。上海东普信息设立时的注册资本为 100 万元，其中聂腾云出资 70 万元，占注册资本的 70%；陈立英出资 30 万元，占注册资本的 30%。
上海东普信息于 2015 年 3 月进行了股权转让，由聂腾云、陈立英分别将其 持有的上海东普信息 70%、30%的股权转让给上海罗颉思投资管理有限公司。截
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269
至 2015 年 8 月增加注册资本之时，上海东普信息的注册资本为 100 万元，由上 海罗颉思投资管理有限公司 100%持有。2015 年 8 月 19 日，上海东普信息召开 股东会，同意公司注册资本增加至 3,000 万元，新增的注册资本由上海罗颉思投 资咨询合伙企业（有限合伙）缴纳 60 万元，由韵达货运缴纳 2,840 万元。本次 增资完成后，韵达货运持有上海东普信息 94.67%的股权。
2015 年 9 月 24 日，上海东普信息召开股东会，同意上海罗颉思投资管理有 限公司将其持有的上海东普信息 3.33%的股权以 100 万元的价格转让给韵达货 运，同意上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的上海东普信息 2%的股权以 60 万元的价格转让给韵达货运。本次股权转让完成后，韵达货运持 有上海东普信息 100%的股权。
以上购买或出售资产不构成《重大资产重组办法》所规定的重大购买或出售 资产情况。
四、韵达货运最近三年的同一控制下的资产重组符合《 < 首次公 开发行股票并上市管理办法 > 第十二条发行人最近 3 年内主营业 务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的说明
（一）自2013年1月1日至本独立财务顾问报告签署日资产重组情况及 影响分析
1、自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日同一控制下的资产重组 情况
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运的实际控制人 为聂腾云、陈立英夫妇，韵达货运报告期内发生的同一控制下的资产重组均为对 同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，是韵达货运为实现主营业 务整体上市、发挥业务协同优势、降低管理成本而实施，有利于减少关联交易、 优化公司治理、确保规范运作。自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署
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270
日，韵达货运完成的同一控制下的资产重组具体情况如下：
| 控股权收购 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 收购公司 | 收购时间 | 收购前 股权结构 |
收购后 股权结构 |
主营业务 |
| 上海东普 信息100% 股权 |
2015 年8 月 收 购 94.67% 股 权，2015 年10 月收 购 剩 余 3.33%股权 |
上海罗颉 思 持 股 100%（上海 罗颉思系 实际控制 人聂腾云、 陈立英合 计 持 股 100%的企 业） |
韵达货运 持股100% |
计算机技 术、软件的 开发 |
| 控股权出售 | ||||
| 出售公司 | 出售时间 | 出售前 股权结构 |
出售后 股权结构 |
主营业务 |
| 上海有递 爱投资 100%股权 |
2015年2 月 |
韵达货运 持股100% |
聂腾云持 股70%，陈 立英持股 30% |
实业投资 |
综上，上述资产重组的被重组方均自报告期期初/设立期初起即与韵达货运 受同一公司控制权人控制。其中，韵达货运收购的上海东普信息主要为韵达货运 提供信息系统研发相关服务，与韵达货运重组前的业务具有相关性，有利于减少 关联交易；韵达货运出售的上海有递爱投资有限公司并无实际业务。上述同一控 制下的资产重组不会导致主营业务发生重大变化或对生产经营产生重大不利影 响。
2、自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日非同一控制下的资产重 组情况
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运完成的非同一 控制下的资产重组具体情况如下：
| 控股权收购 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 收购公司 | 收购时间 | 收购前 股权结构 |
收购后 股权结构 |
主营业务 |
| 杭州慧丽 | 2013 年5 | 杭州东南 | 韵达货运 | 研发生产 |
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271
| 思100%股 权（注1） |
月 | 化工有限 公司持股 94.69%、王 利华持股 5.31% |
持股100% | 生物日化 洗涤用品 |
|---|---|---|---|---|
| 控股权出售 | ||||
| 出售公司 | 出售时间 | 出售前 股权结构 |
出售后 股权结构 |
主营业务 |
| 鹰潭市博 盛物流 100%股权 |
2016年8 月 |
韵达货运 全资子公 司上海金 韵物流持 股100% |
吴东方持 股100% |
货物运输 |
注 1：根据韵达货运的说明及核查，杭州慧丽思名下拥有部分土地和房屋资 产，基本无其他经营业务。韵达货运收购杭州慧丽思，有利于进一步满足其经营 场地需求。
3、资产重组对韵达货运资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
①同一控制下资产重组的影响分析
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运同一控制下资 产重组包括 2015 年出售上海有递爱投资 100%股权，2015 年收购上海东普信息 100%股权。同一控制下被重组资产前一会计年度（2014 年）资产总额、营业收 入、利润总额占重组前韵达货运前一会计年度（2014 年）或前一会计年度末（2014 年末）相应科目的比例均未超过 20%，符合《（首次公开发行股票并上市管理办 法）第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券 期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。具体如下：
| 项目/万元 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
|---|---|---|---|
| 2015 年同一控制下收购 资产财务指标 |
2,480.88 | 3,554.54 | 241.29 |
| 2015 年同一控制下出售 资产财务指标 |
551.22 | - | 1.19 |
| 合计 | 3,032.10 | 3,554.54 | 242.48 |
| 重组前韵达货运2014 年 财务指标 |
247,995.27 | 467,271.09 | 60,567.08 |
| 比例 | 1.26% | 0.76% | 0.40% |
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272
②非同一控制下的资产重组影响分析
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运非同一控制下 资产重组包括韵达货运于 2013 年 5 月从无关联第三方收购杭州慧丽思 100%股 权，于 2016 年 8 月将鹰潭市博盛物流出售给无关联第三方。上述资产重组其相 应财务指标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均低于 20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。具体如下：
| 项目/万元 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
|---|---|---|---|
| 2013 年非同一控制下资 产重组财务指标 |
4,386.99 | - | -91.81 |
| 重组前韵达货运2012 年 财务指标（未经审计） |
127,692.56 | 258,308.72 | 36,726.09 |
| 比例 | 3.44% | 0.00% | -0.25% |
| 项目/万元 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 2016 年非同一控制下资 产重组财务指标（注2） |
100.00 | - | - |
| 重组前韵达货运2015 年 财务指标 |
370,559.84 | 505,347.46 | 81,087.84 |
| 比例 | 0.03% | - | - |
注 1：鹰潭市博盛物流于 2016 年 3 月成立，2016 年出售鹰潭市博盛物流 100% 股权的相关财务指标系参照鹰潭市博盛物流出售前最近一期财务数据。
（二）自2013年1月1日至本独立财务顾问报告签署日韵达货运新设子 公司情况及影响分析
1、自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日韵达货运新设子公司情 况
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运新设立部分子 公司，该等子公司主要从事快递物流相关业务。韵达货运根据业务发展的需要设 立了该等子公司，有助于扩大业务规模、提升管理效率和经营效益，并不涉及主 营业务的变化。自 2013 年 1 月 1 日至本次报告书签署日，韵达货运新设子公司 情况如下：
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273
| 序 号 |
子公司名称 | 设立时间 | 股权结构 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 上海金山韵达速递有 限公司（注1） |
2013年1月 | 韵达货运持股99%、 其全资子公司上海韵 达速递持股1% |
快递服务 |
| 2. | 大连韵必达装卸服务 有限公司 |
2013年2月 | 韵达货运持股100% | 快递服务 |
| 3. | 上海奉韵速递有限公 司 |
2013年4月 | 韵达货运持股99%， 其全资子公司上海韵 达速递持股1% |
快递服务 |
| 4. | 上海浦东韵达速递有 限公司 |
2013年4月 | 韵达货运持股99%， 其全资子公司上海韵 达速递持股1% |
快递服务 |
| 5. | 上海松江韵达速递有 限公司（注2） |
2013年4月 | 韵达货运持股99%， 其全资子公司上海韵 达速递持股1% |
快递服务 |
| 6. | 合肥金韵装卸服务有 限公司 |
2013年5月 | 韵达货运持股100% | 快递服务 |
| 7. | 宁夏银韵速递有限公 司 |
2013年6月 | 韵达货运持股100% | 快递服务 |
| 8. | 广州市金韵快递有限 公司 |
2013年7月 | 韵达货运持股51%； 雷爱民持股34%；雷 慧君持股15% |
快递服务 |
| 9. | 上海金韵物流有限公 司 |
2013年8月 | 韵达货运持股100% | 货物运输 |
| 10. | 衢州市衢江区韵达装 卸服务有限公司（注 4） |
2013年8月 | 韵达货运持股100% | 快递服务 |
| 11. | 上海有递爱物流有限 公司（已更名为上海 有递爱投资有限公 司，注5） |
2013年8月 | 韵达货运持股100% | 投资管理 |
| 12. | 上海韵达实业有限公 司 |
2013年9月 | 韵达货运持股100% | 销售商品 |
| 13. | 上海宝清韵达速递公 司（注3） |
2013年11 月 |
韵达货运持股99%， 其全资子公司上海韵 达速递持股1% |
快递服务 |
| 14. | 苏州航韵装卸服务有 限公司 |
2013年11 月 |
韵达货运持股100% | 快递服务 |
| 15. | 海南韵必达快递有限 公司 |
2013年12 月 |
韵达货运持股100% | 快递服务 |
| 16. | 上海云韵快递有限公 司 |
2014年1月 | 韵达货运持股100% | 快递服务 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
274
| 序 号 |
子公司名称 | 设立时间 | 股权结构 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 17. | 西藏珠韵速递有限公 司 |
2014年1月 | 韵达货运持股 100% |
快递服务 |
| 18. | 青海宁韵速递有限公 司 |
2014年2月 | 韵达货运持股 100% |
快递服务 |
| 19. | 昆明金韵速递有限公 司 |
2014年2月 | 韵达货运持股 100% |
快递服务 |
| 20. | 海韵电子商务（上海） 有限公司 |
2014年4月 | 韵达货运全资子 公司上海韵达速 递持股100% |
销售商品 |
| 21. | 上海云韵投资管理有 限公司 |
2014年4月 | 韵达货运持股 100% |
投资管理 |
| 22. | 汕头市潮韵快递有限 公司 |
2014年6月 | 韵达货运持股 100% |
快递服务 |
| 23. | 珠海市海韵速递有限 公司 |
2014年6月 | 韵达货运持股100% | 快递服务 |
| 24. | 杭州韵达电子商务有 限公司 |
2014年9月 | 韵达货运全资子公司 上海韵达速递持股 100% |
管理咨询 |
| 25. | 成都市蓉韵速递有限 公司 |
2014年12 月 |
韵达货运全资子公司 上海韵达速递持股 100% |
快递服务 |
| 26. | 上海盈韵仓储服务有 限公司 |
2015年4月 | 韵达货运持股100% | 快递服务 |
| 27. | 上海住家便利店有限 公司 |
2015年6月 | 韵达货运持股80%， 上海金蔻商贸有限公 司持股20% |
销售商品 |
| 28. | 韵达速递物流（香港） 有限公司 |
2015年6月 | 韵达货运全资子公司 上海云韵投资持股 100% |
投资管理 |
| 29. | 北京腾韵达运输有限 公司 |
2015年11 月 |
韵达货运持股100% | 货物运输 |
| 30. | 上海优递爱实业有限 公司 |
2015年12 月 |
韵达货运持股100% | 投资管理 |
| 31. | 梁山莱安物流有限公 司 |
2016年3月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 32. | 鹰潭市博盛物流有限 公司（注6） |
2016年3月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
275
| 序 号 |
子公司名称 | 设立时间 | 股权结构 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 33. | 上海观奔物流有限公 司 |
2016年4月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 34. | 苏州市智琦物流有限 公司 |
2016年4月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 35. | 苏州市国安物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 36. | 苏州市创强物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 37. | 苏州市朋来物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 38. | 苏州市春达物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 39. | 苏州市典雅物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 40. | 苏州市泛龙物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 41. | 苏州市高特佳物流有 限公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 42. | 苏州市合联物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 43. | 苏州市快想物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 44. | 苏州市莱丰物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 45. | 苏州市日利物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
276
| 序 号 |
子公司名称 | 设立时间 | 股权结构 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 46. | 苏州市日鑫物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 47. | 苏州市荣嘉物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 48. | 苏州市善友物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 49. | 苏州市天地通物流有 限公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 50. | 苏州市威迅物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 51. | 苏州市兴正物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 52. | 苏州市雄锐物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 53. | 苏州市迎杰物流有限 公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 54. | 苏州市韵特佳物流有 限公司 |
2016年5月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 55. | 句容市博盛物流有限 公司 |
2016年6月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 56. | 昆山市博盛物流有限 公司 |
2016年7月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 57. | 上海朋来物流有限公 司 |
2016年7月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
| 58. | 宁波市韵必达电子商 务有限公司 |
2016年8月 | 韵达货运持股100% | 电子商务 |
| 59. | 长沙晟韵货运有限公 司 |
2016年9月 | 韵达货运全资子公司 上海金韵物流持股 100% |
货物运输 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
277
| 序 号 |
子公司名称 | 设立时间 | 股权结构 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 60. | 上海快商物流有限公 司 |
2016年10 月 |
韵达货运持股100% | 货物运输 |
注 1、注 4 公司已于 2016 年注销。
注 2、注 3：该 2 家公司已于 2015 年注销。
注 5：该公司 100%股权已于 2015 年 2 月予以转让。
注 6：该公司 100%股权已于 2016 年 8 月予以转让。
2、自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日新设子公司对韵达货运 资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
2013 年，韵达货运共计设立有 15 家子公司；2014 年，韵达货运共计设立有 10 家子公司；2015 年，韵达货运共计设立有 5 家子公司；2016 年至本独立财务 顾问报告签署日，韵达货运资产共计设立有 30 家子公司。
参照《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条发行人最近 3 年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关 规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标 比例。但由于新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因 此采用设立当年度或当年末的财务数据。经测算，上述韵达货运新设立的子公司， 其设立当年末的资产总额或当年的营业收入和利润总额占韵达货运新设前一会 计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过 20%，符合《（首次公开发行 股票并上市管理办法）第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的 适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，具体如下：
| 项目/万元 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
|---|---|---|---|
| 2013 年新设子公司当年 财务指标合计 |
13,422.84 | 15,413.57 | 220.41 |
| 韵达货运2012 年财务指 标（未经审计） |
127,692.56 | 258,308.72 | 36,726.09 |
| 比例 | 10.51% | 5.97% | 0.60% |
| 2014 年新设子公司当年 财务指标合计 |
5,628.31 | 8,794.48 | -664.26 |
| 韵达货运2013 年财务指 标 |
199,148.13 | 430,310.91 | 29,307.58 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
278
| 比例 | 2.83% | 2.04% | -2.27% |
|---|---|---|---|
| 2015 年新设子公司当年 财务指标合计 |
9,406.58 | 508.62 | -49.10 |
| 韵达货运2014 年财务指 标 |
247,995.27 | 467,271.09 | 60,567.08 |
| 比例 | 3.79% | 0.11% | -0.08% |
| 2016 年新设子公司当年 财务指标合计（注1） |
8,221.53 | - | -11.69 |
| 韵达货运2015 年财务指 标 |
370,559.84 | 505,347.46 | 81,087.84 |
| 比例 | 2.22% | 0.00% | -0.01% |
注 1：2016 年新设子公司当年财务指标系 2016 年半年度财务数据。
（三）自2013年1月1日至本独立财务顾问报告签署日韵达货运对外参 股公司情况及影响分析
1、自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日韵达货运对外参股公司 情况
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运根据业务经营 发展的需要，对部分公司进行参股投资。该等参股公司主要涉及快递物流相关或 产业链上下游相关联业务，有助于延伸韵达货运快递物流产业链，提升快递物流 竞争能力，具体如下：
| 参股公司 | 成立日期 | 截至目前 韵达持股比例 |
参股时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 蜂网投资 | 2013年12月 6日 |
上海云韵投资管 理有限公司持股 20% |
2013 年12 月 |
快递产业 智慧供应 链的装备 和物料供 应业务 |
| 杭州库虎 | 2013 年8 月 27日 |
上海云韵投资管 理有限公司持股 6% |
2014年7月 | 电子商务 仓储物流 管理服务 |
| YUNDA SINGAPORE |
2014年10月 30日 |
韵达货运的全资 子公司韵达速递 物流（香港）有限 公司持股40% |
2014 年10 月 |
无实际业 务 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
279
| 深圳丰巢科技 | 2015年4月8 日 |
韵达货运的全资 子公司上海云韵 投资管理有限公 司持股19% |
2015年4月 | 新型智能 快件柜服 务业务 |
|---|---|---|---|---|
| Cainiao Smart Logistics Network Limited |
2015 年6 月 17日 |
韵达货运的全资 子公司韵达速递 物流（香港）有限 公司持股0.75% |
2015年6月 | 投资控股 |
| 淮安腾达电商物 流有限公司 |
2015年12月 8日 |
韵达货运的全资 子公司淮安楚韵 快运有限公司持 股0.97% |
2015 年12 月 |
电商物流 |
| 北京乐拍拍投资 管理中心（有限 合伙） |
2016 年1 月 28日 |
上海云韵投资管 理有限公司持股 47.62% |
2016年1月 | 投资管 理、资产 管理 |
| 北京安杰信息科 技有限公司 |
2011 年1 月 10日 |
韵达货运持股3% | 2016年3月 | 软件开 发；软件 设计 |
2、自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日对外参股公司对韵达 货运资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运共计对外参 股 8 家公司，其中 2013 年参股新设蜂网投资，2014 年参股杭州库虎、并参股 新设 YUNDA SINGAPORE，2015 年参股新设深圳丰巢科技、Cainiao Smart Logistics Network Limited，淮安腾达电商物流有限公司，2016 年参股新设北 京乐拍拍投资管理中心（有限合伙），并参股北京安杰信息科技有限公司。
参照《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条发行人最近 3 年内 主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的 相关规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相 关指标比例。但由于参股新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的 财务数据，且基于谨慎性原则，采用参股新设/参股当年度或当年末的财务数 据。经测算，韵达货运按参股比例享有的上述参股公司相应财务指标占韵达货 运投资前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过 20%，符合 非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。具体如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
280
| 项目/万元 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
|---|---|---|---|
| 2013 年参股公司当年财 务指标合计（注1） |
4,040.30 | - | 21.94 |
| 韵达货运2012 年财务指 标（未经审计） |
127,692.56 | 258,308.72 | 36,726.09 |
| 比例 | 3.16% | 0.00% | 0.06% |
| 2014 年参股公司当年财 务指标合计 |
0.23 | - | -0.37 |
| 韵达货运2013 年财务指 标 |
199,148.13 | 430,310.91 | 29,307.58 |
| 比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 2015 年参股公司当年财 务指标合计 |
14,107.41 | 1,677.68 | -1,028.57 |
| 韵达货运2014 年财务指 标 |
247,995.27 | 467,271.09 | 60,567.08 |
| 比例 | 5.69% | 0.36% | -1.70% |
| 2016 年参股公司当年财 务指标合计 |
668.23 | 115.39 | -115.94 |
| 韵达货运2015 年财务指 标 |
370,559.84 | 505,347.46 | 81,087.84 |
| 比例 | 0.18% | 0.02% | -0.14% |
注 1：蜂网投资于 2013 年 12 月设立，系由韵达货运下属全资子公司上海 云韵投资作为出资人，并持有蜂网投资 20%股权。鉴于蜂网投资于 2013 年底 成立，无 2013 年财务数据，同时基于谨慎性原则，此处计算蜂网投资相关财 务指标时使用其 2014 年财务数据。
（四）综合考虑资产重组、新设子公司及参股公司对韵达货运资产总
额、营业收入和利润总额的影响
1、同一控制下资产重组、新设子公司的合计影响分析
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，合并计算韵达货运同 一控制下资产重组以及新设子公司的相应财务指标，其占韵达货运前一会计年 度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过 20%，符合《（首次公开发行股 票并上市管理办法）第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的 适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。具体如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
281
| 项目/万元 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
|---|---|---|---|
| 2013 年新设子公司当年财 务指标合计 |
13,422.84 | 15,413.57 | 220.41 |
| 韵达货运2012年财务指标 （未经审计） |
127,692.56 | 258,308.72 | 36,726.09 |
| 比例 | 10.51% | 5.97% | 0.60% |
| 2014 年新设子公司当年财 务指标合计 |
5,628.31 | 8,794.48 | -664.26 |
| 韵达货运2013 年财务指标 | 199,148.13 | 430,310.91 | 29,307.58 |
| 比例 | 2.83% | 2.04% | -2.27% |
| 2015 年同一控制下资产重 组财务指标 |
3,032.10 | 3,554.54 | 242.48 |
| 2015 年新设子公司当年财 务指标合计 |
9,406.58 | 508.62 | -49.10 |
| 上述合计 | 12,438.68 | 4,063.16 | 193.38 |
| 韵达货运2014 年财务指标 | 247,995.27 | 467,271.09 | 60,567.08 |
| 比例 | 5.02% | 0.87% | 0.32% |
| 2016 年新设子公司当年财 务指标合计 |
8,221.53 | - | -11.69 |
| 韵达货运2015 年财务指标 | 370,559.84 | 505,347.46 | 81,087.84 |
| 比例 | 2.22% | 0.00% | -0.01% |
2、非同一控制下资产重组、对外参股公司的合计影响分析
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，合并计算韵达货运非 同一控制下资产重组以及对外参股公司相应财务指标，其占韵达货运前一会计 年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过 20%，符合非同一控制下企
业合并上市的运营时间要求，具体如下：
| 项目/万元 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
|---|---|---|---|
| 2013 年非同一控制下收 购资产财务指标 |
4,386.99 | - | -91.81 |
| 2013 年参股公司当年财 务指标合计 |
4,040.30 | - | 21.94 |
| 上述两项合计 | 8,427.29 | - | -69.87 |
| 韵达货运2012 年财务指 标（未经审计） |
127,692.56 | 258,308.72 | 36,726.09 |
| 比例 | 6.60% | 0.00% | -0.19% |
| 2014 年参股公司当年财 | 0.23 | - | -0.37 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
282
| 项目/万元 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
|---|---|---|---|
| 务指标 | |||
| 韵达货运2013 年财务指 标 |
199,148.13 | 430,310.91 | 29,307.58 |
| 比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 2015 年参股公司当年财 务指标合计 |
14,107.41 | 1,677.68 | -1,028.57 |
| 韵达货运2014 年财务指 标 |
247,995.27 | 467,271.09 | 60,567.08 |
| 比例 | 5.69% | 0.36% | -1.70% |
| 2016 年非同一控制下资 产重组财务指标 |
100 | - | - |
| 2016 年参股公司当年财 务指标合计 |
668.23 | 115.39 | -115.94 |
| 上述合计 | 768.23 | 115.39 | -115.94 |
| 韵达货运2015 年财务指 标 |
370,559.84 | 505,347.46 | 81,087.84 |
| 比例 | 0.21% | 0.02% | -0.14% |
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运进行资产重组， 被重组资产相应财务指标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末相应科目 的比例均未超过 20%。即使一并考虑新设子公司及对外参股公司的影响，合计相 应财务指标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例亦未超 过 20%。综上，自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运主 营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用 意见第 3 号》相关规定。
五、韵达货运股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运的控股股东为上海罗颉思，上海 罗颉思具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、 上海罗颉思”。韵达货运股权结构如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
283
==> picture [741 x 232] intentionally omitted <==
注：聂腾云除分别持有上海罗颉思 70%的股权和桐庐韵嘉 0.01%的合伙份额外，还分别持有上海丰科 33.33%、桐庐韵科 2.7017% 的合伙份额；陈立英除分别持有上海罗颉思 30%的股权和桐庐韵嘉 99.99%的合伙份额外，还分别持有上海丰科 33.7793%、桐庐韵科 2.3168%的合伙份额；聂樟清持有上海丰科 14.0192%的合伙份额。.
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
284
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
六、韵达货运下属企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运的控股子公司和重要参股公 司具体情况如下：
（一）控股子公司
1、天津市韵达快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 天津市韵达快递服务有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 天津市北辰区张辛公路南侧（振兴水泥厂东侧） |
| 法定代表人 | 周寒梅 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2004 年02 月27 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91120110758120591D |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁；普通货 运；装卸服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务； 机械设备、电子产品、办公家具销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
天津市韵达快递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 1,087.79 | 1,144.29 | 1,524.69 | 1,331.32 |
| 负债总额 | 1,622.28 | 1,552.67 | 1,842.28 | 1,750.23 |
| 所有者权益 | -534.49 | -408.39 | -317.59 | -418.91 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,532.30 | 2,662.65 | 2,767.93 | 3,339.85 |
| 利润总额 | -164.38 | -70.07 | 147.21 | -145.38 |
| 净利润 | -126.11 | -90.80 | 113.45 | -114.33 |
2、浙江创海机械
（1）基本信息
| 企业名称 | 浙江创海机械有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
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285
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 注册地址 | 海宁农业对外综合开发区海塘路 |
|---|---|
| 法定代表人 | 聂樟清 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 成立日期 | 2006年3月2日 |
| 统一社会信用代 码 |
9133048178567985X5 |
| 经营范围 | 许可经营项目：国内快递（邮政专营业务除外）（快递业 务经营许可证有效期至2017年11月14日）；一般经营 项目：建筑材料生产专用机械、机械零配件、制造、加工、 批发、零售；人力装卸搬运服务；商务信息咨询；企业管 理咨询；仓储服务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海韵达速递持股100% |
（2）主要财务数据
浙江创海机械的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 10,498.34 | 9,779.50 | 8,080.50 | 14,489.08 |
| 负债总额 | 4,712.58 | 4,041.98 | 2,354.05 | 9,157.81 |
| 所有者权益 | 5,785.76 | 5,737.53 | 5,726.46 | 5,331.27 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 4,013.82 | 8,752.96 | 9,292.39 | 21,917.85 |
| 利润总额 | 65.86 | 147.49 | 822.65 | 2,478.41 |
| 净利润 | 48.24 | 48.14 | 594.59 | 1,775.55 |
3、上海韵达速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海韵达速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 青浦区盈港东路6679 号 |
| 法定代表人 | 聂樟清 |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 成立日期 | 2007 年1 月26 日 |
| 统一社会信用代 码 |
9131011879708153X0 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险 化学品），仓储服务（除危险化学品），汽车租赁，商务 信息咨询，投资管理，设计、制作、代理、发布各类广告。 |
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286
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 股东构成及持股 韵达货运持股 100% 比例
（2）主要财务数据
上海韵达速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 17,028.53 | 15,941.08 | 13,929.30 | 21,943.35 |
| 负债总额 | 9,274.24 | 8,335.30 | 5,177.10 | 14,997.99 |
| 所有者权 益 |
7,754.29 | 7,605.78 | 8,752.20 | 6,945.36 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 4,312.57 | 8,284.62 | 11,301.04 | 33,484.59 |
| 利润总额 | 134.20 | -1,460.56 | 2,379.30 | 912.47 |
| 净利润 | 148.51 | -1,149.17 | 1,861.28 | 661.45 |
4、江西桐韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 江西桐韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省南昌市经济开发区昌西大道以东、麦庐水渠以西、 小企业路以北 |
| 法定代表人 | 刘晓光 |
| 注册资本 | 200 万元 |
| 成立日期 | 2008 年11 月03 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91360100680918922E |
| 经营范围 | 在江西省地域内从事国内快递（邮政专营除外）（许可证 有效期至2020年9月17日）；人力装卸服务；贸易咨询 服务；企业管理咨询（以上依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
江西桐韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 1,192.76 | 1,221.51 | 776.66 | 1,278.68 |
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287
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 负债总额 | 1,422.20 | 1,530.71 | 985.35 | 1,632.32 |
|---|---|---|---|---|
| 所有者权益 | -229.44 | -309.20 | -208.69 | -353.64 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,529.49 | 2,955.51 | 2,206.77 | 3,735.28 |
| 利润总额 | 71.62 | -1.78 | 168.76 | -631.78 |
| 净利润 | 79.76 | -97.30 | 125.59 | -472.95 |
5、青岛畅达华韵快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 青岛畅达华韵快递服务有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 青岛市城阳区国城路207 号 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2009 年03 月26 日 |
| 统一社会信用代 码 |
913702146867537195 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可 证 有效期限以许可证为准）；批发：办公用品、办公设 备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
青岛畅达华韵快递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 663.36 | 639.42 | 750.51 | 747.75 |
| 负债总额 | 1,096.44 | 1,085.56 | 1,136.57 | 1,189.31 |
| 所有者权益 | -433.08 | -446.13 | -386.06 | -441.56 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 765.40 | 1,235.74 | 1,639.18 | 2,833.15 |
| 利润总额 | 18.27 | -53.29 | 69.01 | -472.01 |
| 净利润 | 13.06 | -60.07 | 53.30 | -544.56 |
6、成都市庆韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 成都市庆韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 成都市双流县国际航空枢纽综合功能区川齿路新地物流 |
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288
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 园内 | |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈立英 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2009 年8 月17 日 |
| 统一社会信用代 注册号 |
510107000183599 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外） （凭许可证经营至2015 年6月19日）。（以上经营范围国家法律法规规定限制 的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
成都市庆韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 0.27 | 2.66 | 2,055.97 | 3,719.98 |
| 负债总额 | 2,180.89 | 2,179.18 | 3,385.99 | 5,309.04 |
| 所有者权益 | -2,180.62 | -2,176.51 | -1,330.02 | -1,589.06 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | - | 297.98 | 5,056.69 | 6,702.08 |
| 利润总额 | -4.11 | -547.17 | 340.18 | -1,403.62 |
| 净利润 | -4.11 | -846.46 | 249.04 | -1,092.00 |
7、上海韵达物流
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海韵达物流有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 青浦工业园区新达路1218 号1 号楼177A室 |
| 法定代表人 | 聂樟清 |
| 注册资本 | 300 万元 |
| 成立日期 | 2009 年10 月22 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91310118695805453P |
| 经营范围 | 普通货运，陆路国际货运代理业务，航空国际货运代理业 务，货运代理，搬运装卸服务，仓储服务，销售商用车及 九座以上乘用车、包装材料、办公用品。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
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289
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
上海韵达物流的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 433.98 | 480.67 | 2,315.81 | 2,569.99 |
| 负债总额 | 28.72 | 1.14 | 1,762.35 | 1,977.25 |
| 所有者权益 | 405.26 | 479.53 | 553.45 | 592.74 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | -0.01 | 0.19 | 1,298.91 | 2,065.05 |
| 利润总额 | -22.33 | -112.91 | -73.36 | 475.33 |
| 净利润 | -44.21 | -93.14 | -55.23 | 364.62 |
8、潍坊市鲁韵快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 潍坊市鲁韵快递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 潍坊经济开发区民主西街3555 号一号厂房 |
| 法定代表人 | 王玲 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2010 年09 月21 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91370700562525562K |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）。（有效期限以许可 证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
潍坊市鲁韵快递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 536.39 | 599.26 | 526.80 | 739.65 |
| 负债总额 | 512.18 | 596.63 | 527.68 | 780.42 |
| 所有者权益 | 24.21 | 2.64 | -0.88 | -40.78 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 657.55 | 1,175.48 | 1,118.78 | 1,750.49 |
| 利润总额 | 26.02 | 12.53 | 53.23 | -162.20 |
| 净利润 | 21.57 | 3.51 | 39.90 | -126.22 |
9、杭州慧丽思
（1）基本信息
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290
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 公司名称 | 杭州慧丽思生物科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
| 注册地址 | 桐庐经济开发区董家路178 号 |
| 法定代表人 | 聂腾云 |
| 注册资本 | 5,650 万元 |
| 成立日期 | 2010 年10 月19 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91330122563010608F |
| 经营范围 | 一般经营项目：研发、生产、销售：透明皂、洗衣液、洗 洁精、洗衣粉、工业洗涤剂；自有房屋租赁；仓储服务（危 险品除外） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
杭州慧丽思的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 5,408.78 | 5,484.50 | 5,687.21 | 5,870.99 |
| 负债总额 | 650.31 | 573.37 | 510.74 | 406.05 |
| 所有者权益 | 4,758.47 | 4,911.13 | 5,176.47 | 5,464.93 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 18.80 | 88.28 | 72.77 | 6.00 |
| 利润总额 | -203.55 | -353.88 | -377.04 | -249.27 |
| 净利润 | -152.66 | -265.34 | -282.80 | -185.41 |
10、宁波市上韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 宁波市上韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 注册地址 | 宁波市镇海区九龙湖镇长石村三星 |
| 法定代表人 | 刘晓光 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2010 年11 月17 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91330212563883636J |
| 经营范围 | 许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭 有效许可证经营），一般经营项目：装卸搬运服务；商务 信息咨询；企业管理咨询。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
291
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（2）主要财务数据
宁波市上韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 2,512.31 | 498.86 | 819.69 | 968.26 |
| 负债总额 | 2,198.41 | 173.55 | 570.75 | 761.61 |
| 所有者权益 | 313.90 | 325.31 | 248.94 | 206.66 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,193.47 | 1,779.23 | 1,774.95 | 3,955.46 |
| 利润总额 | -6.52 | 156.05 | 92.97 | 44.59 |
| 净利润 | -11.41 | 76.60 | 42.28 | 33.44 |
11、武汉市承韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 武汉市承韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 武汉市蔡甸区奓山街星光村 |
| 法定代表人 | 周寒梅 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2011 年4 月18 日 |
| 统一社会信用代 码 |
914201145720291403 |
| 经营范围 | 湖北省境内国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营期 限与许可证核定期限一致）；装卸服务、商务信息咨询、 企业管理咨询；机械设备、电子产品、办公用品、家具的 零售；废旧物资的零售与批发；水电费代缴服务。（国家 有专项规定的项目经审批后方可经营） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
武汉市承运速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 3,191.91 | 1,984.45 | 1,999.69 | 2,715.33 |
| 负债总额 | 4,590.80 | 3,413.54 | 3,277.33 | 4,168.46 |
| 所有者权益 | -1,398.89 | -1,429.09 | -1,277.64 | -1,453.14 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 3,069.54 | 5,379.66 | 4,677.38 | 5,621.07 |
| 利润总额 | 61.83 | -163.28 | 360.58 | -1,342.81 |
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292
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 净利润 | 30.20 | -161.73 | 242.28 | -1,158.45 |
|---|---|---|---|---|
| 12、江苏韵达腾云物流 |
（1）基本信息
| 公司名称 | 江苏韵达腾云物流有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 无锡市新区经一路以北、薛典路以西 |
| 法定代表人 | 陈立英 |
| 注册资本 | 9,000 万元 |
| 成立日期 | 2011 年06 月01 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320214575443718A |
| 经营范围 | 普通货物运输、仓储服务；国内快递（邮政企业专营业务 除外）；汽车租赁；装卸服务、商务信息咨询、企业管理 咨询；自有房屋的出租；物业管理服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
江苏韵达腾云物流的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 19,089.32 | 10,879.77 | 12,781.95 | 10,678.33 |
| 负债总额 | 8,915.42 | 594.66 | 2,308.53 | 950.71 |
| 所有者权益 | 10,173.90 | 10,285.11 | 10,473.42 | 9,727.62 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 10.18 | 59.66 | 1,963.82 | 7,761.72 |
| 利润总额 | -147.90 | -248.70 | 1,057.53 | 17.80 |
| 净利润 | -111.21 | -188.31 | 704.37 | -0.09 |
13、西安市溱韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 西安市溱韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 陕西省西咸新区空港新城南环路西段普洛斯国际航空物 流枢纽B 区 |
| 法定代表人 | 刘晓光 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2011 年6 月29 日 |
| 统一社会信用代 | 91611101575098993B |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
293
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
码 国内快递（邮政企业专营业务除外,快递企业经营许可证有 效期至 2021 年 5 月 17 日）；装卸服务；商务信息咨询； 经营范围 企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成及持股 韵达货运持股 100% 比例
（2）主要财务数据
西安市溱韵速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 1,747.59 | 1,102.67 | 1,261.69 | 1,343.08 |
| 负债总额 | 2,370.69 | 1,755.86 | 2,009.47 | 2,257.74 |
| 所有者权益 | -623.10 | -653.19 | -747.78 | -914.66 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,862.32 | 3,453.94 | 2,734.32 | 2,584.77 |
| 利润总额 | 46.30 | 180.81 | 244.72 | -986.17 |
| 净利润 | 30.10 | 94.02 | 166.88 | -759.97 |
14、长沙市阔韵快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 长沙市阔韵快递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园3 号） |
| 法定代表人 | 周寒梅 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2011 年8 月1 日 |
| 统一社会信用代 码 |
914301215809000980 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可 证有效期至2021年7月7日）；普通货物运输；装卸搬 运；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）； 企业管理咨询服务；汽车租赁；办公用品、文化用品的销 售；家具、通用机械设备、家用电器及电子产品（不含电 子出版物）的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
长沙市阔韵快递的主要财务数据如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
294
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 1,264.47 | 1,451.67 | 1,444.25 | 1,655.98 |
| 负债总额 | 1,966.45 | 2,234.12 | 2,218.10 | 2,550.28 |
| 所有者权益 | -701.98 | -782.45 | -773.86 | -894.30 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 2,347.06 | 3,712.52 | 3,420.53 | 3,839.56 |
| 利润总额 | 76.60 | -2.40 | 179.58 | -1,037.72 |
| 净利润 | 80.47 | -8.60 | 120.43 | -819.68 |
15、临海市临韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 临海市临韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 注册地址 | 临海市临海大道（东）1288 号 |
| 法定代表人 | 周柏根 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2011 年8 月12 日 |
| 统一社会信用代 码 |
913310825816584163 |
| 经营范围 | 许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭 有效许可证经营），货物人力搬运装卸服务，商务信息咨 询、企业管理咨询服务。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
临海市临韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 8,377.48 | 1,499.39 | 1,366.29 | 2,695.33 |
| 负债总额 | 7,200.76 | 342.22 | 226.95 | 1,629.99 |
| 所有者权益 | 1,176.73 | 1,157.17 | 1,139.34 | 1,065.34 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 960.13 | 1,772.87 | 1,983.04 | 5,712.84 |
| 利润总额 | 26.07 | 26.41 | 114.12 | 889.74 |
| 净利润 | 19.55 | -4.45 | 74.00 | 667.30 |
16、长春市长韵速递
（1）基本信息
公司名称 长春市长韵速递有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
295
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
|---|---|
| 注册地址 | 经开区世纪大街1567 号 |
| 法定代表人 | 王玲 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2011 年08 月23 日 |
| 统一社会信用代 码 |
220104000048278 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）、道路普通货物运输、 装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
长春市长韵速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 438.95 | 427.42 | 792.69 | 1,191.37 |
| 负债总额 | 1,087.42 | 1,098.77 | 1,332.69 | 1,729.50 |
| 所有者权益 | -648.47 | -671.35 | -540.01 | -538.12 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 800.84 | 1,557.75 | 1,777.14 | 1,538.71 |
| 利润总额 | 30.63 | -168.93 | 91.57 | -717.43 |
| 净利润 | 22.88 | -131.34 | -1.88 | -560.30 |
17、温州市温韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 温州市温韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
| 注册地址 | 温州市鹿城区藤桥镇石埠村 |
| 法定代表人 | 周柏根 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2011 年9 月9 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91330302582695980T |
| 经营范围 | 许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（地 域范围温州市）一般经营项目：企业管理咨询，商务信息 咨询；装卸服务 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
296
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
温州市温韵速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 8,635.34 | 1,433.24 | 1,398.62 | 2,287.46 |
| 负债总额 | 7,263.79 | 109.24 | 75.72 | 1,012.83 |
| 所有者权益 | 1,371.56 | 1,324.00 | 1,322.90 | 1,274.63 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 623.92 | 920.74 | 1,085.77 | 5,511.26 |
| 利润总额 | 69.30 | 23.67 | 66.22 | 1,092.17 |
| 净利润 | 47.56 | 1.11 | 48.27 | 819.13 |
18、苏州韵必达快运
（1）基本信息
| 公司名称 | 苏州韵必达快运有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭镇国际物流园 |
| 法定代表人 | 陈立英 |
| 注册资本 | 8,000 万元 |
| 成立日期 | 2011 年11 月16 日 |
| 统一社会信用代 码 |
9132050758660883X1 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运；货运车 辆、机械设备、自动化设备、电子设备租赁；装卸服务， 商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股99%，上海韵达速递持股1% |
（2）主要财务数据
苏州韵必达快运的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 13,826.45 | 13,497.31 | 11,266.20 | 21,073.98 |
| 负债总额 | 4,769.75 | 4,452.63 | 1,909.14 | 1,956.55 |
| 所有者权 益 |
9,056.70 | 9,044.68 | 9,357.05 | 19,117.43 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 988.36 | 674.57 | 1,576.97 | 1,947.07 |
| 利润总额 | 24.45 | -406.26 | 320.25 | -605.99 |
| 净利润 | 12.03 | -312.38 | 239.62 | -959.54 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
297
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
19、南京苏韵快运
（1）基本信息
| 公司名称 | 南京苏韵快运有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京市江宁区麒麟街道天旺路88 号 |
| 法定代表人 | 周道军 |
| 注册资本 | 3,000 万元 |
| 成立日期 | 2011 年12 月09 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320115585082098K |
| 经营范围 | 普通货运；国内快递（邮政企业专营业务除外）；仓储、 快递业务咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；货运代理； 货物搬运、装卸；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股99%，上海韵达速递持股1% |
（2）主要财务数据
南京苏韵快运的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |
| 资产总额 | 26,793.57 | 5,819.55 | 5,706.97 | 5,828.23 | |
| 负债总额 | 23,521.02 | 2,676.77 | 2,244.61 | 2,764.84 | |
| 所有者权 益 |
3,272.55 | 3,142.78 | 3,462.36 | 3,063.39 | |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 营业收入 | 3,701.88 | 5,245.37 | 8,463.27 | 16,668.97 | |
| 利润总额 | 228.97 | -349.62 | 612.93 | 0.34 | |
| 净利润 | 129.77 | -319.32 | 413.52 | -71.39 | |
| 20、上海东普信息 （1）基本信息 |
|||||
| 公司名称 | 上海东普信息科技有限公司 | ||||
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||||
| 注册地址 | 上海市青浦区外青松公路5045 号508室U | 区44 号 | |||
| 法定代表人 | 聂腾云 | ||||
| 注册资本 | 10,000 万元 | ||||
| 成立日期 | 2012 年1 月6 日 | ||||
| 统一社会信用代 码 |
91310118588695084W | ||||
| 经营范围 | 从事计算机、电子专业技术领域内的技术服务、技术转让， |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
298
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
从事网络专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转 让、技术咨询，计算机软件开发，企业形象策划，商务信 息咨询，企业管理咨询，会务服务，设计、制作、代理各 类广告，利用自有媒体发布各类广告，计算机网络工程（除 专项审批），计算机系统集成，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），销售计算机及配件（除计算机信息系 统安全专用产品）、办公用品及设备、电子产品、金属制 品、机械设备、电气设备、五金交电、仪器仪表、建筑材 料、木材及制品、通讯设备、汽摩配件、卫生洁具、工艺 礼品、服装服饰及辅料、文化用品、日用百货、钢材、纺 织原料及制品，汽车租赁，搬运装卸服务。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成及持股 韵达货运持股 100% 比例
（2）主要财务数据
上海东普信息的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 12,752.98 | 14,333.56 | 2,480.88 | 725.47 |
| 负债总额 | 1,026.61 | 3,788.11 | 2,793.55 | 1,279.43 |
| 所有者权益 | 11,726.37 | 10,545.45 | -312.67 | -553.96 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 4,173.80 | 6,410.74 | 3,554.54 | 100.98 |
| 利润总额 | 1,344.99 | 923.77 | 241.29 | -636.23 |
| 净利润 | 1,158.16 | 958.12 | 241.29 | -636.23 |
21、贵阳韵必达快运
（1）基本信息
| 公司名称 | 贵阳韵必达快运有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市南明区小碧乡畜牧兽医研究所内经纬驾驶 员城163 号 |
| 法定代表人 | 陈立英 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2012 年1 月10 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91520102587294633A |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规 定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
299
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
快递（邮政个人专营业务除外）；普通货运；汽车租赁； 装卸服务；商务信息咨询（除专项）；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股东构成及持股 韵达货运持股 100% 比例
（2）主要财务数据
贵阳韵必达快运的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 612.09 | 447.35 | 539.90 | 714.03 |
| 负债总额 | 1,025.37 | 765.20 | 862.29 | 1,143.23 |
| 所有者权益 | -413.29 | -317.85 | -322.39 | -429.20 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 599.47 | 1,265.53 | 1,309.65 | 1,553.95 |
| 利润总额 | -117.48 | 27.49 | 149.56 | -364.20 |
| 净利润 | -95.43 | 4.54 | 106.81 | -275.98 |
22、绍兴市绍韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 绍兴市绍韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 注册地址 | 绍兴市袍江工业区汤公路176 号3 号厂房 |
| 法定代表人 | 郭书容 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2012 年2 月8 日 |
| 统一社会信用代 码注册号 |
330600000141345 |
| 经营范围 | 许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（快 递业务经营许可证有效期至2016年7月12日）一般经营 项目：国内货运代理，人力装卸搬运服务；商务信息咨询、 企业管理咨询（上述经营范围不含金融、证券、期货、基 金） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
绍兴市绍韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
300
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 资产总额 | 3,748.01 | 1,121.60 | 1,229.25 | 1,522.70 |
|---|---|---|---|---|
| 负债总额 | 2,650.72 | 15.03 | 125.80 | 444.73 |
| 所有者权益 | 1,097.29 | 1,106.57 | 1,103.45 | 1,077.97 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 10.80 | 127.19 | 803.07 | 2,346.28 |
| 利润总额 | -9.28 | 3.87 | 44.94 | 851.08 |
| 净利润 | -9.28 | 3.12 | 25.76 | 638.31 |
23、深圳市圳韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 深圳市圳韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市宝安区西乡街道西部开发区宝安交警大队旁九华 科技园三栋厂房一楼 |
| 法定代表人 | 赖世强 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2012 年02 月27 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91440300590727102R |
| 经营范围 | 商务信息咨询；装卸服务；企业管理咨询（不含人才中介 服务）。国内快递（邮政企业专营业务除外）。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
深圳市圳韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 225.36 | 289.95 | 275.54 | 362.79 |
| 负债总额 | 33.14 | 73.63 | 16.74 | 223.15 |
| 所有者权益 | 192.21 | 216.32 | 258.80 | 139.64 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 13.15 | 25.00 | 484.51 | 3,455.45 |
| 利润总额 | -32.15 | -43.12 | 141.81 | 158.62 |
| 净利润 | -24.11 | -42.48 | 106.31 | 89.53 |
24、北京市金韵达速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京市金韵达速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市通州区工业开发区云杉南路441 号 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
301
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 法定代表人 | 方小金 |
|---|---|
| 注册资本 | 300 万元 |
| 成立日期 | 2012 年03 月30 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91110112593847302B |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运（快递业 务经营许可证有效期至2016年12月18日、道路运输经 营许可证有效期至2016年10月28日）；货运代理、分 批包装、仓储服务、配送服务；经济贸易咨询。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股51%，方小金持股18%、江士明持股8%、 郑金弟持股8%、王吉雷持股15% |
（2）主要财务数据
北京市金韵达速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 4,501.95 | 4,231.48 | 4,808.11 | 12,171.67 |
| 负债总额 | 1,958.58 | 1,709.13 | 2,316.12 | 8,884.75 |
| 所有者权益 | 2,543.37 | 2,522.35 | 2,491.99 | 3,286.92 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 5,633.77 | 10,661.86 | 10,219.60 | 32,563.78 |
| 利润总额 | 70.67 | 81.71 | 899.02 | 4,460.26 |
| 净利润 | 21.02 | 29.01 | 657.92 | 3,307.92 |
25、兰州市兰韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 兰州市兰韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市榆中县和平镇牡丹路（甘肃省物产集团兰州 物流园有限公司院内） |
| 法定代表人 | 刘晓光 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2012 年04 月12 日 |
| 统一社会信用代 码 |
916201235912491303 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项目凭许可证 许可范围及有效期限经营）；装卸服务；商务信息咨询、 企业管理咨询（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除 外） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
302
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股东构成及持股 韵达货运持股 100% 比例
（2）主要财务数据
兰州市兰韵速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 191.09 | 259.90 | 391.50 | 409.99 |
| 负债总额 | 463.30 | 604.59 | 877.77 | 948.78 |
| 所有者权益 | -272.21 | -344.69 | -486.27 | -538.78 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 420.41 | 759.61 | 532.10 | 349.17 |
| 利润总额 | 99.62 | 232.65 | 70.16 | -665.06 |
| 净利润 | 72.48 | 141.58 | 52.51 | -498.84 |
26、新疆韵达快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 新疆韵达快递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区韶山街56 号 |
| 法定代表人 | 刘晓光 |
| 注册资本 | 500 万元 |
| 成立日期 | 2012 年4 月13 日 |
| 统一社会信用代 码 |
9165010059283282X1 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普通货物运输 装卸搬运服务，货运代理，货物信息咨询服务；商务信息 咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
新疆韵达快递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 649.62 | 617.79 | 535.33 | 1,025.60 |
| 负债总额 | 593.76 | 548.41 | 503.80 | 1,514.60 |
| 所有者权益 | 55.86 | 69.39 | 31.54 | -489.01 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 664.10 | 1,233.36 | 1,325.31 | 2,763.60 |
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303
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 利润总额 | 22.49 | 89.62 | 99.27 | -510.96 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | -13.53 | 39.77 | 70.54 | -380.51 |
27、东莞市莞韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 东莞市莞韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资，私营） |
| 注册地址 | 东莞市沙田镇穗丰年村汇珍路韵达物流园 |
| 法定代表人 | 赖世强 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2012 年04 月16 日 |
| 统一社会信用代 码 |
914419005958545221 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询，装 卸服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
东莞市莞韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 2,945.97 | 2,588.91 | 3,393.73 | 4,715.17 |
| 负债总额 | 4,289.81 | 4,411.26 | 6,174.14 | 7,794.00 |
| 所有者权益 | -1,343.84 | -1,822.34 | -2,780.41 | -3,078.82 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 3,487.49 | 4,486.61 | 5,362.03 | 16,188.34 |
| 利润总额 | 382.34 | 1,601.39 | 324.23 | -3,484.51 |
| 净利润 | 478.50 | 960.36 | 265.18 | -2,707.50 |
28、淮安楚韵快运
（1）基本信息
| 公司名称 | 淮安楚韵快运有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 淮安市淮安区经济开发区边寿民路东侧、樱桃园路南侧 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 1,500 万元 |
| 成立日期 | 2012 年04 月18 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320803593958432A |
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304
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地域限江苏省淮 安市，快递业务经营许可证有效期至2018年5月9日）； 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）（道路运输 经营许可证有效期至2020年4月30日）；货物装卸、搬 运、仓储服务；快递业务咨询；货运代理；汽车租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
|---|---|
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股99%，上海韵达速递持股1% |
（2）主要财务数据
淮安楚韵快运的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 9,534.45 | 9,316.68 | 5,501.87 | 3,709.20 |
| 负债总额 | 7,409.35 | 7,559.72 | 4,031.59 | 2,403.94 |
| 所有者权益 | 2,125.09 | 1,756.96 | 1,470.28 | 1,305.26 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,938.16 | 1,829.39 | 1,418.47 | 1,462.64 |
| 利润总额 | 490.85 | 391.17 | 219.15 | -211.53 |
| 净利润 | 368.14 | 285.81 | 165.02 | -158.69 |
29、义乌义韵快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 义乌义韵快递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省义乌市上溪镇金塘路 |
| 法定代表人 | 郭书容 |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 成立日期 | 2012 年5 月7 日 |
| 统一社会信用代 码 |
9133078259577619XP |
| 经营范围 | 许可经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外）（经 营地域限金华）（《快递业务经营许可证》有效期至2017 年4月8日止） 一般经营项目：普通货物装卸服务、商务信息咨询（不含 证券、期货等金融业务。未经金融等行业监管部门批准， 不得从事吸收存款、金融担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）、企业管理咨询 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
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305
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
义乌义韵快递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 14,688.24 | 10,708.87 | 7,798.99 | 7,332.51 |
| 负债总额 | 7,741.78 | 3,797.84 | 2,488.94 | 3,452.89 |
| 所有者权益 | 6,946.45 | 6,911.03 | 5,310.06 | 3,879.62 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,283.28 | 4,530.04 | 2,870.19 | 12,152.90 |
| 利润总额 | 57.99 | 2,171.09 | 85.33 | 3,043.45 |
| 净利润 | 35.42 | 1,600.97 | 52.97 | 2,173.94 |
30、广西亨运韵达速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 广西亨运韵达速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 南宁市金阳路46 号普洛斯物流园B-4 |
| 法定代表人 | 刘晓光 |
| 注册资本 | 200 万元 |
| 成立日期 | 2012 年7 月2 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91450100599846765P |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外） （许可证有效期至2017 年5月29日）；装卸服务、商务信息咨询（金融、保险、 证券等国家禁止或限制的服务除外）、企业管理信息咨询。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
广西亨运韵达速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 755.43 | 479.55 | 480.79 | 516.61 |
| 负债总额 | 819.67 | 598.01 | 607.34 | 891.58 |
| 所有者权益 | -64.23 | -118.46 | -126.55 | -374.97 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,160.91 | 1,738.54 | 1,540.62 | 1,094.82 |
| 利润总额 | 69.91 | 21.14 | 129.02 | -508.94 |
| 净利润 | 54.23 | 8.88 | 95.26 | -383.96 |
31、江苏江韵物流
（1）基本信息
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306
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 公司名称 | 江苏江韵物流有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 句容市空港新区塘西路66 号 |
| 法定代表人 | 聂腾云 |
| 注册资本 | 6,000 万元 |
| 成立日期 | 2012 年07 月04 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91321183598643018K |
| 经营范围 | 普通货运；货运代理、代办服务；货物整理、配载、联运 服务；货物搬运服务；普通货物仓储；汽车租赁（凭出租 汽车经营资格证、车辆运营证和驾驶员资格证经营）；国 内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询服务； 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股99%，上海韵达速递持股1% |
（2）主要财务数据
江苏江韵物流的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 17,646.26 | 15,799.36 | 9,492.39 | 1,418.35 |
| 负债总额 | 11,869.08 | 9,993.23 | 3,628.12 | 295.00 |
| 所有者权益 | 5,777.19 | 5,806.13 | 5,864.27 | 1,123.35 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 6.70 | 15.90 | 15.90 | - |
| 利润总额 | -35.48 | -75.22 | -65.15 | -59.29 |
| 净利润 | -28.94 | -58.14 | -59.08 | -54.05 |
32、济南恒韵装卸服务
（1）基本信息
| 公司名称 | 济南恒韵装卸服务有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 济南市槐荫区段店镇前周王庄村 |
| 法定代表人 | 周道军 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2012 年07 月16 日 |
| 统一社会信用代 码 |
913701045970296818 |
| 经营范围 | 搬运装卸；国内快递（邮政企业专营业务除外）（地域范 围以许可证为准）（有效期限以许可证为准）；普通货运； 贸易信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， |
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307
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成及持股 韵达货运持股 100% 比例
（2）主要财务数据
济南恒韵装卸服务的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,349.85 | 1,330.76 | 1,346.13 | 1,445.60 |
| 负债总额 | 1,608.44 | 1,638.05 | 1,584.79 | 1,832.75 |
| 所有者权益 | -258.59 | -307.29 | -238.66 | -387.16 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,734.65 | 3,066.51 | 3,118.44 | 5,021.32 |
| 利润总额 | 59.49 | -65.76 | 210.90 | -542.16 |
| 净利润 | 48.70 | -68.63 | 148.50 | -442.71 |
33、黑龙江金韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 黑龙江金韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 哈尔滨哈南工业新城平房工业园区星海路5 号 |
| 法定代表人 | 赖雪军 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2012 年7 月17 日 |
| 统一社会信用代 码 |
912301995984589122 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外） （许可证有效期至2018 年10月14日）。普通货运。搬运装卸服务；商务信息咨 询；企业管理咨询。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
黑龙江金韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 963.13 | 982.72 | 1,243.01 | 2,567.99 |
| 负债总额 | 1,807.28 | 1,785.63 | 1,994.50 | 3,457.11 |
| 所有者权益 | -844.15 | -802.91 | -751.48 | -889.13 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,245.70 | 2,089.33 | 2,480.72 | 3,472.44 |
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308
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 利润总额 | -48.79 | -27.74 | 183.91 | -938.34 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | -41.24 | -50.53 | 137.64 | -705.11 |
34、沈阳韵必达速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 沈阳韵必达速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 沈阳市苏家屯区瑰香北街9－2 号 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2012 年08 月07 日 |
| 统一社会信用代 码 |
912101110507587339 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；快递业务咨询；货 物装卸；小件货物运输代理；普通货运；商务信息咨询、 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
沈阳韵必达速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 746.40 | 831.71 | 1,065.52 | 1,675.65 |
| 负债总额 | 1,116.39 | 1,317.02 | 1,585.63 | 2,387.43 |
| 所有者权益 | -369.99 | -485.31 | -520.12 | -711.78 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,770.77 | 2,821.28 | 2,692.19 | 2,252.56 |
| 利润总额 | 156.67 | 84.28 | 196.45 | -799.30 |
| 净利润 | 115.32 | 39.90 | 191.67 | -602.74 |
35、上饶市韵达物流
（1）基本信息
| 公司名称 | 上饶市韵达物流有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省上饶市信州区水南街199 号附310 号 |
| 法定代表人 | 赖世强 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2012 年08 月27 日 |
| 统一社会信用代 | 913611000516310050 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
309
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
码 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），货物专用 运输（冷藏保鲜设备），货物专用运输（罐式容器），大 型物件运输（一类），大型物件运输（二类），大型物件 经营范围 运输（三类），大型物件运输（四类）；汽车租赁服务； 装卸服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 股东构成及持股 韵达货运持股 100% 比例
（2）主要财务数据
上饶市韵达物流的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 1,656.13 | 1,619.71 | 3,290.56 | 11,012.23 |
| 负债总额 | 734.69 | 1,002.59 | 2,471.62 | 10,542.51 |
| 所有者权益 | 921.44 | 617.12 | 818.94 | 469.73 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 3,660.44 | 7,844.09 | 8,139.39 | 8,378.03 |
| 利润总额 | 407.25 | -134.84 | 395.50 | 595.46 |
| 净利润 | 304.31 | -83.17 | 285.56 | 381.29 |
36、湖北韵达实业投资
（1）基本信息
| 公司名称 | 湖北韵达实业投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 孝感市临空经济区现代物流园区内 |
| 法定代表人 | 聂腾云 |
| 注册资本 | 2,000 万元 |
| 成立日期 | 2012 年9 月11 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91420900052627315Y |
| 经营范围 | 以自有资金对物流园、商业园、房地产业的建设项目进行 投资；对教育业、科技研发及商业进行投资；计算机软件 及系统的开发、应用及服务；自有房屋租赁；企业管理咨 询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股99%，上海韵达速递持股1% |
（2）主要财务数据
湖北韵达实业投资的主要财务数据如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
310
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 4,511.28 | 2,818.43 | 2,664.17 | 2,010.26 |
| 负债总额 | 2,577.44 | 851.76 | 618.75 | 6.18 |
| 所有者权益 | 1,933.83 | 1,966.68 | 2,045.42 | 2,004.07 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 利润总额 | -50.51 | -87.81 | 55.18 | 4.43 |
| 净利润 | -32.84 | -78.74 | 41.35 | 3.32 |
37、福州闽韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 福州闽韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 闽侯县南屿镇高崎工业区（闽侯县忠彬塑胶有限公司内） |
| 法定代表人 | 濮根水 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2012 年9 月18 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91350100054349099H |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外），装卸服务；商务信 息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
福州闽韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 1,510.58 | 1,088.75 | 1,125.73 | 1,075.43 |
| 负债总额 | 2,658.73 | 1,844.22 | 1,891.91 | 2,024.15 |
| 所有者权益 | -1,148.15 | -755.47 | -766.18 | -948.72 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,586.76 | 3,490.81 | 3,040.05 | 6,309.11 |
| 利润总额 | -519.29 | 67.68 | 255.51 | -929.18 |
| 净利润 | -392.69 | 4.29 | 182.54 | -1,075.12 |
38、厦门市厦韵速递
（1）基本信息
公司名称 厦门市厦韵速递有限公司
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311
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
|---|---|
| 注册地址 | 厦门市同安区圳南七路33 号 |
| 法定代表人 | 濮根水 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2012 年9 月19 日 |
| 统一社会信用代 码 |
913502120511763801 |
| 经营范围 | 快递服务；装卸搬运；商务信息咨询；企业管理咨询。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
厦门市厦韵速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 85.72 | 99.47 | 224.09 | 345.15 |
| 负债总额 | 36.73 | 61.74 | 162.51 | 434.86 |
| 所有者权益 | 49.00 | 37.73 | 61.59 | -89.71 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 3.28 | 44.12 | 952.33 | 1,849.48 |
| 利润总额 | 0.26 | -9.60 | 146.40 | -128.61 |
| 净利润 | 11.27 | -23.86 | 151.29 | -135.64 |
39、天津韵必达快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 天津韵必达快递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津空港经济区经五路136 号 |
| 法定代表人 | 聂腾云 |
| 注册资本 | 8,000 万元 |
| 成立日期 | 2012 年09 月27 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91120116055276338T |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；自有房屋租赁；装 卸服务；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股99%，上海韵达速递持股1% |
（2）主要财务数据
天津韵必达快递的主要财务数据如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
312
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 12,105.63 | 12,827.36 | 8,689.96 | 1,590.40 |
| 负债总额 | 4,375.66 | 4,948.17 | 717.06 | 5.30 |
| 所有者权益 | 7,729.97 | 7,879.18 | 7,972.90 | 1,585.11 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 利润总额 | -197.82 | -160.89 | -16.18 | -15.49 |
| 净利润 | -149.22 | -93.72 | -12.20 | -10.52 |
40、太原韵必达装卸服务
（1）基本信息
| 公司名称 | 太原韵必达装卸服务有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 清徐县王答乡同戈站村榆古线2 号 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2012 年10 月17 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91140121054199908M |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；装卸服务；普通货 物仓储；道路运输代理；商务信息咨询（不含财务咨询、 税务咨询、投资金融咨询）；企业管理咨询.（依法需批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
太原韵必达装卸服务的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 811.91 | 320.95 | 435.39 | 974.94 |
| 负债总额 | 1,506.96 | 1,022.13 | 1,099.14 | 1,666.26 |
| 所有者权益 | -695.05 | -701.17 | -663.75 | -691.32 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 904.51 | 1,483.67 | 1,549.21 | 1,194.06 |
| 利润总额 | 7.04 | -2.01 | 51.88 | -725.02 |
| 净利润 | 6.12 | -37.43 | 27.57 | -766.98 |
41、郑州韵必达速递
（1）基本信息
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313
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 公司名称 | 郑州韵必达速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 郑州市经济技术开发区前程办事处韩庄村南前肖路西 |
| 法定代表人 | 赖世强 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2012 年10 月26 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91410100055987009L |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询、企 业管理咨询。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
郑州韵必达速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 2,252.59 | 1,158.58 | 908.43 | 1,061.43 |
| 负债总额 | 2,723.59 | 1,715.97 | 1,564.04 | 2,024.65 |
| 所有者权益 | -471.00 | -557.39 | -655.61 | -963.22 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,970.13 | 3,128.54 | 3,271.22 | 3,970.20 |
| 利润总额 | 81.63 | 224.49 | 418.02 | -1,298.68 |
| 净利润 | 86.39 | 98.22 | 307.61 | -974.14 |
42、徐州市徐韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 徐州市徐韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 徐州市潘塘办事处孙店村东 |
| 法定代表人 | 郭书容 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2012 年10 月31 日 |
| 注册号 | 320306000015414 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）、装卸搬运服务、企 业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
徐州市徐韵速递的主要财务数据如下：
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314
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 120.15 | 132.06 | 170.23 | 273.20 |
| 负债总额 | 77.48 | 85.05 | 115.77 | 305.52 |
| 所有者权益 | 42.68 | 47.01 | 54.46 | -32.31 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 5.79 | 51.20 | 644.32 | 1,071.47 |
| 利润总额 | -16.28 | 0.57 | 93.21 | -113.95 |
| 净利润 | -4.34 | -7.45 | 86.78 | -103.87 |
43、石家庄市庄韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 石家庄市庄韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 石家庄市经济技术开发区丰产路规划街2 号 |
| 法定代表人 | 周道军 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2012 年12 月5 日 |
| 统一社会信用代 码注册号 |
130100000422529 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2017年 10月31日）；搬倒装卸，快递信息咨询，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
石家庄市庄韵速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 762.38 | 728.41 | 1,118.52 | 1,699.69 |
| 负债总额 | 1,434.61 | 1,452.40 | 1,814.81 | 2,198.31 |
| 所有者权益 | -672.22 | -723.99 | -696.29 | -498.62 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 955.60 | 1,748.46 | 1,591.63 | 5,136.05 |
| 利润总额 | 55.79 | 13.00 | 103.37 | -887.77 |
| 净利润 | 51.76 | -28.65 | 77.46 | -598.50 |
44、重庆畅韵装卸搬运
（1）基本信息
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315
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 公司名称 | 重庆畅韵装卸搬运有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区含谷镇天赐路2 号 |
| 法定代表人 | 赖雪军 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2012 年12 月11 日 |
| 统一社会信用代 码注册号 |
500901000187410 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运。（按许 可证核定的事项和期限从事经营。）装卸搬运，货运代理， 仓储服务（不含危险品），汽车租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
重庆畅韵装卸搬运的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 686.35 | 805.32 | 1,280.40 | 737.66 |
| 负债总额 | 1,048.41 | 1,210.06 | 1,653.55 | 1,100.74 |
| 所有者权益 | -362.06 | -404.73 | -373.15 | -363.08 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,521.67 | 3,042.97 | 2,150.87 | 2,873.86 |
| 利润总额 | 44.05 | 54.24 | 29.11 | -559.28 |
| 净利润 | 42.67 | -31.82 | -10.07 | -462.57 |
45、内蒙古韵必达速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 内蒙古韵必达速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市新城区毫沁营镇下新营村 |
| 法定代表人 | 赖雪军 |
| 注册资本 | 300 万元 |
| 成立日期 | 2012 年12 月27 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91150102057847907M |
| 经营范围 | 许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（有 效期至2018年6月5日） 一般经营项目：装卸服务，商 务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东构成及持股 | 韵达货运持股100% |
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316
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
比例
（2）主要财务数据
内蒙古韵必达速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 248.28 | 346.65 | 411.37 | 629.89 |
| 负债总额 | 76.98 | 165.41 | 235.10 | 508.07 |
| 所有者权益 | 171.31 | 181.24 | 176.28 | 121.82 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 304.17 | 448.56 | 537.16 | 417.20 |
| 利润总额 | 5.50 | 10.08 | 72.80 | -235.81 |
| 净利润 | -9.94 | 4.97 | 54.45 | -178.18 |
46、大连韵必达装卸服务
（1）基本信息
| 公司名称 | 大连韵必达装卸服务有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 辽宁省大连市甘井子区辛寨子街道前革村（新水泥路前革 西山工业区滨港物流园D 库） |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2013 年02 月04 日 |
| 统一社会信用代 码 |
912102110580857218 |
| 经营范围 | 人工搬运服务、国内货运代理（以上均不含专项审批）、 国内快递（凭许可证经营），商务咨询服务，企业管理咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
大连韵必达装卸服务的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 219.38 | 238.26 | 261.93 | 298.08 |
| 负债总额 | 533.45 | 556.23 | 595.89 | 643.70 |
| 所有者权益 | -314.07 | -317.98 | -333.95 | -345.62 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 384.41 | 660.15 | 657.20 | 472.67 |
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317
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 利润总额 | 6.85 | 21.42 | 3.12 | -553.14 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 3.91 | 15.98 | 11.67 | -445.62 |
47、上海奉韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海奉韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庆乐路205 号 |
| 法定代表人 | 赖雪军 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2013 年4 月8 日 |
| 统一社会信用代 码 |
310120002136347 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股99%，上海韵达速递持股1% |
（2）主要财务数据
上海奉韵速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 2,101.45 | 692.91 | 693.38 | 1,129.12 |
| 负债总额 | 1,437.60 | 32.87 | 39.02 | 519.83 |
| 所有者权益 | 663.85 | 660.04 | 654.37 | 609.30 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 294.72 | 457.54 | 455.52 | 1,429.13 |
| 利润总额 | 7.51 | 3.25 | 60.09 | 690.37 |
| 净利润 | 3.81 | 5.68 | 45.07 | 509.30 |
48、上海浦东韵达速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海浦东韵达速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区汇技路206 号4-5 幢 |
| 法定代表人 | 赖世强 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2013 年4 月10 日 |
| 统一社会信用代 码 |
913101150659862881 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证经营），商 |
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318
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
务信息咨询，企业管理咨询，搬运装卸服务。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成及持股 韵达货运持股 99%，上海韵达速递持股 1% 比例
（2）主要财务数据
上海浦东韵达速递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 5,489.93 | 1,494.45 | 1,381.01 | 2,495.04 |
| 负债总额 | 4,337.72 | 283.30 | 178.01 | 1,497.60 |
| 所有者权益 | 1,152.21 | 1,211.15 | 1,203.01 | 997.43 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 943.17 | 1,683.77 | 1,746.21 | 3,586.05 |
| 利润总额 | -78.38 | 7.73 | 242.99 | 1,246.23 |
| 净利润 | -58.94 | 5.19 | 205.57 | 897.43 |
49、合肥金韵装卸服务
（1）基本信息
| 公司名称 | 合肥金韵装卸服务有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区云谷路1421 号 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2013 年5 月23 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91340100069126656Q |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外） （许可证有效期至2018 年6月27日）；货物装卸、搬运；快递业务、商务信息、 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
合肥金韵装卸服务的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 1,975.14 | 1,424.83 | 1,141.25 | 1,279.16 |
| 负债总额 | 2,045.27 | 1,515.10 | 1,356.57 | 1,630.70 |
| 所有者权益 | -70.13 | -90.27 | -215.32 | -351.54 |
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319
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,040.69 | 3,365.54 | 3,072.92 | 1,634.82 |
| 利润总额 | 23.25 | 187.66 | 152.45 | -601.72 |
| 净利润 | 20.15 | 130.94 | 112.64 | -451.54 |
50、宁夏银韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 宁夏银韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 银川德胜工业园区沁园路8 号 |
| 法定代表人 | 赖世强 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2013 年6 月28 日 |
| 统一社会信用代 码 |
9164012206479548X7 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；货物装卸服务；商 务信息及企业管理咨询。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
宁夏银韵速递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 52.03 | 59.66 | 67.71 | 251.64 |
| 负债总额 | 45.24 | 52.93 | 68.73 | 219.64 |
| 所有者权益 | 6.79 | 6.74 | -1.01 | 32.01 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 7.95 | 15.56 | 139.51 | 97.62 |
| 利润总额 | 0.14 | 0.43 | 5.95 | -68.30 |
| 净利润 | 0.05 | 7.75 | 5.65 | -67.99 |
51、广州市金韵快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 广州市金韵快递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市白云区江高镇夏花三路泉溪路段侧自编168 号 |
| 法定代表人 | 雷爱民 |
| 注册资本 | 300 万元 |
| 成立日期 | 2013 年07 月08 日 |
| 注册号 | 440111000516089 |
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320
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
道路货物运输；省内快递业务；装卸搬运；其他仓储业（不 含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；道路货 经营范围 物运输代理;汽车租赁；（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 股东构成及持股 韵达货运持股 51%，雷爱民持股 34%，雷慧君持股 15% 比例
（2）主要财务数据
广州市金韵快递的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 5,491.45 | 5,814.25 | 4,507.97 | 3,774.56 |
| 负债总额 | 4,918.32 | 4,915.02 | 3,879.20 | 3,590.51 |
| 所有者权益 | 573.13 | 899.23 | 628.77 | 184.05 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 4,368.49 | 10,076.64 | 8,761.82 | 5,860.37 |
| 利润总额 | -435.85 | 555.24 | 633.84 | -154.60 |
| 净利润 | -326.10 | 275.35 | 471.06 | -115.95 |
52、上海金韵物流
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海金韵物流有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188 号A-1058C室 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 200 万元 |
| 成立日期 | 2013 年8 月1 日 |
| 统一社会信用代 码 |
310115002154720 |
| 经营范围 | 普通货运，货物专用运输（集装箱），国内货物运输代理， 搬运装卸，仓储服务（除危险品），商务信息咨询，企业 管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、橡 塑制品、金属材料（除稀炭金属）的销售，汽车租赁（不 含操作人员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
上海金韵物流的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
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321
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 资产总额 | 31,223.79 | 9,559.74 | 2,558.85 | 2,556.47 |
|---|---|---|---|---|
| 负债总额 | 29,929.45 | 9,589.48 | 2,697.70 | 2,857.09 |
| 所有者权益 | 1,294.34 | -29.74 | -138.85 | -300.61 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 6,106.45 | 6,022.54 | 4,239.13 | 451.23 |
| 利润总额 | 1,750.65 | -35.77 | 156.49 | -405.36 |
| 净利润 | 1,324.08 | 55.07 | 161.76 | -500.61 |
53、上海韵达实业
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海韵达实业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 上海市青浦区城中西路111 号4 幢一层B 区181室 |
| 法定代表人 | 赖雪军 |
| 注册资本 | 500 万元 |
| 成立日期 | 2013 年9 月22 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91310118078168065L |
| 经营范围 | 销售计算机及配件、包装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、 数码产品、家用电器、电子产品、机械设备及配件、工艺 礼品、办公设备、文化办公用品、通讯设备及配件，自行 车及配件（电动自行车按本市产品目录经营），从事陆路、 海上、航空国际货物运输代理业务（除危险化学品），货 运代理（除危险化学品），票务代理（除专项审批），自 有房屋租赁，设计、制作、代理各类广告，实业投资，投 资咨询，投资管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示 服务，建筑工程，机械设备及配件、电子产品的租赁，计 算机系统集成，计算机软件专业领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
上海韵达实业的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 8,958.02 | 8,589.23 | 4,380.68 | 500.68 |
| 负债总额 | 3,110.24 | 3,888.89 | 2,203.50 | 1.43 |
| 所有者权益 | 5,847.78 | 4,700.34 | 2,177.18 | 499.24 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
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322
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 营业收入 | 6,450.73 | 15,850.48 | 13,359.63 | - |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 1,531.10 | 3,365.32 | 2,237.87 | -1.01 |
| 净利润 | 1,147.44 | 2,523.59 | 1,677.94 | -0.76 |
54、苏州航韵装卸
（1）基本信息
| 公司名称 | 苏州航韵装卸服务有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市高新区通安镇高新普洛斯物流园A2、A3 号库 |
| 法定代表人 | 赖雪军 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2013 年11 月11 日 |
| 统一社会信用代 码 |
913205050831075157 |
| 经营范围 | 装卸、搬运、国内货运代理、国内快递（邮政企业专营业 务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
苏州航韵装卸的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 5,849.42 | 1,048.45 | 507.48 | 100.00 |
| 负债总额 | 5,354.86 | 626.44 | 272.51 | - |
| 所有者权益 | -494.56 | 422.01 | 234.97 | 100.00 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 2,430.66 | 6,038.27 | 4,443.30 | - |
| 利润总额 | 109.08 | 292.37 | 191.72 | - |
| 净利润 | 72.55 | 172.39 | 134.97 | - |
55、海南韵必达快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 海南韵必达快递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 海南省海口市琼山区道客村182 号 |
| 法定代表人 | 刘晓光 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2013 年12 月25 日 |
| 统一社会信用代 | 914601000825400772 |
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323
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
码 国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询，装 经营范围 卸服务，企业管理咨询。 股东构成及持股 韵达货运持股 100% 比例
（2）主要财务数据
海南韵必达快递的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 98.42 | 98.52 | 99.26 | 100.00 |
| 负债总额 | 0.10 | - | 0.45 | - |
| 所有者权益 | 98.32 | 98.52 | 98.81 | 100.00 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 利润总额 | -0.47 | -0.19 | -1.39 | - |
| 净利润 | -0.20 | -0.29 | -1.19 | - |
56、西藏珠韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 西藏珠韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路163 号 |
| 法定代表人 | 赖世强 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2014 年1 月2 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91540000064691365X |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证在有效期 内经营）；仓储【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后，方可经营该项活动】。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
西藏珠韵速递成立于 2014 年 1 月 2 日，无 2013 年财务数据，最近两年
及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 104.94 | 100.16 | 99.55 |
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324
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 负债总额 | 6.43 | 2.63 | - |
|---|---|---|---|
| 所有者权益 | 98.51 | 97.52 | 99.55 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 4.26 | 2.46 | - |
| 利润总额 | 1.11 | -1.67 | -0.60 |
| 净利润 | 0.99 | -2.03 | -0.45 |
57、上海云韵快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海云韵快递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层A区131 室 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 成立日期 | 2014 年1 月10 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91310118090045084E |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，仓储服 务，搬运装卸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
上海云韵快递成立于 2014 年 1 月 10 日，无 2013 年财务数据，最近两年 及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 2,849.28 | 3,611.35 | 1,471.78 |
| 负债总额 | 5,339.88 | 5,576.41 | 1,619.89 |
| 所有者权益 | -2,490.59 | -1,965.07 | -148.11 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 6,572.82 | 12,143.20 | 3,102.05 |
| 利润总额 | -700.70 | -949.22 | 0.10 |
| 净利润 | -525.53 | -1,816.96 | -248.11 |
58、昆明金韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 昆明金韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
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325
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 注册地址 | 云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地62号地块仟 万加物流园 |
|---|---|
| 法定代表人 | 赖雪军 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2014 年2 月13 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91530100091325010U |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；快递业务咨询；货 运装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
昆明金韵速递成立于 2014 年 2 月 13 日，无 2013 年财务数据，最近两年 及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 799.17 | 484.42 | 505.38 |
| 负债总额 | 627.41 | 345.82 | 356.26 |
| 所有者权益 | 171.76 | 138.60 | 149.12 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 1,088.00 | 1,778.32 | 1,360.79 |
| 利润总额 | 64.98 | -21.49 | 65.63 |
| 净利润 | 33.15 | -9.65 | 49.12 |
59、青海宁韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 青海宁韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 西宁市城中区城南新区新城南路75 号 |
| 法定代表人 | 赖世强 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2014 年2 月14 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91630103074596097W |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外）装卸服务，商务信息 咨询，企业管理咨询（以上项目依法须经批准的，经相关 部门审批后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
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326
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（2）主要财务数据
青海宁韵速递成立于 2014 年 2 月 14 日，无 2013 年财务数据，最近两年
及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 98.64 | 94.38 | 94.31 |
| 负债总额 | 4.23 | - | - |
| 所有者权益 | 94.41 | 94.38 | 94.31 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 1.25 | 1.73 | - |
| 利润总额 | 0.03 | 0.09 | -7.50 |
| 净利润 | 0.03 | 0.07 | -5.69 |
60、上海云韵投资
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海云韵投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B43 室 |
| 法定代表人 | 陈立英 |
| 注册资本 | 3,000 万元 |
| 成立日期 | 2014 年4 月2 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91310115093574811F |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨 询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
上海云韵投资成立于 2014 年 4 月 2 日，无 2013 年财务数据，最近两年
及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 23,153.03 | 17,279.94 | 525.02 |
| 负债总额 | 23,007.12 | 15,207.15 | 8.60 |
| 所有者权益 | 145.91 | 2,072.79 | 516.42 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
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327
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 营业收入 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | -1,746.14 | -831.51 | -644.77 |
| 净利润 | -1,926.88 | -443.63 | -483.58 |
61、海韵电子商务
（1）基本信息
| 企业名称 | 海韵电子商务（上海）有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号2幢4层421 室 |
| 法定代表人 | 关廷安 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2014年4月3日 |
| 统一社会信用代 码 |
913101150936930449 |
| 经营范围 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内道路货 物运输代理，装卸服务，食品流通、金属制品、机械设备、 电气设备、五金交电、仪器仪表、建筑材料、木材及制品、 计算机、软件及辅助设备、电子设备、通讯设备（除地面 卫星接收装置）、汽摩配件、陶瓷卫浴、工艺品、服装服 饰及辅料、文化用品、日用百货、办公用品、化妆品、钢 材、纺织原料及制品（除棉花收购）、化工原料（除危险 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品）、一类医疗器械、酒类的销售，从事货物及技术 进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理， 网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询，商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
上海韵达速递持股100% |
（2）主要财务数据
海韵电子商务成立于 2014 年 4 月 3 日，无 2013 年财务数据，最近两年 及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 179.84 | 177.99 | 56.31 |
| 负债总额 | 423.07 | 251.84 | 31.15 |
| 所有者权益 | -243.24 | -73.85 | 25.16 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 0.21 | 1.67 | - |
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328
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 利润总额 | -222.30 | -310.59 | -33.05 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | -169.38 | -249.01 | -24.84 |
62、珠海市海韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 珠海市海韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市金湾区红旗镇小林双林大道三倾二街6号办公楼工 业厂房A 区 |
| 法定代表人 | 郭书容 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2014 年06 月04 日 |
| 统一社会信用代 码 |
9144040030421952XL |
| 经营范围 | （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
珠海市海韵速递成立于 2014 年 6 月 4 日，无 2013 年财务数据，最近两 年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 101.15 | 99.35 | 99.66 |
| 负债总额 | 7.70 | 0.17 | - |
| 所有者权益 | 93.45 | 99.18 | 99.66 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | - | - | 0.36 |
| 利润总额 | -7.64 | -0.58 | -0.34 |
| 净利润 | -5.73 | -0.48 | -0.34 |
63、汕头市潮韵快递
（1）基本信息
| 公司名称 | 汕头市潮韵快递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 汕头市澄海区澄华街道冠山大埔顶 |
| 法定代表人 | 刘晓光 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2014 年06 月05 日 |
| 统一社会信用代 | 91440515398153532B |
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329
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 码 | |
|---|---|
| 经营范围 | 快递业务；装卸服务；商务信息咨询，企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
汕头市潮韵快递成立于 2014 年 6 月 5 日，无 2013 年财务数据，最近两 年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 99.09 | 99.28 | 99.71 |
| 负债总额 | - | 0.02 | - |
| 所有者权益 | 99.09 | 99.27 | 99.71 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.23 | -0.44 | -0.29 |
| 净利润 | -0.18 | -0.44 | -0.29 |
64、杭州韵达电子商务
（1）基本信息
| 公司名称 | 杭州韵达电子商务有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
| 注册地址 | 桐庐经济开发区董家路178 号2 幢101-106室 |
| 法定代表人 | 吉祥 |
| 注册资本 | 300 万元 |
| 成立日期 | 2014 年9 月3 日 |
| 统一社会信用代 码 |
9133012231138411XJ |
| 经营范围 | 一般经营项目：网上销售：计算机、电子设备、计算机软 硬件；网络技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（除 危险品）；成年人非文化教育培训；商务信息咨询、企业 管理咨询；展览展示服务。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
杭州韵达电子商务成立于 2014 年 9 月 3 日，无 2013 年财务数据，最近 两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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330
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 0.01 | - | 0.00 |
| 负债总额 | 0.06 | 0.04 | 0.01 |
| 所有者权益 | -0.06 | -0.04 | -0.01 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.02 | -0.03 | -0.01 |
| 净利润 | -0.02 | -0.04 | -0.01 |
65、成都市蓉韵速递
（1）基本信息
| 公司名称 | 成都市蓉韵速递有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 成都市双流区西航港街道双流航空港物流园航枢一路216 号 |
| 法定代表人 | 赖世强 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2014 年12 月8 日 |
| 统一社会信用代 码 |
915101223215569902 |
| 经营范围 | 国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证许可项目经 营，有效期至2020年6月19日）；装卸服务；企业管理 及商务信息咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
成都市蓉韵速递成立于 2014 年 12 月 8 日，无 2013 年、2014 年财务数据， 最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 |
| 资产总额 | 2,067.46 | 2,676.59 |
| 负债总额 | 2,042.56 | 2,675.18 |
| 所有者权益 | 24.91 | 1.41 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 |
| 营业收入 | 2,788.65 | 4,331.28 |
| 利润总额 | 87.14 | -43.43 |
| 净利润 | 23.50 | -18.59 |
66、上海盈韵仓储
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331
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海盈韵仓储服务有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 上海市青浦区汇金路889 号1 幢 |
| 法定代表人 | 严震宇 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2015 年4 月23 日 |
| 统一社会信用代 码 |
310118003125181 |
| 经营范围 | 仓储服务，国内快递（邮政专营业务除外），搬运装卸， 信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
上海盈韵仓储成立于 2015 年 4 月 23 日，无 2013 年、2014 年财务数据，
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 |
| 资产总额 | 1,537.57 | 842.09 |
| 负债总额 | 2,024.77 | 1,012.90 |
| 所有者权益 | -487.20 | -170.81 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 |
| 营业收入 | 833.70 | 508.62 |
| 利润总额 | -421.75 | -360.99 |
| 净利润 | -316.39 | -270.81 |
67、上海住家便利店
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海住家便利店有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市青浦区淀湖路10 号5 号楼202室 |
| 法定代表人 | 张巍 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2015 年6 月8 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91310118342265789E |
| 经营范围 | 食品流通，销售食用农产品（不含生猪产品）、一类医疗 器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计算机及配件、包 |
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332
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、日用百货、 五金交电、建筑装潢材料、数码产品、家用电器、电子产 品、机械设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化办公用 品、体育用品、通讯设备，货运代理，票务代理（除专项 审批），设计、制作、代理各类广告，实业投资，投资咨 询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务， 展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 股东构成及持股 韵达货运持股 80%，上海金蔻商贸有限公司持股 20% 比例
（2）主要财务数据
上海住家便利店成立于 2015 年 6 月 8 日，无 2013 年、2014 年财务数据， 最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 |
| 资产总额 | 100.36 | 99.99 |
| 负债总额 | 3.44 | - |
| 所有者权益 | 96.92 | 99.99 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -3.34 | -0.01 |
| 净利润 | -3.07 | -0.01 |
68、韵达速递物流（香港）
（1）基本信息
| 公司名称 | 韵达速递物流（香港）有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 香港九龙广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼 5-15室 |
| 注册资本 | 300 万港币 |
| 成立日期 | 2015 年6 月12 日 |
| 经营范围 | 投资管理 |
| 股东构成及持股 比例 |
上海云韵投资100%持股 |
（2）主要财务数据
韵达速递物流（香港）成立于 2015 年 6 月 12 日，无 2013 年、2014 年财 务数据，最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目
| 的主要财务数据如下： | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 |
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333
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 资产总额 | 5,287.20 | 7,544.74 |
|---|---|---|
| 负债总额 | 4,792.65 | 6,991.47 |
| 所有者权益 | 494.55 | 553.27 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -58.72 | 312.22 |
| 净利润 | -58.72 | 312.22 |
69、北京腾韵达运输
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京腾韵达运输有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市通州区张家湾镇北大化村东（北京五木服装有限责 任公司）2 幢一层A1128 |
| 法定代表人 | 方小金 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2015 年11 月04 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91110112MA001M5R58 |
| 经营范围 | 道路货物运输；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营 许可证有效期至2020年03月01日）；仓储服务（仅限 棉花、谷物及其他农产品仓储）；装卸服务；汽车租赁（不 含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；货物专用运输（集装箱）、道路货物运输以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
北京腾韵达运输成立于 2015 年 11 月 4 日，无 2013 年、2014 年财务数据， 最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 |
| 资产总额 | 3,371.08 | 919.76 |
| 负债总额 | 3,278.31 | 820.00 |
| 所有者权益 | 92.77 | 99.76 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 |
| 营业收入 | 90.90 | - |
| 利润总额 | -9.13 | -0.32 |
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334
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
净利润 -6.99 -0.24 70、上海优递爱
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海优递爱实业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 上海市青浦区华新镇凤星路1588 号1 幢2 层B 区194室 |
| 法定代表人 | 聂腾云 |
| 注册资本 | 6,000 万元 |
| 成立日期 | 2015 年12 月24 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91310118MA1JL3J18C |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨 询，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示 服务，仓储服务（除危险化学品），设计、制作、代理、 发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
上海优递爱成立于 2015 年 12 月 24 日，无 2013-2015 年财务数据，最近
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 |
| 资产总额 | 48,635.31 |
| 负债总额 | 42,635.00 |
| 所有者权益 | 6,000.31 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 0.31 |
| 净利润 | 0.31 |
71、梁山莱安物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 梁山莱安物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 梁山县寿张集镇倪王庄村东经济开发区 |
| 法定代表人 | 孟朋武 |
| 注册资本 | 100万元 |
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335
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 成立日期 | 2016年3月24日 |
|---|---|
| 统一社会信用代 码 |
91370832MA3C7XT06U |
| 经营范围 | 普通货运、货物专用运输（集装箱），国内货物运输代理， 搬运装卸，仓储服务（除危险品），电子产品、文化用品、 橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售，汽车租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
梁山莱安物流成立于 2016 年 3 月 24 日，在报告期内无财务数据。 72、苏州市智琦物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市智琦物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 濮根水 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年4月5日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MH8GG6R |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、 橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市智琦物流成立于 2016 年 4 月 5 日，无 2013-2015 年财务数据，最 近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 |
| 资产总额 | 99.45 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 99.45 |
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336
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 项目 | 2016 年1-6 月 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.55 |
| 净利润 | -0.55 |
73、上海观奔物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 上海观奔物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 上海市青浦区华新镇凤星路1588号1幢2层C区44室 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年4月6日 |
| 统一社会信用代 码 |
91310118MA1JL8BA4M |
| 经营范围 | 货物运输代理（除危险化学品），装卸搬运服务，仓储服 务（除危险化学品），商务信息咨询，企业管理咨询，汽 车租赁，销售电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
上海观奔物流成立于 2016 年 4 月 6 日，无 2013-2015 年财务数据，最近
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 |
| 资产总额 | 1,553.33 |
| 负债总额 | 1,458.62 |
| 所有者权益 | 94.71 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -5.29 |
| 净利润 | -5.29 |
74、苏州市典雅物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市典雅物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
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337
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张燕 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月20日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1ML6CC4H |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。电子产品、文化用品、 橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市典雅物流成立于 2016 年 5 月 20 日，在报告期内无财务数据。 75、苏州市快想物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市快想物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 衡伟 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月20日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1ML6AH25 |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪），销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市快想物流成立于 2016 年 5 月 20 日，在报告期内无财务数据。 76、苏州市迎杰物流
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
338
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市迎杰物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 毛红月 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月23日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1ML9J09C |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市迎杰物流成立于 2016 年 5 月 23 日，在报告期内无财务数据。 77、苏州市春达物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市春达物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 仲启东 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月25日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLCUU2B |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
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339
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（2）主要财务数据
苏州市春达物流成立于 2016 年 5 月 25 日，在报告期内无财务数据。
78、苏州市高特佳物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市高特佳物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 戚辰东 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月25日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLCU07Y |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
2016 年 5 月 25 日，在报告期内无财务数据。
79、苏州市合联物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市合联物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 丁佳佳 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月25日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLCQP6J |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 |
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340
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成及持股 上海金韵物流持股 100% 比例
（2）主要财务数据
苏州市合联物流成立于 2016 年 5 月 25 日，在报告期内无财务数据。 80、苏州市泛龙物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市泛龙物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 衡伟 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月26日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLGL351 |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市泛龙物流成立于 2016 年 5 月 26 日，在报告期内无财务数据。 81、苏州市莱丰物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市莱丰物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 仲娟 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月26日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLGQP7J |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
341
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成及持股 上海金韵物流持股 100% 比例
（2）主要财务数据
苏州市莱丰物流成立于 2016 年 5 月 26 日，在报告期内无财务数据。 82、苏州市日鑫物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市日鑫物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 李涛 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月26日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLGN626 |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市日鑫物流成立于 2016 年 5 月 26 日，在报告期内无财务数据。 83、苏州市善友物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市善友物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 闻凯 |
| 注册资本 | 100万元 |
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342
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 成立日期 | 2016年5月26日 |
|---|---|
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLGPH5G |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市善友物流成立于 2016 年 5 月 26 日，在报告期内无财务数据。
84、苏州市韵特佳物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市韵特佳物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 张燕 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月26日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLGH3XA |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
2016 年 5 月 26 日，在报告期内无财务数据。
85、苏州市朋来物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市朋来物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
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343
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
|---|---|
| 法定代表人 | 洪兵 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月27日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLHBJ5L |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市朋来物流成立于 2016 年 5 月 27 日，无 2013-2015 年财务数据，
最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 |
| 资产总额 | 99.99 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 99.99 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.01 |
| 净利润 | -0.01 |
86、苏州市荣嘉物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市荣嘉物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 华淑叶 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月27日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLH9L9P |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， |
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344
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 股东构成及持股 上海金韵物流持股 100% 比例
（2）主要财务数据
苏州市荣嘉物流成立于 2016 年 5 月 27 日，在报告期内无财务数据。 87、苏州市天地通物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市天地通物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 华淑叶 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月27日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLH8N94 |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
2016 年 5 月 27 日，在报告期内无财务数据。
88、苏州市威迅物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市威迅物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 陆凌剑 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月27日 |
| 统一社会信用代 | 91320507MA1MLHAM3U |
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345
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 码 | |
|---|---|
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市威迅物流成立于 2016 年 5 月 27 日，在报告期内无财务数据。 89、苏州市创强物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市创强物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 洪兵 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月30日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLKQG4P |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市创强物流成立于 2016 年 5 月 30 日，无 2013-2015 年财务数据，
最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 |
| 资产总额 | 99.99 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 99.99 |
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346
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 项目 | 2016 年1-6 月 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.01 |
| 净利润 | -0.01 |
90、苏州市国安物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市国安物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 仲娟 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月30日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLKN71R |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市国安物流成立于 2016 年 5 月 30 日，无 2013-2015 年财务数据， 最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 |
| 资产总额 | 99.98 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 99.98 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.02 |
| 净利润 | -0.02 |
91、苏州市日利物流
（1）基本信息
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
347
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 企业名称 | 苏州市日利物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 高桂林 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月30日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLKF46E |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市日利物流成立于 2016 年 5 月 30 日，在报告期内无财务数据。 92、苏州市兴正物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市兴正物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 王立正 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月30日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLKGF23 |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市兴正物流成立于 2016 年 5 月 30 日，在报告期内无财务数据。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
348
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
93、苏州市雄锐物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州市雄锐物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 苏州市相城区望亭国际物流园海亭路 |
| 法定代表人 | 戚辰东 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年5月30日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320507MA1MLKP66X |
| 经营范围 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运 代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询， 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文 化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁 服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
苏州市雄锐物流成立于 2016 年 5 月 30 日，在报告期内无财务数据。 94、句容市博盛物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 句容市博盛物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 句容市郭庄镇空港新区塘西路66号 |
| 法定代表人 | 濮根水 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年6月12日 |
| 统一社会信用代 码 |
91321183MA1MMK9X05 |
| 经营范围 | 普通货物道路运输；货物代理、代办服务；货物整理、配 载、联运服务；货物搬运、装卸服务；普通货物仓储（危 险品除外）；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务（以 上咨询除经纪）；电子产品、文化用品、橡塑制品、金属 材料（除稀碳金属）的销售；汽车租赁（不含操作人员）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
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349
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股东构成及持股 上海金韵物流持股 100% 比例
（2）主要财务数据
句容市博盛物流成立于 2016 年 6 月 12 日，在报告期内无财务数据。 95、昆山市博盛物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 昆山市博盛物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 昆山开发区兵希樵成路20号6幢 |
| 法定代表人 | 濮根水 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年7月4日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320583MA1MP2RH1K |
| 经营范围 | 普通货运、货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理； 搬运装卸；仓储服务（不含危险品）；商务信息咨询、企 业管理咨询（以上咨询除经纪）；电子产品、文化用品、 橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售；汽车租赁（不 含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
昆山市博盛物流成立于 2016 年 7 月 4 日，在报告期内无财务数据。 96、上海朋来物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 上海朋来物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层E区140室 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年7月14日 |
| 统一社会信用代 码 |
91310118MA1JLDKL5L |
| 经营范围 | 货运代理（除危险化学品），搬运装卸服务，仓储服务（除 危险化学品），汽车租赁，商务信息咨询，企业管理咨询， 销售电子产品、文化办公用品、橡塑制品、金属材料。【依 |
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350
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成及持股 上海金韵物流持股 100% 比例
（2）主要财务数据
上海朋来物流成立于 2016 年 7 月 14 日，在报告期内无财务数据。 97、宁波市韵必达电子商务
（1）基本信息
| 企业名称 | 宁波市韵必达电子商务有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 注册地址 | 余姚市河姆镇罗江村 |
| 法定代表人 | 刘晓光 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 成立日期 | 2016年8月2日 |
| 统一社会信用代 码 |
91330281MA282EMM74 |
| 经营范围 | 一般经营项目：金属制品、机械设备、家用电器、电气设 备、五金件、仪器仪表、建筑材料、木材及制品、计算机 及辅助设备、电子设备、通讯设备（除地面卫星接受装置）、 汽摩配件、陶瓷卫浴、工艺品、服装服饰及辅料、文化用 品、日用百货、办公用品、化妆品、钢材、纺织原料及制 品（除棉花收购）、化工原料（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的网上销 售；道路货物运输，货物装卸服务；计算机、电子产品、 网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会 务服务，广告的设计、制作、发布，自有房屋租赁，汽车 租赁，普通货物仓储。 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
宁波市韵必达电子商务成立于 2016 年 8 月 2 日，在报告期内无财务数据。 98、长沙晟韵
（1）基本信息
| 企业名称 | 长沙晟韵货运有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 湖南省长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园3号） |
| 法定代表人 | 陈景鹏 |
| 注册资本 | 100万元 |
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351
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 成立日期 | 2016年9月14日 |
|---|---|
| 统一社会信用代 码 |
91430121MA4L6E1R13 |
| 经营范围 | 普通货物运输；货物专用运输（集装箱）（不含危化品和 监控品、易燃易爆物品运输）；国内货运代理；装卸搬运； 汽车租赁；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不 含金融、证券、期货咨询）；货物仓储（不含危化品和监 控品、易燃易爆物品）；电子产品（不含电子出版物）及 配件、文化用品、金属材料的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及持股 比例 |
上海金韵物流持股100% |
（2）主要财务数据
长沙晟韵成立于 2016 年 9 月 14 日，在报告期内无财务数据。
99、上海快商物流
（1）基本信息
| 企业名称 | 上海快商物流有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层G区122室 |
| 法定代表人 | 刘树红 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2016年10月11日 |
| 统一社会信用代 码 |
91310118MA1JLJ7X74 |
| 经营范围 | 货运代理（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品）， 搬运装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询，汽车租赁， 销售电子产品、文化办公用品、橡塑制品、金属材料。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
| 股东构成及持股 比例 |
韵达货运持股100% |
（2）主要财务数据
上海快商物流成立于 2016 年 10 月 11 日，在报告期内无财务数据。
（二）重要参股公司
1、深圳市丰巢科技
（1）基本信息
公司名称 深圳市丰巢科技有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
352
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 公司类型 | 有限责任公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 王卫 |
| 注册资本 | 100,000 万元 |
| 成立日期 | 2015 年04 月08 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91440300335162247A |
| 经营范围 | 国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、 技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目 凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系 统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营 审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算 机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运 代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、 专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储服务（不 含危险化学品）。 |
（2）股东构成及持股比例
| （2）股东构成及持股比例 | ||
|---|---|---|
| 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳市顺丰投资有限公司 | 33,250 | 33.25 |
| 上海云韵投资管理有限公司 | 19,000 | 19.00 |
| 申通快递有限公司 | 19,000 | 19.00 |
| 中通快递股份有限公司 | 19,000 | 19.00 |
| 深圳市丰巢科技股权投资合伙企 业（有限合伙） |
5,000 | 5.00 |
| 苏州普洛斯企业服务有限公司 | 4,750 | 4.75 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 |
（3）主要财务数据
深圳市丰巢科技成立于 2015 年 4 月 8 日，无 2013 年、2014 年财务数据， 最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 |
| 资产总额 | 98,994.00 | 48,125.47 |
| 负债总额 | 31,496.89 | 1,812.18 |
| 所有者权益 | 67,497.11 | 46,313.28 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 |
| 营业收入 | 185.85 | 1.70 |
| 利润总额 | -8,736.83 | -3,686.72 |
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| 净利润 | -8,736.83 | -3,686.72 |
|---|---|---|
| 2、蜂网投资 |
（1）基本信息
| 公司名称 | 蜂网投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 注册地址 | 桐庐经济开发区梅林路699 号B 幢512室 |
| 法定代表人 | 喻会蛟 |
| 注册资本 | 25,000 万元 |
| 成立日期 | 2013 年12 月6 日 |
| 统一社会信用代 码 |
91330122084566326T |
| 经营范围 | 一般经营项目：实业投资；速递网络软件的研发、设计与 制作，并提供相关技术咨询与技术服务；企业管理，投资 咨询，经济信息咨询（除证券、期货）、会展服务、展览 展示、商务信息咨询。 |
（2）股东构成及持股比例
| 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰控股（集团）股份有限公司 | 5,000 | 20.00 |
| 中通快递股份有限公司 | 5,000 | 20.00 |
| 韵达货运 | 5,000 | 20.00 |
| 申通快递有限公司 | 5,000 | 20.00 |
| 上海圆通蛟龙投资发展（集团） 有限公司 |
5,000 | 20.00 |
| 合计 | 25,000 | 100.00 |
（3）主要财务数据
蜂网投资成立于 2013 年 12 月 6 日，无 2013 年财务数据，最近两年及一 期的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 25,943.17 | 25,351.24 | 20,201.50 |
| 负债总额 | 1,324.97 | 250.09 | 119.16 |
| 所有者权益 | 24,618.20 | 25,101.14 | 20,082.35 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 2.83 | 220.52 | - |
| 利润总额 | -407.71 | 30.07 | 109.68 |
| 净利润 | -412.88 | 18.80 | 82.35 |
3、杭州库虎
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（1）基本信息
| 公司名称 | 杭州库虎物流信息咨询有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 注册地址 | 杭州经济技术开发区白杨街道19号大街571号4幢B602 室 |
| 法定代表人 | 周广东 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2013 年8 月27 日 |
| 统一社会信用代 码 |
330198000067416 |
| 经营范围 | 一般经营项目：服务：物流信息咨询、物流方案设计、企 业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）、仓储服务（除 化学危险品及易制毒化学品）、装卸服务、供应链管理； 技术开发、成果转让：计算机物流软件。 |
（2）股东构成及持股比例
| （2）股东构成及持股比例 | ||
|---|---|---|
| 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 周广东 | 23.480 | 23.48 |
| 何景华 | 17.211 | 17.21 |
| 朱本娥 | 21.914 | 21.91 |
| 朱鹏 | 15.650 | 15.65 |
| 李纯荣 | 6.345 | 6.35 |
| 北京圣特尔科技发展有限公司 | 9.400 | 9.40 |
| 上海云韵投资管理有限公司 | 6.000 | 6.00 |
| 合计 | 100.000 | 100.00 |
（3）主要财务数据
杭州库虎最近三年及一期的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 673.61 | 249.80 | 110.64 | 3.80 |
| 负债总额 | 616.42 | 169.49 | 31.93 | - |
| 所有者权益 | 57.20 | 80.03 | 78.71 | 3.80 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 1,262.63 | 820.15 | 280.33 | - |
| 利润总额 | -22.84 | 1.32 | -76.08 | -6.20 |
| 净利润 | -22.84 | 1.32 | -76.08 | -6.20 |
4、YUNDA SINGAPORE
（1）基本信息
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| 公司名称 | YUNDA EXPRESS LOGISTICS(SINGAPORE)PTE,LTD |
|---|---|
| 注册地址 | 10 Anson Road,#03-22 International Plaza,Singapore |
| 公司类型 | PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES |
| 注册资本 | 10 万新币 |
| 成立日期 | 2014 年10 月30 日 |
| 主营业务 | 物流服务 |
（2）股东构成及持股比例
| （2）股东构成及持股比例 | ||
|---|---|---|
| 股东 | 注册资本（万新币） | 出资比例（%） |
| ONG ENG LEE | 6 | 60.00 |
| 韵达速递物流（香港） | 4 | 40.00 |
| 合计 | 10 | 100.00 |
（3）主要财务数据
YUNDA SINGAPORE 的实缴注册资本为 0 元新币，自成立后未开展实际 经营业务，无最近两年及一期财务数据。
七、持有置入资产 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本 情况
（一）持有5%以上股份的主要股东
韵达货运的控股股东为上海罗颉思。截至本独立财务顾问报告签署日， 上海罗颉思持有韵达货运 66.3732%的股权。上海罗颉思具体情况详见本独立 财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、上海罗颉思”。
除控股股东上海罗颉思外，韵达货运其他持有 5%以上股份的股东为上海 丰科和上海复星创富。上海丰科和上海复星创富具体情况详见本独立财务顾 问报告“第三章 交易对方基本情况”之“六、上海丰科”和“九、上海复星 创富”。
（二）实际控制人
韵达货运的实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。截至本独立财务顾问报 告签署日，聂腾云直接持有韵达货运 4.3217%的股权，陈立英直接持有韵达 货运 0.6783%的股权。
聂腾云、陈立英夫妇为韵达货运控股股东上海罗颉思的股东及实际控制
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
人，聂腾云持有上海罗颉思 70%的股权，陈立英持有上海罗颉思 30%的股权， 聂腾云、陈立英夫妇通过上海罗颉思间接持有韵达货运 66.3732%的股权，并 通过直接持有上海丰科、桐庐韵嘉和桐庐韵科的财产份额，间接持有韵达货 运 6.1219%的股份。聂腾云、陈立英夫妇共计间接持有韵达货运 72.4951%的 股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，聂腾云、陈立英夫妇直接和间接合计 持有韵达货运 77.4951%的股权。
聂腾云、陈立英的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方 基本情况”之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。
八、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运内部组织结构图如下：
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（二）职能部门设置情况
韵达货运按照相关法律法规和公司章程，设立了股东会、董事会和监事 会，并建立了完善的公司管理体系，设置了董事会办公室、总经理办公室、 审计监察中心、战略发展中心等部门，各部门主要工作职能如下：
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| 序 号 |
部门名称 | 各部门主要职能 |
|---|---|---|
| 1 | 审计监察中心 | 1、负责对公司经营管理重要领域的审计、违法乱纪 行为进行调查，发现问题，督促责任单位或部门提 出、执行改善方案，完善经营管理，降低经营风险； 2、负责建立完善的公司档案管理和公司内控体系， 确保公司管理系统正常运转； 3、推进开展快件安全、生产安全各项工作； 4、指导省公司、分拨中心安全小组工作开展，部署 落实总部安全工作，努力降低安全事故发生。 |
| 2 | 董事会办公室 | 1、负责资本运作和市值管理等工作； 2、负责信息披露，内容主要包括：发展战略，法定 信息披露及其说明、经营管理信息、重大事项、企 业经营管理理念和企业文化建设等； 3、负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 |
| 3 | 战略发展中心 | 1、负责行业信息数据收集，合作平台政策信息收集 整理； 2、负责开展专项研究，编制专项分析报告，探索行 业重点机遇和投资机会，编制年度战略规划报告； 3、负责根据集团战略实施投融资方案。 |
| 4 | 总经理办公室 | 1、负责编制和完善公司营运政策与价格相关管理流 程及工作标准，并督导执行； 2、负责外部公共事务的协调； 负责领导日程安排，公司会议组织安排。 |
| 5 | 仓储事业部 | 1、负责开发并完善韵达自有WMS（仓库管理系统）， 建立严格的内部管控体系和流程； 2、企业物流仓管理，形成有效的仓储、干线运输、 快递配送服务管理模式。 |
| 6 | 国际事业部 | 1、负责国际业务的选择与拓展，包括地点、目标及 效果； 2、负责国际业务操作与质量管理，国际业务快件客 户服务，国际业务与国内业务协调发展； 3、负责海外仓的建设及维护，依据需求在各个国家 的一个城市或者多个城市建立自己的仓储体系及物 流网点。 |
| 7 | 终端事业部 | 1、负责承担分拨及网点的终端电子产品采购、销售、 售后服务、弱电工程服务等工作。 |
| 8 | 业务办公室 | 1、负责职鉴考试与经营许可证的办理、管局协会及 相关政府机构的外联； 2、负责集团业务指标落实到省/分拨中心，与历史/ 目标/市场总额/标杆企业比对； 3、负责业务板块（日、周、月、年）例会体系完善 |
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| 并执行。 | ||
|---|---|---|
| 9 | 市场与网点管理 中心 |
1、负责全国网点系统建设，网点标准实施管理，提 升公司品牌形象与客户满意度； 2、监督落实收派网点的统一对外形象标准，组织业 务指导培训； 3、负责建立、健全门店标准、制度,落实好日常的 监督监管工作； 4、负责市场调研、市场推广、平台对接，统筹公司 门店建设与发展。 |
| 10 | 质控中心 | 1、统筹监督、指导各省公司、分拨中心和网点的客 户服务及仲裁工作开展，监控快件全生命周期，监 管运营操作质量，监管网络运营安全； 2、全面负责受理及处理网点、分拨中心的仲裁投诉， 包括如：、含遗失、延误、破损、大笔错写等； 3、通过相应信息系统监管集团车辆运输时效。 |
| 11 | 运营规划中心 | 1、开发并维护车线；规划和维护装车和集包方案， 指导分拨中心操作，提升中转效率， 2、负责分拨中心建设项目的规划设计；通过对场地、 人员、设备等资源的合理规划。 |
| 12 | 运输中心 | 1、负责对全网车辆运输进行全方位管理，优化车辆 车线运输，负责公司汽运、航空业务发展规划,制定 运输业务发展战略； 2、确保全网车辆运输质量，按照公司要求，管控航 空部、汽运部的运输成本。 |
| 13 | 操作部 | 1、负责分拨中心现场操作过程监控及管理； 2、负责操作失误率数据统计、整理、分析及降低操 作失误率的制度措施指定。 |
| 14 | 人力行政中心 | 1、负责公司及其子分公司招聘、培训、绩效、薪酬、 员工关系、企业文化和子分公司经理级别以上人员 的招聘和储备； 2、负责通过提升人行政的专业水平，提供相应的行 政、人事模块服务，支持集团各业务部门的发展； 3、负责通过实现人和组织的协同发展保障公司战略 目标的达成。 |
| 15 | 财务中心 | 1、负责建立健全公司会计核算、财务管理体系,通 过财务预算、财务监督、财务分析等对公司的资金、 收入、成本、费用等进行管理和控制，规避企业经 营风险； 2、建立全网络资金管理体系，保证资金安全和有效 利用； 3、负责全网络结算管理，审批资金计划与监控执行 情况； 4、撰写各种财务报告，开展财务分析，为公司重大 |
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 经营决策提供支持。 | ||
|---|---|---|
| 16 | 采购资产管理中 心 |
1、负责管理公司采购、工程、资产管理等业务，保 证公司的物资供应和工程施工的进度和质量，控制 采购成本和工程费用； 2、负责集团各类资产和物料包括申请、领用、调拨、 报修、报废、盘点、及变卖的整个生命周期的管理 工作； 3、负责汽运卡班供应商开发、管理，卡班线路招标 及相关合同审核、价格审核工作。 |
| 17 | 管理工程中心 | 1、负责与业务部门的内部IT服务协议管理，参与 IT系统开发完成后的测试工作； 2、负责公司硬件、软件及终端的技术咨询和公司计 算机、监控设备、办公网络等电子设施硬件的安装 实施与维护； 3、负责公司服务器、机房、网络管理，进行24小 时不间断监控有重要服务器和应用系统及网络的运 行； 负责集团各IT 系统的实施推广。 |
九、员工情况
（一）员工基本情况
1 、人数及其变化情况
报告期内，韵达货运自有员工人数及变化情况如下：
| 时间 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 自有员工人数 （人） |
8,096 | 4,917 | 3,277 | 4,433 |
2 、员工专业结构
截至 2016 年 6 月 30 日，韵达货运自有员工岗位分布情况如下：
| 序号 岗位构成 1 运营操作人员 2 客服人员 3 信息技术人员 4 财务人员 5 行政管理人员 合计 |
岗位构成 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 运营操作人员 | 5,782 | 71.42% | |
| 客服人员 | 831 | 10.26% | |
| 信息技术人员 | 353 | 4.36% | |
| 财务人员 | 423 | 5.22% | |
| 行政管理人员 | 707 | 8.73% | |
| 8,096 | 100.00% |
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3 、员工受教育程度
截至 2016 年 6 月 30 日，韵达货运自有员工受教育程度情况如下：
| 序号 | 受教育程度 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 研究生及以上 | 50 | 0.62% |
| 2 | 本科 | 713 | 8.81% |
| 3 | 专科及以下 | 7,333 | 90.58% |
| 合计 | 8,096 | 100.00% |
4 、员工年龄分布
截至 2016 年 6 月 30 日，韵达货运自有员工年龄分布情况如下：
| 序号 | 年龄 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 51岁以上 | 323 | 3.99% |
| 2 | 41-50岁 | 2,086 | 25.77% |
| 3 | 31-40岁 | 1,930 | 23.84% |
| 4 | 30岁以下 | 3,757 | 46.41% |
| 合计 | 8,096 | 100.00% |
5 、报告期内韵达货运降低劳务派遣员工比例的具体措施
2013 年至 2016 年 3 月末，为了满足公司业务快速发展所带来的人员需求， 韵达货运除自有员工外，还通过劳务派遣方式录用部分员工用于辅助性岗位， 主要因为基于业务需要，韵达货运转运中心操作岗位如装卸、搬运等用工需 求较大，且由于“双十一”、“双十二”等因素导致快递行业用工需求季节性 变动明显，此外，部分专业技术能力要求较低的操作岗位流动性较大，通过 直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求。因此韵达货运将部分临时性、 辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在 业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求，且劳务派遣在快递物流行业中亦 为一种较为通用的补充用工形式。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日韵达货运自有员 工和派遣员工数量如下：
| 项目 | 2016 年6 月30 日 |
2016 年3 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 自有员工 | 8,096 | 7,805 | 4,917 | 3,277 | 4,433 |
|---|---|---|---|---|---|
| 派遣员工 | 258 | 364 | 11,514 | 11,124 | 19,340 |
| 合计 | 8,254 | 8,169 | 16,431 | 14,401 | 23,773 |
根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保 障部令第 22 号）的规定：
（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被 派遣劳动者；
（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数 量不得超过其用工总量的 10%；
（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日前）使用被派遣劳 动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之 日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。
根据韵达货运的说明，根据上述规范劳务派遣用工的要求，针对公司使 用劳务派遣用工占比超过 10%等实际情况，公司开始逐步规范劳务派遣用工 形式，并制定了相应的整改措施，主要包括：
（1）按照相关法律法规规定，对劳务派遣单位资质进行审查，确保与韵 达货运合作的所有劳务派遣单位均符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规 定》规定；
（2）依法落实“三性”和同工同酬等法定要求，明确了劳务派遣用工为 公司用工的一种补充形式及其适用的岗位范围，确保韵达货运仅在临时性、 辅助性或可替代性的工作岗位上使用劳务派遣用工，同时保证从事临时性及 替代性工作岗位的劳务派遣用工享受与公司同岗位正式员工相同的福利及薪 酬待遇。
（3）针对劳务派遣用工比例较高的情况，韵达货运根据实际业务需要并 结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过多种途径降低劳务派遣 用工比例：
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1）根据派遣员工的实际情况，已达到“非临时性、辅助性或可替代性的 工作岗位”的用工条件的，将其转为自有员工；截至 2016 年 2 月底，转为自 有员工的有近 2,000 人；
2）鉴于劳务派遣人员分布的岗位系临时性、辅助性或可替代性的工作岗 位（如装卸、搬运、后勤等）且人员流动性大、可替代性强、工作量与韵达 货运业务量密切相关等特征，并结合快递行业的特点和韵达货运实际业务需 求，公司积极探索，开始逐步实施与公司业务量变化较为契合的另一模式， 即将该部分业务进行外包。
根据 2014 年 12 月 24 日下发的《关于促进服务外包产业加快发展的意见》 （国发〔2014〕67 号），要求大力发展软件和信息技术、设计、研发、互联网、 医疗、工业、能源等领域服务外包；加快发展文化创意、教育、交通物流、 健康护理、科技服务、批发零售、休闲娱乐等领域服务外包，而且鼓励服务 外包企业加强商业模式和管理模式创新，积极发展承接长期合约形式的服务 外包业务。同时将北京、天津、上海、重庆、大连、深圳、广州、武汉、哈 尔滨、成都、南京、西安、济南、杭州、合肥、南昌、长沙、大庆、苏州、 无锡、厦门 21 个城市设立为中国服务外包示范城市。
在上述背景下，根据快递行业特点，韵达货运根据业务量和工作量开始 逐步采用合理的业务外包模式，将装卸搬运等业务环节进行外包。在实施业 务外包后，韵达货运根据相关业务外包协议的约定，按照操作的票件量、单 价、服务时间等与外包供应商进行结算；同时，韵达货运根据业务外包的性 质对外包人员均实施间接管理，与韵达货运的自有和劳务派遣人员严格加以 区分，韵达货运仅基于消防、安全生产、产品服务质量、工作场所秩序等方 面管理需要而对外包人员进行间接管理。
经一段时间的尝试和过渡，在已对业务外包模式具备相应的实施和管理 经验以及和外包方已具有一定的合作基础的条件下，自 2016 年起，韵达货运 开始集中推行业务外包。截至 2016 年 3 月 1 日，针对原采取劳务派遣的工种， 韵达货运已通过业务外包的方式予以替代。根据韵达货运与相应的业务外包 方签署的协议，外包方为韵达货运提供装卸搬运外包服务，外包人员数量按
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 照韵达货运的业务量需求提供，且随着韵达货运业务量变化而进行调整，服 务费用按照操作的票件量、单价与外包供应商进行结算。
针对已被业务外包方式替代的不再实施劳务派遣的岗位，韵达货运与相 关劳务派遣公司经协商一致，依法签订了原劳务派遣合同之终止协议。
通过上述措施，同时 2016 年 2 月春节期间已有部分派遣员工自动离职外， 截至 2016 年 3 月 1 日，韵达货运劳务派遣用工占韵达货运用工总量的比例为 6.30%，符合《劳务派遣暂行规定》规定的比例。截至 2016 年 3 月 31 日和 6 月 30 日，韵达货运劳务派遣用工占总用工人数的比例为 4.46%和 3.13%。
6 、韵达货运自有员工人数变化的原因及合理性
（1）自有员工人数变化情况
报告期内，韵达货运自有员工人数及变化情况如下：
| 项目/人 | 2016年 6月30日 |
2016年 3月31日 |
2015年 12月31日 |
2014年 12月31日 |
2013年 12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 员工人数 | 8,096 | 7,805 | 4,917 | 3,277 | 4,433 |
2013 年至 2016 年 6 月末，为了满足公司业务快速发展所带来的人员需求， 韵达货运除自有员工外，还通过劳务派遣方式录用部分员工用于辅助性岗位， 2013 年至 2016 年 6 月末公司自有员工和派遣员工数量如下：
| 单位：人 自有员工 派遣员工 合计 |
2016年 6月30日 |
2016年 3月31日 |
2015年 12月31日 |
2014年 12月31日 |
2013年 12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8,096 | 7,805 | 4,917 | 3,277 | 4,433 | |
| 258 | 364 | 11,514 | 11,124 | 19,340 | |
| 8,254 | 8,169 | 16,431 | 14,401 | 23,773 |
上述人数为各报告期末自有和派遣员工数量，由于快递行业存在季节性 用工特点，按照当年各月平均人数计算，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月平均人数分别为 1.91 万、1.73 万、1.47 万和 0.86 万。
（2）人数变化原因分析
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1）2014 年末与 2013 年末相比，自有和派遣员工人数变化的原因
韵达货运自有和派遣员工合计人数 2014 年末较 2013 年末出现下降，主 要原因包括：
其一，2014 年月平均自有和派遣员工人数较 2013 年减少 0.18 万，主要 是自 2013 年底，韵达货运为提升盈利能力着手进行战略调整，即在满足运营 需求的前提下合理优化或合并转运中心，提升单个转运中心的业务处理能力， 同时通过改革激励机制持续提升业务效率和人均效能，在业务量增长的情况 下合理控制人员数量。因此，韵达货运转运中心数量从 2013 年的 80 余个优 化调整至 2014 年底的 49 个，自有和派遣人员数量随之减少。其二，随着韵 达货运人均效能的逐步提高，韵达货运针对 2013 年第四季度业务旺季储备的 富余员工进行逐步调整，自有和派遣员工平均人数从 2013 年第四季度的 2.41 万人逐步下降，2014 年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度自有和派 遣员工人数平均分别为 2.16 万、1.75 万、1.49 万、1.50 万；与之同时，韵达 货运 2014 年度支付的员工辞退福利 1,238.78 万元较 2013 年度的 29.90 万元也 增幅较大。以上原因共同导致 2014 年末员工人数较 2013 年末有所下降。
2）2015 年末与 2014 年末相比，自有和派遣员工人数变化的原因
韵达货运自有和派遣员工人数 2015 年末较 2014 年末略有增加，主要原 因是随着韵达货运平台化战略调整到位以及持续优化激励机制，韵达货运业 务规模较快增加，2015 年票件量同比增长 37.02%，为应对业务量的快速增长， 韵达货运相应增加了自有和派遣员工人数。
3）2016 年 3 月末和 6 月末与 2015 年末相比，自有和派遣员工人数变化 的原因
2016 年 3 月末和 6 月末，韵达货运自有员工分别较 2015 年末较快增长， 主要原因包括：其一，2016 年 1-3 月及 1-6 月，韵达货运业务规模持续扩大， 票件量分别同比增长 79.46%、71.14%，韵达货运相应增加了自有员工，以应 对业务规模的快速增长。其二，2016 年以来，根据国家规范劳务派遣用工的 要求，韵达货运将部分负责现场管理的优秀派遣员工录用为自有员工，也促
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使 2016 年 3 月末和 6 月末自有员工人数相应增加。
2016 年 3 月末和 6 月末，韵达货运派遣员工较 2015 年末大幅减少，主要 原因是基于平台化发展战略和快递行业的作业特性，鉴于业务量存在较为明 显的峰谷值波动变化，并结合国家关于劳务派遣用工的要求，韵达货运对于 部分岗位加速推广更机动灵活的用工模式，如将装卸、搬运等不再通过派遣 方式，而是采用服务外包的经营方式进行替代，导致派遣员工人数大幅减少。 经统计，韵达货运外包人数 2016 年 1-3 月月平均外包人数为 10,281 人，2016 年 1-6 月月平均外包人数约为 10,353 人（由于快递行业每年 5 月和 6 月为淡 季，业务外包环节对用人需求相对较少，平均外包人数略有波动），因此 2016 年以来韵达货运总用工人数总体上在稳步增长，与业务量较快增长趋势一致。
4）报告期内同行业可比公司自有员工人数对比分析
| 项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
|---|---|---|---|
| 申通快递（自有）（注1） | 8,428 | 8,089 | 6,909 |
| 圆通速递（自有） | 21,201 | 5,682 | 4,427 |
| 圆通速递（自有+派遣） | 23,392 | 21,032 | 18,278 |
| 韵达货运（自有） | 4,917 | 3,277 | 4,433 |
| 韵达货运（自有+派遣） | 16,431 | 14,401 | 23,773 |
注 1：申通快递未披露派遣员工人数。
注 2：圆通速递和申通快递均未披露 2016 年上半年数据，因此上表未对 2016 年上半年指标进行对比。
从上表对比可以看出，除 2013 年第四季度韵达货运为业务旺季储备较多 员工外，截至 2014 年末、2015 年末韵达货运自有和派遣员工人数系圆通速递 相关员工人数约 70%左右，同时，该等年度韵达货运完成票件量占圆通速递 完成票件量的 70%-80%左右，员工人数和票件量比例关系总体相符。
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1 、社会保险缴纳情况
根据韵达货运提供的说明及其确认，韵达货运及其境内控股子公司已根
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据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定， 与全体员工签订《劳动合同》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家 有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗 保险、工伤保险、失业保险及生育保险。
韵达货运近三年末及 2016 年 7 月和 9 月社会保险缴纳情况如下：
| 时间 | 期末自有员 工人数（人） |
养老保险 （人） |
医疗保险 （人） |
工伤保险 （人） |
失业保 险（人） |
生育保 险 （人） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013年12月 | 4433 | 4354 | 4354 | 4354 | 756 | 756 |
| 2014年12月 | 3277 | 3238 | 3238 | 3238 | 574 | 574 |
| 2015年12月 | 4917 | 4861 | 4861 | 4861 | 1963 | 1963 |
| 2016年7月 | 8454 | 7776 | 7903 | 8019 | 7535 | 7636 |
| 2016年9月 | 8976 | 7988 | 8134 | 8313 | 7782 | 7915 |
报告期内，韵达货运存在未为部分员工缴纳社会保险的情形。根据韵达 货运的说明，截至2016年9月，韵达货运社会保险缴纳人数与员工自有人数尚 不完全一致，主要原因包括：（1）快递行业第四季度为业务高峰期，为满足 用工需求，自9月开始集中新增部分新员工，该等新员工当月尚未完成社会保 险办理手续，或尚未从原单位办理完毕社会保险转移手续；（2）部分员工为 退休返聘员工，未为其缴纳社会保险。
2 、住房公积金缴纳情况
韵达货运近三年末及 2016 年 7 月和 9 月住房公积金缴纳情况如下：
| 时间 | 期末自有员工人数（人） | 住房公积金（人） |
|---|---|---|
| 2013年12月 | 4,433 | 53 |
| 2014年12月 | 3,277 | 105 |
| 2015年12月 | 4,917 | 298 |
| 2016年7月 | 8454 | 7979 |
| 2016年9月 | 8976 | 8162 |
由于行业特点，韵达货运员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，经
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济承受能力较弱，住房公积金缴纳后降低其当月实际收入，因此本人缴纳意 愿较低。此外，根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发 [2006]5号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用 人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”，并未强 制要求用人单位需为农民工按时缴纳住房公积金。韵达货运亦通过提供集体 宿舍、发放住房补贴等其他形式，为部分有需要的员工解决住宿问题。
截至2016年9月，韵达货运住房公积金缴纳人数与员工自有人数尚不完全 一致，主要原因包括：（1）快递行业第四季度为业务高峰期，为满足业务高 峰期的用工需求，韵达货运自9月集中新增部分新员工，该等新员工当月尚未 完成住房公积金办理手续，或尚未从原单位办理完毕住房公积金转移手续， 韵达货运将尽快为该等员工办理缴纳住房公积金。（2）部分员工为退休返聘 员工，未为其缴纳住房公积金。
就上述社会保险费及住房公积金缴纳事宜，韵达货运控股股东上海罗颉 思和实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已分别出具了承诺函，如韵达货运及境 内控股子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金 而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚 或承担任何形式的法律责任，上海罗颉思/聂腾云、陈立英夫妇保证将为韵达 货运及其控股子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
3 、社会保险、住房公积金的合法合规情况
根据韵达货运及其主要控股子公司所在地社会保险主管部门和住房公积 金主管部门出具的证明文件，报告期内，韵达货运及其主要子公司在报告期 内均不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金 主管部门重大行政处罚的情形。
4 、对本次重组的影响
韵达货运存在自有员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数 不一致的情形，但韵达货运未因此受到过重大行政处罚，且韵达货运控股东
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及实际控制人已作出上述相关承诺，因此韵达货运在报告期内未为全部员工 缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
（三）劳务派遣人员情况
1 、劳务派遣人员情况
报告期内，为了满足业务快速发展所带来的人员需求，韵达货运使用在 快递物流行业中较为通用的劳务派遣用工，作为自有员工外的补充用工方式。 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，韵达货运劳 务派遣用工占总用工人数（自有员工及劳务派遣员工合计）的比例分别为 81.35%、77.24%和 70.07%。
2016 年起，韵达货运通过转为自有员工、业务外包等措施，进一步降低 劳务派遣员工的比例。截至 2016 年 6 月 30 日，韵达货运劳务派遣用工占总 用工人数的比例为 3.13%，主要从事临时性、辅助性或者替代性的工作，符 合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的要求。
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运分别与广州仕邦人力资源有 限公司、上海辰帆企业管理有限公司、江西龙艺企业管理服务有限公司签订 了劳务派遣协议，由其向韵达货运提供劳务派遣服务。根据劳务派遣协议， 韵达货运向劳务派遣公司支付包括派遣人员的工资、社会保险费及派遣服务 费等相关费用，由劳务派遣公司为派遣人员办理社会保险和住房公积金手续 并缴纳相关费用。上述劳务派遣企业均为依照《公司法》的有关规定设立的 公司，注册资本不少于 200 万元，拥有相应劳务派遣资质，符合《劳动合同 法》的有关规定。
2 、劳务派遣合法合规情况及对本次重组的影响
根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保 障部令第 22 号）的规定：（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性 的工作岗位上使用被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工 数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工 总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。
根据上述规范劳务派遣用工的要求，针对公司使用劳务派遣用工占比超 过 10%等实际情况，公司开始逐步规范劳务派遣用工形式，并制定了相应的 整改措施，主要包括：
（1）按照相关法律法规规定，对劳务派遣单位资质进行审查，确保与韵 达货运合作的所有劳务派遣单位均符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规 定》规定；
（2）依法落实“三性”和同工同酬等法定要求，明确了劳务派遣用工为 公司用工的一种补充形式及其适用的岗位范围，确保韵达货运仅在临时性、 辅助性或可替代性的工作岗位上使用劳务派遣用工，同时保证从事临时性及 替代性工作岗位的劳务派遣用工享受与公司同岗位正式员工相同的福利及薪 酬待遇。
（3）通过转为自有员工、业务外包等措施降低劳务派遣用工比例。根据 2014 年 12 月 24 日下发的《关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发 〔2014〕67 号），要求大力发展软件和信息技术、设计、研发、互联网、医疗、 工业、能源等领域服务外包；加快发展文化创意、教育、交通物流、健康护 理、科技服务、批发零售、休闲娱乐等领域服务外包，而且鼓励服务外包企 业加强商业模式和管理模式创新，积极发展承接长期合约形式的服务外包业 务。同时将北京、天津、上海、重庆、大连、深圳、广州、武汉、哈尔滨、 成都、南京、西安、济南、杭州、合肥、南昌、长沙、大庆、苏州、无锡、 厦门 21 个城市设立为中国服务外包示范城市。
在上述背景下，根据快递行业特点，韵达货运为了更好的体现平台化运 营模式，并根据业务量变化情况采用了合理的业务外包模式，将装卸搬运等 业务环节进行外包。在公司已开始逐步推行业务外包的基础上，同时结合国 家法律规定的规范劳务派遣用工的要求，自 2016 年起，韵达货运通过转为自
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有员工、业务外包等措施，进一步降低劳务派遣员工的比例。其中，除部分 派遣人员之用工期限到期终止以及 2016 年 2 月春节后有部分原派遣员工已流 失外，其余的派遣员工中，转为自有员工的有近 2000 人，转为外包的人员约 6,500 多人。针对劳务派遣转为业务外包之相关人员，韵达货运依法与相关劳 务派遣公司签订了原劳务派遣合同之终止协议，并针对相关岗位之用工需求， 与相关业务外包方签署了业务外包协议，将装卸搬运等业务环节进行外包。 在实施业务外包后，韵达货运根据相关业务外包协议的约定，按照操作的票 件量、单价与外包供应商进行结算；同时，韵达货运根据业务外包的性质依 法调整了相应的管理方式，对外包人员均实施间接管理，与韵达货运及派遣 员工严格加以区分，韵达仅基于消防、安全生产、产品服务质量、工作场所 秩序等方面管理需要而对外包人员进行间接管理。
截至 2016 年 3 月 1 日，韵达货运劳务派遣用工占韵达货运用工总量的比 例为 6.30%，主要从事临时性、辅助性或者替代性的工作，符合《劳务派遣 暂行规定》规定的比例。
综上，韵达货运报告期内韵达货运存在劳务派遣用工比例超过《劳务派 遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过调整用工方案的方式已使其劳务派 遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等的规定，该等不规范情形不会对本次交 易造成重大不利影响。
十、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1 、董事会成员
根据韵达货运公司章程，韵达货运董事会由九名董事组成，董事全部由 股东会选举产生，每届任期三年，可连选连任。韵达货运本届董事会情况如 下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 聂腾云 | 董事长、总经理 | 2014年6月至今 |
| 2 | 陈立英 | 董事、高级副总经理 | 2014年6月至今 |
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| 3 | 聂樟清 | 董事 | 2014年6月至今 |
|---|---|---|---|
| 4 | 周柏根 | 董事、常务副总经理 | 2015年7月至今 |
| 5 | 赖世强 | 董事、副总经理 | 2016年1月至今 |
| 6 | 杨周龙 | 董事、副总经理 | 2016年1月至今 |
| 7 | 唐斌 | 董事 | 2014年6月至今 |
| 8 | 刘东 | 董事 | 2016年1月至今 |
| 9 | 王红波 | 董事 | 2016年1月至今 |
韵达货运董事简历如下：
聂腾云先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 聂腾云先生于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事长、 总经理。
陈立英女士，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东华大 学EMBA。陈立英女士于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达 货运董事、高级副总经理。
聂樟清先生，1951年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 聂樟清先生是上海韵达货运有限公司的创始股东，目前担任韵达货运董事。
周柏根先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学 历。周柏根先生于2000年9月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运 董事、常务副总经理。
赖世强先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专 科学历。赖世强先生于2005年6月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达 货运董事、副总经理。
杨周龙先生，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学 研究生，在读博士。杨周龙先生于2010年1月加入上海韵达货运有限公司，目 前担任韵达货运董事、副总经理。
唐斌先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历。唐斌先生2003年至2005年担任上海复星产业投资公司江西首席代表，2005 年至2007年担任上海复星产业投资公司北京首席代表，2007年至2015年担任
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上海复星创富投资管理有限公司总裁，2015年至今担任上海复星创富投资管 理股份有限公司董事长。唐斌先生目前担任韵达货运董事。
刘东先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。刘东先生1993年2月至1993年8月担任APOGEE RESEARCH公司高级经 济学家，1993年9月至1998年6月担任世界银行集团经济学家，1998年7月至 2003年8月担任国际金融公司高级投资官，2003年9月至2007年9月担任国际金 融公司中国代表处副首席代表首席投资官，2007年9月至2014年10月担任新加 坡政府投资有限公司大中华区首席代表、高级副总裁，2014年11月至今担任 平安信托有限责任公司副总经理。刘东先生目前担任韵达货运董事。
王红波先生，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历，英国特许公认会计师(ACCA)、中国注册会计师(CICPA)。先后任职 于国家审计署驻太原特派办、深房集团，2005年10月至2010年12月担任TCL 集团股份有限公司董事会秘书，2011年1月至2012年3月起任TCL创投董事总 经理，2012年4月至2015年4月任平安财智投资管理有限公司首席投资官，2015 年5月至今任招银国际董事总经理，曾任大族激光独立董事，目前兼任深圳欧 菲光科技股份有限公司、中青宝网络科技股份有限公司、深圳光韵达光电科 技股份有限公司三个上市公司独立董事，宁德时代新能源科技股份有限公司 （CATL）董事。王红波先生目前担任韵达货运董事。
2 、监事会成员
根据韵达货运公司章程，韵达货运监事会由三名监事组成，其中包括一 名职工监事，每届任期三年，可连选连任。韵达货运本届监事会情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 赖雪军 | 监事会主席 | 2014年6月至今 |
| 2 | 白涛 | 监事 | 2014年6月至今 |
| 3 | 邹建富 | 职工监事 | 2014年6月至今 |
韵达货运监事简历如下：
赖雪军先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
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科学历。赖雪军先生于2007年3月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达 货运监事、采购资产管理中心总经理。
白涛先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学本 科，上海交大高级金融学院MBA。白涛先生于2000年至2003年担任普华永道 会计师事务所高级审计师；2004年至2006年担任上海格雷特投资管理公司业 务董事，2007年至2009年担任深圳市爱迪尔集团公司CEO，2010年至今担任 上海复星创富投资管理股份有限公司执行董事。白涛先生目前担任韵达货运 监事。
邹建富先生，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 邹建富先生于2003年2月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运职工 监事、资金管理组经理。
3 、高级管理人员
根据韵达货运公司章程，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、 财务总监。截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运的高级管理人员情况 如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 |
|---|---|---|
| 1 | 聂腾云 | 董事长、总经理 |
| 2 | 陈立英 | 董事、高级副总经理 |
| 3 | 周柏根 | 董事、常务副总经理 |
| 4 | 赖世强 | 董事、副总经理 |
| 5 | 杨周龙 | 董事、副总经理 |
| 6 | 白云 | 副总经理 |
| 7 | 符勤 | 副总经理、董事会秘书 |
| 8 | 谢万涛 | 副总经理、财务总监 |
聂腾云先生、陈立英女士、周柏根先生、赖世强先生和杨周龙先生的简 历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
白云女士，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学 历。白云女士于1994年1月至2005年3月担任龙江龙信会计事务所有限公司所 长；2005年3月21日加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运副总经理。
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符勤先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。 符勤先生于2010年11月至2013年3月担任浙江森马服饰股份有限公司人力中 心总监；2013年4月至2014年12月担任上海豫园黄金珠宝集团有限公司副总 裁；2015年4月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运副总经理兼董 事会秘书。
谢万涛先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历，中国注册会计师(CICPA)。谢万涛先生于2006年12月至2008年8月担任 华通行物流集团有限公司财务总监；2008年9月至2016年2月担任德威集团（中 国含香港及东南亚）首席财务官；2016年2月加入韵达货运，目前担任韵达货 运副总经理、财务总监。
报告期内，韵达货运主要从事快递服务业务。基于业务特点和经营的实 际情况，韵达货运未认定核心技术人员。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份 的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运董事、监事、高级管理人员 及其近亲属在本次交易前持有韵达货运股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/亲属 关系 |
持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 聂腾云 | 董事长、总 经理 |
直接持有韵达货运4.3217%的股权；通过持有 上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉 的股权或出资额，间接持有韵达货运48.9680% 的股权；直接及间接合计持有韵达货运 53.2897%的股权 |
| 2 | 陈立英 | 董事、高级 副总经理 |
直接持有韵达货运0.6783%的股权；通过持有 上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉 的股权或出资额，间接持有韵达货运23.5271% 的股权；直接及间接合计持有韵达货运 24.2054%的股权 |
| 3 | 聂樟清 | 董事 | 直接持有韵达货运0.7086%的股权；通过持有 上海丰科14.0192%的出资额，间接持有韵达货 运1.0450%的股权；直接及间接合计持有韵达 货运1.7536%的股权 |
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| 4 | 陈美香 | 董事聂樟 清的配偶、 聂腾云的 母亲 |
直接持有韵达货运0.7086%的股权 |
|---|---|---|---|
| 5 | 周柏根 | 董事、常务 副总经理 |
通过持有上海丰科12.8378%的出资额，间接持 有韵达货运0.9569%的股权 |
| 6 | 赖世强 | 董事、副总 经理 |
通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持 有韵达货运0.0957%的股权 |
| 7 | 杨周龙 | 董事、副总 经理 |
通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持 有韵达货运0.0957%的股权 |
| 8 | 唐斌 | 董事 | 通过持有上海丰科0.7703%的出资额，间接持 有韵达货运0.0574%的股权 |
| 9 | 赖雪军 | 监事会主 席 |
通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持 有韵达货运0.0335%的股权 |
| 10 | 白涛 | 监事 | 通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持 有韵达货运0.0335%的股权 |
| 11 | 邹建富 | 职工监事 | 通过持有上海丰科0.0642%的出资额，间接持 有韵达货运0.0048%的股权 |
| 12 | 白云 | 副总经理 | 通过持有上海丰科3.8513%的出资额，间接持 有韵达货运0.2871%的股权 |
| 13 | 符勤 | 副总经理、 董事会秘 书 |
通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持 有韵达货运0.0335%的股权 |
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运董事、监事、高级管理人员 的主要对外投资情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 韵达货 运职务 |
被投资企业名称 | 持股或出 资比例(%) |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂腾 云 |
董事长、 总经理 |
上海迦纳投资管理有限公 司 |
70.00 | 投资管理 |
| 上海罗颉思投资管理有限 公司 |
70.00 | 投资管理 | |||
| 上海罗颉思投资咨询合伙 企业（有限合伙） |
70.00 | 投资咨询 | |||
| 上海云林堂医疗器械有限 公司 |
70.00 | 医疗器械 销售 |
|||
| 上海有递爱投资有限公司 | 70.00 | 实业投 资，投资 管理 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 桐庐韵科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
2.7017 | 投资管理 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 桐庐韵嘉投资管理合伙企 业（有限合伙） |
0.01 | 投资管理 | |||
| 上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
33.33 | 投资管理 | |||
| 上海谷韵网络科技有限公 司 |
60.00 | 计算机网 络工程 |
|||
| 2 | 陈立 英 |
董事、高 级副总 经理 |
上海迦纳投资管理有限公 司 |
30.00 | 投资管理 |
| 上海罗颉思投资管理有限 公司 |
30.00 | 投资管理 | |||
| 上海罗颉思投资咨询合伙 企业（有限合伙） |
30.00 | 投资咨询 | |||
| 上海有递爱投资有限公司 | 30.00 | 实业投 资，投资 管理 |
|||
| 桐庐韵科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
2.3168 | 投资管理 | |||
| 桐庐韵嘉投资管理合伙企 业（有限合伙） |
99.99 | 投资管理 | |||
| 上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
33.7793 | 投资管理 | |||
| 深圳市达晨创丰股权投资 企业（有限合伙） |
1.50 | 投资管理 | |||
| 芜湖星衡股权投资中心（有 限合伙） |
1.43 | 投资管理 | |||
| 重庆歌斐隆劲投资中心（有 限合伙） |
1.89 | 投资管理 | |||
| 3 | 聂樟 清 |
董事 | 上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
14.0192 | 投资管理 |
| 上海谷韵网络科技有限公 司 |
30.00 | 计算机网 络工程 |
|||
| 4 | 周柏 根 |
董事、常 务副总 经理 |
上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
12.8378 | 投资管理 |
| 5 | 赖世 强 |
董事、副 总经理 |
桐庐韵科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
11.5830 | 投资管理 |
| 6 | 杨周 龙 |
董事、副 总经理 |
桐庐韵科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
11.5830 | 投资管理 |
| 7 | 唐斌 | 董事 | 内蒙古草原宏宝食品股份 有限公司 |
0.2550 | 食品业务 |
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| 金能科技股份有限公司 | 0.1273 | 化工业务 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 丰收日（集团）股份有限公 司 |
0.50 | 餐饮业务 | |||
| 成信绿集成股份有限公司 | 0.1769 | 能源服务 | |||
| 上海云视科技股份有限公 司 |
0.5712 | 网络科技 | |||
| 上海复业投资管理中心（有 限合伙） |
35.80 | 投资管理 | |||
| 上海平怡信息科技有限公 司 |
100.00 | 信息技术 | |||
| 上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
0.7703 | 投资管理 | |||
| 杭州中艺实业股份有限公 司 |
0.22 | 家俱贸易 | |||
| 8 | 王红 波 |
董事 | 深圳市绿色半导体照明有 限公司 |
10.00 | 半导体照 明 |
| 9 | 白涛 | 监事 | 德汇木几（上海）教育科技 有限公司 |
7.00 | 教育 |
| 上海铂玉投资管理中心 | 100.00 | 投资管理 | |||
| 上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
0.4493 | 投资管理 | |||
| 上海复业投资管理中心（有 限合伙） |
8.40 | 投资管理 | |||
| 上海即富信息技术服务有 限公司 |
0.10 | 技术服务 | |||
| 丰收日（集团）股份有限公 司 |
0.50 | 餐饮业务 | |||
| 10 | 赖 雪 军 |
监事会 主席 |
上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
0.4493 | 投资管理 |
| 11 | 邹 建 富 |
职工监 事 |
上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
0.0642 | 投资管理 |
| 12 | 白云 | 副总经 理 |
上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
3.8513 | 投资管理 |
| 龙江龙信会计师事务所有 限责任公司 |
45.83 | 会计 | |||
| 13 | 符勤 | 副总经 理、董事 会秘书 |
上海坤仕商务咨询有限公 司 |
45.00 | 商务咨询 |
| 上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
0.4493 | 投资管理 |
根据韵达货运董事、监事、高级管理人员的说明与确认及核查，其对外 投资的企业未从事与韵达货运主营业务相关的业务领域，且该等企业与韵达
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
378
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
货运在资产、人员、财务、机构设置、业务等方面相互独立，无混同情况。
根据聂腾云、陈立英夫妇出具的承诺函：“一、截至本承诺函签署之日， 本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组 织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、 相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞 争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往 韵达货运参股企业处任职除外），除Yunda Express USA Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下 属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于2016 年8月31日之前，完成Yunda Express USA Inc.的注销及将持有的YUNDA Express Europe GmbH股权转让给无关联第三方。（注：于2016年8月31日之 前，Yunda Express（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权转让手续。）
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间， 本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组 织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下 属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间 接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接 投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直 接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、 误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或 管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会 促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企 业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
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379
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上 市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公 司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承 担赔偿责任。”
综上，虽然部分韵达货运董事、监事、高级管理人员存在对外投资情况， 但该投资企业与韵达货运不存在利益冲突，亦不会因前述对外投资情形影响 韵达货运的独立性，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项相关规定。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
韵达货运为董事、监事和高级管理人员提供的薪酬形式包括工资、奖金 等。2015 年度韵达货运董事、监事及高级管理人员领取薪酬的具体形式如下：
| 序 号 |
姓名 | 职务 | 2015 年税前薪 酬 （万元） |
是否在韵 达货运领 薪 |
报告期内是否 于控股股东、 实际控制人及 其控制的其他 企业领薪 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂腾云 | 董事长兼总经 理 |
337.9 | 是 | 否 |
| 2 | 陈立英 | 董事、高级副 总经理 |
250.7 | 是 | 否 |
| 3 | 聂樟清 | 董事 | 53.6 | 是 | 否 |
| 4 | 周柏根 | 董事、常务副 总经理 |
161.8 | 是 | 否 |
| 5 | 赖世强 | 董事、副总经 理 |
80.6 | 是 | 否 |
| 6 | 杨周龙 | 董事、副总经 理 |
79.7 | 是 | 否 |
| 7 | 唐 斌 （注1） |
董事 | - | 否 | 否 |
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| 8 | 刘 东 （注2） |
董事 | - | 否 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 王红波 （注3） |
董事 | - | 否 | 否 |
| 10 | 赖雪军 | 监事会主席 | 59.9 | 是 | 否 |
| 11 | 白 涛 （注4） |
监事 | - | 否 | 否 |
| 12 | 邹建富 | 职工监事 | 25.5 | 是 | 否 |
| 13 | 白云 | 副总经理 | 162.3 | 是 | 否 |
| 14 | 符勤 | 副总经理、董 事会秘书 |
91.1 | 是 | 否 |
| 15 | 谢万涛 | 副总经理、财 务总监 |
- | 否 | 否 |
注 1-4：该等人员系韵达货运外部投资机构提名之董事或监事，均不在韵达货 运领薪；
注 5：谢万涛于 2016 年 2 月加入韵达货运，2015 年未在韵达货运领取薪酬。 综上，韵达货运的部分董事、监事、高级管理人员然存在对外投资情况， 但该等投资企业与韵达货运之间不存在利益冲突，亦不会因前述对外投资情 形影响韵达货运的独立性；韵达货运高级管理人员未在韵达货运控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，报告 期内韵达货运高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪。基于上述，韵达货运的董事、监事、高级管理人员的对外投资和对 外兼职情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招 股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运董事、监事及高级管理人员 主要对外兼职情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 韵达货 运任职 |
兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与 韵达货运的 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 聂腾 云 |
董事长、 总经理 |
上海罗颉思投资管理有限 公司 |
执行董事 | 受同一实际 控制人控制 |
| 上海迦纳投资管理有限公 司 |
执行董事 | 受同一实际 控制人控制 |
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| 序 号 |
姓名 | 韵达货 运任职 |
兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与 韵达货运的 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海云林堂医疗器械有限 公司 |
监事 | 受同一实际 控制人控制 |
|||
| 蜂网投资有限公司 | 董事 | 韵达货运参 股公司 |
|||
| 2 | 陈立 英 |
董事、高 级副总 经理 |
上海罗颉思投资管理有限 公司 |
监事 | 受同一实际 控制人控制 |
| 上海罗颉思投资咨询合伙 企业（有限合伙） |
执行事务 合伙人 |
受同一实际 控制人控制 |
|||
| 桐庐韵科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
执行事务 合伙人 |
受同一实际 控制人控制 |
|||
| 桐庐韵嘉投资管理合伙企 业（有限合伙） |
执行事务 合伙人 |
受同一实际 控制人控制 |
|||
| 上海迦纳投资管理有限公 司 |
监事 | 受同一实际 控制人控制 |
|||
| 上海有递爱投资有限公司 | 执行董事 | 受同一实际 控制人控制 |
|||
| 杭州库虎物流信息咨询有 限公司 |
董事 | 韵达货运参 股公司 |
|||
| YUNDA SINGAPORE | 董事 | 韵达货运参 股公司 |
|||
| 青岛佐佑金属制品有限公 司 |
监事 | 非关联方 | |||
| 3 | 聂樟 清 |
董事 | 上海丰科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
执行事务 合伙人 |
韵达货运董 事担任执行 事务合伙人 的企业 |
| 上海谷韵网络科技有限公 司 |
执行董事 | 韵达货运董 事担任执行 董事的企业 |
|||
| 4 | 刘东 | 董事 | 平安信托有限责任公司 | 副总经理 | 韵达货运董 事担任高级 管理人员的 企业 |
| 上海中卫安健创业投资管 理有限公司 |
董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
|||
| 北京宇信科技集团股份有 限公司 |
董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
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| 序 号 |
姓名 | 韵达货 运任职 |
兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与 韵达货运的 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海家化联合股份有限公 司 |
董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
|||
| 汽车之家有限责任公司 | 董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
|||
| MAYBORN GROUP LTD | 董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
|||
| 中新互联互通投资基金管 理有限公司 |
副董事长 | 韵达货运董 事担任副董 事长的企业 |
|||
| 平安日本投资株式会社 | 董事长 | 韵达货运董 事担任董事 长的企业 |
|||
| 5 | 唐斌 | 董事 | 上海复星高科技（集团） 有限公司 |
总裁高级 助理 |
非关联方 |
| 上海复星创富投资管理股 份有限公司 |
董事长 | 韵达货运董 事担任董事 长的企业 |
|||
| 上海上影复星文化产业投 资有限公司 |
副董事长 | 韵达货运董 事担任副董 事长的企业 |
|||
| 上海广电电气（集团）股 份有限公司 |
董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
|||
| 上海平怡信息科技有限公 司 |
执行董事 兼总经理 |
韵达货运董 事控股并担 任执行董事 兼总经理的 企业 |
|||
| 复星凯雷（上海）股权投 资管理有限公司 |
监事 | 非关联方 | |||
| 上海复星惟实投资管理有 限公司 |
董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
|||
| 上海惟颐投资管理有限公 司 |
执行董事 | 韵达货运董 事担任执行 董事的企业 |
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| 序 号 |
姓名 | 韵达货 运任职 |
兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与 韵达货运的 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 济南复星平怡投资管理有 限公司 |
执行董事 | 韵达货运董 事担任执行 董事的企业 |
|||
| 上海泰泱投资管理有限公 司 |
执行董事 | 韵达货运董 事担任执行 董事的企业 |
|||
| 亚东星尚长歌投资管理有 限公司 |
执行董事 | 韵达货运董 事担任执行 董事的企业 |
|||
| 贯榕投资管理（上海）有 限公司 |
董事长 | 韵达货运董 事担任董事 长的企业 |
|||
| 上海寅平投资管理有限公 司 |
执行董事 兼总经理 |
韵达货运董 事担任执行 董事兼总经 理的企业 |
|||
| 浙江复逸化妆品有限公司 | 董事长 | 韵达货运董 事担任董事 长的企业 |
|||
| 6 | 王红 波 |
董事 | 深圳欧菲光科技股份有限 公司 |
独立董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
| 深圳中青宝互动网络股份 有限公司 |
独立董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
|||
| 深圳光韵达光电科技股份 有限公司 |
独立董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
|||
| 招银国际金融有限公司 | 董事总经 理 |
非关联方 | |||
| 宁德时代新能源科技股份 有限公司 |
董事 | 韵达货运董 事担任董事 的企业 |
|||
| 7 | 白涛 | 监事 | 上海复星创富投资管理股 份有限公司 |
监事 | 关联方 |
| 上海即富信息技术服务有 限公司 |
董事 | 韵达货运监 事担任董事 的企业 |
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| 序 号 |
姓名 | 韵达货 运任职 |
兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与 韵达货运的 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 丰收日（集团）股份有限 公司 |
董事 | 韵达货运监 事担任董事 的企业 |
|||
| 北京海鑫科金高科技股份 有限公司 |
董事 | 韵达货运监 事担任董事 的企业 |
|||
| 广州市玄武无线科技股份 有限公司 |
董事 | 韵达货运监 事担任董事 的企业 |
|||
| 8 | 白云 | 副总经 理 |
龙江龙信会计师事务所有 限责任公司 |
执行董事 | 韵达货运高 级管理人员 担任执行董 事的企业 |
| 深圳市丰巢科技有限公司 | 监事 | 韵达货运参 股公司 |
根据上述，韵达货运高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，韵达货运的财 务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》第五十一 条第一款第（二）项等相关规定。
（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
韵达货运董事长兼总经理聂腾云与董事兼高级副总经理陈立英为夫妻关 系，董事聂樟清与董事长兼总经理聂腾云为父子关系。除此之外，韵达货运 的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关系密切的家庭成员关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
在韵达货运任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了聘 用合同、竞业限制协议和保密协议。截至本独立财务顾问报告签署日，上述 有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
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（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运董事、监事及高级管理人员 均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1 、董事的聘任及任职变化情况
报告期初，韵达货运董事会成员为聂腾云、聂樟清、陈立英、刘二海、 唐斌。
2015年7月31日，因股东天津君睿祺退出，其委派的董事刘二海辞去董事 职务，新增周柏根为董事，韵达货运董事会成员变更为聂腾云、聂樟清、陈 立英、周柏根、唐斌。本次董事人员变更系天津君睿祺退出所致。新增董事 周柏根自2000年即在韵达货运工作，熟悉公司运营管理。
2015 年 12 月至 2016 年 1 月，韵达货运引入上海太富祥川、宁波招银、 深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。为完善公司治理结构，韵达货运 新增 4 名董事赖世强、杨周龙、王红波、刘东，董事会成员变更为聂腾云、 聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌、赖世强、杨周龙、王红波、刘东。新增 4 名董事中，赖世强、杨周龙分别于 2005 年和 2010 年加入韵达货运，为韵达 货运的核心经营管理人员，刘东、王红波分别为上海太富祥川、宁波招银委 派的董事。
综上，虽然报告期内韵达货运董事发生过一定变动，但该等变动系为引 进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因，上述变动未 影响韵达货运的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性，韵达 货运报告期内的董事未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第十二条的规定。
2 、监事的聘任及任职变化情况
报告期内，韵达货运监事会成员未发生过变更。
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3 、高级管理人员的聘任及任职变化情况
报告期初，韵达货运高级管理人员包括总经理聂腾云、高级副总经理兼 财务负责人陈立英、常务副总经理周柏根、副总经理赖世强、副总经理白云、 副总经理杨周龙。
2015年4月，韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会 秘书。
2016年2月，陈立英辞去财务负责人，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。 2016年9月，韵达货运聘任财务总监谢万涛同时担任公司副总经理。
韵达货运目前 8 名高级管理人员中，聂腾云、陈立英、周柏根、赖世强、 杨周龙、白云均于报告期初即担任韵达货运高级管理人员；符勤、谢万涛系 韵达货运在报告期内引进的高级管理人员，符勤负责对外投资、投资者关系 及信息披露工作，谢万涛负责财务管理相关工作，新引进的高级管理人员有 利于加强韵达货运的经营管理团队。
综上，虽然报告期内韵达货运高级管理人员发生过一定变动，但该等变 动系充实及调整管理团队等措施，上述变动未影响韵达货运的经营管理发展 的持续性和稳定性，韵达货运报告期内的高级管理人员未发生重大变化，符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况
根据致同出具的致同审字（2016）第 321ZA0052 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，韵达货运资产构成情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 金额 | 占比（%） |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 14,300.23 | 2.75 |
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| 应收账款 | 14,148.70 | 2.72 |
|---|---|---|
| 预付款项 | 4,801.36 | 0.92 |
| 应收利息 | 48.55 | 0.01 |
| 其他应收款 | 7,400.81 | 1.42 |
| 存货 | 2,635.37 | 0.51 |
| 其他流动资产 | 199,219.93 | 38.32 |
| 流动资产合计 | 242,554.96 | 46.66 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 5,310.31 | 1.02 |
| 长期股权投资 | 22,534.89 | 4.33 |
| 固定资产 | 159,725.31 | 30.72 |
| 在建工程 | 3,035.24 | 0.58 |
| 无形资产 | 14,732.81 | 2.83 |
| 长期待摊费用 | 3,943.80 | 0.76 |
| 递延所得税资产 | 5,998.49 | 1.15 |
| 其他非流动资产 | 62,038.21 | 11.93 |
| 非流动资产合计 | 277,319.05 | 53.34 |
| 资产总计 | 519,874.01 | 100.00 |
2、固定资产情况
韵达货运及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运 输设备、电子设备及办公设备。截至2016年6月30日，韵达货运固定资产账面 价值为159,725.31万元，具体情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 88,855.42 | 7,347.73 | 81,507.69 |
| 机器设备 | 44,531.82 | 7,473.48 | 35,927.79 |
| 运输设备 | 42,738.01 | 7,437.18 | 35,300.83 |
| 电子设备 | 18,064.81 | 11,174.67 | 6,890.14 |
| 办公设备 | 359.82 | 260.96 | 98.85 |
| 合计 | 194,549.87 | 33,677.80 | 159,725.31 |
韵达货运及其控股子公司拥有的房屋及建筑物情况详见本章之“十一、 与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（一）固定资产 情况”。
3、无形资产情况
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388
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韵达货运及其控股子公司拥有的无形资产情况详见本章之“十一、与生 产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（二）无形资产情况”。
（二）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运不存在抵押、质押情况。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2016）第 321ZA0052 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，韵达货运负债构成情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 金额 | 占比（%） |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 10,600.00 | 6.20 |
| 应付票据 | 5,594.00 | 3.27 |
| 应付账款 | 51,182.08 | 29.94 |
| 预收款项 | 32,255.54 | 18.87 |
| 应付职工薪酬 | 2,329.42 | 1.36 |
| 应交税费 | 9,024.78 | 5.28 |
| 应付利息 | 12.26 | 0.01 |
| 其他应付款 | 57,962.33 | 33.90 |
| 流动负债合计 | 168,960.41 | 98.82 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 104.41 | 0.06 |
| 递延收益 | 1,907.80 | 1.12 |
| 非流动负债合计 | 2,012.21 | 1.18 |
| 负债合计 | 170,972.62 | 100.00 |
截至2016年6月30日，韵达货运的预计负债金额为678.23万元，是韵达货 运为运输合同纠纷、劳动争议纠纷、房屋租赁纠纷计提的赔偿金额，具体内 容请参见本章之“十八、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
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389
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十二、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）固定资产情况
1 、房屋建筑物
（1）房屋建筑物的情况
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运的自有房屋共计 20 处，面积总计 473,206.32 平方米，具体情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 所有权人 | 房屋座落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利/备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 沪房地青字（2013） 第011541号 |
上海韵达速递有限公司 | 上海市青浦区盈港东路 6679号 |
13,902.39 | 厂房 | 无 |
| 2. | 临时建筑 | 上海韵达速递有限公司 | 上海市青浦区盈港东路 6679号 |
14,411.98 | 厂房 | 无 |
| 3. | 沪房地青字（2012） 第005392号 |
韵达货运 | 上海市青浦区青浦镇崧 复路1253号 |
36,087.16 | 厂房、居住 | 无 |
| 4. | 临时建筑 | 韵达货运 | 上海市青浦区青浦镇崧 复路1253号 |
8,936.70 | 厂房、居住 | 无 |
| 5. | 海宁房权证海房字 第00416362号 |
浙江创海机械有限公司 | 海宁市长安镇（农发区） 凤翔路8号 |
5,198.43 | 工业 | 无 |
| 6. | 海宁房权证海房字 第00416363号 |
浙江创海机械有限公司 | 海宁市长安镇（农发区） 凤翔路8号 |
27,425.94 | 工业 | 无 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
390
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| 序号 | 房产证号 | 所有权人 | 房屋座落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利/备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7. | 桐房权证初字第 12025566号 |
杭州慧丽思生物科技有 限公司 |
杭州市桐庐县桐庐经济 开发区董家路178号1幢 |
11,874.85 | 非住宅 | 无 |
| 8. | 桐房权证初字第 12025567号 |
杭州慧丽思生物科技有 限公司 |
杭州市桐庐县桐庐经济 开发区董家路178号2幢 |
11,874.85 | 非住宅 | 无 |
| 9. | 桐房权证初字第 12025568号 |
杭州慧丽思生物科技有 限公司 |
杭州市桐庐县桐庐经济 开发区董家路178号3幢 |
5,160.98 | 非住宅 | 无 |
| 10. | 桐房权证初字第 12025569号 |
杭州慧丽思生物科技有 限公司 |
杭州市桐庐县桐庐经济 开发区董家路178号4幢 |
9,447.84 | 非住宅 | 无 |
| 11. | 桐房权证初字第 12025570号 |
杭州慧丽思生物科技有 限公司 |
杭州市桐庐县桐庐经济 开发区董家路178号5幢 |
4,779.96 | 非住宅 | 无 |
| 12. | 无 | 淮安楚韵快运有限公司 | 淮安区经十四路东、纬八 路南侧（淮安经济开发 区） |
24,769.22 | / | 无 |
| 13. | 锡房权证字第 XQ1001044242-1号 |
江苏韵达腾云物流有限 公司 |
江苏省无锡市东环路300 | 34,978.64 | 工交仓储 | 无 |
| 14. | 锡房权证字第 XQ1001044242-2号 |
江苏韵达腾云物流有限 公司 |
江苏省无锡市东环路300 | 302.19 | 工交仓储 | 无 |
| 15. | 锡房权证字第 XQ1000945891号 |
江苏韵达腾云物流有限 公司 |
江苏省无锡市东环路300 | 1,510.40 | 工交仓储 | 无 |
| 16. | 苏（2016）苏州市不 动产权第7021650号 |
苏州韵必达快运有限公 司 |
苏州市相城区望亭镇海 亭路178号 |
40,444.67 | / | 无 |
| 17. | 正在办理中 | 天津韵必达快递有限公 司 |
空港经济区经五路以西 | 49,243.30 | / | 已竣工，正在办理房产证 |
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391
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 序号 | 房产证号 | 所有权人 | 房屋座落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利/备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18. | 沪房地青字（2016） 第027131号 |
上海优递爱实业有限公 司 |
青浦区华新镇嘉松中路 3728号 |
31,881.16 | 工业 | 无 |
| 19. | 正在办理中 | 义乌义韵快递有限公司 | 国际陆港物流园1-2地块 | 53,531.09 | / | 已竣工，正在办理房产证 |
| 20. | 正在办理中 | 江苏江韵物流有限公司 | 句容市郭庄镇百丈村 | 87,444.57 | / | 已竣工，正在办理房产证 |
注：第 18 项土地房屋系上海优递爱实业有限公司通过司法拍卖取得。上海优递爱实业有限公司已于 2016 年 9 月 13 日取得换发后 的《房地产权证》（沪房地青字 2016 第 027131 号），权利人为上海优递爱实业有限公司。
（2）未取得权证的房产办理权证的情况
上表中第 12 项房屋（建筑面积为 24,769.22 平方米）坐落于淮安经济开发区，其所处的土地中 16,644.00 平方米土地已办理土地证 （土地证编号：淮 C 国用（2014）第 3215 号），剩余 16,611.00 平方米的土地目前正在办理土地使用权证，固暂未取得房屋权属证书。 根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，前述土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，其中 16,644.00 平方米土地已办理 土地证（土地证编号：淮 C 国用（2014）第 3215 号），剩余 16,611.00 平方米的土地目前正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任 何障碍。淮安楚韵快运已取得江苏淮安经济开发区管委会进一步出具的证明，确认前述房产证的办理不存在障碍。该房屋之房屋所有 权证将在其坐落的土地之国有土地使用证办理完毕后取得。在后续办理《房屋所有权证》的过程中，淮安楚韵快运有限公司尚需支付 的费用均由淮安楚韵快运有限公司承担。截至 2016 年 9 月 30 日，第 12 项项目占韵达货运自有房屋面积 5.23%，占韵达货运使用房屋 总面积（包含自有房屋和租赁房屋，下同）的 1.82%。
上述第 2、4 项房屋系临时建筑，上海市青浦区规划和土地管理局已于 2016 年 8 月 16 日开具证明，证明该等房产为临时建筑，使
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
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用期限为自证明出具之日起 2 年。该 2 处房屋主要用于转运中心和办公用途。经核查，目前韵达货运的全资子公司上海优递爱实业有 限公司已取得位于青浦区华新镇嘉松中路 3728 号共计 229,563.10 平方米的土地之使用权，并于 2016 年 9 月 13 日获发《房地产权证》 （沪房地青字 2016 第 027131 号）。根据韵达货运出具的说明及承诺，公司将在该 2 处临时建筑使用期限到期之前完成新场地之上的 厂房建设工作，新建后的厂房足以承接前述 2 处场地之相应业务，因而不会对韵达货运的生产经营造成重大影响。待新厂房投入使用 后，韵达货运将会根据相关法律法规及主管部门的要求依法对该等临时建筑进行整改。
第 17 项已竣工房屋，韵达货运就该房屋正在办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为房地证津字第 115051400013 号的土地上），经核查，该处房屋已获得《建设用地批准书》（天津市（县）[2014]保字第 025 号）、《建设工程规划 许可证》（2014 保税建证 1037）和《建筑工程施工许可证》（编号：1211202015031001111），并取得了竣工工程质量验收证明书、 建设工程竣工验收消防备案凭证（保公消竣备字[2016]第 0029 号），完成了建设工程质量监督登记。根据韵达货运出具的说明，该处 房产正在办理规划竣工验收和环保竣工验收，待竣工资料验收归档后办理竣工验收备案取得相关房屋产权证书，其办理不存在障碍， 预计将于 2016 年 12 月底之前办理完毕。在办理《房屋所有权证》的过程中，天津韵必达快递有限公司尚需支付包括资料归档费、房 产测绘费等费用，前述费用均由天津韵必达快递有限公司承担。
第 19 项已竣工房屋，韵达货运就该房屋正在办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为义乌国用（2014）第 006-06176 号的土地上），经核查，该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（地字第 330782201400053 号）、《建设工程规划许可证》 （建字第 330782201405593 号）和《建筑工程施工许可证》（施字第 330782201412190401 号），并已于 2016 年 8 月 27 日取得了《义 乌市建设工程竣工验收备案确认书》（义验备字第 32200020160827142 号），待投资复验完成后取得相关房屋产权证书。在办理《房 屋所有权证》的过程中，义乌义韵快递有限公司尚需支付前述费用均由义乌义韵快递有限公司承担。
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第 20 项已竣工房屋，韵达货运就该房屋正在办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为苏（2016）句容市不动产 权第 0016475 号的土地上）。经核查，该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（地字第 321183201460084 号）、《建设工程规划许 可证》（句规镇建 20140100）和《建筑工程施工许可证》（编号：32118320161120101），并已取得了建设、监理、勘察、设计、施 工单位验收意见，待消防验收、环保验收及规划和建设验收等完成后取得相关房屋产权证书。
2 、主要设备
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运的主要设备情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值（万元） | 累计折旧（万元） | 减值准备（万元） | 账面净值（万元） | 成新率 |
| 机器设备 | 44,531.82 | 7,473.48 | 1,146.76 | 35,927.79 | 80.68% |
| 运输设备 | 42,738.01 | 7,437.18 | - | 35,300.83 | 82.60% |
| 电子设备 | 18,064.81 | 11,174.67 | - | 6,890.14 | 38.14% |
| 办公设备 | 359.82 | 260.96 | - | 98.85 | 27.47% |
| 合计 | 105,694.45 | 26,330.08 | 1,146.76 | 78,217.61 | 74.00% |
（二）无形资产情况
1 、土地使用权
（1）取得土地使用权情况
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运共拥有 14 宗国有土地的使用权，用地面积总计为 808,294.80 平方米，具体情况如下：
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| 序 号 |
土地使用权证号 | 使用权人 | 座落 | 用途 | 取得方 式 |
用地面积（㎡） | 使用期限 | 他项权利/备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪房地青字（2013）第 011541 号 |
上海韵达速递有 限公司 |
上海市青浦区盈 港东路6679 号 |
工业用地 | 出让 | 33,533.50 | 至2056.04.09 | 无 |
| 2 | 沪房地青字（2012）第 005392号 |
韵达货运 | 上海市青浦区青 浦镇崧复路1253 号 |
工业用地 | 出让 | 57,203.70 | 至2058.04.16 | 无 |
| 3 | 海国用（2016）第09333 号 |
浙江创海机械有 限公司 |
长安镇（农发区） 凤翔路8 号 |
工业用地 （仓储） |
出让 | 29,225.00 | 至2058.03.09 | 无 |
| 4 | 桐土国用（2010）第 0015467号 |
杭州慧丽思生物 科技有限公司 |
桐庐县经济开发 区22-1号工业地 块 |
工业用地 | 出让 | 50,255.00 | 至2059.10.16 | 无 |
| 5 | 淮C国用（2014）第3215 号 |
淮安楚韵快运有 限公司 |
淮安区经十四路 东、纬八路南侧 （淮安经济开发 区） |
仓储用地 | 出让 | 16,644.00 | 至2062.12.01 | 无 |
| 6 | / | 淮安楚韵快运有 限公司 |
淮安区经十四路 东、纬八路南侧 （淮安经济开发 区） |
/ | / | 16,611.00 | / | 无 |
| 7 | 锡新国用（2014）第1357 号 |
江苏韵达腾云物 流有限公司 |
新区硕放街道东 环路300 号 |
仓储用地 | 出让 | 30,400.00 | 至2062.02.26 | 无 |
| 8 | 相国用（2013）第0700053 号 |
苏州韵必达快运 有限公司 |
苏州市相城区望 亭镇新埂村 |
仓储用地 | 出让 | 45,873.40 | 至2063.01.01 | 无 |
| 9 | 句土国用（2014）第5766 号 |
江苏江韵物流有 限公司 |
句容市郭庄镇百 丈村 |
工业用地 | 出让 | 62,190.00 | 至2064.01.21 | 无 |
| 10 | 苏（2016）句容市不动产 权第0016475 号 |
江苏江韵物流有 限公司 |
宁溧公路西侧、 塘西路南侧 |
仓储用地 | 出让 | 32,405.00 | 至2066.12.14 | 无 |
| 11 | 房地证津字第 115051400013 号 |
天津韵必达快递 有限公司 |
空港经济区经五 路以西 |
仓储用地 | 出让 | 52,798.20 | 至2064.01.15 | 无 |
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| 12 13 14 |
义乌国用（2014）第 006-06176 号 |
义乌义韵快递有 限公司 |
国际陆港物流园 1-2地块 |
仓储用地 | 出让 | 47,500.84 | 至2064.06.11 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 孝临国用（2014）第010 号 |
湖北韵达实业投 资有限公司 |
孝感市临空经济 区杨兴垸村 |
仓储用地 | 出让 | 104,092.10 | 至2064.09.15 | 无 | |
| 沪房地青字（2016）第 027131 号 |
上海优递爱实业 有限公司 |
青浦区华新镇嘉 松中路3728 号 |
工业 | 出让 | 229,563.10 | 至2054.06.13 | 无 |
（2）尚未取得权属证书的土地权证情况
截至本独立财务顾问报告出具日，韵达货运存在 1 宗土地尚未取得土地使用权证：
| 序号 | 使用权人 | 座落 | 用地面积（㎡） |
|---|---|---|---|
| 1. | 淮安楚韵快运有限公司 | 淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区） | 16,611.00 |
根据韵达货运提供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，上述土地使用权证的办理进展如下：
淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）16,611.00 平方米的土地，目前正在办理土地使用 权证，预计《国有土地使用证》将于 2016 年 12 月底之前办理完毕。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，该宗土地及地上建 筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍；淮安楚韵快运有限公司自 2013 年 1 月 1 日 起至今遵守土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行 政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。淮安市国土资源局淮安分局亦对前述情况出具了相关证明。在办理《国有土地使用证》的 过程中，淮安楚韵快运有限公司尚需支付包括土地出让金及相关税费等费用，前述费用均由淮安楚韵快运有限公司承担。
该未取得土地使用权证的土地占韵达货运自有土地面积的 2.06%，占韵达货运使用土地总面积（包含自有土地和承租并正在使用
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396
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的经营性场地面积，下同）的 1.22%。
除前述所披露的情况之外，根据韵达货运的确认并经适当核查，未发现影响前述房产及土地取得房屋所有权证和土地使用证的法 律障碍和不能如期办毕的风险。
如果韵达货运无法办理上述房屋和土地的权属证书，韵达货运在将该等房产和土地处置、质押或者行使他项权利主张时面临一定 的法律障碍，但鉴于上述未取得房屋所有权证和土地使用证占韵达货运自有房产和土地的比例较小，该等未取得房屋所有权证和土地 使用证的房产和土地不会对韵达货运的正常经营构成重大不利影响。
2 、商标
（1）境内（不含港澳台）商标
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运在境内（不含港澳台）拥有 57 项注册商标。该等商标在韵达货运的经营中具备较为重要的影响， 具体情况如下：
| 序 号 |
所有权人 | 商标 | 注册证号 | 核定使用商品类 别 |
权利期限 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 韵达货运 | 4790671 | 第35类 | 2009.05.07-2019.05.06 | 已注册 | |
| 2 | 韵达货运 | 4912744 | 第39类 | 2009.03.14-2019.03.13 | 已注册 | |
| 3 | 韵达货运 | 4912746 | 第41类 | 2009.05.07-2019.05.06 | 已注册 | |
| 4 | 韵达货运 | 4790674 | 第42类 | 2009.02.28-2019.02.27 | 已注册 |
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| 序 号 |
所有权人 | 商标 | 注册证号 | 核定使用商品类 别 |
权利期限 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 韵达货运 | 4790672 | 第35类 | 2009.05.07-2019.05.06 | 已注册 | |
| 6 | 韵达货运 | 4912723 | 第39类 | 2009.03.14-2019.03.13 | 已注册 | |
| 7 | 韵达货运 | 4912747 | 第41类 | 2009.05.07-2019.05.06 | 已注册 | |
| 8 | 韵达货运 | 4790675 | 第42类 | 2009.02.28-2019.02.27 | 已注册 | |
| 9 | 韵达货运 | 4790673 | 第35类 | 2009.02.21-2019.02.20 | 已注册 | |
| 10 | 韵达货运 | 4912722 | 第39类 | 2009.02.14-2019.02.13 | 已注册 | |
| 11 | 韵达货运 | 4912745 | 第41类 | 2009.05.07-2019.05.06 | 已注册 | |
| 12 | 韵达货运 | 4790676 | 第42类 | 2009.02.28-2019.02.27 | 已注册 | |
| 13 | 韵达货运 | 1663670 | 第39类 | 2011.11.07-2021.11.06 | 已注册 | |
| 14 | 韵达货运 | 1671796 | 第39类 | 2011.11.21-2021.11.20 | 已注册 | |
| 15 | 韵达货运 | 9475091 | 第35类 | 2012.07.07-2022.07.06 | 已注册 | |
| 16 | 韵达货运 | 9475044 | 第39类 | 2012.06.28-2022.06.27 | 已注册 | |
| 17 | 韵达货运 | 9474948 | 第41类 | 2012.06.07-2022.06.06 | 已注册 | |
| 18 | 韵达货运 | 9474995 | 第42类 | 2012.06.07-2022.06.06 | 已注册 | |
| 19 | 韵达货运 | 12172718 | 第39类 | 2014.07.28-2024.07.27 | 已注册 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
398
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
所有权人 | 商标 | 注册证号 | 核定使用商品类 别 |
权利期限 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 韵达货运 | 12172719 | 第39类 | 2014.07.28-2024.07.27 | 已注册 | |
| 21 | 韵达货运 | 12172724 | 第41类 | 2014.07.28-2024.07.27 | 已注册 | |
| 22 | 韵达货运 | 6070427 | 第39类 | 2010.05.14-2020.05.13 | 已注册 | |
| 23 | 韵达货运 | 6070426 | 第39类 | 2010.05.14-2020.05.13 | 已注册 | |
| 24 | 韵达货运 | 6070425 | 第39类 | 2010.05.14-2020.05.13 | 已注册 | |
| 25 | 韵达货运 | 6070428 | 第39类 | 2010.05.14-2020.05.13 | 已注册 | |
| 26 | 韵达货运 | 3809352 | 第39类 | 2006.03.21-2016.03.20 | 已申请续展 | |
| 27 | 韵达货运 | 3809336 | 第39类 | 2006.08.07-2016.08.06 | 已申请续展 | |
| 28 | 韵达货运 | 15870417 | 第39类 | 2016.02.07-2026.02.06 | 已注册 | |
| 29 | 韵达货运 | 16145603 | 第39类 | 2016.03.14-2026.03.13 | 已注册 | |
| 30 | 韵达货运 | 15905154 | 第39类 | 2016.02.14-2026.02.13 | 已注册 | |
| 31 | 韵达货运 | 16145587 | 第39类 | 2016.03.14-2026.03.13 | 已注册 | |
| 32 | 韵达货运 | 16145588 | 第39类 | 2016.03.14-2026.03.13 | 已注册 | |
| 33 | 韵达货运 | 16302135 | 第35类 | 2016.04.21-2026.04.20 | 已注册 | |
| 34 | 韵达货运 | 16302546 | 第42类 | 2016.04.21-2026.04.20 | 已注册 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
399
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
所有权人 | 商标 | 注册证号 | 核定使用商品类 别 |
权利期限 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 韵达货运 | 16628352 | 第39类 | 2016.05.21-2026.05.20 | 已注册 | |
| 36 | 韵达货运 | 16628359 | 第39类 | 2016.05.21-2026.05.20 | 已注册 | |
| 37 | 韵达货运 | 16625002 | 第39类 | 2016.06.07-2026.06.06 | 已注册 | |
| 38 | 韵达货运 | 16641817 | 第39类 | 2016.05.28-2026.05.27 | 已注册 | |
| 39 | 韵达货运 | 16776380 | 第36类 | 2016.06.14-2026.06.13 | 已注册 | |
| 40 | 韵达货运 | 16624888 | 第39类 | 2016.06.14-2026.06.13 | 已注册 | |
| 41 | 海韵电子商务 | 15849847 | 第39类 | 2016.01.28-2026.01.27 | 已注册 | |
| 42 | 海韵电子商务 | 15849892 | 第39类 | 2016.01.28-2026.01.27 | 已注册 | |
| 43 | 韵达货运 | 16302043 | 第35类 | 2016.07.28-2026.07.27 | 已注册 | |
| 44 | 韵达货运 | 16302339 | 第36类 | 2016.08.14-2026.08.13 | 已注册 | |
| 45 | 上海东普信息 | 13523310 | 第39类 | 2015.07.21-2025.07.20 | 已注册 | |
| 46 | 上海东普信息 | 13523278 | 第9类 | 2015.06.14-2025.06.13 | 已注册 | |
| 47 | 上海东普信息 | 17128056 | 第42类 | 2016.08.21-2026.08.20 | 已注册 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
400
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
所有权人 | 商标 | 注册证号 | 核定使用商品类 别 |
权利期限 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 48 | 韵达货运 | 16302473 | 第42类 | 2016.08.14-2026.08.13 | 已注册 | |
| 49 | 韵达货运 | 17302408 | 第28类 | 2016.08.28-2026.08.27 | 已注册 | |
| 50 | 韵达货运 | 17303040 | 第42类 | 2016.09.07-2026.09.06 | 已注册 | |
| 51 | 韵达货运 | 17302024 | 第9类 | 2016.08.28-2026.08.27 | 已注册 | |
| 52 | 韵达货运 | 17302218 | 第16类 | 2016.08.28-2026.08.27 | 已注册 | |
| 53 | 韵达货运 | 17302453 | 第28类 | 2016.08.28-2026.08.27 | 已注册 | |
| 54 | 韵达货运 | 17302574 | 第35类 | 2016.09.07-2026.09.06 | 已注册 | |
| 55 | 韵达货运 | 17302937 | 第41类 | 2016.09.07-2026.09.06 | 已注册 | |
| 56 | 韵达货运 | 17303097 | 第42类 | 2016.08.14-2026.08.13 | 已注册 | |
| 57 | 韵达货运 | 17302756 | 第39类 | 2016.08.28-2026.08.27 | 已注册 |
（2）国际（含港澳台）商标
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运在境外（含港澳台）主要拥有 126 项注册商标，该等商标对韵达货运在国外开展快递业务具备 较为重要的影响，具体情况如下：
序号 所有权人 / 申请人 商标名称 商标编号 / 申请编号 国家 / 地区
注册类别 注册有效期
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
401
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 1 | 韵达货运 | 883247 | 泰国 | 39 | 2013.02.27-2023.02.26 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 韵达货运 | TMA893,367 | 加拿大 | 39 | 2015.01.07-2030.01.06 | |
| 3 | 韵达货运 | UK00002655813 | 英国 | 39 | 2013.06.28-2023.06.27 | |
| 4 | 韵达货运 | 0001563424 | 意大利 | 39 | 2013.02.25-2023.02.24 | |
| 5 | 韵达货运 | 13/3983574 | 法国 | 39 | 2013.02.18-2023.02.17 | |
| 6 | 韵达货运 | 302013001201 | 德国 | 39 | 2013.03.22-2023.03.31 | |
| 7 | 韵达货运 | 3067588 | 西班牙 | 39 | 2013.03.14-2023.03.13 | |
| 8 | 韵达货运 | 511700 | 葡萄牙 | 39 | 2013.06.04-2023.06.03 | |
| 9 | 韵达货运 | 1541426 | 澳大利亚 | 39 | 2013.02.18-2023.02.18 | |
| 10 | 韵达货运 | 41-0287617 | 韩国 | 39 | 2014.05.07-2024.05.07 | |
| 11 | 韵达货运 | 4610558 | 美国 | 39 | 2014.09.23-2024.09.22 | |
| 12 | 韵达货运 | T1304038H | 新加坡 | 39 | 2013.03.12-2023.03.11 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
402
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 13 | 韵达货运 | 973031 | 新西兰 | 39 | 2013.02.20-2023.02.19 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 韵达货运 | 01622721 | 台湾 | 35 | 2014.01.16-2024.01.15 | |
| 15 | 韵达货运 | 01623115 | 台湾 | 41 | 2014.01.16-2024.01.15 | |
| 16 | 韵达货运 | 01623073 | 台湾 | 39 | 2014.01.16-2024.01.15 | |
| 17 | 韵达货运 | 01623196 | 台湾 | 42 | 2014.01.16-2024.01.15 | |
| 18 | 韵达货运 | 302526624 | 香港 | 35、39、41、42 | 2013.02.21-2023.02.20 | |
| 19 | 韵达货运 | N/073732 | 澳门 | 35 | 2013.12.12-2020.12.12 | |
| 20 | 韵达货运 | N/073733 | 澳门 | 39 | 2013.12.12-2020.12.12 | |
| 21 | 韵达货运 | N/073734 | 澳门 | 41 | 2013.12.12-2020.12.12 | |
| 22 | 韵达货运 | N/073735 | 澳门 | 42 | 2013.12.12-2020.12.12 | |
| 23 | 韵达货运 | 2013/04138 | 南非 | 39 | 2013.02.18-2023.02.17 | |
| 24 | 韵达货运 | 5762107 | 日本 | 39 | 2015.05.01-2025.4.30 | |
| 25 | 韵达货运 | 40201502434U | 新加坡 | 39 | 2015.02.12-2025.02.11 | |
| 26 | 韵达货运 | 1013041 | 新西兰 | 39 | 2015.01.29-2025.01.28 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
403
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 27 | 韵达货运 | UK00003094397 | 英国 | 39 | 2015.02.13-2025.02.12 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 韵达货运 | 154150775 | 法国 | 39 | 2015.01.23-2025.01.22 | |
| 29 | 韵达货运 | VR2015 00678 | 丹麦 | 39 | 2015.03.17-2025.03.17 | |
| 30 | 韵达货运 | 674896 | 瑞士 | 39 | 2015.02.02-2025.02.02 | |
| 31 | 韵达货运 | 0969386 | 比荷卢 | 39 | 2015.01.30-2025.01.30 | |
| 32 | 韵达货运 | 01726563 | 台湾 | 39 | 2015.09.01-2025.08.31 | |
| 33 | 韵达货运 | 303239712 | 香港 | 39 | 2014.12.17-2024.12.16 | |
| 34 | 韵达货运 | N/102808 | 澳门 | 39 | 2016.02.25-2023.02.25 | |
| 35 | 韵达货运 | 861951 | 泰国 | 39 | 2012.09.12-2022.09.11 | |
| 36 | 韵达货运 | 4696424 | 美国 | 39 | 2015.03.03-2025.03.02 | |
| 37 | 韵达货运 | TMA893,445 | 加拿大 | 39 | 2015.01.08-2030.01.07 | |
| 38 | 韵达货运 | 547156 | 俄罗斯 | 39 | 2012.12.13-2022.12.13 | |
| 39 | 韵达货运 | 5582971 | 日本 | 39 | 2013.05.17-2023.05.16 | |
| 40 | 韵达货运 | 41-0273041 | 韩国 | 39 | 2013.11.12-2023.11.12 | |
| 41 | 韵达货运 | T1300851D | 新加坡 | 39 | 2013.01.16-2023.01.15 | |
| 42 | 韵达货运 | 2012/33474 | 南非 | 39 | 2012.12.10-2022.12.09 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
404
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 43 | 韵达货运 | 970255 | 新西兰 | 39 | 2012.12.11-2022.12.10 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 44 | 韵达货运 | 01587354 | 台湾 | 35 | 2013.07.01-2023.06.30 | |
| 45 | 韵达货运 | 01587488 | 台湾 | 41 | 2013.07.01-2023.06.30 | |
| 46 | 韵达货运 | 01587535 | 台湾 | 42 | 2013.07.01-2023.06.30 | |
| 47 | 韵达货运 | 302434257 | 香港 | 35、39、41、42 | 2012.11.13-2022.11.12 | |
| 48 | 韵达货运 | N/072583 | 澳门 | 35 | 2013.11.28-2020.11.28 | |
| 49 | 韵达货运 | N/072585 | 澳门 | 41 | 2013.11.28-2020.11.28 | |
| 50 | 韵达货运 | N/072586 | 澳门 | 42 | 2013.11.28-2020.11.28 | |
| 51 | 韵达货运 | 861180 | 泰国 | 39 | 2012.09.06-2022.09.05 | |
| 52 | 韵达货运 | 4692801 | 美国 | 39 | 2015.02.24-2025.02.23 | |
| 53 | 韵达货运 | TMA893,291 | 加拿大 | 39 | 2015.01.06-2030.01.05 | |
| 54 | 韵达货运 | 544430 | 俄罗斯 | 39 | 2012.09.13-2022.09.13 | |
| 55 | 韵达货运 | 5555683 | 日本 | 39 | 2013.02.08-2023.02.07 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
405
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 56 | 韵达货运 | 41-0268099 | 韩国 | 39 | 2013.09.06-2023.09.06 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 57 | 韵达货运 | T1213368D | 新加坡 | 39 | 2012.09.11-2022.09.10 | |
| 58 | 韵达货运 | 2012/23886 | 南非 | 39 | 2012.09.03-2022.09.02 | |
| 59 | 韵达货运 | 962981 | 新西兰 | 39 | 2012.07.31-2022.07.30 | |
| 60 | 韵达货运 | 01558501 | 台湾 | 35 | 2013.01.01-2022.12.31 | |
| 61 | 韵达货运 | 01558805 | 台湾 | 41 | 2013.01.01-2022.12.31 | |
| 62 | 韵达货运 | 01558888 | 台湾 | 42 | 2013.01.01-2022.12.31 | |
| 63 | 韵达货运 | 302272581 | 香港 | 35、39、41、42 | 2012.06.05-2022.06.04 | |
| 64 | 韵达货运 | N/066878 | 澳门 | 35 | 2013.08.13-2020.08.13 | |
| 65 | 韵达货运 | N/066880 | 澳门 | 41 | 2013.08.13-2020.08.13 | |
| 66 | 韵达货运 | N/066881 | 澳门 | 42 | 2013.08.13-2020.08.13 | |
| 67 | 韵达货运 | 1504122 | 澳大利亚 | 39 | 2012.07.24-2022.07.24 | |
| 68 | 韵达货运 | 2629687 | 英国 | 39 | 2012.07.26-2022.07.25 | |
| 69 | 韵达货运 | 0001571021 | 意大利 | 39 | 2012.09.04-2022.09.03 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
406
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 70 | 韵达货运 | 123940494 | 法国 | 39 | 2012.08.14-2022.08.13 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 71 | 韵达货运 | 302012007009 | 德国 | 39 | 2012.08.29-2022.08.31 | |
| 72 | 韵达货运 | 3.039.756 | 西班牙 | 39 | 2012.07.23-2022.07.22 | |
| 73 | 韵达货运 | 502484 | 葡萄牙 | 39 | 2012.10.22-2022.10.21 | |
| 74 | 韵达货运 | 5817140 | 日本 | 39 | 2016.01.08-2026.01.07 | |
| 75 | 韵达货运 | 01762781 | 台湾 | 39 | 2016.04.01-2026.03.31 | |
| 76 | 韵达货运 | N/102809 | 澳门 | 39 | 2016.02.25-2023.02.25 | |
| 77 | 韵达货运 | UK00003122770 | 英国 | 39 | 2015.11.13-2025.11.12 | |
| 78 | 韵达货运 | 3.579.269 | 西班牙 | 39 | 2015.09.25-2025.09.24 | |
| 79 | 韵达货运 | 0980451 | 比荷卢 | 39 | 2015.08.17-2025.08.17 | |
| 80 | 韵达货运 | 885432 | 泰国 | 39 | 2013.03.14-2023.03.13 | |
| 81 | 韵达货运 | 4692913 | 美国 | 39 | 2015.02.24-2025.02.23 | |
| 82 | 韵达货运 | TMA893,290 | 加拿大 | 39 | 2015.01.06-2030.01.05 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
407
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 83 | 韵达货运 | 538609 | 俄罗斯 | 39 | 2013.03.13-2023.03.13 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 84 | 韵达货运 | 5624200 | 日本 | 39 | 2013.10.18-2023.10.17 | |
| 85 | 韵达货运 | 41-0284659 | 韩国 | 39 | 2014.04.02-2024.04.02 | |
| 86 | 韵达货运 | T1306857F | 新加坡 | 39 | 2013.04.30-2023.04.29 | |
| 87 | 韵达货运 | 2013/05792 | 南非 | 39 | 2013.03.06-2023.03.06 | |
| 88 | 韵达货运 | 974046 | 新西兰 | 39 | 2013.03.12-2023.03.11 | |
| 89 | 韵达货运 | 01622722 | 台湾 | 35 | 2014.01.16-2024.01.15 | |
| 90 | 韵达货运 | 01623704 | 台湾 | 39 | 2014.01.16-2024.01.15 | |
| 91 | 韵达货运 | 01623116 | 台湾 | 41 | 2014.01.16-2024.01.15 | |
| 92 | 韵达货运 | 01623197 | 台湾 | 42 | 2014.01.16-2024.01.15 | |
| 93 | 韵达货运 | 302538568 | 香港 | 35、39、41、42 | 2013.03.05-2023.03.04 | |
| 94 | 韵达货运 | N/073728 | 澳门 | 35 | 2013.12.12-2020.12.12 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
408
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 95 | 韵达货运 | N/073729 | 澳门 | 39 | 2013.12.12-2020.12.12 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 96 | 韵达货运 | N/73730 | 澳门 | 41 | 2013.12.12-2020.12.12 | |
| 97 | 韵达货运 | N/073731 | 澳门 | 42 | 2013.12.12-2020.12.12 | |
| 98 | 韵达货运 | 1545711 | 澳大利亚 | 39 | 2013.03.12-2023.03.12 | |
| 99 | 韵达货运 | UK00002655815 | 英国 | 39 | 2013.03.13-2023.03.12 | |
| 100 | 韵达货运 | 0001563600 | 意大利 | 39 | 2013.03.07-2023.03.06 | |
| 101 | 韵达货运 | 133988376 | 法国 | 39 | 2013.03.07-2023.03.06 | |
| 102 | 韵达货运 | 302013001621 | 德国 | 39 | 2013.05.28-2023.05.31 | |
| 103 | 韵达货运 | 3.067.927 | 西班牙 | 39 | 2013.03.15-2023.03.14 | |
| 104 | 韵达货运 | 511699 | 葡萄牙 | 39 | 2013.06.04-2023.06.03 | |
| 105 | 韵达货运 | 0989703 | 比荷卢 | 39 | 2016.01.25-2026.01.25 | |
| 106 | 韵达货运 | UK00003144400 | 英国 | 39 | 2016.01.14-2026.01.13 |
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409
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 107 | 韵达货运 | 2388898 | 印度 | 39 | 2012.09.03-2022.09.02 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 108 | 韵达货运 | 861181 | 泰国 | 39 | 2012.09.06-2022.09.05 | |
| 109 | 韵达货运 | 4316821 | 美国 | 39 | 2013.04.09-2023.04.08 | |
| 110 | 韵达货运 | 526557 | 俄罗斯 | 39 | 2012.09.13-2022.09.13 | |
| 111 | 韵达货运 | 5555684 | 日本 | 39 | 2013.02.08-2023.02.07 | |
| 112 | 韵达货运 | 41-0268105 | 韩国 | 39 | 2013.09.06-2023.09.06 | |
| 113 | 韵达货运 | T1213371D | 新加坡 | 39 | 2012.09.11-2022.09.10 | |
| 114 | 韵达货运 | 2012/23887 | 南非 | 39 | 2012.09.03-2022.09.02 | |
| 115 | 韵达货运 | 962982 | 新西兰 | 39 | 2012.07.31-2022.07.30 | |
| 116 | 韵达货运 | 01558500 | 台湾 | 35 | 2013.01.01-2022.12.31 | |
| 117 | 韵达货运 | 01558711 | 台湾 | 39 | 2013.01.01-2022.12.31 | |
| 118 | 韵达货运 | 01558804 | 台湾 | 41 | 2013.01.01-2022.12.31 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
410
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 119 | 韵达货运 | 01558887 | 台湾 | 42 | 2013.01.01-2022.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 120 | 韵达货运 | 302272590 | 香港 | 35、39、41、42 | 2012.06.05-2022.06.04 | |
| 121 | 韵达货运 | N/066874 | 澳门 | 35 | 2013.08.13-2023.08.13 | |
| 122 | 韵达货运 | N/066875 | 澳门 | 39 | 2013.08.13-2023.08.13 | |
| 123 | 韵达货运 | N/066876 | 澳门 | 41 | 2013.08.13-2023.08.13 | |
| 124 | 韵达货运 | N/066877 | 澳门 | 42 | 2013.08.13-2023.08.13 | |
| 125 | 韵达货运 | 1157622 | 澳大利亚、英国、德国、 西班牙、法国、意大利、 葡萄牙 |
39 | 2013.03.20-2023.03.20 | |
| 126 | 韵达货运 | 1147712 | 澳大利亚、英国、德国、 西班牙、法国、意大利、 葡萄牙 |
39 | 2012.12.27-2022.12.27 |
3 、专利
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运拥有 2 项专利，其对韵达货运的经营具备一定的价值和意义，具体情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 快递电子面单 | 201420522418.4 | 上海东普信息科技有限公司 | 2015.03.04 |
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411
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2 实用新型 折叠式热敏纸结构 201520160186.7 上海东普信息科技有限公司 2015.09.02
4 、软件著作权
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运拥有 42 项软件著作权，其对韵达货运经营管理和财务核算具备较为重要的影响，具体情况如下：
| 序号 | 计算机软件名称 | 著作权人 | 登记日期 | 登记号 | 取得方式 | 权利范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 韵达价格设置系统[简称：价格系统]V3.5.1 | 韵达货运 | 2016.05.05 | 2016SR096108 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 韵达YWMS仓储管理系统[简称：YWMS]V2.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096307 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 韵达时效管控系统[简称：EL]V1.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096296 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 韵达网点运营结算系统V3.0.0.1 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096875 | 原始取得 | 全部权利 |
| 5 | 韵达员工绩效管理系统[简称： WDYGJXXT(AMB)]V1.4 |
韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR097424 | 原始取得 | 全部权利 |
| 6 | 韵达统一授权系统[简称：统一授权系统V3.1] | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR097297 | 原始取得 | 全部权利 |
| 7 | 韵达电子面单系统V4.0.5 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096892 | 原始取得 | 全部权利 |
| 8 | 韵达CRM大客户结算系统V2.1.8 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096608 | 原始取得 | 全部权利 |
| 9 | 韵达招投标系统V3.5.1 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096612 | 原始取得 | 全部权利 |
| 10 | 韵达司机手机应用软件[简称：司机APP]V.1.1.6 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096557 | 原始取得 | 全部权利 |
| 11 | 韵达税务管理系统[简称：税务系统]V2.1.5 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096697 | 原始取得 | 全部权利 |
| 12 | 韵达预付款系统[简称：Ydcmp]V1.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096926 | 原始取得 | 全部权利 |
| 13 | 韵达设备管理系统[简称：Ydems]V1.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096625 | 原始取得 | 全部权利 |
| 14 | 韵达在途监控系统V4.0.5 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR097455 | 原始取得 | 全部权利 |
| 15 | 韵达业务员手机应用软件[简称：[Bmapp]V4.2.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096414 | 原始取得 | 全部权利 |
| 16 | META元信息管理系统[简称：META]V2.2.1 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096410 | 原始取得 | 全部权利 |
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 17 | 韵达内部事务管理系统[简称：内部事务]V3.5.1 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096436 | 原始取得 | 全部权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 韵达安全举报系统[简称：安全举报系统]V1.5.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096434 | 原始取得 | 全部权利 |
| 19 | 韵达地磅称重系统[简称：YDCZ]V1.79 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096430 | 原始取得 | 全部权利 |
| 20 | 韵达快件查询系统（官网快件查询）V1.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096928 | 原始取得 | 全部权利 |
| 21 | 韵达物料购买系统[简称：物料购买]V3.5.1 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096921 | 原始取得 | 全部权利 |
| 22 | 韵达短信平台[简称：SMS]V1.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR097007 | 原始取得 | 全部权利 |
| 23 | 韵达订单管理系统[简称：订单系统]V2.9.9 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR097009 | 原始取得 | 全部权利 |
| 24 | 韵达基础信息维护系统V2.6.9 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR097043 | 原始取得 | 全部权利 |
| 25 | 韵达证照管理系统[简称：证照管理]V1.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR097068 | 原始取得 | 全部权利 |
| 26 | 韵达工单管理系统V3.5.2 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR097072 | 原始取得 | 全部权利 |
| 27 | 韵达集包管理系统V1.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096196 | 原始取得 | 全部权利 |
| 28 | 韵达车辆运营系统V2.4 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096317 | 原始取得 | 全部权利 |
| 29 | 韵达邮政催报系统V3.5.1 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR096312 | 原始取得 | 全部权利 |
| 30 | 快递行业代收货款预付款系统[简称：代收货款预付 款系统]V1.0 |
上海东普信 息 |
2013.07.17 | 2013SR067114 | 原始取得 | 全部权利 |
| 31 | 快递行业手机客户端查询软件V1.0 | 上海东普信 息 |
2013.12.19 | 2013SR150210 | 原始取得 | 全部权利 |
| 32 | 快递行业条码分配系统[简称：条码分配系统]V1.0 | 上海东普信 息 |
2013.11.01 | 2013SR117685 | 原始取得 | 全部权利 |
| 33 | 快递行业团购配送系统[简称：团购配送系统]V1.0 | 上海东普信 息 |
2013.11.18 | 2013SR127776 | 原始取得 | 全部权利 |
| 34 | 快递行业中间运输管理系统[简称：中间运输管理系 统]V1.0 |
上海东普信 息 |
2013.11.04 | 2013SR118878 | 原始取得 | 全部权利 |
| 35 | 客服自助共享平台V3.4.0 | 韵达货运 | 2016.05.06 | 2016SR097004 | 原始取得 | 全部权利 |
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 36 | GSS物流管理系统[简称：GSS系统]V1.0 | 上海东普信 息 |
2016.04.26 | 2016SR087141 | 原始取得 | 全部权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 客服自助共享平台[简称：自助平台]V3.0.0 | 上海东普信 息 |
2016.04.26 | 2016SR087461 | 原始取得 | 全部权利 |
| 38 | 到付结算系统V1.0 | 上海东普信 息 |
2016.08.09 | 2016SR211162 | 原始取得 | 全部权利 |
| 39 | 问题件管控系统V1.0 | 上海东普信 息 |
2016.08.09 | 2016SR210756 | 原始取得 | 全部权利 |
| 40 | 仲裁管理系统V4.6 | 上海东普信 息 |
2016.08.09 | 2016SR210512 | 原始取得 | 全部权利 |
| 41 | 互带费结算系统V1.0 | 上海东普信 息 |
2016.08.08 | 2016SR207926 | 原始取得 | 全部权利 |
| 42 | 设备管理系统[简称：ydems]V1.0 | 上海东普信 息 |
2016.08.08 | 2016SR207924 | 原始取得 | 全部权利 |
（三）租赁房屋及场地情况
1 、租赁场地情况
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运承租并正在使用的经营性场地共 46 处，租赁场地（不包括地上建筑物的部分）面积合计为 550,426.96 平方米。该等场地的具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 土地性质 | 土地证号 | 合同租赁场地面积 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 合肥金韵装卸服务有 限公司蚌埠分公司 |
安徽创业机电设备 有限公司 |
安徽省蚌埠市禹会区禹 和路15 号 |
国有土地 | 蚌国字（出让）第09372 号 |
2,500.00 | 至2017.09.21 |
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 2 | 南京苏韵快运有限公 司常州分公司 |
常州斯瑞弗纺机有 限公司 |
江苏省常州市新北区科 勒路1 号 |
国有土地 | 常国用（2011）第变 0482316 号 |
3,600.00 | 至2017.10.24 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 南京苏韵快运有限公 司昆山分公司 |
无锡统急物流有限 公司 |
江苏省昆山市开发区樵 成路20 号整个厂区 |
国有土地 | 昆国用（2001）字第 120011001173 号 |
4,386.00 | 至2017.10.14 |
| 4 | 南京苏韵快运有限公 司南通分公司 |
南通腾源印刷有限 公司 |
南通市经济技术开发区 通河路1 号 |
国有土地 | 通开国用（2006）第 0310126 号 |
18,000.00 | 至2017.12.31 |
| 5 | 南京苏韵快运有限公 司泰州分公司 |
泰州市腾速货运有 限公司 |
泰州市海陵区东风北路 333 号 |
集体土地 | / | 910.00 | 至2019.04.20 |
| 6 | 上海浦东韵达速递有 限公司 |
上海渭达货物运输 代理有限公司 |
上海市浦东区大团镇汇 技路206 号 |
国有土地 | 沪房地南字（2008）第 016859 号 |
12,000.00 | 至2019.06.14 |
| 7 | 浙江创海机械有限公 司 |
浙江德曼扶梯部件 有限公司 |
海宁市农发区新城河北 侧、依江路南侧 |
国有土地 | 海国用（2011）第10759 号/海国用（2012）第 05674 号 |
5,700.00 | 至2018.06.30 |
| 8 | 浙江创海机械有限公 司 |
浙江凯达菱立体停 车设备有限公司 |
海宁市农发区新城河北 侧、依江路南侧 |
国有土地 | 海国用（2015）第02534 号 |
9,333.00 | 至2018.06.30 |
| 9 | 宁波市上韵速递有限 公司 |
宁波兴昌物流有限 公司 |
宁波市镇海区九龙湖镇 长石村三星 |
国有土地 | 甬国用（2010）第 0601196 号 |
20,319.00 | 至2019.06.30 |
| 10 | 临海市临韵速递有限 公司 |
浙江世通物流有限 公司 |
浙江省临海市临海大道 （东）1288 号 |
国有土地 | 临大国用（2013）第 0295 号 |
6,400.00 | 至2018.11.10 |
| 11 | 温州市温韵速递有限 公司 |
温州德昌服饰有限 公司 |
温州市鹿城区藤桥镇石 埠村 |
国有土地 | 温国用（2005）第4409 号 |
8,600.00 | 至2017.06.30 |
| 12 | 义乌义韵快递有限公 司 |
浙江尖峰国际贸易 有限公司 |
金华市金东区常春西路 88 号 |
国有土地 | 金字（两区）国用 （2005）第6-262 号 |
6,944.44 | 至2016.11.30 |
| 13 | 义乌义韵快递有限公 司 |
浙江义乌圣罗莱电 子有限公司 |
义乌市上溪镇金塘路 901 号 |
国有土地 | 义乌国用（2006）第 11-11916 号 |
8,864.00 | 至2018.04.15 |
| 14 | 浙江创海机械有限公 司嘉兴分公司 |
嘉兴市海磁电气有 限公司 |
浙江省嘉兴市南湖区大 桥镇殴嘉路55号（1幢、 2 幢、3 幢） |
国有土地 | 嘉南土国用2014第 1038059号 |
15,499.00 | 至2021.06.17 |
| 15 | 福州闽韵速递有限公 | 福建联合动力机电 | 福州市闽侯县高岐工业 | 国有土地 | 侯国用（2011）第 | 8,500.00 | 至2019.07.31 |
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415
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 司 | 科技有限公司 | 园1 号 | 209122 号 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 福州闽韵速递有限公 司泉州分公司 |
福建晋江市恒和兴 包装有限公司 |
福建省晋江市中国包装 印刷产业（晋江）基地 （东至规三路、西至鸿 林包装、南至大功山南 路、北至规六路） |
国有土地 | 晋国用（2014）第01168 号 |
21,120.00 | 至2019.10.31 |
| 17 | 广州市金韵快递有限 公司 |
曹健华 | 广州市白云区江高镇夏 花三路泉溪路段 |
集体土地 | / | 26,534.00 | 至2022.08.31 |
| 18 | 东莞市莞韵速递有限 公司中山分公司 |
广东宏昌实业有限 公司 |
中山市东升镇葵兴大道 208号宏昌物流园仓库 7-4、7-5、7-6 |
国有土地 | 中府国用（2011）第 0900163号 |
4,000.00 | 至2017.03.31 |
| 19 | 广州市金韵快递有限 公司 |
李传基 | 广州市白云区夏花一路 自编56 号 |
集体土地 | / | 7,400.00 | 至2017.01.31 |
| 20 | 东莞市莞韵速递有限 公司 |
东莞市宏鸿物业投 资有限公司 |
广东省东莞市沙田镇穗 丰年村 |
集体土地 | / | 32,527.00 | 至2022.06.30 |
| 21 | 江西桐韵速递有限公 司 |
南京金奥仓储有限 公司 |
南昌经济开发区昌西大 道以东、麦庐水渠以西 |
国有土地 | 洪土国用（登经2009） 第009 号 |
24,433.00 | 至2020.07.14 |
| 22 | 北京市金韵达速递有 限公司 |
北京五木服装有限 责任公司 |
北京市通州区张家湾镇 北大化村 |
集体土地 | / | 25,000.00 | 至2018.11.10 |
| 23 | 石家庄市庄韵速递有 限公司 |
河北风华服装有限 公司 |
石家庄市经济技术开发 区丰产路规划街2 号 |
国有土地 | 藁国用（2008）第121 号 |
13,343.31 | 至2017.08.14 |
| 24 | 石家庄市庄韵速递有 限公司 |
石家庄经济开发区 兴发金刚石制品有 限公司 |
河北省石家庄市经济开 发区兴业街路东场地 |
国有土地 | 藁国用（2010）第005 号 |
8,670.00 | 至2017.08.14 |
| 25 | 内蒙古韵必达速递有 限公司 |
内蒙古昌兴建筑安 装有限公司 |
呼和浩特市新城区毫沁 营镇下新营村 |
/ | / | 2,100.00 | 至2017.10.31 |
| 26 | 济南恒韵装卸服务有 限公司 |
济南恩特莱斯健身 服务有限公司 |
济南市槐荫段店镇前周 王庄村 |
集体土地 | / | 15,333.41 | 至2020.03.31 |
| 27 | 青岛畅达华韵快递服 | 青岛百怡盛科技发 | 青岛市城阳区国成路 | 国有土地 | 青房地权市字第 | 29,334.00 | 至2020.12.31 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
416
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 务有限公司 | 展有限公司 | 207号 | 201512044号 青房地权市字第 201511972 号 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 潍坊市鲁韵快递有限 公司 |
山东东翔物流有限 公司 |
潍坊市高新开发区民主 西街3555 号1 号厂房 |
国有土地 | 潍国用（2006）第F045 号 |
3,120.00 | 至2017.01.31 |
| 29 | 济南恒韵装卸服务有 限公司烟台分公司 |
烟台市泰和置业集 团有限公司 |
烟台市芝罘区楚玉路泰 和工业园4 号厂房 |
国有土地 | 烟国用（2007）第 100425 号 |
3,600.00 | 至2017.01.13 |
| 30 | 太原韵必达装卸服务 有限公司 |
太原市同翔跃进镁 业有限公司 |
太原市清徐县玉答乡同 戈站村榆古线2 号 |
集体土地 | / | 2,000.00 | 至2019.10.16 |
| 31 | 黑龙江金韵速递有限 公司 |
哈尔滨金龙振兴物 流运输有限公司 |
哈尔滨市平房区平房工 业园内 |
国有土地 | 哈国用2010第 08000413 号 |
8,000.00 | 至2018.10.14 |
| 32 | 长春市长韵速递有限 公司 |
长春市新悦经贸有 限责任公司 |
长春市绿园区西新工业 集中区新二路以南，建 六街以东 |
国有土地 | 长国用（2013）第 061000121号 |
14,685.00 | 至2019.05.09 |
| 33 | 大连韵必达装卸服务 有限公司 |
大连滨港国际物流 有限公司 |
大连市甘井子区新水泥 路前革西山工业区滨港 物流园D 库 |
集体土地 | 大甘集用（2005）第 040134号 |
2,160.00 | 至2017.01.14 |
| 34 | 沈阳韵必达速递有限 公司盘锦分公司 |
辽宁康泰钢结构彩 板有限公司 |
盘锦市盘山县太平镇杜 家村新材料产业园卖鱼 桥99 号 |
国有土地 | 盘山国用（2011）第 000140号 |
2,400.00 | 至2019.05.17 |
| 35 | 沈阳韵必达速递有限 公司 |
沈阳一运实业有限 责任公司 |
沈阳市苏家屯区瑰香北 街9 号 |
国有土地 | 苏家屯国用（2004）第 0001162 号 |
21,607.00 | 至2019.07.31 |
| 36 | 郑州韵必达速递有限 公司漯河分公司 |
漯河市新鼎苑工贸 有限公司 |
漯河市召陵区阳山路 | 国有土地 | 漯国用（2011）第 003264 号 |
2,372.00 | 至2018.05.09 |
| 37 | 武汉市承韵速递有限 公司 |
武汉鼎盛世佳工贸 有限公司 |
湖北省武汉市蔡甸区奓 山街道星光村 |
集体土地 | / | 7,279.00 | 至2017.06.14 |
| 38 | 武汉市承韵速递有限 公司 |
武汉顺创清产业园 有限公司 |
湖北省武汉市蔡甸区星 光集团红焰村星光工业 园C 区 |
集体土地 | / | 12,522.00 | 至2018.05.24 |
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417
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 39 | 长沙市阔韵快递有限 公司 |
湖南天鸿致远文化 发展有限公司 |
湖南省长沙县黄花镇黄 垅村（黄花工业园3 号） |
国有土地 | 长国用（2008）第151 号 |
11,560.00 | 至2019.10.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 长沙市阔韵快递有限 公司衡阳分公司 |
衡阳白沙洲物流园 有限公司 |
衡阳市雁峰区白沙洲工 业园铜桥路一号B5栋 |
国有土地 | 衡国用（2012）第056 号/衡国用（2011）第 280号/衡国用（2011） 第313 号 |
4,200.00 | 至2016.11.30 |
| 41 | 郑州韵必达速递有限 公司 |
河南润之新物流有 限公司 |
河南省郑州市经济技术 开发区四港联动大道与 郑民高速交汇处向南2 公里路东 |
集体土地 | / | 15,000.00 | 至2019.06.20 |
| 42 | 成都市蓉韵速递有限 公司 |
成都蜘蛛网仓物流 科技有限公司 |
四川省成都市双流区西 航港大道与腾飞路交叉 口 |
/ | / | 45,000.00 | 至2020.09.30 |
| 43 | 昆明金韵速递有限公 司 |
云南仟万加经贸有 限公司 |
云南省昆明市经济开发 区信息产业基地秋景路 |
划拨土地 | 昆国用（2010）第00070 号 |
169.80 | 至2016.12.31 |
| 44 | 合肥金韵装卸服务有 限公司芜湖分公司 |
安徽万开物流园有 限公司 |
安徽省芜湖市鸠江经济 开发区梦溪路19 号B 区 |
国有土地 | / | 14,262.00 | 至2021.08.31 |
| 45 | 贵阳韵必达快运有限 公司 |
贵阳国家高新技术 产业开发区建设发 展有限公司 |
贵州省贵阳市乌当区东 风镇乌当村 |
划拨土地 | 乌国用（2011）第25 号 |
13,400.00 | 至2021.04.30 |
| 46 | 东莞市莞韵速递有限 公司揭阳分公司 |
揭阳市运通仓储服 务有限公司 |
广东省揭阳市揭东区新 亨镇埔东村 |
国有土地 | 揭东国用（2014）第142 号 揭东国用（2014）第143 号 揭东国用（2014）第144 号 揭东国用（2014）第145 号 |
25,740.00 | 至2021.06.30 |
上表所述第 5、17、20、22、26、30、33、37、38 项租赁场地为集体土地，当地村委及当地政府或国土部门已出具证明，确认该
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
418
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
等租赁行为合法有效。第 43、45 项租赁场地为国有划拨土地，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法有效； 第 46 项租赁场地系国有土地，土地用途为城镇住宅用地，当地区国土局及区政府已出具确认函，同意将该租赁场地用于生产经营活动， 并同意东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司使用该租赁场地。
韵达货运承租并正在使用的经营性场地中共有 5 处存在瑕疵，该等场地面积合计为 83,762.00 平方米，占韵达货运使用的土地总面 积的 6.16%。具体情况如下：
① 上述第 19、41 项租赁场地的土地使用权性质为集体土地，该等场地面积合计为 22,400.00 平方米，占韵达货运使用的土地 总面积的 1.65%；
② 上述第 25、42、44 项租赁场地未能提供土地权属证明，该等场地面积合计为 61,362.00 平方米，占韵达货运使用的土地总 面积的 4.52%。但其中第 25 项租赁场地，当地政府已出具确认函，确认该等租赁合法、有效；第 42 项租赁场地，当地国土部门已出 具确认函，确认该租赁符合政府用地规划及用途；第 44 项租赁场地，当地国土部门及住房与城乡建设部门已出具确认函，确认该租赁 符合政府的规划用途，符合法律规定。
2 、租赁房屋情况
（1）房屋租赁情况
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运承租并正在使用的与生产经营有关的房屋共 63 处，租赁房屋面积合计为 888,116.84 平方米。该 等房屋的具体情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 位置 | 土地性质 | 房产证号 | 合同租赁房 屋面积 （m2） |
租赁期限 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 合肥金韵装卸服务 有限公司蚌埠分公 司 |
安徽创业机电设备有 限公司 |
安徽省蚌埠市禹会区 禹和路15号 |
国有土地 | 房地权证蚌自字第028941号/ 房地权证蚌自字第028942号 |
6,186.04 | 至2017.09.21 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 |
合肥金韵装卸服务 有限公司 |
合肥嘉安仓储有限公 司 |
安徽省合肥市经济技 术开发区新港工业区 |
国有土地 | 房地权证肥西桃花字第 2016011078号/房地权证肥西 桃花字第2016011081号/房地 权证肥西桃花字第201601082 号 |
29,711.16 | 至2019.01.31 |
| 3 |
南京苏韵快运有限 公司常州分公司 |
常州斯瑞弗纺机有限 公司 |
江苏省常州市新北区 科勒路1 号 |
国有土地 | 常房权证新字第00574719号 | 12,940.00 | 至2017.10.24 |
| 4 |
南京苏韵快运有限 公司昆山分公司 |
无锡统急物流有限公 司 |
江苏省昆山市开发区 樵成路20号整个厂 区 |
国有土地 | 昆房权证开发区字第 301039770号 |
7,780.00 | 至2017.10.14 |
| 5 |
苏州航韵装卸服务 有限公司 |
苏州高新普洛斯物流 园有限公司 |
苏州高新区通安镇普 洛斯高新物流园 A2&A3 号库 |
国有土地 | 苏房权证新区字第00225836 号 |
31,693.92 | 至2018.09.30 |
| 6 |
南京苏韵快运有限 公司南通分公司 |
南通腾源印有限公司 | 南通市经济技术开发 区通河路1 号 |
国有土地 | 南开房权证字号14010501号/ 南开房权证字号32035059 号 |
9,690.68 | 至2017.12.31 |
| 7 |
南京苏韵快运有限 公司泰州分公司 |
泰州市腾速货运有限 公司 |
泰州市海陵区东风北 路333 号 |
集体土地 | / | 3,600.00 | 至2019.04.20 |
| 8 |
上海奉韵速递有限 公司 |
上海福贵诚实业有限 公司 |
奉贤区庆乐路205号 | 集体土地 | / | 3,764.00 | 至2017.04.22 |
| 9 |
上海浦东韵达速递 有限公司 |
上海渭达货物运输代 理有限公司 |
上海市浦东区大团镇 汇技路206 号 |
国有土地 | 沪房地南字（2008）第016859 号 |
14,900.00 | 至2019.06.14 |
| 10 |
浙江创海机械有限 公司 |
浙江德曼扶梯部件有 限公司 |
海宁市农发区新城河 北侧、依江路南侧 |
国有土地 | 海宁房权证海房字第00317575 号 |
17,683.00 | 至2018.06.30 |
| 11 |
浙江创海机械有限 公司 |
浙江凯达菱立体停车 设备有限公司 |
海宁市农发区新城河 北侧、依江路南侧 |
国有土地 | / | 12,205.00 | 至2018.06.30 |
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420
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| 12 |
宁波市上韵速递有 限公司 |
宁波兴昌物流有限公 司 |
宁波市镇海区九龙湖 镇长石村三星 |
国有土地 | 镇骆字第2012002256号/镇骆 字第2012002257号/镇骆字第 2012002258号/镇骆字第 2012002335号/镇骆字第 2012002340号/镇骆字第 2012002342 号 |
13074.72 | 至2019.06.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 |
临海市临韵速递有 限公司 |
浙江世通物流有限公 司 |
浙江省临海市临海大 道（东）1288号 |
国有土地 | 临房权证大田街道字第 15319107号/临房权证大田街 道字第221507号/临房权证大 田街道字第221509 号 |
15,575.00 | 至2018.11.10 |
| 14 |
温州市温韵速递有 限公司 |
温州德昌服饰有限公 司 |
温州市鹿城区藤桥镇 石埠村 |
国有土地 | 温房权证鹿城区字第546711 号 |
11,706.98 | 至2017.06.30 |
| 15 |
义乌义韵快递有限 公司 |
浙江尖峰国际贸易有 限公司 |
金华市金东区常春西 路88 号 |
国有土地 | 金房权证婺字00349940号 | 7,823.33 | 至2016.11.30 |
| 16 |
义乌义韵快递有限 公司 |
浙江义乌圣罗莱电子 有限公司 |
义乌市上溪镇金塘路 901号 |
国有土地 | 义乌房权证上溪字第 c00051926号/义乌房权证上溪 字第c00051927号/义乌房权证 上溪字第c00051928号/义乌房 权证上溪字第c00051921号/义 乌房权证上溪字第c00051930 号 |
10,770.00 | 至2018.04.15 |
| 17 |
浙江创海机械有限 公司嘉兴分公司 |
嘉兴市海磁电气有限 公司 |
浙江省嘉兴市南湖区 大桥镇殴嘉路55号 （1 幢、2 幢、3 幢） |
国有土地 | 嘉房权证南字第00710609号/ 嘉房权证南字第00710610号/ 嘉房权证南字第00710611 号 |
20,012.61 | 至2021.06.17 |
| 18 |
福州闽韵速递有限 公司 |
福建联合动力机电科 技有限公司 |
福州市闽侯县高岐工 业园1 号 |
国有土地 | 侯房权证H字第1506528号/ 候房权证H 字第1506529 号 |
4,790.00 | 至2019.07.31 |
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421
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| 19 |
福州闽韵速递有限 公司泉州分公司 |
福建晋江市恒和兴包 装有限公司 |
福建省晋江市中国包 装印刷产业（晋江） 基地（东至规三路、 西至鸿林包装、南至 大功山南路、北至规 六路） |
国有土地 | 晋房权证磁灶字第201500480 号 晋房权证磁灶字第201416049 号 晋房权证磁灶字第201500483 号 晋房权证磁灶字第201508195 号 晋房权证磁灶字第201416047 号 |
19,755.04 | 至2019.10.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 |
广州市金韵快递有 限公司 |
曹健华 | 广州市白云区江高镇 夏花三路泉溪路段 |
集体土地 | / | 29,557.24 | 至2022.08.31 |
| 21 |
广州市金韵快递有 限公司 |
增城市新塘东海纺织 有限公司 |
增城市新塘镇太平洋 工业区 |
国有土地 | 粤房地权证字第1000336号 | 9,394.44 | 至2018.05.14 |
| 22 |
东莞市莞韵速递有 限公司中山分公司 |
广东宏昌实业有限公 司 |
中山市东升镇葵兴大 道208号宏昌物流园 仓库7-4、7-5、7-6 |
国有土地 | 粤房地权证中府字第 0112006167号 |
8,462.00 | 至2017.03.31 |
| 23 |
广州市金韵快递有 限公司 |
李传基 | 广州市白云区夏花一 路自编56 号 |
集体土地 | / | 9,611.00 | 至2017.01.31 |
| 24 |
东莞市莞韵速递有 限公司 |
东莞市宏鸿物业投资 有限公司 |
广东省东莞市沙田镇 穗丰年村 |
集体土地 | / | 33,260.00 | 至2022.06.30 |
| 25 |
广州市金韵快递有 限公司 |
江绮云 | 广州市荔湾区凤西路 工业区 |
集体土地 | / | 8,000.00 | 至2017.06.31 |
| 26 |
福州闽韵速递有限 公司三明分公司 |
福建三明兄弟公路港 有限公司 |
富兴堡长兴路23号 （公路港）K幢7-12# 仓库场地 |
集体土地 | / | 1,983.00 | 至2016.12.31 |
| 27 |
广西亨运韵达速递 有限公司 |
南宁普桂仓储服务有 限公司 |
南宁市经济技术开发 区金阳路西侧，高岭 路北侧 |
国有土地 | 邕房权证字第02711605号 邕房权证字第02720459号 |
14,374.00 | 至2019.11.14 |
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422
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 28 |
江西桐韵速递有限 公司 |
南京金奥仓储有限公 司 |
南昌经济开发区昌西 大道以东、麦庐水渠 以西 |
国有土地 | 洪房权证经济技术开发区字第 100022599号/洪房权证经济技 术开发区字第100022600号/洪 房权证经济技术开发区字第 100022601号/洪房权证经济技 术开发区字第100022602 号 |
10,771.42 | 至2020.07.14 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 29 |
北京市金韵达速递 有限公司 |
北京五木服装有限责 任公司 |
北京市通州区张家湾 镇北大化村 |
集体土地 | / | 29,541.49 | 至2018.11.10 |
| 30 |
北京市金韵达速递 有限公司 |
北京润物园林绿化工 程有限公司 |
北京市通州区张家湾 镇施园村234号和 231 号 |
集体土地 | / | 20,297.00 | 至2018.05.14 |
| 31 |
石家庄市庄韵速递 有限公司 |
河北风华服装有限公 司 |
石家庄市经济技术开 发区丰产路规划街2 号 |
国有土地 | / | 15,857.00 | 至2017.08.14 |
| 32 |
内蒙古韵必达速递 有限公司 |
内蒙古昌兴建筑安装 有限公司 |
呼和浩特市新城区毫 沁营镇下新营村 |
/ | / | 5,489.00 | 至2017.10.31 |
| 33 |
济南恒韵装卸服务 有限公司 |
济南恩特莱斯健身服 务有限公司 |
济南市槐荫段店镇前 周王庄村 |
集体土地 | / | 12,558.00 | 至2020.03.31 |
| 34 |
青岛畅达华韵快递 服务有限公司 |
青岛市城阳区百信经 贸有限公司 |
青岛市城阳区国成路 207 号 |
国有土地 | 青房地权市字第201512044号/ 青房地权市字第201511972 号 |
10,509.001 | 至2020.12.31 |
| 35 |
潍坊市鲁韵快递有 限公司 |
山东东翔物流有限公 司 |
潍坊市高新卡发去民 主西街3555号1号厂 房 |
国有土地 | / | 7,880.00 | 至2017.01.31 |
| 36 | 济南恒韵装卸服务 有限公司烟台分公 司 |
烟台市泰和置业集团 有限公司 |
烟台市芝罘区楚玉路 太和工业园4号厂房 |
国有土地 | / | 2,692.00 | 至2017.01.13 |
| 37 |
太原韵必达装卸服 务有限公司 |
太原市同翔跃进镁业 有限公司 |
太原市清徐县玉答乡 同戈站村榆古线2 号 |
集体土地 | / | 21,378.00 | 至2019.10.16 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
423
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 38 |
黑龙江金韵速递有 限公司 |
哈尔滨金龙振兴物流 运输有限公司 |
哈尔滨市平房区平房 工业园内 |
国有土地 | 哈房权证开字201504186号/哈 房权证开字201504183号/哈房 权证开字201504184 号 |
15,047.50 | 至2018.10.14 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 39 |
长春市长韵速递有 限公司 |
长春市新悦经贸有限 责任公司 |
长春市绿园区西新工 业集中区新二路以 南，建六街以东 |
国有土地 | / | 17,005.00 | 至2019.05.09 |
| 40 |
大连韵必达装卸服 务有限公司 |
大连滨港国际物流有 限公司 |
大连市甘井子区新水 泥路前革西山工业区 滨港物流园D 库 |
集体土地 | / | 4,365.40 | 至2017.01.14 |
| 41 |
沈阳韵必达速递有 限公司盘锦分公司 |
辽宁康泰钢结构彩板 有限公司 |
盘锦市盘山县太平镇 杜家村新材料产业园 卖鱼桥99 号 |
国有土地 | 盘山房权证太平镇字第 201300593号 |
6,128.00 | 至2019.05.17 |
| 42 |
沈阳韵必达速递有 限公司 |
沈阳一运实业有限责 任公司 |
沈阳市苏家屯区瑰香 北街9 号 |
国有土地 | 沈房权证苏家屯区字第 N070128409 号 |
26,248.02 | 至2019.07.31 |
| 43 |
郑州韵必达速递有 限公司漯河分公司 |
漯河市新鼎苑工贸有 限公司 |
漯河市召陵区阳山路 | 国有土地 | 漯房权证召陵区字第 20110015931号/漯房权证召陵 区字第20110015932号/漯房权 证召陵区字第20110015933号/ 漯房权证召陵区字第 20110015934 号 |
11,494.03 | 至2018.05.09 |
| 44 |
武汉市承韵速递有 限公司 |
武汉鼎盛世佳工贸有 限公司 |
湖北省武汉市蔡甸区 奓山街道星光村 |
集体土地 | / | 20,575.00 | 至2017.06.14 |
| 45 |
武汉市承韵速递有 限公司 |
湖北星光万顺投资有 限责任公司 |
湖北省武汉市蔡甸区 奓山街道星光国际建 材城B5-1.2.3.4.5.6 |
国有土地 | / | 8,720.00 | 至2017.10.21 |
| 46 |
武汉市承韵速递有 限公司 |
武汉顺创清产业园有 限公司 |
湖北省武汉市蔡甸区 星光集团红焰村星光 工业园C 区 |
集体土地 | / | 20,454.00 | 至2018.05.24 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
424
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 47 |
长沙市阔韵快递有 限公司 |
湖南天鸿致远文化发 展有限公司 |
湖南省长沙县黄花镇 黄垅村（黄花工业园 3 号） |
国有土地 | 长房权证黄花镇字第 715002077号/长房权证黄花镇 字第715002078 号 |
26,794.24 | 至2019.10.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 48 |
长沙市阔韵快递有 限公司衡阳分公司 |
衡阳白沙洲物流园有 限公司 |
衡阳市雁峰区白沙洲 工业园铜桥路一号 B5 栋 |
国有土地 | / | 3,820.00 | 至2016.11.30 |
| 49 |
郑州韵必达速递有 限公司 |
郑州天定商贸有限公 司 |
河南省郑州市经济技 术开发区四港联动大 道与郑民高速交汇处 向南1 公里路东 |
集体土地 | / | 21,790.00 | 至2019.06.20 |
| 50 |
郑州韵必达速递有 限公司 |
河南润之新物流有限 公司 |
河南省郑州市经济技 术开发区四港联动大 道与郑民高速交汇处 向南2 公里路东 |
集体土地 | / | 8,979.00 | 至2019.06.20 |
| 51 |
成都市蓉韵速递有 限公司 |
成都蜘蛛网仓物流科 技有限公司 |
四川省成都市双流区 西航港大道与腾飞路 交叉 |
/ | / | 38,552.02 | 至2020.09.30 |
| 52 |
重庆畅韵装卸搬运 有限公司 |
重庆嘉慧仓储有限公 司 |
重庆市两江新区两路 组团K标准分区 K10-1/01地块上项目 仓库1 期 |
国有土地 | / | 26,558.70 | 至2019.11.14 |
| 53 |
昆明金韵速递有限 公司 |
云南仟万加经贸有限 公司 |
云南省昆明市经济开 发区信息产业基地秋 景路 |
划拨土地 | / | 21,548.60 | 至2016.12.31 |
| 54 |
兰州市兰韵速递有 限公司 |
甘肃省物产集团兰州 物流园有限公司 |
甘肃省兰州市榆中县 和平镇 |
国有土地 | / | 3,032.00 | 至2017.05.14 |
| 55 |
西安市溱韵速递有 限公司 |
普洛斯普航陕西仓储 服务有限公司 |
普洛斯空港国际航空 物流枢纽航港基地 B8仓库&B9 宿舍楼 |
国有土地 | / | 27,327.00 | 至2019.12.14 |
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| 56 |
新疆韵达快递有限 公司 |
乌鲁木齐新世明泰电 线电缆有限公司 |
新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐市经济技术开 发区韶山街56号 |
国有土地 | 乌房权证经济技术开发区（头 屯河区）字第2014387925号/ 乌房权证经济技术开发区（头 屯河区）字第2014387928号/ 乌房权证经济技术开发区（头 屯河区）字第2014387929号/ 房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第2014387951号/乌 房权证经济技术开发区（头屯 河区）字第2014387927 号 |
18,980.00 | 至2016.10.15（注 1） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 57 | 合肥金韵装卸服务 有限公司芜湖分公 司 |
安徽万开物流园有限 公司 |
安徽省芜湖市鸠江经 济开发区梦溪路19 号B 区B8# |
国有土地 | / | 13,049.00 | 至2021.08.31 |
| 58 |
上海韵达实业有限 公司 |
上海王新兴服饰有限 公司 |
青浦区重固镇北青公 路7889 号 |
集体土地 | / | 4,100.00 | 至2017.02.14 |
| 59 |
上海东普信息科技 有限公司 |
建基物业管理（上海） 有限公司 |
上海市闵行区虹莘路 3998号20幢帝宝国 际大厦6 楼601 区域 |
划拨土地 | 沪房地闵字（2013）第06717 号 |
560.00 | 至2017.09.30 |
| 60 |
贵阳韵必达快运有 限公司 |
贵阳国家高新技术产 业开发区建设发展有 限公司 |
贵州省贵阳市乌当区 东风镇乌当村 |
划拨土地 | / | 8,920.00 | 至2021.04.30 |
| 61 |
南京苏韵快运有限 公司扬州分公司 |
江扬集团有限公司 江苏润扬铜业有限公 司 |
扬州市东风河东路 80号 |
国有土地 | / | 6935.00 | 至2021.04.15 |
| 62 |
东莞市莞韵速递有 限公司揭阳分公司 |
揭阳市运通仓储服务 有限公司 |
广东省揭阳市揭东区 新亨镇埔东村 |
国有土地 | / | 17,980.00 | 至2021.06.30 |
| 63 |
上海盈韵仓储服务 有限公司 |
万年青（上海）运动 器材有限公司 |
上海市青浦区北盈路 388 号 |
国有土地 | 沪房地青字（2014）第000842 号 |
3,878.26 | 至2019.08.02 |
注 1：该场地自 2016 年 10 月 15 日起搬迁至新租赁场地。截至 2016 年 9 月 30 日，新租赁场地尚未投入使用。
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上表所述第 7、8、20、24、29、33、37、40、44、46 项系租赁建于集体土地之上的房屋，当地村委及当地政府或国土部门已出具 证明，确认该等租赁行为合法有效；第 58 项房屋所在集体土地，系依法有偿取得的集体建设用地使用权，根据当地集体土地流转相关 规定，出租方可以自行转租该租赁房屋。
第 53、60 项为租赁建于国有划拨土地上的房屋，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法有效。
第 52、55 项为租赁建于国有土地上的房屋，由于坐落的物流园区整体不动产权证正在办理中，故尚未取得相关房产证。但该等租 赁房屋报建手续完备，当地政府或国土资源与房屋管理局已出具证明，确认租赁房屋坐落的物流园区整体不动产权证正在申请办理中， 该等租赁符合土地规划用途。
韵达货运正在使用的与生产经营相关的租赁房屋中共有 26 处存在瑕疵，该等租赁房屋面积合计为 223,044.68 平方米，占韵达货运 使用的房屋总面积的 16.38%。具体情况如下：
① 上表第 23、25、26、49、50 项租赁房屋为建于集体土地上的房产，该等租赁房屋未取得相关证明，租赁面积合计为 50,363.00 平方米；第 30 项租赁建于集体土地之上的房屋，部分租赁面积（共计 18,197.00 平方米）已取得当地村委及政府出具的证明，确认该 等租赁合同合法有效，部分租赁面积（共计 2,100.00 平方米）未取得相关证明。前述租赁房屋面积合计为 52,463.00 平方米，占韵达货 运使用的房屋总面积的 3.85%；
② 上述第 59 项租赁房屋为建于国有划拨土地上的房产，该等租赁房屋面积为 560.00 平方米，占韵达货运使用的房屋总面积的 0.04%；
③上述第 11、31、32、35、36、39、45、48、51、54、57、61、62 项租赁房屋未能提供房产证，租赁面积合计为 153,216.02 平方 米；第 1、3、4、41、42、43 项租赁房屋，部分租赁房屋面积未提供房产证，该等租赁面积合计 16,805.66 平方米。前述租赁房屋面积 合计为 170,021.68 平方米，占韵达货运使用的房屋总面积的 12.49%。但其中，第 1、3、11、31、32、35、36、39、42、43、45、48、 51、57、61 项租赁房屋，当地政府或国土部门或住房与城乡建设局已出具证明，确认前述租赁符合土地规划用途，不存在任何违反土
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地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形；第 62 项租赁房屋系租用建设在国有住宅用地上建筑物，当地区国土局及区政 府已出具确认函，同意将该租赁物业用于生产经营活动，同意承租方使用该租赁物业。前述已取得已取得相关政府部门证明的 16 处租 赁房屋面积合计 165,329.05 平方米，占韵达货运使用的房屋总面积的 12.14%；其余 3 处未取得相关政府部门证明的租赁房屋面积合计 4,692.63 平方米，占韵达货运使用的房屋总面积的 0.34%。
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（2）房屋租赁中存在的租赁集体或划拨土地的情况
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运的租赁集体土地之上的房屋共 17 处，面 积合计为 253,813.13 平方米，占韵达货运使用的房屋总面积的 18.64%。其中， 11 处集体土地上租赁房屋已履行了必要的审批或备案程序，面积合计为 183,153.13 平方米；1 处集体土地上租赁房屋部分租赁面积 18,197.00 平方米已履 行了必要的审批或备案程序。前述已履行了必要的审批或备案程序的集体土地上 租赁房屋面积合计为 201,350.13 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司租赁集 体土地上房屋总面积的 79.33%，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总 面积的 14.79%。
5 处集体土地上租赁房屋未履行相关审批或备案程序，面积合计为 50,363.00 平方米；1 处集体土地上租赁房屋部分租赁面积 2,100.00 平方米未履行相关审批 或备案程序。前述租赁房屋面积合计为 52,463.00 平方米，占韵达货运及其境内 控股子公司租赁集体土地上房屋总面积的 20.67%，占韵达货运及其境内控股子 公司使用的房屋面积的 3.85%。
韵达货运的下述租赁土地涉及集体土地，其审批或备案手续履行情况如下：
①南京苏韵快运有限公司泰州分公司向泰州市腾速货运有限公司租赁场地 和房屋事宜已取得泰州市海陵区城东街道办事处唐甸村村民委员会及泰州市海 陵区人民政府城东街道办事处共同出具的声明与确认函，证明前述租赁已经三分 之二以上村民同意，南京苏韵快运有限公司泰州分公司对该租赁场地与房屋的使 用合法、有效。
②上海奉韵速递有限公司向上海福贵诚实业有限公司租赁房屋事宜已取得 奉贤区南桥镇杨王村村民委员会出具的确认函，证明上海奉韵速递有限公司的租 赁合法有效。同时，该集体土地使用权系依法有偿取得，根据上海市规划国土资 源局及上海市农委《关于开展农村集体建设用地流转试点工作若干意见的通知》， 出租方可依法转租该租赁房屋。上海市奉贤区南桥镇杨王工业园区、上海市奉贤 区南桥镇人民政府出具确认函，确认该租赁符合土地规划用途，符合法律规定。
③广州市金韵快递有限公司向曹健华租赁场地和房屋事宜已取得广州市白
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云区江高镇泉溪村村民委员会出具的声明与确认函，证明前述租赁已经三分之二 以上村民同意，该租赁合法、有效。广州市白云区江高镇流动人员和出租屋管理 服务中心出具确认函，确认该租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合 法有效。
④东莞市莞韵速递有限公司向东莞市宏鸿物业投资有限公司租赁场地与房 屋事宜已取得东莞市沙田镇穗丰年村村民委员会出具的声明与确认函，确认前述 租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效。东莞市国土资源局沙田分 局出具确认函，确认该用地符合沙田镇土地利用总体规划。
⑤北京市金韵达速递有限公司向北京五木服装有限责任公司租赁场地与房 屋事宜已取得北京市通州区张家湾镇北大化村民委员会出具的声明与确认函，确 认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效。北京市通州区张家 湾镇经济发展办公室出具确认函，确认前述租赁合同有效。
⑥济南恒韵装卸服务有限公司向济南恩特莱斯健身服务有限公司租赁场地 与房屋事宜已取得济南市槐荫区腊山街道办事处前周王庄村民委员出具的确认 函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效；并将在租赁 期间，采取切实有效的措施避免济南恒韵装卸服务有限公司遭受损失。济南市槐 荫区人民政府腊山街道办事处出具确认函，确认前述租赁符合政府部门对该土地 的规划用途，该租赁合法、有效，济南恒韵装卸服务有限公司有权使用该租赁场 地与房屋。
⑦太原韵必达装卸服务有限公司向太原市同翔跃进镁业有限公司租赁场地 与房屋事宜已取得清徐县王答乡同戈站村村民委员会与清徐县王答乡人民政府 出具的声明与确认函，确认该地块租赁给太原元跃物流园区有限公司已经三分之 二以上村民同意，并由太原元跃物流园区有限公司在该地块上投资建设地上建筑 物，并同意太原市同翔跃进镁业有限公司转租给太原韵必达装卸服务有限公司， 太原韵必达装卸服务有限公司有权占有、使用该租赁场地与房屋。
⑧大连韵必达装卸服务有限公司向大连滨港国际物流有限公司租赁场地与 房屋事宜已取得大连市甘井子区辛寨子镇前革镇堡村民委员会出具的声明与确
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认函，确认前述租赁已经三分之二以上村民同意，该租赁合法、有效；并将在租 赁期间，采取切实有效的措施避免大连韵必达装卸服务有限公司遭受损失。大连 市甘井子区辛寨子街道办事处出具确认函，确认该租赁符合政府部门对该土地的 规划用途，该租赁合法、有效，大连韵必达装卸服务有限公司有权占有、使用该 租赁场地与房屋。
⑨武汉市承韵速递有限公司向武汉鼎盛世佳工贸有限公司租赁场地与房屋 事宜已取得武汉市蔡甸区奓山街道星光村村民委员会出具的确认函，确认前述租 赁符合国家政策和法律规定，该租赁合法、有效，武汉市承韵速递有限公司有权 使用该租赁场地与房屋；武汉市蔡甸区人民政府奓山街道办事处出具确认函，证 明该租赁符合政府部门对该土地的规划用途，该租赁合法、有效，武汉市承韵速 递有限公司有权占有、使用该租赁场地与房屋。
⑩武汉市承韵速递有限公司向武汉顺创清产业园有限公司租赁场地与房屋 事宜已取得武汉市蔡甸区奓山街红焰村村民委员会与武汉市蔡甸区人民政府奓 山街道办事处共同出具的声明与确认函，确认该地块出租给武汉顺创清产业园有 限公司已经三分之二以上村民同意，武汉顺创清产业园有限公司投资建设了地上 建筑物并出租给武汉市承韵速递有限公司，武汉市承韵速递有限公司有权占有、 使用租赁场地与房屋；该村委会并将采取切实有效的措施避免武汉市承韵速递有 限公司遭受损失。
⑪上海韵达实业有限公司向上海王新兴服饰有限公司租赁房屋事宜，该租 赁房屋坐落的集体土地使用权系依法有偿取得，根据上海市规划国土资源局及上 海市农委《关于开展农村集体建设用地流转试点工作若干意见的通知》，出租方 可依法转租该租赁房屋。
⑫北京市金韵达速递有限公司向北京润物园林绿化工程有限公司租赁房屋 事宜，已取得北京市通州区张家湾镇施圆村民委员会出具的声明与确认函，确认 前述转租合同合法有效，租赁面积为 18,197 平方米。北京市通州区张家湾镇经 济发展办公室出具确认函，确认前述转租行为合法、有效，租赁面积为 18,197 平方米。
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⑬广州市金韵快递有限公司向李传基租赁场地和房屋事宜，出租方未提供 相关审批或备案手续。
⑭广州市金韵快递有限公司向江琦云租赁房屋事宜，出租方未提供相关审 批或备案手续。
⑮福州闽韵速递有限公司三明分公司向福建三明兄弟公路港有限公司租赁 房屋事宜，出租方未提供相关审批或备案手续。
⑯郑州韵必达速递有限公司向河南润之新物流有限公司租赁场地与房屋事 宜已取得郑州经济技术开发区祥云办事处祥府卢村村民委员会出具的确认函，确 认前述租赁已经三分之二以上村民知晓，并将在租赁期间采取措施尽量避免郑州 韵必达速递有限公司遭受损失；郑州经济技术开发区管理委员会祥云办事处出具 确认函，确认前述租赁拥有合法权益。
⑰郑州韵必达速递有限公司向郑州天定商贸有限公司租赁房屋事宜已取得 郑州经济技术开发区祥云办事处祥府卢村村民委员会出具的确认函，确认前述租 赁已经三分之二以上村民知晓，并将在租赁期间采取措施尽量避免郑州韵必达速 递有限公司遭受损失；郑州经济技术开发区管理委员会祥云办事处出具确认函， 确认该房屋为郑州天定商贸有限公司所有，其拥有合法权益。
综上，韵达货运租赁的集体土地上房屋未未履行必要的审批、备案程序的共 5 处（上述第 13-17 项），面积合计为 50,363.00 平方米；1 处租赁集体土地上房 屋（上述第 12 项）部分租赁面积 2,100.00 平方米未取得相关审批、备案证明。 前述租赁房屋面积合计为 52,463.00 平方米，占韵达货运租赁的集体土地上房屋 总面积的 20.67%，占韵达货运使用的房屋面积的 3.85%。
（3）租赁划拨土地上房屋情况
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运的租赁划拨土地上房屋共 3 处面积合计为 31,028.6 平方米，占韵达货运使用的房屋总面积的 2.28%。其中，2 处划拨土地 上租赁房屋已履行了必要的审批或备案程序，面积合计为 30,468.6 平方米，占韵 达货运租赁划拨土地上房屋总面积的 98.20%，占韵达货运使用的房屋总面积的 2.24%。1 处划拨土地上租赁房屋未履行相关审批或备案程序，面积为 560.00 平
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方米，占韵达货运租赁划拨土地上房屋总面积的 1.80%，占韵达货运使用的房屋 面积的 0.04%。
韵达货运的下述租赁土地上房屋涉及划拨土地，其审批或备案手续履行情况 如下：
①昆明金韵速递有限公司向云南仟万加经贸有限公司租赁场地与房屋事宜， 已取得昆明市呈贡区人民政府洛羊街道办事处出具的确认函，确认昆明金韵速递 有限公司对租赁场地的使用符合法律规定，不存在违反土地管理等相关法律法规 而受到行政处罚的情形。昆明市国土资源局经济技术开发区分局出具确认函，确 认前述土地使用权合法有效。
该划拨土地具有昆明市人民政府与昆明市国土资源局颁发的土地使用证书 （昆国用（2010）第 00070 号），土地使用权人为呈贡区洛羊街道办事处大冲社 区居民委员会。呈贡区洛羊街道办事处大冲社区居民委员会已出具声明，确认其 同意前述租赁，该租赁合法、有效。
②贵阳韵必达快运有限公司向贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限 公司（以下简称“高新公司”）租赁场地与房屋事宜，已取得贵阳市乌当区住房 和城乡建设局出具的确认函，确认前述租赁符合规划用途，该租赁合法、有效。
经核查，高新公司为该租赁土地的土地使用权人，具体如下：根据 2010 年 9 月 15 日贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于贵阳国家高新 技术产业开发区建设发展有限公司兼并东风陶瓷厂）改革重组的批复》（筑国资 复（2010）184 号），同意高新公司兼并东风陶瓷厂，兼并后东风陶瓷厂整体资 产由高新公司经营和管理。
2011 年，乌当区人民政府颁发的该租赁土地的土地使用权证，土地使用权 人为高新公司。
③上海东普信息科技有限公司向建基物业管理（上海）有限公司租赁房屋事 宜，出租方未提供相关审批或备案手续。
综上，韵达货运租赁的划拨土地上房屋未履行相关审批或备案程序的共 1
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处（上述第 3 项），该等租赁房屋面积为 560.00 平方米，占韵达货运租赁划拨土 地上房屋总面积的 1.80%，占韵达货运使用的房屋总面积的 0.04%。
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，任何单位和个人进 行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和 村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡 （镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。 第十五条规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包 经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意， 并报乡（镇）人民政府批准。如上所述，10 处韵达货运及其境内下属子公司租 赁的集体土地已获得相关村民委员会的同意；1 处房屋所在集体土地，系依法有 偿取得的集体建设用地使用权，根据当地集体土地流转相关规定，出租方可以自 行转租该租赁房屋。另外 6 处（包含部分未取得审批及备案手续的租赁面积）未 获得相关村民委员会同意的涉及集体土地的租赁物业的租赁合同存在被认定为 无效的法律风险。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土 地使用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。如上所述，上述共计 2 处租 赁物业涉及国有划拨土地的出租方已提供相关审批或备案文件；另外 1 处租赁物 业未提供相关审批或备案文件存在被认定为无效的法律风险。
（4）上述房屋租赁情况对韵达货运经营稳定性的影响
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运正在使用的与生产经营相关的租赁场地占 韵达货运使用的场地总面积的 40.51%。上述情形不会对韵达货运的经营稳定性 造成重大不利影响：
1、对韵达货运快递业务有重要影响的大型核心转运中心如上海、南京、苏 州、义乌、孝感、海宁等，已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得 或正在取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；作为一项公司长期发 展的战略，韵达货运将积极通过购买、建设自有房地产等方式完善其整体运营体 系，现有的部分租赁场地和/或房产在未来均将逐步被自建的转运中心所取代，
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保证韵达货运的重要经营场地的经营稳定性；
2、根据韵达货运的说明，韵达货运所处快递物流行业为经营成本和效率考 虑，需要大面积的分拨、仓储和转运场地，并且该等场地主要采取租赁方式，韵 达货运一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，截至本独立财务顾问报告 签署日，尚未出现相关方通知韵达货运不能续租物业的情形；因此，韵达货运相 关租赁物业到期不能续租的风险较小，稳定性较高；
3、如前所述，相关租赁物业涉及瑕疵的，鉴于该等瑕疵租赁物业主要用于 各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产 并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，韵达货运在同等条件下可 在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大。
（5）韵达货运的房产租赁办理租赁备案情况
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运租赁房产中共有 56 处未按照《中华人民 共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律、法规的规定 进行租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商 品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合 同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日 内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、 县人民政府建设（房地产）主管 部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正 的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用 法律若 干问题的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手 续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效 的，人民法院不予支持。
前述租赁房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生 效条件，因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不 存在重大违约风险，该等情形对韵达货运经营稳定性不构成重大影响。
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综上，韵达货运自有及租赁场地、房产存在瑕疵的情形不会对韵达货运经营 造成重大影响。
（四）租赁及自有房屋及场地瑕疵分析
1、租赁及自有场地、房产瑕疵对生产经营的影响
韵达货运租赁及自有场地、房产主要用于快件转运及办公用途。近年来，韵 达货运业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。但该类适合用于 物流用途的场地通常位于城郊面积较大、交通便利的地区，该等地区的房产土地 存在权属证书不完善的情况。若部分自有土地房屋因权属不完善被主管部门作出 行政处罚或被要求整改、租赁的经营场所存在权属问题以及租赁场所因出租方单 方面违约、到期不再续约而导致无法继续使用，短期内可能对韵达货运局部区域 的经营产生不利影响，但上述租赁及自有场地、房产瑕疵不会对韵达货运经营造 成重大影响，主要因为：
（1）韵达货运主要将场地、房产用于转运中心、普通办公等用途，房产结 构简单，建设难度较低，建造时间较短，若发生停用或迁移的情况，韵达货运可 在短时间内在周边寻找到符合韵达货运营运标准的可替代房产租赁使用。同时， 韵达货运的物流网络在全国范围内成网状架构分布，在寻找替代房产的时间内， 该停用或迁移转运中心周边的其他转运中心可分担该处的货量，不会对区域内的 货物运输造成重大影响。目前亦不存在因该等场地、房产权属不完善而导致韵达 货运正常经营受到重大不利影响的情形；
（2）上述租赁的瑕疵房产的区位一般位于地级城市近郊。按目前城市开发 的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土地的国有土地收储、动迁的情况，由 于租赁建筑物及附属土地面积较大，且处于近郊，基本都是按照成片模式进行拆 迁或国土收储，会有较长的公示、动员和拆迁周期，因此，即使发生拆迁，韵达 货运亦有足够长的时间提前准备，并按照其分拨、仓储场地遴选原则，在同一城 市的其他郊区位置，在同一条件下遴选到新的替代性租赁物业和场地，以保证分 拨、仓储功能迁移；
（3）部分租赁场地和/或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合
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同中承诺，若因出租方无权出租导致承租方损失，应退回已支付的全部费用包括 租金、保证金等，并将支付当年租金的一定比例为违约金；
（4）就上述存在瑕疵的自有土地及房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉思 和实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若公司及其境内控股子公 司因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及境内控股子公司正常运营，本 公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的 土地和/或房屋供公司及境内控股子公司经营使用等，促使公司及境内控股子公 司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及境 内控股子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本公司/本人愿意承担相应 的赔偿责任。”
（5）就上述存在瑕疵的租赁场地和房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉思 及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若公司及境内控股子公司 因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/ 或房产以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于 协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各 相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及境内控股子 公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部 门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或 因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担公 司及境内控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导 致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及境内控股子 公司免受损害。此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向相应方积极 主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及境内控股子公司的利益。”
2、部分土地和房屋未取得土地使用权和房屋所有权对本次交易及交易完成 后上市公司的影响
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运位于淮安的尚未取得土地使用权证的土地 面积为 16,611.00 平方米，占韵达货运自有土地面积的 2.06%，占韵达货运使用 土地总面积（包含自有土地和承租并正在使用的经营性场地面积，下同）的
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1.22%。
此外，韵达货运位于淮安的房屋占韵达货运自有房屋面积的 5.23%，占韵达 货运使用房屋总面积（包含自有房屋和承租并正在使用的与生产经营相关的房屋 面积，下同）的 1.82%。
综上，前述 1 处位于淮安的未取得《国有土地使用证》和《房屋所有权证》 的土地和房屋占韵达货运使用的场地和房屋总面积占比较低，不属于韵达货运的 主要资产，且当地管委会已出具证明，确认相应的土地和房屋权属证书办理不存 在障碍。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，韵达货运控股股东 和实际控制人已就未办理相关权属证书事宜出具了承担相关损失的承诺。
基于上述，该等土地和房屋尚未取得《土地使用权证》和《房屋所有权证》 的情形不会对韵达货运的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易及交易 完成后上市公司产生重大不利影响。
综上，韵达货运部分土地使用权、房屋尚未取得权属证明的情形不会对本次 交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项、《首次公开发 行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 1 号一一招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
（五）在建工程
截至 2016 年 9 月 30 日，韵达货运共拥有 1 处在建工程，具体情况如下：
| 序 号 |
工程名称 | 建设单位 | 立项批 复 |
环评批 复文号 |
建设用地 规划许可 证编号 |
建设工程 规划许可 证编号 |
建设工程施 工许可证编 号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 韵达快递 华中总部 基地项目 一期 |
湖北韵达实 业投资有限 公司 |
2014090 0721000 48 |
孝环函 [2015]4 8号 |
地字第 LYA15-0 3-001号 |
建字第 LA15-12- 001号 |
42220120160 3220101LK |
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（六）韵达货运的经营资质
1 、快递业务经营许可证
截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运及其从事快递业务的子公司持有快递业 务经营许可证，该等资质系韵达货运及相关子公司开展快递业务的重要条件之 一，具体情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 批准日期/ 发证日期 |
有效期限 | 批准/登记机 关 |
证号/内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海韵达货运 有限公司 |
2015-9-29 | 2020-9-28 | 国家邮政局 | 国 邮 20100210A |
| 2 | 上海韵达货运 有限公司 |
2012-10-10 | 2017-10-9 | 国家邮政局 | 国 邮 20120210C |
| 3 | 上海云韵快递 有限公司 |
2013-12-25 | 2018-12-24 | 上海市邮政 局 |
沪 邮 20131363B |
| 4 | 上海盈韵仓储 服务有限公司 |
2015-7-6 | 2020-7-5 | 上海市邮政 局 |
沪 邮 20151504B |
| 5 | 上海浦东韵达 速递有限公司 |
2012-12-24 | 2017-12-23 | 上海市邮政 局 |
沪 邮 20121068B |
| 6 | 上海奉韵速递 有限公司 |
2012-12-24 | 2017-12-23 | 上海市邮政 局 |
沪 邮 20121086B |
| 7 | 上海韵达速递 有限公司 |
2015-11-6 | 2020-11-5 | 上海市邮政 局 |
沪 邮 20100358B |
| 8 | 徐州市徐韵速 递有限公司 |
2011-11-2 | 2016-11-1 | 江苏省邮政 局 |
苏 邮 20110569B |
| 9 | 苏州韵必达快 运有限公司 |
2013-5-10 | 2018-5-9 | 江苏省邮政 局 |
苏 邮 20130621B |
| 10 | 南京苏韵快运 有限公司 |
2015-5-18 | 2020-5-17 | 江苏省邮政 局 |
苏 邮 20100274B |
| 11 | 淮安楚韵快运 有限公司 |
2013-5-10 | 2018-5-9 | 江苏省邮政 局 |
苏 邮 20130620B |
| 12 | 江苏韵达腾云 物流有限公司 |
2016-1-25 | 2021-1-24 | 江苏省邮政 局 |
苏 邮 20110519B |
| 13 | 江苏江韵物流 有限公司 |
2013-5-10 | 2018-5-9 | 江苏省邮政 局 |
苏 邮 20130619B |
| 14 | 苏州航韵装卸 服务有限公司 |
2016-04-01 | 2021-03-31 | 江苏省邮政 局 |
苏 邮 20161044B |
| 15 | 合肥金韵装卸 服务有限公司 |
2013-6-28 | 2018-6-27 | 安徽省邮政 局 |
皖 邮 20130273B |
| 16 | 义乌义韵快递 | 2012-4-9 | 2017-4-8 | 浙江省邮政 | 浙 邮 |
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| 有限公司 | 局 | 20120866B | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 温州市温韵速 递有限公司 |
2016-6-20 | 2021-6-19 | 浙江省邮政 局 |
浙 邮 20110767B |
| 18 | 临海市临韵速 递有限公司 |
2016-7-13 | 2021-7-12 | 浙江省邮政 局 |
浙 邮 20110770B |
| 19 | 宁波市上韵速 递有限公司 |
2015-10-11 | 2020-10-10 | 浙江省邮政 局 |
浙 邮 20100435B |
| 20 | 沈阳韵必达速 递有限公司 |
2013-4-9 | 2018-4-8 | 辽宁省邮政 局 |
辽 邮 20130240B |
| 21 | 大连韵必达装 卸服务有限公 司 |
2013-8-28 | 2018-8-27 | 辽宁省邮政 局 |
辽 邮 20130283B |
| 22 | 黑龙江金韵速 递有限公司 |
2013-10-15 | 2018-10-14 | 黑龙江省邮 政局 |
黑 邮 20130198B |
| 23 | 长春市长韵速 递有限公司 |
2016-7-11 | 2021-7-10 | 吉林省邮政 局 |
吉 邮 20110020B |
| 24 | 天津市韵达快 递服务有限公 司 |
2015-10-10 | 2020-10-9 | 天津市邮政 局 |
津 邮 20100009B |
| 25 | 天津韵必达快 递有限公司 |
2012-9-13 | 2017-9-12 | 天津市邮政 局 |
津 邮 20120171B |
| 26 | 太原韵必达装 卸服务有限公 司 |
2013-11-5 | 2018-11-4 | 山西省邮政 局 |
晋 邮 20130148B |
| 27 | 内蒙古韵必达 速递有限公司 |
2013-6-6 | 2018-6-6 | 内蒙古自治 区邮政局 |
蒙 邮 20130125B |
| 28 | 潍坊市鲁韵快 递有限公司 |
2015-11-19 | 2020-11-18 | 山东省邮政 局 |
鲁 邮 20100240B |
| 29 | 青岛畅达华韵 快递服务有限 公司 |
2015-8-20 | 2020-8-19 | 山东省邮政 局 |
鲁 邮 20100137B |
| 30 | 济南恒韵装卸 服务有限公司 |
2012-9-25 | 2017-9-24 | 山东省邮政 局 |
鲁 邮 20120526B |
| 31 | 石家庄市庄韵 速递有限公司 |
2012-11-1 | 2017-10-31 | 河北省邮政 局 |
冀 邮 20120217B |
| 32 | 北京市金韵达 速递有限公司 |
2011-12-19 | 2016-12-18 | 北京市邮政 局 |
京邮 20110006-38B |
| 33 | 广西亨运韵达 速递有限公司 |
2012-5-30 | 2017-5-29 | 广西壮族自 治区邮政局 |
桂 邮 20120125B |
| 34 | 江西桐韵速递 有限公司 |
2015-9-18 | 2020-9-17 | 江西省邮政 局 |
赣 邮 20100128B |
| 35 | 福州闽韵速递 有限公司 |
2012-8-23 | 2017-8-22 | 福建省邮政 局 |
闽 邮 20120017B |
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440
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 36 | 厦门市厦韵速 递有限公司 |
2012-8-23 | 2017-8-22 | 福建省邮政 局 |
闽 邮 20120018B |
|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 东莞市莞韵速 递有限公司 |
2011-12-6 | 2016-12-5 | 广东省邮政 局 |
粤 邮 20111631B |
| 38 | 深圳市圳韵速 递有限公司 |
2012-1-4 | 2017-1-3 | 广东省邮政 局 |
粤 邮 20121652B |
| 39 | 汕头市潮韵快 递有限公司 |
2014-4-9 | 2019-4-8 | 广东省邮政 局 |
粤 邮 20141926B |
| 40 | 广州市金韵快 递有限公司 |
2013-6-13 | 2018-6-12 | 广东省邮政 局 |
粤 邮 20131789B |
| 41 | 珠海市海韵速 递有限公司 |
2014-9-2 | 2019-9-1 | 广东省邮政 局 |
粤 邮 20142020B |
| 42 | 郑州韵必达速 递有限公司 |
2013-8-19 | 2018-8-18 | 河南省邮政 局 |
豫 邮 20130189B |
| 43 | 武汉市承韵速 递有限公司 |
2016-1-6 | 2021-1-5 | 湖北省邮政 局 |
鄂 邮 20100263B |
| 44 | 长沙市阔韵快 递有限公司 |
2016-7-8 | 2021-7-7 | 湖南省邮政 局 |
湘 邮 20110026B |
| 45 | 青海宁韵速递 有限公司 |
2014-1-22 | 2019-1-21 | 青海省邮政 局 |
青 邮 20140001B |
| 46 | 宁夏银韵速递 有限公司 |
2013-6-6 | 2018-6-6 | 宁夏回族自 治区邮政局 |
宁 邮 20130005B |
| 47 | 西安市溱韵速 递有限公司 |
2016-5-18 | 2021-5-17 | 陕西省邮政 局 |
陕 邮 20110077B |
| 48 | 新疆韵达快递 有限公司 |
2015-2-15 | 2017-3-25 | 新疆维吾尔 自治区邮政 局 |
新 邮 20120003B |
| 49 | 兰州市兰韵速 递有限公司 |
2011-9-30 | 2016-9-29 | 甘肃省邮政 局 |
甘 邮 20110018B |
| 50 | 重庆市畅韵装 卸搬运有限公 司 |
2013-4-1 | 2018-3-31 | 重庆市邮政 局 |
渝 邮 20130085B |
| 51 | 昆明金韵速递 有限公司 |
2014-2-7 | 2019-2-6 | 云南省邮政 局 |
云 邮 20140264B |
| 52 | 西藏珠韵速递 有限公司 |
2013-12-24 | 2018-12-23 | 西藏自治区 邮政局 |
藏邮2013010B |
| 53 | 成都市蓉韵速 递有限公司 |
2010-6-20 | 2020-6-19 | 四川省邮政 局 |
川 邮 20100011B |
| 54 | 贵阳韵必达快 运有限公司 |
2013-1-24 | 2018-1-23 | 贵州省邮政 局 |
黔 邮 20130001B |
| 55 | 浙江创海机械 有限公司 |
2012-11-15 | 2017-11-14 | 浙江省邮政 局 |
浙 邮 20120932B |
| 56 | 海南韵必达快 | 2016-07-14 | 2021-7-13 | 海南省邮政 | 琼 邮 |
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
递有限公司 局 20160004B
2 、道路运输经营许可证
截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运及其从事道路运输业务的子公司持有的 道路运输相关的经营资质证书，该等资质系韵达货运及相关子公司从事道路运输 业务的重要条件之一。具体情况如下：
| 序 号 |
批准日期/ 发证日期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 有效期限 | 批准/登记机关 | 证号/内容 | ||
| 上海市青浦区城 市交通运输管理 所 |
沪交运管许可 青字 310118001571 |
||||
| 上海韵达货运 | |||||
| 1 | 有限公司 | 2014-11-4 | 2018-11-2 3 |
||
| 沪交运管许可 青字 310118006293 号 |
|||||
| 上海市青浦区城 市交通运输管理 署 |
|||||
| 上海云韵快递 有限公司 |
|||||
| 2 | 2014-6-11 | 2018-6-10 | |||
| 沪交运管许可 浦字 310115014336 号 |
|||||
| 上海市浦东新区 | |||||
| 上海金韵物流 有限公司 |
2013-11-3 0 |
2017-11-2 9 |
城市交通运输管 理署 |
||
| 3 | |||||
| 沪交运管许可 青字 310118006230 号 |
|||||
| 上海市青浦区城 | |||||
| 上海韵达速递 有限公司 |
2017-11-3 0 |
市交通运输管理 署 |
|||
| 4 | 2014-3-3 | ||||
| 苏交运管许可 苏字 320507310238 号 |
|||||
| 苏州韵必达快 运有限公司 |
2012-10-2 9 |
2016-10-2 9 |
苏州市相城区运 输管理处 |
||
| 5 | |||||
| 苏交运管许可 宁字 320115325257 号 |
|||||
| 南京苏韵快运 有限公司 |
南京市江宁区运 输管理所 |
||||
| 6 | 2016-2-19 | 2020-2-17 | |||
| 苏交运管许可 淮字 320803305680 号 |
|||||
| 淮安楚韵快运 有限公司 |
淮安市淮安区运 输管理处 |
||||
| 7 | 2016-4-20 | 2020-4-20 | |||
| 苏交运管许可 锡字 320292302709 号 |
|||||
| 无锡市交通运输 局新区交通运输 管理处 |
|||||
| 江苏韵达腾云 物流有限公司 |
|||||
| 8 | 2015-5-26 | 2019-5-25 | |||
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442
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 苏交运管许可 镇字 321183308663 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏江韵物流 有限公司 |
2012-10-1 6 |
2016-10-1 6 |
句容市交通运输 管理处 |
||
| 9 | |||||
| 辽交运管许可 沈字 210108000566 号 |
|||||
| 沈阳韵必达速 递有限公司 |
沈阳市苏家屯区 交通局 |
||||
| 10 | 2014-2-14 | 2018-2-13 | |||
| 黑交运管许可 黑字 230000300069 号 |
|||||
| 黑龙江金韵速 递有限公司 |
黑龙江省道路运 输管理 |
||||
| 11 | 2016-3-9 | 2017-3-9 | |||
| 吉交运管许可 长字 220104495717 号 |
|||||
| 长春市长韵速 递有限公司 |
长春市地方道路 运输管理局 |
||||
| 12 | 2016-4-13 | 2020-4-13 | |||
| 津交运管许可 辰字 120113301047 号 |
|||||
| 天津市韵达快 递服务有限公 司 |
|||||
| 2019-11-3 0 |
天津市北辰区交 通运输管理局 |
||||
| 13 | 2015-12-1 | ||||
| 鲁交运管许可 济字 370104410712 |
|||||
| 济南恒韵装卸 服务有限公司 |
济南市交通局运 输管理办公室 |
||||
| 14 | 2015-7-16 | 2019-7-15 | |||
| 京交运管许可 货字 110112013103 号 |
|||||
| 北京市交通委员 | |||||
| 北京市金韵达 速递有限公司 |
2012-10-2 9 |
2016-10-2 8 |
会交通运输管理 局 |
||
| 15 | |||||
| 京交运管许可 货字 110112014739 号 |
|||||
| 北京腾韵达运 输有限公司 |
北京市交通委员 会交通运输管理 |
||||
| 16 | 2016-3-2 | 2020-3-1 | |||
| 赣交运管许可 饶字 361102203654 号 |
|||||
| 上饶市韵达物 流有限公司 |
上饶市信州区公 路运输管理所 |
||||
| 17 | 2016-7-15 | 2020-7-14 | |||
| 粤交运管许可 穗字 440100107870 号 |
|||||
| 广州市金韵快 递有限公司 |
2015-10-2 7 |
2017-10-2 7 |
广州市白云区交 通管理总站 |
||
| 18 | |||||
| 湘交运管许可 长字 430121010976 号 |
|||||
| 长沙市阔韵快 递有限公司 |
长沙县货运管理 所 |
||||
| 19 | 2014-8-18 | 2018-8-17 | |||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
443
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 黔交运管许可 贵阳（货运） 字 520102026167 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 贵阳韵必达快 运有限公司 |
贵阳市道路运输 管理局 |
||||
| 20 | 2013-7-9 | 2017-7-8 | |||
| 渝交运管许可 字 500107605292 号 |
|||||
| 重庆畅韵装卸 搬运有限公司 |
2013-11-2 5 |
2017-11-2 5 |
重庆市九龙坡区 交通运输管理所 |
||
| 21 | |||||
| 苏交运管许可 苏字 320507000833 号 |
|||||
| 苏州市智琦物 流有限公司 |
苏州市相城区运 输管理处 |
||||
| 22 | 2016-4-27 | 2020-4-26 | |||
| 沪交运管许可 青字 310118010213 号 |
|||||
| 上海市青浦区城 市交通运输管理 处 |
|||||
| 上海观奔物流 有限公司 |
|||||
| 23 | 2016-6-16 | 2020-6-15 | |||
| 苏交运管许可 苏字 320507000894 号 |
|||||
| 苏州市创强物 流有限公司 |
苏州市相城区运 输管理处 |
||||
| 24 | 2016-7-6 | 2020-7-5 | |||
| 苏交运管许可 苏字 320507000895 号 |
|||||
| 苏州市朋来物 流有限公司 |
苏州市相城区运 输管理处 |
||||
| 25 | 2016-7-6 | 2020-7-5 | |||
| 苏交运管许可 苏字 320507000896 号 |
|||||
| 苏州市国安物 流有限公司 |
苏州市相城区运 输管理处 |
||||
| 26 | 2016-7-6 | 2020-7-5 | |||
| 苏交运管许可 苏字 320583002650 号 |
|||||
| 昆山市博盛物 流有限公司 |
昆山市运输管理 处 |
||||
| 27 | 2016-8-10 | 2020-8-9 | |||
| 上海市青浦区城 市交通运输管理 所 |
沪交运管许可 青字 310118010290 |
||||
| 上海朋来物流 | |||||
| 28 | 有限公司 | 2016-9-20 | 2020-9-19 | ||
3 、其他运营资质
截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运及其子公司持有其他运营资质，该等资 质对韵达货运及相关子公司的经营具有一定的影响，具体情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
444
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
企业名称 | 批准/证 照名称 |
批准日期 /发证日 期 |
有效期限 | 批准/登记 机关 |
证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海韵达 货运有限 公司 |
出入境检 验检疫报 检企业备 案表 |
2015-11- 11 |
/ | 中华人民 共和国上 海出入境 检验检疫 局 |
3100679478 |
| 2 | 上海韵达 货运有限 公司 |
国际货运 代理企业 备案表 |
2015-11- 16 |
/ | 上海商务 委员会 |
00053466 |
| 3 | 上海韵达 货运有限 公司 |
海关报关 单位注册 登记证书 |
2015-11- 27 |
2017-11- 26 |
中华人民 共和国青 浦海关 |
海关注册编 码 ： 3120980105 |
| 4 | 海韵电子 商务（上 海）有限 公司 |
食品流通 许可证 |
2015-6-1 0 |
2017-3-1 9 |
上海市食 品药品监 督管理局 |
SP3100001510 005308 |
| 5 | 海韵电子 商务（上 海）有限 公司 |
酒类商品 批发许可 证 |
2015-7-1 4 |
2018-6-2 9 |
上海市酒 类专卖管 理局 |
证发沪酒专字 第 030602010100 6842 号 |
| 6 | 海韵电子 商务（上 海）有限 公司 |
对外贸易 经营者备 案登记表 |
2014-4-1 8 |
/ | 上海商务 委员会 |
01324002 |
| 7 | 海韵电子 商务（上 海）有限 公司 |
进出口货 物收发货 人报关注 册登记证 |
2014-5-2 7 |
2017-5-2 7 |
中华人民 共和国上 海外高桥 保税区海 关 |
3122463765 |
| 8 | 海韵电子 商务（上 海）有限 公司 |
自理报检 企业备案 登记证明 书 |
2014-5-1 4 |
/ | 中华人民 共和国上 海出入境 检验检疫 局 |
3100662342 |
| 9 | 上海住家 便利店有 限公司 （注） |
食品流通 许可证 |
2015-9-2 | 2016-8-3 1 |
青浦区市 场监督管 理局 |
SP3101181510 00404X |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
445
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 10 | 上海住家 便利店有 限公司 |
酒类商品 零售许可 证 |
2015-9-2 8 |
2018-9-2 7 |
上海市青 浦区酒类 专卖管理 局 |
沪青酒专字第 180603011800 2649号 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
4 、资质续期是否存在法律障碍对本次交易及交易完成后对上市公司的影
响
经核查，截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运已到期或将于 2016 年到期的资 质的情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 批准/证 照名称 |
批准日 期/发证 日期 |
有效期限 | 批准/登记机 关 |
证号/内 容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海住家便利 店有限公司 |
食品流 通许可 证 |
2015-9-2 | 2016-8-31 | 青浦区市场监 督管理局 |
SP31011 8151000 404X |
| 2 | 徐州市徐韵速 递有限公司 |
快递业 务经营 许可证 |
2011-11- 2 |
2016-11-1 | 江苏省邮政局 | 苏邮 2011056 9B |
| 3 | 苏州韵必达快 运有限公司 |
道路运 输经营 许可证 |
2012-10- 29 |
2016-10-2 9 |
苏州市相城区 运输管理处 |
苏交运 管许可 苏字 3205073 10238 号 |
| 4 | 江苏江韵物流 有限公司 |
道路运 输经营 许可证 |
2012-10- 16 |
2016-10-1 6 |
句容市交通运 输管理处 |
苏交运 管许可 镇字 3211833 08663 号 |
| 5 | 北京市金韵达 速递有限公司 |
快递业 务经营 许可证 |
2011-12- 19 |
2016-12-1 8 |
北京市邮政局 | 京邮 2011000 6-38B |
| 道路运 输经营 许可证 |
2012-10- 29 |
2016-10-2 8 |
北京市交通委 员会交通运输 管理局 |
京交运 管许可 货字 1101120 13103 号 |
||
| 6 | 东莞市莞韵速 递有限公司 |
快递业 务经营 许可证 |
2011-12- 6 |
2016-12-5 | 广东省邮政局 | 粤邮 2011163 1B |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
446
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 7 | 兰州市兰韵速 递有限公司 |
快递业 务经营 许可证 |
2011-9-3 0 |
2016-9-29 | 甘肃省邮政局 | 甘邮 2011001 8B |
|---|---|---|---|---|---|---|
（1）已到期或即将到期资质的续展情况
根据韵达货运提供的资料及其说明，截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运已 到期或即将到期的资质的续展情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 批准/证照 名称 |
有效期限 | 续展情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海住家便利店 有限公司 |
食品流通许 可证 |
2016-8-31 | 已完成续期手续，有效期 延续至2019 年8 月15 日 |
| 2 | 徐州市徐韵速递 有限公司 |
快递业务经 营许可证 |
2016-11-1 | 韵达货运拟注销该公司， 其业务由韵达货运当地 分公司承接，故相关证照 无需进行续期 |
| 3 | 苏州韵必达快运 有限公司 |
道路运输经 营许可证 |
2016-10-29 | 已完成续期手续，有效期 延续至2020年10月29 日 |
| 4 | 江苏江韵物流有 限公司 |
道路运输经 营许可证 |
2016-10-16 | 已完成续期手续，有效期 延续至2020年10月16 日 |
| 5 | 北京市金韵达速 递有限公司 |
道路运输经 营许可证 |
2016-10-28 | 已完成续期手续，有效期 延续至2020 年10 月8 日 |
| 6 | 兰州市兰韵速递 有限公司 |
快递业务经 营许可证 |
2016-9-29 | 已完成续期手续，有效期 延续至2021 年9 月29 日 |
（2）将于 2016 年到期的资质的续展情况
此外，北京市金韵达速递有限公司及东莞市莞韵速递有限公司所持有的《快 递业务经营许可证》将分别于 2016 年 12 月 18 日和 2016 年 12 月 5 日到期。根 据《快递业务经营许可管理办法》的规定，经营快递业务的企业，应当在《快递 业务经营许可证》有效期届满三十日前向颁发许可证的邮政管理部门提出申请， 换领许可证。因此，该等《快递业务经营许可证》的申请续期换证期限均未到， 目前尚未开展续期工作。
根据《快递业务经营许可管理办法》的规定，企业申请经营国内快递业务的 主要核心条件包括：符合企业法人条件；在省、自治区、直辖市范围内经营的，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
447
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本不低于五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于一百 万元；与申请经营的地域范围相适应的服务能力；有严格的服务质量管理制度； 有健全的安全保障制度和措施。
根据韵达货运提供的资料和说明，北京市金韵达速递有限公司及东莞市莞韵 速递有限公司均为企业法人且注册资本均高于 100 万元，均具有申请经营的地域 范围相适应的服务能力，并且韵达货运已建立了整体的服务质量管理制度及安全 保障制度和措施。
基于上述，该等《快递业务经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
十三、主要财务数据
根据致同出具的致同审字（2016）第 321ZA0052 号《审计报告》，韵达货运 最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 6 月30 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 资产总计 | 519,874.01 | 370,559.84 | 247,995.27 | 199,148.13 |
| 负债总计 | 205,201.21 | 198,768.52 | 144,812.26 | 141,722.02 |
| 所有者权益合计 | 314,672.80 | 171,791.32 | 103,183.01 | 57,426.11 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
313,126.33 | 170,094.74 | 101,655.57 | 55,516.24 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 301,037.72 | 505,347.46 | 467,271.09 | 430,310.91 |
| 营业成本 | 203,342.50 | 348,283.28 | 346,593.90 | 333,243.17 |
| 利润总额 | 71,052.52 | 81,087.84 | 60,567.08 | 29,307.58 |
| 净利润 | 52,881.49 | 53,448.39 | 42,803.56 | 18,338.30 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
53,031.59 | 53,299.26 | 42,474.03 | 17,023.43 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
448
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 项目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润 |
50,272.08 | 69,475.78 | 42,547.00 | 14,435.02 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
57,619.53 | 107,080.13 | 54,314.65 | 78,682.91 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-174,275.95 | -121,030.52 | -42,470.37 | -69,328.09 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
96,244.16 | -3,238.09 | -1,989.29 | -6,719.75 |
| 现金及现金等价物净增加 额 |
-20,464.72 | -16,883.41 | 9,854.98 | 2,635.07 |
（四）非经常性损益
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 非流动性资产处置损益 | -381.88 | -1,818.75 | -559.34 | -732.12 |
| 计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外） |
2,170.75 | 2,373.11 | 4,213.66 | 3,704.37 |
| 计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 |
35.83 | 70.69 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产 的损益 |
2,161.90 | 1,746.95 | 778.55 | 439.21 |
| 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 |
- | 537.11 | 241.29 | -636.23 |
| 与公司正常经营业务无关 的或有事项产生的损益（未 决诉讼） |
-4.84 | -673.40 | - | - |
| 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 |
- | 929.04 | - | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 |
-307.09 | 91.50 | -53.28 | 885.04 |
|---|---|---|---|---|
| 股权激励费用 | - | -18,748.61 | -3,585.71 | - |
| 非经常性损益总额 | 3,674.68 | -15,492.36 | 1,035.17 | 3,660.27 |
| 减：非经常性损益的所得税 影响数 |
918.67 | 679.78 | 1,094.90 | 1,074.13 |
| 非经常性损益净额 | 2,756.01 | -16,172.14 | -59.73 | 2,586.15 |
| 减：归属于少数股东的非经 常性损益净影响数（税后） |
-3.50 | 4.38 | 13.23 | -2.26 |
| 归属于公司普通股股东的 非经常性损益 |
2,759.51 | -16,176.52 | -72.96 | 2,588.41 |
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，韵达货运归属于母公司所有者 的非经常性损益净额分别为 2,588.41 万元、-72.96 万元、-16,176.52 万元和 2,759.51 万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 15.20%、-0.17%、-30.35% 和 5.20%。报告期内，韵达货运非经常性损益主要为从政府部门取得的各项补助、 委托他人投资或管理资产的损益及股权激励的摊销费用，非经常性损益不具备持 续性。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，韵达货运扣除非经常性损益 后归母净利润分别为 14,435.02 万元、42,547.00 万元、69,475.78 万元、50,272.08 万元，扣除非经常性损益后归母净利润稳步增长。
十四、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年，韵达货运资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，韵达货运不存在进行其他资产 评估的情况。
（二）最近三年，韵达货运改制情况
最近三年，韵达货运不存在改制的情况。
（三）最近三年，韵达货运股权交易、增资情况
1 、韵达货运最近三年股权交易、增资情况
序 时间 事件 内容 作价情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
450
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015年 7月 |
股权 转让 |
天津君睿祺将其持有的韵达 货运5%的股权作价12,346.85 万元转让给聂樟清 |
股权转让价格对应韵达 货运246,937万元的估值 |
| 2 | 2015年 8月 |
增资 | 上海复星创富增资1,000 万 元，取得增资后韵达货运1% 的股权 |
增资价格对应韵达货运 100,000万元的估值 |
| 3 | 2015年 9月 |
增资 | 上海罗颉思增资38,645.6339 万元，取得增资后韵达货运 20%的股权；上海复星创富增 资2,466.7246万元，维持增资 后6%的持股比例 |
上海罗颉思的增资价格 对 应 韵 达 货 运 193,228.17万元的估值， 上海复星创富的增资价 格对应韵达货运 193,226.80 万元的估值 |
| 4 | 2015年 10月 |
股权 转让 |
聂樟清将其持有的韵达货运 0.8633%股权，作价2,590万 元转让给桐庐韵科 |
股权转让价格对应韵达 货运300,000万元的估值 |
| 5 | 2015年 11月 |
股权 转让 |
聂樟清将其持有的韵达货运 3.0315%股权作价9,094.50 万 元转让给桐庐韵嘉 |
股权转让价格对应韵达 货运300,000万元的估值 |
| 6 | 2016年 1月 |
股权 转让 及增 资 |
聂腾云将其持有的韵达货运 2.8125%股权作价45,000万元 转让给上海太富祥川，将其持 有的韵达货运2.8125%的股 权作价45,000 万元转让给宁 波招银，将其持有的韵达货运 0.6250%的股权作价10,000万 元转让给宁波中钰；桐庐韵嘉 将其持有的韵达货运 1.4286%的股权作价30,000万 元转让给深圳富海臻界，将其 持有的韵达货运0.4761%的 股权作价10,000 万元转让给 宁波云晖景盛；同时，上海太 富祥川与宁波招银分别增资 45,000万元，分别认缴韵达货 运151.9358 万元的注册资本 |
上海太富祥川、宁波招 银、宁波中钰受让股权价 格对应韵达货运 1,600,000万元的估值， 上海太富祥川、宁波招银 增资价格对应韵达货运 2,000,000万元的投前估 值；深圳富海臻界和宁波 云晖景盛受让股权价格 对应韵达货运2,100,000 万元的估值 |
| 7 | 2016年 6月 |
股权 转让 |
聂腾云、陈立英分别将其所持 韵达货运40.8271%的股权、 6.4073%的股权以2,880.9922 万元、452.1353万元的价格转 让给上海罗颉思 |
股权转让价格系依照韵 达货运7,056.5746 万元 的注册资本确定 |
最近三年，韵达货运的股权交易及增资情况请参见本章“二、韵达货运历史
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
451
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
沿革”相关内容。
- 2 、最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异的原因
以上股权转让及增资主要分为以下几种情况：
-
（ 1 ）天津君睿祺、上海复星创富 2011 年投资入股的后续进展或调整
-
1） 天津君睿祺 2011 年投资入股约定的后续进展
天津君睿祺于 2011 年对韵达货运投资入股，具体而言：天津君睿祺以 5,000 万元价格受让聂腾云持有的韵达货运 2.66%股权，并以 5,000 万元价格向韵达货 运进行增资；股权转让及增资完成后，天津君睿祺持有韵达货运 5%股权。天津 君睿祺该次投资入股价格系参照韵达货运 2010 年净利润，并考虑未来盈利增长 给予合理的市盈率后综合确定。同时，北京联想投资顾问有限公司（为天津君睿 祺的管理机构）与聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香、韵达货运于 2011 年签署 投资协议，就上市进程、实现利润、股份回购等事项进行了约定。
基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，天津君睿祺决定退出对韵达货运 的投资，2015 年 3 月 3 日，天津君睿祺与聂樟清签署股权转让协议，将其持有 的韵达货运 5%的股权转让给聂樟清，转让价格为 12,346.85 万元。上述股权转让 于 2015 年 7 月完成工商变更登记。
本次股权转让价格基于交易双方正常商业谈判，天津君睿祺在实际出资 7,000 万元的基础上也实现了较高的年化收益率，具有合理性。
2） 上海复星创富 2011 年投资入股约定的后续调整
上海复星创富于 2011 年对韵达货运投资入股，具体而言：上海复星创富以 5,000 万元价格受让聂腾云持有的韵达货运 2.66%股权，并以 5,000 万元价格向韵 达货运进行增资；股权转让及增资完成后，上海复星创富持有韵达货运 5%股权。 上海复星创富该次投资入股价格系参照韵达货运 2010 年净利润，并考虑未来盈 利增长给予合理的市盈率后综合确定。同时，韵达货运、聂腾云、聂樟清、陈立 英、陈美香与上海复星创富于 2011 年签署投资协议，就上市进程、实际控制人 持股比例、实现利润、股份回购等事项进行了约定。
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，上海复星创富于 2015 年 6 月与 韵达货运及相关原股东就 2011 年投资入股约定协商调整，约定如下：（1）上海 复星创富按照原投资协议的约定向韵达货运支付第二期增资款 2,000 万元，第三 期 1,000 万元增资款因后续增资事项调整不再支付（上海复星创富 2011 年增资 时约定，增资款分 3 期支付），上海复星创富通过前次投资取得韵达货运 5%的股 权；（2）上海复星创富另行出资 1,000 万元对韵达货运进行增资，将韵达货运的 注册资本由 5,260 万元增至 5,315.9574 万元，增资款中的 55.9574 万元计入韵达 货运的实收资本，944.0426 万元计入韵达货运的资本公积；前述增资完成后，上 海复星创富共计持有韵达货运 6%的股权；（3）本次增资的工商变更登记手续完 成后，各方于 2011 年签署的投资协议终止。上述增资于 2015 年 8 月完成工商变 更登记。本次上海复星创富的增资价格对应韵达货运 10 亿元的估值，低于其 2011 年首次增资时对应的韵达货运估值，主要系国内资本市场环境发生重大变化，各 方友好协商，对 2011 年的投资约定进行调整，具备合理性。
综上，天津君睿祺 2015 年 7 月的股权转让和上海复星创富 2015 年 8 月的增 资，具有特定的交易背景，股权转让价格和增资价格均系正常商业谈判结果，具 备合理性。
（ 2 ）韵达货运对公司核心员工实施股权激励
2015 年 10 月，聂樟清将其持有的韵达货运 0.8633%股权转让给桐庐韵科， 股权转让价格对应的韵达货运估值约为 300,000.00 万元。本次股权转让系韵达货 运对韵达货运部分核心员工实施股权激励，转让价格以韵达货运当时净资产为基 础，略有溢价，综合考虑股权激励效果，该次股权转让价格具备合理性。
（ 3 ）实际控制人家族通过增资、股权转让对韵达货运的股权结构进行调整
实际控制人家族于 2015-2016 年通过增资或股权转让安排，对韵达货运股权 结构进行了的调整，具体包括：（1）2015 年 9 月，由聂腾云、陈立英夫妇持有 100%股权的上海罗颉思，以 38,645.6339 万元对韵达货运增资，取得增资后 20% 的股权；根据 2015 年上海复星创富与韵达货运、相关股东新签署的投资协议的 约定，若韵达货运于合格上市前实施增资的，上海复星创富有权按同样的价格优
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先认购，故本次上海复星创富以 2,466.7246 万元向韵达货运同比例增资，以保持 增资后 6%的持股比例不变；本次增资价格系参照韵达货运当时账面净资产确定； （2）2015 年 11 月，聂樟清将其持有的韵达货运 3.0315%的股权转让给由聂腾云、 陈立英持有 100%权益的桐庐韵嘉；本次股权转让价格系参照韵达货运当时账面 净资产并略有溢价确定；（3）2016 年 6 月，聂腾云、陈立英分别将其持有的韵 达货运 40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉思；本次股权转让价格系参照 韵达货运注册资本确定。
上述增资及股权转让，主要系实际控制人家族内部的股权调整，目的系对韵 达货运的持股结构进行调整，上述增资价格和股权转让价格具有特定的交易背 景，具备合理性；上海复星创富的增资系其依据相关投资协议约定进行的同步增 资，增资价格与实际控制人的增资价格持平，具备合理性。
（ 4 ）韵达货运通过私募股权融资引进外部投资者
为优化公司股权架构、完善公司治理结构，韵达货运于 2015 年下半年启动 私募股权融资拟引入外部投资者，最终确定引入上海太富祥川、宁波招银和宁波 中钰三家投资者。其中，上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰通过受让股权，分 别取得韵达货运 2.8125%、2.8125%和 0.6250%股权，受让价格对应的韵达货运 估值为 160 亿元；同时，上海太富祥川和宁波招银另行分别向韵达货运增资，增 资价格对应的韵达货运投前估值为 200 亿元。
自上海太富祥川、宁波招银和宁波中钰确定对韵达货运投资入股后，深圳富 海臻界和宁波云晖景盛进行跟投，通过股权受让分别获得韵达货运 1.4286%、 0.4761%股权，受让价格对应的韵达货运总体估值为 210 亿元。上述股权转让及 增资于 2016 年 1 月完成工商登记变更。
以上估值系综合考虑韵达货运 2015 年经营业绩和未来盈利能力，结合行业 惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定。股权转让及增资价格系商业谈判 结果，具备合理性。
（ 5 ）本次交易评估和作价情况
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根据《拟置入资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，本次交易拟 置入资产韵达货运 100%股权的评估值为 1,776,100.00 万元。经交易各方友好协 商，本次交易拟置入资产韵达货运 100%股权的最终作价为 1,776,000.00 万元。
从可比市场价格上看，为优化公司股权架构、完善公司治理，2016 年初韵 达货运成功引入上海太富祥川、宁波招银等市场专业机构投资者，本次交易评估 值与该等私募股权平均估值相当，也反映出市场专业投资机构对韵达货运股权市 场价值的认可。
综上，本次交易估值与最近三年增资、股权转让涉及到交易背景、企业状况、 企业规模和商业谈判等多种因素的影响，本次交易估值与上述增资、股权转让估 值的差异具备合理性。
十五、拟购买资产为股权的说明
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运不存在出资不实或影响其合法存 续的情况。交易对方合法持有韵达货运 100%的股权。拟购买资产股权权属清晰， 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，亦不存在被执法部门 查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束的情形。
（二）拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟收购韵达货运 100%的股权，为控股权。
（三）拟购买资产符合转让前置条件
本次拟购买资产为韵达货运 100%股权，韵达货运的公司章程不存在转让前 置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。截至本独立财务顾问报告签署 日，韵达货运各非自然人股东内部决策机构审议通过了本次交易相关议案。因此， 本次交易符合韵达货运股权转让的前置条件。
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十六、拟购买资产涉及的许可他人使用自己所有资产的情况
韵达货运与加盟商签署了《韵达速递商标使用许可合同》，就韵达货运将其 所有的个别商标授权加盟商使用作出约定，具体情况请参见“第六章 拟购买资 产业务与技术”之“四、经营模式和服务流程”之“（一）经营模式”。该等许 可合同的当事人、合同约定的主要权利义务等内容将不会因本次交易而发生变 更，合同的效力亦不会因本次交易而受到影响。
韵达货运许可加盟商使用个别商标从事快递服务。该等商标资产的许可，属 于韵达货运与加盟商《特许经营（加盟）合同》的组成部分，是韵达货运加盟制 经营模式的必要环节，不会对韵达货运的持续经营造成不利影响。
十七、拟购买资产涉及的债权债务转移
由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发 生变化，因此本次交易中拟购买资产不涉及债权、债务的转移。
十八、拟购买资产涉及的职工安置
本次拟购买资产为韵达货运 100%股权，交易完成后，韵达货运将成为上市 公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉 及职工安置事项。
十九、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）韵达货运的重大未决的诉讼、仲裁情况
-
1、韵达货运金额在 100 万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁情况、预计负债
-
的计提依据、对韵达货运估值的影响
-
（1）韵达货运金额在 100 万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁情况
截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运及其控股子公司作为被告的涉及金额在 100 万元以上、尚未了结的诉讼及仲裁共 4 起，具体情况如下：
- 1）佛山市南海圣城仓储有限公司与东莞市莞韵速递有限公司的房屋租赁纠
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纷
2013 年 12 月 1 日，韵达货运子公司东莞市莞韵速递有限公司与佛山市南海 圣城仓储有限公司签订了《物业租赁合同》及《物业交付条件》，约定东莞市莞 韵速递有限公司向佛山市南海圣城仓储有限公司租赁位于广东省佛山市南海区 里水镇和顺白岗棠溪村（土名）的物业和场地。后双方签署《物业交接确认书》， 确认 2014 年 6 月 9 日交付该租赁物业；2014 年 6 月 9 日，双方签订《物业租赁 合同之补充协议》；2014 年 6 月 30 日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市南海 圣城仓储有限公司发出《通知函》，通知解除租赁协议及补充协议；2014 年 7 月 11 日，佛山市南海圣城仓储有限公司同意解除租赁协议及补充协议，但双方就 赔偿事项未能达成一致。
为此，佛山市南海圣城仓储有限公司于 2015 年 1 月 15 日诉至佛山市南海区 人民法院，请求判令：东莞市莞韵速递有限公司赔偿其损失 22,333,405.98 元以 及该款项为本金自 2014 年 9 月 1 日起至法院确定还款日止的利息，并要求东莞 市莞韵速递有限公司承担全部诉讼费用。东莞市莞韵速递有限公司提起反诉，请 求判令：佛山市南海圣城仓储有限公司退还保证金 2,600,000 元以及该款项为本 金自 2014 年 7 月 14 日起至原告实际退还之日止的滞纳金，并要求佛山市南海圣 城仓储有限公司承担全部诉讼费。
2016 年 1 月 28 日，佛山市南海区人民法院下发（2015）佛南法民三初字第 142 号《民事判决书》，判决如下：（1）东莞市莞韵速递有限公司赔偿 5,200,000 元；（2）驳回佛山市南海圣城仓储有限公司其他诉讼请求；（3）驳回东莞市莞韵 速递有限公司反诉请求。
2016 年 2 月 3 日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市中级人民法院提起上 诉，请求：（1）撤销（2015）佛南法民三初字第 142 号民事判决；（2）判令佛山 市南海圣城仓储有限公司退还保证金 2,600,000 元，或以该保证金抵消相应损失 赔偿款；（3）判令在赔偿 2000kVA 电力工程投入损失后，该工程及处置该工程 所得归东莞市莞韵速递有限公司所有；（4）佛山市南海圣城仓储有限公司承担本 案诉讼费用。
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2016 年 9 月 28 日，佛山市中级人民法院做出二审判决，维持一审判决，截 至 2016 年 10 月 31 日，本案尚在执行过程中。根据韵达货运的说明，该场地于 2014 年即被东莞市莞韵速递有限公司另行租赁的房屋和场地替代，针对法院一 审判决赔偿的金额，韵达货运已全额计提预计负债 520 万元，且该等金额占韵达 货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对东莞市莞韵速递有限公司生产经营 造成重大不利影响。
2）陈某与韵达货运的经济纠纷
2003 年 4 月起，陈某开始在韵达货运工作，2007 年 4 月 1 日，陈某离开韵 达货运并与上海谷韵网络科技有限公司签订劳动合同。
2015 年 7 月 22 日，陈某向上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动 仲裁申请，请求韵达货运支付：违法解除劳动合同赔偿金，2009 年 9 月至 2010 年 7 月期间未签劳动合同两倍工资差额以及其他纠纷赔偿金和违约金约 1,496.45 万余元。
2015 年 9 月 22 日，上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》 （青劳人仲（2015）办字第 1506 号），对陈某的所有仲裁请求均不予支持。
2015 年 9 月，陈某向上海市青浦区人民法院提起诉讼，再次提出前述诉讼 请求。
2016 年 8 月 19 日，上海市青浦区人民法院下发（2015）青民四（民）初字 第 2245 号《民事判决书》，驳回陈某的全部诉讼请求。
2016 年 9 月 1 日，陈某不服上述一审判决，向上海市第二中级人民法院提 起上述。
截至 2016 年 10 月 31 日，本案尚在二审审理过程中。根据韵达货运的说明 及核查，该起诉讼所涉及之纠纷系离职员工与公司发生之纠纷，主要争议系员工 针对韵达货运是否对其开发的软件进行收费所引起，根据韵达货运提供的资料及 承诺，韵达货运并未使用该员工的软件及进行收费，该纠纷之仲裁和一审结果均 已全部驳回原告之诉讼请求，且该类诉讼系个别现象，韵达货运与任何其他员工
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宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 之间均不存在同类纠纷或潜在纠纷。
针对员工提起的上诉，韵达货运已积极应诉，韵达货运败诉和赔偿的可能性 较低，不会对韵达货运生产经营造成重大不利影响。
3）徐银成、徐爽、韵达货运与自然人陈剑林近亲属之生命权、健康权、身 体权纠纷
2015 年 9 月，被告一自然人徐银成在向自然人陈剑林、邓小强等送达快递 的过程中，双方因取件问题发生口角，被告一徐银成、被告二徐爽与陈剑林、邓 小强等发生冲突后陈剑林送医救治无效死亡，邓小强受伤。
2016 年 9 月，韵达货运收到传票，自然人陈剑林之近亲属郭秀红等人，以 及自然人陈惠和自然人邓小强基于同一纠纷向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼， 郭秀红等人作为原告请求判令：被告一和被告二连带向原告承担陈剑林死亡的丧 葬费、死亡赔偿金、被扶养人生活费以及原告为处理陈剑林死亡而造成的误工费、 交通费、住宿费等损失共计 134.35 万元；被告三韵达货运承担连带赔偿责任。
自然人邓小强作为原告请求判令被告一和被告二徐银成、徐爽赔偿原告医疗 费、残疾赔偿金、鉴定费、营养费、被扶养人生活费、误工费、交通费、精神抚 慰金等共计人民币 221,872.14 元；被告三韵达货运对以上赔偿责任承担连带责 任；本案诉讼费用全部由被告承担。
自然人陈惠作为原告请求判令被告一和被告二徐银成、徐爽赔偿原告医疗 费、营养费、交通费、误工费等共计人民币 1.94 万元；被告三韵达货运承担连 带责任；本案诉讼费用由被告承担。
目前受理法院已合并审理上述 3 起诉讼。截至 2016 年 10 月 31 日，该案尚 在一审审理过程中。
根据韵达货运出具的说明，被告一和被告二并非韵达货运的员工，而系其加 盟商深圳市韵达速递有限公司下属服务部的员工。该服务部系加盟商的合作方， 与加盟商签约并由加盟商管理，与韵达货运不存在任何加盟关系，其员工的行为 由员工及作为其用人单位的服务部独立负责，因此，韵达货运承担连带责任的可
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4）沈阳顺德仓储有限公司与沈阳韵必达速递有限公司之租赁合同纠纷
2013 年 10 月，原告沈阳顺德仓储有限公司与被告沈阳韵必达速递有限公司 签署《租赁合同》，约定原告将其位于沈阳市东陵区建筑面积约 6508 平方米的 厂房和宿舍等租给被告，租赁期限 2 年。
2014 年 10 月，被告向原告发出终止租赁合同通知函，原告收到后于 2014 年 11 月向被告发回复函，双方因解除合同问题未能达成一致意见，原告为此诉 至沈阳市浑南区法院，请求：1、判令被告赔偿原告因没有履行双方《租赁合同》 约定的自 2014 年 10 月 21 日起至 2015 年 10 月 20 日止租赁期间给原告造成的经 济损失 1,171,440 元；2、判令被告给付原告滞纳金 213,787 元；3、诉讼费由被 告负担。
对此，被告沈阳韵必达速递有限公司提出反诉，请求：判令房屋租赁合同无 效，返还保证金 10 万元，排除妨碍搬离韵达货运资产，诉讼费由对方承担。
2015 年 12 月，沈阳市中级人民法院作出终审判决，判令沈阳顺德仓储有限 公司返还沈阳韵必达速递有限公司所付的保证金 100,000 元，并将房屋及场地内 资产返还给沈阳韵必达速递有限公司。目前该案正在执行过程中。
2016 年 9 月，沈阳韵必达速递有限公司收到沈阳市浑河区人民法院的通知， 沈阳顺德仓储有限公司又另案提起诉讼，要求判令沈阳韵必达速递有限公司向原 告给付 2014 年 10 月至 2016 年 6 月（20 个月）房屋占有使用费 1,952,400 元。
根据韵达货运的说明，该场地于 2014 年即被沈阳韵必达速递有限公司另行 租赁的房屋和场地替代，且二审法院已作出终审判决，沈阳韵必达速递有限公司 无需承担任何责任，原出租方应返还沈阳韵必达速递有限公司的保证金 10 万元， 针对目前原出租方就同一事实另案起诉的情形，沈阳韵必达速递有限公司目前正 在积极应诉，其败诉的可能性较低；且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资 产比例较小，不会对沈阳韵必达速递有限公司生产经营造成重大不利影响。
基于上述，截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运及其控股子公司前述金额在
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100 万元以上的诉讼涉及金额共计人民币 2,370.17 万元。其中，有 1 起房屋租赁 合同纠纷，根据韵达货运的说明，该场地于 2014 年即被东莞市莞韵速递有限公 司另行租赁的房屋和场地替代，针对法院判决赔偿的金额，韵达货运已进行相应 的计提预计负债处理，且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小， 不会对东莞市莞韵速递有限公司生产经营造成重大不利影响；另 1 起房屋租赁合 同纠纷，二审也已判决韵达货运子公司沈阳韵必达速递有限公司胜诉，其不涉及 任何给付义务，且对方应返还保证金 10 万元，针对原告基于同一事实另案起诉 的情形，根据该案判决结果和韵达货运的说明，韵达货运败诉可能性较低；另外 1 起人身害赔偿损纠纷、1 起劳动争议和其他经济纠纷目前尚未作出出具终审判 决，但根据韵达货运的说明，韵达货运败诉的可能性较低。因此，该等未决诉讼 不会对韵达货运及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）预计负债的计提依据及计提金额
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义 务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时 义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能 够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行 初始计量，所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
就东莞市莞韵速递有限公司与佛山市南海圣城仓储有限公司与的房屋租赁 纠纷一案，该纠纷涉案金额为 1,937.31 万元，根据韵达货运提供的资料，2016 年 1 月 28 日，佛山市南海区人民法院做出（2015）佛南法民三初字第 142 号《民 事判决书》，判决：（1）东莞市莞韵速递有限公司赔偿原告 5,200,000 元；（2） 驳回佛山市南海圣城仓储有限公司其他诉讼请求；（3）驳回东莞市莞韵速递有 限公司反诉请求。鉴于 2016 年 9 月 28 日佛山市中级人民法院做出二审判决，维 持一审判决，该案目前已在进行沟通后续执行过程中。因此根据一审判决金额确 定预计负债为 520 万元，且该等金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较 小，不会对生产经营造成重大不利影响。
就陈某与韵达货运的经济纠纷一案，2016 年 8 月 19 日，上海市青浦区人员
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法院出具（2015）青民四（民）初字第 2245 号《民事判决书》，判决驳回原告 陈某全部诉讼请求。截至 2016 年 10 月 31 日，该案件处于二审中，结合本案实 际情况，韵达货运二审败诉及履行支付义务的的可能性较低，且该等金额占韵达 货运或其控股子公司总资产比例较小，不会对生产经营造成重大不利影响。截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运未计提预计负债。
就徐银成、徐爽、韵达货运与自然人陈剑林近亲属之生命权、健康权、身体 权纠纷一案，被告一和报告二并非韵达货运的员工，而系其加盟商下属服务部的 员工。该服务部系加盟商的合作方，与加盟商签约并由加盟商管理，与韵达货运 不存在任何加盟关系，其员工的行为由员工及作为其用人单位的服务部独立负 责，因此韵达货运并非直接责任人，承担连带责任的可能性较低。韵达货运于 2016 年 9 月收到传票，目前正在积极跟进案情进展，将根据一审判决结果和企 业会计准则的规定谨慎进行会计处理。该等金额占韵达货运或其控股子公司总资 产比例较小，不会对生产经营造成重大不利影响。
就沈阳顺德仓储有限公司与沈阳韵必达速递有限公司之租赁合同纠纷一案， 沈阳市中级人民法院于 2015 年 12 月曾作出终审判决，沈阳韵必达速递有限公司 无需承担任何责任，原出租方应返还沈阳韵必达速递有限公司的保证金 10 万元。 目前，尽管沈阳顺德仓储有限公司就此事又另案提起诉讼，但根据案情实际情况 韵达货运败诉及履行支付义务的可能性较低，该等金额占韵达货运或其控股子公 司总资产比例较小，不会对生产经营造成重大不利影响。韵达货运正在积极跟进 案情进展，将根据判决结果和企业会计准则的规定谨慎进行会计处理。
截至 2016 年 6 月 30 日，针对韵达货运所有未了结的诉讼和仲裁，韵达货运 已根据企业会计准则的规定，结合案情的实际情况谨慎计提了预计负债，共计提 金额 6,782,317.78 元，占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小对韵达货运的 日常经营不产生重大影响。
（3）对韵达货运估值的影响
根据致同出具的韵达货运审计报告显示，截至 2016 年 6 月 30 日，针对韵达 货运所有未了结的诉讼和仲裁，韵达货运已根据企业会计准则的规定，结合案情
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的实际情况谨慎计提了预计负债，共计计提金额 6,782,317.78 元，金额较小。考 虑到此部分预计负债系非主营业务所形成的负债，本次评估过程中，按照评估的 一般处理原则将截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预计负债已全部确认为 溢余负债，并以审定后账面值作为评估值，即对于评估基准日韵达货运的股权价 值已充分考虑了预计负债对评估值的影响。
- 2、韵达货运存在的所有尚未了结的诉讼和仲裁情况及对本次交易的影响
截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运及其子公司涉及的金额在 100 万元以下 的尚未了结的诉讼和仲裁共计 35 起，合计涉诉金额为 379.19 万元，具体情况如 下：
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| 序 号 |
案由 | 原告/ 申请 人 |
被告/被 申请人/ 第三人 |
一审/仲裁诉请请求 | 涉诉金 额（元） |
受诉机构 | 一审/仲裁裁判结果 | 裁判文书签 收日期 |
最新进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 买 卖 合 同 纠纷 |
孙 万 宝 |
浙江天 猫网络 有限公 司、毫州 市贝恩 商务有 限公司、 上海韵 达速递 有限公 司 |
判令退还货款14735.85、 判令三倍赔偿原告 44207.55 元、判令被告 互负连带责任。 |
58,943. 4 |
济南市天 桥区人民 法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
| 2. | 机 动 车 交 通 事 故 责 任 纠 纷 |
凌 和 健 |
上饶市 韵达物 流有限 公司、中 国太平 洋财产 保险股 份有限 公司深 圳分公 司、郑修 |
1、依法判令被告赔偿原 告因交通事故造成的车 损损失26,826.4元；2、 本案的诉讼费用由被告 承担。 |
26,826. 4 |
盐城市亭 湖区人民 法院 |
一、被告中国太平洋财产保险股份 有限公司深圳分公司应在机动车交 通事故责任强制保险限额内赔偿原 告凌和健1,000 元；应在第三者责 任商业保险限额内赔偿原告凌和健 12,163.2元，合计13,163.2元；二、 被告中华联合财产保险股份有限公 司宁德中心支公司应在机动车交通 事故责任强制保险限额内赔偿原告 凌和健1,000 元；应在第三者责任 商业保险限额内赔偿原告凌和健 |
2015.12.26 |
正在二审审理 过程中 |
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464
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 备、中华 联合财 产保险 股份有 限公司 宁德中 心支公 司 |
12,163.2元，合计13,163.2元；三、 被告上饶市韵达物流有限公司、郑 修备在本案中不需要再承担赔偿责 任。案件受理费470 元，由原告凌 和健负担188 元，被告上饶市韵达 物流有限公司负担141 元，被告郑 修备负担141元。 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3. | 劳 动 争 议 纠纷 |
胡 启 学、石 勤梅 |
武汉邦 尼国际 货运代 理有限 公司、上 海韵达 货运有 限公司 （第三 人） |
依法确认与被告存在劳 动关系 |
0 | 武汉市江 汉区人民 法院 |
原告胡启学、石勤梅之子胡全军与 被告武汉邦尼国际货运代理有限公 司存在劳动关系。 |
2016.05.19 | 正在二审审理 过程中 |
| 4. | 劳 动 争 议 纠纷 |
吴 海 生 |
广州仕 邦人力 资源有 限公司 深圳分 公司、合 肥金韵 |
1、裁令被申请人按合肥 本地社会保险标准补缴 2009年4月6日至2015 年7月13日的各项社会 保险；2、裁令被申请人 为申请人支付自2013年 6 月中旬以来的加班费 |
48,392 | 合肥经济 技术开发 区劳动人 事争议仲 裁委员会 |
一、被申请人广州仕邦人力资源有 限公司深圳分公司于裁决书生效之 日起十日内一次性支付申请人吴海 生2015年7月1日至7月13日的 工资2,000 元；二、被申请人广州 仕邦人力资源有限公司深圳分公司 于裁决书生效之日起三十日内为申 |
2016.04.06 | 本案一审判决 结果为：一、 广州仕邦人力 资源有限公司 深圳分公司支 付吴海生经济 补偿金21,392 |
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465
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| 装卸服 务有限 公司 |
14,976元；3、裁令被申 请人向申请人支付2015 年7月1日至7月13日 的工资2,000 元；4、裁 令被申请人向申请人支 付违法解除劳动关系经 济补偿金25,000元。 |
请人办理2013年9月-2015年7月 未参加的社会保险险种，其中，个 人缴费比例部分由申请人本人承 担；三、被申请人广州仕邦人力资 源有限公司深圳分公司于裁决书生 效之日起十日内一次性支付申请人 违法解除劳动关系经济赔偿金 25,000 元；四、驳回申请人的其他 仲裁请求。 |
元；二、广州 仕邦人力资源 有限公司深圳 分公司支付吴 海生2015年7 月1 日至2015 年7月13日工 资2,000 元； 三、广州仕邦 人力资源有限 公司深圳分公 司为吴海生办 理2013年9月 -2015年7月未 参加的社会保 险险种；四、 驳回原告其他 诉讼请求。案 件受理费减半 收取5 元由原 告负担。 本案现正在二 审审理过程中 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5. | 房 屋 租 赁 |
浙 江 途 众 |
宁波市 上韵速 |
1、判令立即解除原告与 被告关于租赁宁波市鄞 |
415,36 9.9 |
宁波市鄞 州区法院 |
一、原告浙江途众汽贸控股有限公 司和宁波市上韵速递有限公司之间 |
2016.06.04 | 二审已判决驳 回上诉，维持 |
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466
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 合 同 纠纷 |
汽 贸 控 股 有 限 公司 |
递有限 公司、宁 波中通 投资发 展有限 公司（第 三人） |
州区鄞县大道古林段一 号的《房屋租赁合同》， 腾退并清空位于宁波市 鄞州区鄞县大道古林段 一号的地上建筑物与周 围空地；2、判令被告向 原告支付房屋实际占用 费285,369.86元（从2015 年11 月11 日暂计至 2016 年1 月11 日，自 2016年1月12日起至实 际房屋腾退日止的房屋 实际占用费案租赁合同 约定的租金计算）；3、 判令因被告违约，其支 付给原告的130,000 元 保证金作为违约金不予 退还；4、本案诉讼费由 被告承担。 |
的《房屋租赁合同》于2016年3月 31日解除；二、限被告宁波市上韵 速递有限公司于本判决生效后30 日内将租赁原告的房屋土地恢复原 状并返还给原告；三、限被告宁波 市上韵速递有限公司于本判决生效 后30日内向原告支付自2015年11 月11日起至2016年1月11日止的 租金155,369.86 元（已扣除被告已 交纳的租赁保证金130,000 元）并 按《房屋租赁合同》约定的租金标 准继续支付自2016年1月12日起 至被告返还房屋之日止的租金或房 屋占有使用费；四、驳回原告的其 他诉讼请求。 |
原判；二审案 件受理费3,039 元，由上诉人 宁波上韵速递 有限公司承 担。目前已与 对方达成一 致，正在执行 过程中。 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6. | 房 屋 租 赁 合 同 纠纷 |
中 储 发 展 股 份 有 限 公司 |
上海韵 达货运 有限公 司、沈阳 韵必达 速递有 |
1、判令被告赔偿场地维 修费215,236.17 元、墙 维修费47,116.94元、办 公楼维修费67,477.09 元、厂房封堵费 108,818.69 元，总计 |
492,24 2.2 |
沈阳市浑 南区人民 法院 |
一、被告沈阳韵必达速递有限公司 于判决生效之日起10 日内向原告 中储发展股份公司赔偿办公维修费 67,477.09元；二、被告沈阳韵必达 速递有限公司于判决生效之日起10 日内赔偿厂房封堵费108,818.69 |
2016.07.06 | 二审已判决驳 回上诉、维持 原判；二审案 件受理费8,684 元，由上诉人 沈阳韵必达速 |
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467
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| 限公司 | 438,648.89 元；2、判令 被告承担鉴定费19,000 元、诉讼费34,593.26元； 3、判令被告承担本案全 部诉讼费用。 |
元；三、被告沈阳韵必达速递有限 公司于判决生效之日起10 日内赔 偿场地维修费193,712.55 元；四、 被告沈阳韵必达速递有限公司于判 决生效之日起10 日内赔偿围墙维 修费42,405.25元；五、被告沈阳韵 必达速递有限公司于判决生效之日 起10 日内赔偿鉴定费17,860 元； 六、被告沈阳韵必达速递有限公司 于判决生效之日起10 日内赔偿诉 讼费32,517元；七、驳回原告其他 诉讼请求。以上合计462,790.58元。 |
递有限公司承 担。 目前正在执行 过程中。 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7. | 机 动 车 交 通 事 故 责 任 纠 纷 |
付 承 建 |
李鹏、合 肥全泰 韵达快 递服务 有限公 司、合肥 金韵装 卸服务 有限公 司 |
1、判令被告李鹏、合肥 金韵装卸服务有限公 司、合肥全泰韵达快递 服务有限公司赔偿原告 医疗费70,242.21元、后 续医疗费8,000元、残疾 辅助器具费294.03 元、 住院伙食补助费690元、 营养费3,150元、护理费 10,957.8 元、误工费 48,000 元、残疾赔偿金 99,356元、鉴定费2,800 元、被扶养人生活费 |
240,43 7.7 |
合肥高新 技术产业 开发区人 民法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
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468
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| 5,247.08元、精神损害抚 慰金16,000 元、施救费 80元、车辆维修费2,050 元、交通费3,000元等共 计270,047.12 元，因被 告在此次交通事故中负 主要责任，故被告需向 原告赔偿240,437.7元； 2、本案全部诉讼费用及 其他费用由被告承担。 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8. | 合 同 纠纷 |
邢实 | 成都三 豪韵韵 达货运 代理有 限公司、 上海韵 达货运 有限公 司 |
1、两被告共同赔偿原告 损失10,000元；2、诉讼 费由被告承担 |
10,000 | 成都市青 羊区人民 法院 |
一、被告成都三豪韵韵达货运代理 有限公司赔偿10,000元；二、驳回 原告其他诉讼请求。案件受理费由 原告承担20元，成都三豪韵韵达货 运代理有限公司承担30元。 |
2016.05.12 | 正在二审审理 过程中 |
| 9. | 公 路 货 物 运 输 合 同 纠纷 |
湘 潭 宏 大 真 空 技 术 股 份 有 限 |
湘潭市 韵达快 运有限 公司、上 海韵达 货运有 |
1、判令被告赔偿原告货 物损失83,000元；2、诉 讼费用由被告承担 |
83,000 | 湘潭市雨 湖区人民 法院 |
一、被告湘潭市韵达快运有限公司 赔偿原告货物损失53,000元，二、 驳回原告其他诉请。案件受理费 1875元，原告承担550元，被告湘 潭市韵达快运有限公司承担1,325 元。 |
2016.07.20 | 正在二审审理 过程中 |
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| 公司 | 限公司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10. | 运 输 合 同 纠纷 |
上 海 明 想 点 子 科 技 有 限 公司 |
上海韵 达货运 有限公 司 |
依法判决被告赔偿丢失 货物损失263,750元；2. 诉讼费由被告承担 |
263,75 0 |
上海市青 浦区人民 法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
| 11. | 运 输 合 同 纠纷 |
喜 玛 尔 图 （ 中 国）户 外 用 品 有 限 公 司 |
上海浦 东韵达 速递有 限公司 |
1、请求法院依法判令被 告偿还扣押运输的冲锋 衣110件，价值180,542 元；返还运费660 元。 并承担货物和运费的损 失（按照人民银行同期 贷款利率，自2015年11 月11日至归还物资或还 款之日计算）2、赔偿公 证费2,400 元；3、本案 的诉讼费用全部由被告 承担。 |
183,60 2 |
沈阳市沈 河区人民 法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
| 12. | 邮 寄 服 务 合 同 纠纷 |
锁 银 秋 |
亳州市 吉通快 运有限 公司、上 海韵达 货运有 |
请求判令被告赔偿因货 物丢失造成的损失 6,002.15 元及快递费20 元并承担诉讼费。 |
6,022.1 5 |
亳州市谯 城区人民 法院 |
一、被告亳州市吉通快运有限公司 在判决生效后5 日内赔偿原告货物 经济损失及快递费共计6022.15元。 二、被告上海韵达货运有限公司承 担连带责任。案件受理费50元由两 被告承担。 |
2016.07.18 |
被告亳州市吉 通快运有限公 司已提出上 诉，目前正在 二审审理过程 中 |
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470
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| 限公司 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13. | 运 输 合 同 纠纷 |
龙芳 | 上海韵 达货运 有限公 司、东营 市世通 快递有 限公司 |
1、判令被告赔偿原告经 济损失69,219元；2、判 令被告承担本案的诉讼 费用。 |
69,219 | 东营市东 营区人民 法院 |
一、被告上海韵达货运有限公司、 东营市世通快递有限公司于判决生 效之日起10 日内赔偿原告龙芳 2,000元；二、驳回龙芳的其他诉讼 请求；案件受理费1,530 元，减半 收取765元，由原告负担743元， 被告负担22元。 |
2016.07.26 | 原告已提出上 诉，目前正在 二审审理过程 中 |
| 14. | 身 体 权 纠 纷 |
王 伟 琴 |
徐云峰、 上海璋 靓商务 咨询有 限公司、 上海韵 达货运 有限公 司 |
1、判令三被告对原告的 各项损失共计人民币 176,566.02元，承担全部 赔偿责任；2、判令本案 的诉讼费由三被告承 担。 |
176,56 6.02 |
上海市静 安区人民 法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
| 15. | 机 动 车 交 通 事 故 责 任 纠 纷 |
仇 长 松 |
张兆宁、 上海韵 达货运 有限公 司 |
1、判令被告赔偿医疗 费、住院生活补助费、 护理费、误工费、伤残 赔偿金、鉴定费、交通 费、精神抚慰金、复印 费，共计10 万元；2、 本案的诉讼费用全部由 被告承担。 |
100,00 0 |
莱西市人 民法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
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471
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| 16. | 劳 动 争 议 纠纷 |
陆 泽 发 |
南京优 士邦快 递有限 公司、上 海韵达 货运有 限公司、 张力、周 成达 |
1、补交在职期间社会保 险；2、支付未签订劳动 合同双倍工资38,873 元；3、支付2015 年7 月1日至2016年1月5 日的工资23,673元；4、 支付在职期间加班工资 63,180元；5、支付违法 解除劳动合同赔偿金 7,600元。 |
133,32 6 |
南京市鼓 楼区人民 法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17. | 运 输 合 同 纠纷 |
青 岛 玟 铭 机 械 有 限 公司 |
上海韵 达速递 有限公 司、上海 韵达货 运有限 公司 |
1、依法判令被告共同赔 偿原告各项损失共计 43,769元；2、由被告承 担本案诉讼费用。 |
43,769 | 青岛市城 阳区人民 法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
| 18. | 邮 寄 服 务 合 同 纠纷 |
黄萍 | 北京韵 达速递 有限公 司、上海 韵达货 运有限 公司、北 京市金 |
1、请求法院判令被告赔 偿原告的损失人民币 37,000元；2、由被告承 担本案的额全部诉讼费 用。 |
37,000 | 北京市通 州区人民 法院 |
一、被告北京汇金韵达物流有限公 司赔偿原告黄萍货物损失200 元， 于判决生效之日起七日内执行清； 二、驳回原告黄萍的其他诉讼请求。 |
2016.10.08 | 一审判决书尚 未生效 |
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472
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| 韵达速 递有限 公司、北 京汇金 韵达物 流有限 公司 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19. | 机 动 车 交 通 事 故 责 任 纠 纷 |
上 海 金 韵 物 流 有 限 公司 |
吉安市 金辉物 流有限 公司、顾 玉龙、中 国人民 财产保 险股份 有限公 司安福 支公司 |
1、判令被告吉安市金辉 物流有限公司、顾玉龙 在交通事故过错责任范 围内连带赔偿原告车辆 损失14,853 元、事故施 救费2,260元、拖车过路 费75元、处理交通事故 发生的交通费600 元等 各项损失合计人民币 17,788*50%=8,894 元； 2、判令被告中国人民财 产保险股份有限公司安 福支公司在其机动车保 险责任限额内赔偿原告 上述损失；3、本案诉讼 费由吉安市金辉物流有 限公司、顾玉龙承担。 |
8,894 | 江西省进 贤县人民 法院 |
一、由被告顾玉龙赔偿原告上海金 韵物流有限公司人民币8,894元（按 17,788 元*50%计），此款在判决生 效后10日内付清；二、被告吉安市 金辉物流有限公司对被告顾玉龙上 述第一赔偿款项负连带清偿责任； 案件受理费50 元由被告吉安市金 辉物流有限公司、顾玉龙承担。 |
2016.08.17 | 一审判决已生 效，上海金韵 物流有限公司 已申请执行 |
| 20. | 邮 寄 |
金 华 |
何士启、 | 1、请求三被告立即支付 | 195,74 | 义乌市人 | 尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 |
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473
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 服 务 合 同 纠纷 |
市 康 达 快 运 有 限 公 司 |
义乌市 妙莎电 子商务 有限公 司、浙江 千姿袜 业科技 有限公 司、上海 韵达货 运有限 公司（第 三人） |
原告快递费195,743 元 及利息（从起诉之日按 银行贷款利率至实际还 款之日）；2、本案诉讼 费用由被告承担。 |
3 | 民法院 | 过程中 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21. | 货 物 运 输 合 同 纠纷 |
南 京 福 昊 医 疗 器 械 有 限 公司 |
上海韵 达货运 有限公 司、常州 市韵达 速递有 限公司、 南京奎 克货物 运输代 理有限 公司 |
1、三被告上共同赔偿原 告货物损失15,000 元， 并支付此款自2015 年9 月2日起至2016年7月 1 日期间的利息44.19 元；2、被告承担本案诉 讼费用以及此前诉讼撤 诉产生的诉讼费88元。 |
15,132. 19 |
南京市鼓 楼区人民 法院 |
一、被告上海韵达货运有限公司于 判决生效之日起五日内向原告返还 10元、赔偿50元，合计60元；二、 被告南京奎克货物运输代理有限公 司对被告上海韵达货运有限公司的 上述债务承担连带责任；三、驳回 原告其他诉讼请求。案件受理费50 元，由被告上海韵达货运有限公司、 南京奎克货物运输代理有限公司负 担。 |
2016.08.05 |
原告已上诉， 目前正在二审 审理过程中 |
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474
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 22. | 劳 动 争 议 纠纷 |
袁 保 霞 |
南京苏 韵快运 有限公 司、广州 仕邦人 力资源 有限公 司深圳 分公司 |
1、结清工资4,500元；2、 补缴社会保险及公积金 （2012年8月至2016年 6月）；3、补发克扣的高 温补贴费和加班费 （2,000+16,000=18,000 元）；4、给付经济补偿 金（4,000*4=16,000元） |
38500 | 南京市江 宁区劳动 人事争议 仲裁委员 会 |
尚未出具仲裁结果 | 尚未出具仲 裁结果 |
正在仲裁过程 中 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 23. | 劳 动 争 议 纠纷 |
邹 三 姐 |
上海辰 帆企业 管理有 限公司 深圳分 公司、上 海辰帆 企业管 理有限 公司、广 州市金 韵快递 有限公 司 |
1、要求确认邹三姐与广 州市金韵快递有限公司 于2013 年7 月2 日至 2015年8月31日之间存 在劳动关系；2、要求广 州市金韵快递有限公司 一次性支付邹三姐2013 年7月份至2015年8月 31 日延长时间加班费、 休息日加班费、法定节 假日加班费合计 49,624.03元，其中2015 年1月1日至2015年8 月31 日延长时间加班 费、休息日加班费、法 定节假日加班费 |
68,812. 79 |
深圳市宝 安区人民 法院 |
一、确认原告邹三姐与被告广州市 金韵快递有限公司于2013年7月2 日至2014年12月31日期间存在劳 动关系；二、被告广州市金韵快递 有限公司应于判决生效之日起三日 内支付原告邹三姐2013年7月2日 至2015年8月31日期间平时加班 工资、休息日加班工资、法定节假 日加班工资共计24,379.4 元；被告 上海辰帆企业管理有限公司深圳分 公司应就2015 年1 月1 日至2015 年8月31日期间的加班工资6,707 元承担连带责任；三、被告广州市 金韵快递有限公司应于判决生效之 日起三日内支付原告邹三姐2014 年、2015年未休年休假工资1,757.2 |
2016.09.06 | 正在执行过程 中 |
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475
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 16,508.82 元被告上海辰 帆企业管理有限公司深 圳分公司共同承担；3、 要求广州市金韵快递有 限公司一次性支付邹三 姐未休2014年带薪年假 及2015年带薪年假补偿 费4,832.38元；4、要求 广州市金韵快递有限公 司一次性支付邹三姐解 除劳动合同经济补偿金 14,356.38元；5、诉讼费 由三个被告承担。以上 合计68,812.79元。 |
元四、驳回原告邹三姐的其他诉讼 请求。 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24. | 邮 寄 服 务 合 同 纠纷 |
北 京 蒙 昭 科 技 有 限 公司 |
上海韵 达货运 有限公 司 |
1、请求法院判决被告赔 偿由他们公司所快递损 坏的不锈钢仪器，仪器 价值11,650元整；2、请 求法院判决被告承担此 次诉讼费用。 |
11,650 | 北京市朝 阳区人民 法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
| 25. | 劳 动 合 同 纠纷 |
王 春 江 |
上海韵 达货运 有限公 司 |
1、因未签劳动合同，支 付2014年10月28日至 2015年10月31日双倍 工资差额63,800；2、支 付2014年10月28日至 |
348,45 1 |
上海市徐 汇区人民 法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
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476
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 2015年10月31日工资 差额50,651元；3、支付 2014 年10 月28 日至 2015年10月31日法定 休假日加班11天的加班 工资17,600；4、支付 2014 年10 月28 日至 2015年10月31日休息 日加班96天的加班工资 102,400元；5、支付2014 年10月28日至2015年 10月31日工作日延长工 作时间2048小时的加班 工资102,400 元；6、支 付违法解除劳动关系赔 偿金二个月工资11,600 元。 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26. | 机 动 车 交 通 事 故 责 任 纠 纷 |
潘 茂 忠 |
王绍君、 上饶市 韵达物 流有限 公司、中 国人寿 财产保 险股份 |
1、依法判令被告王绍 君、上饶市韵达物流有 限公司连带赔偿原告因 交通事故造成的各项损 失暂计人民币105,324.6 元；2、依法判令被告中 国人寿财产保险股份有 限公司上海市徐汇区支 |
105,32 4.6 |
福建省泉 州市洛江 区人民法 院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
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477
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 有限公 司上海 市徐汇 区支公 司 |
公司在交强保险和商业 第三者责任险限额内对 原告的经济损失承担保 险赔偿责任并将赔偿款 直接赔付给原告（；3、 本案诉讼费用由三被告 承担。 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27. | 劳 动 争 议 纠纷 |
李 东 峰 |
义乌义 韵快递 有限公 司 |
1、被申请人假借他人名 称与申请人签的未盖公 章未给申请人合同文本 无效；2、维持劳动关系 与申请人签订劳动合 同；3、被申请人支付申 请人工资误工延时加班 经济补偿金共计587.65 元；4、被申请人为申请 人办社保由被申请人全 部负担自2015年5月25 日至今。 |
587.65 | 义乌市劳 动人事争 议仲裁委 员会 |
尚未出具仲裁结果 | 尚未出具仲 裁结果 |
正在仲裁过程 中 |
| 28. | 邮 寄 服 务 合 同 纠纷 |
许 明 法 |
莫光碧、 上海韵 达货运 有限公 司 |
1、撤销湛江市中级人民 法院作出的（2014）湛 中法民三终字第279 号 民事判决书与雷州市人 民法院作出（2013）湛 法民二初第517 号民事 |
10,000 | 广东省高 级人民法 院（再审） |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在再审审理 过程中 |
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478
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 判决书，并依法改判；2、 确认涉案的快递合同是 无效合同；3、判令被申 请人韵达公司赔偿申请 人的损失1万元。 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 29. | 运 输 合 同 纠纷 |
黄 丽 姗 |
上海韵 达速递 有限公 司 |
1、赔偿原告货物损失 40,000元；2、负担本案 鉴定费、诉讼费等诉讼 费用 |
40,000 | 大同铁路 运输法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
| 30. | 劳 动 争 议 纠纷 |
李 复 仇 |
义乌义 韵快递 有限公 司 |
1、被申请人单方持有申 请人2014年7月份签的 未盖公章的所有文书无 效；2、被申请人支付 2014年8月至2015年7 月2 日双倍工资44,000 元；3、给申请人补缴社 保自2014年7月至今全 由被申请人负担，并退 还以前以办社保为名克 扣的工资648 元，加付 25%经济补偿金162 共 计810元；4、被申请人 支付申请人被申请人以 户主金为名和理赔为名 克扣的款3,000元，加付 |
148,56 0 |
义乌市劳 动人事争 议仲裁委 员会 |
尚未出具仲裁结果 | 尚未出具仲 裁结果 |
正在仲裁过程 中 |
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479
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 25%经济补偿金750 元 共计3,750 元；5、被申 请人支付申请人其克扣 的工资，休息日休假日 加班工资8 万元，加付 25%的经济补偿金2 万 元；6、裁决被申请人与 申请人签订无固定期劳 动合同。 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31. | 劳 动 争 议 纠纷 |
吴 立 权 |
上海浦 东韵达 速递有 限公司 |
1、2013年1月-2016年 4 月超时加班费差额 44,000元；2012年-2015 年高温费差额1,200元； 2、2016年5月、6月份 工资8,700 元；3、2016 年1月-2016年6月年休 未休工资662元；4、2012 年-2015 年工服扣款558 元；5、解除劳动关系补 偿金20,250元。 |
75,370 | 上海市浦 东新区劳 动人事争 议仲裁委 员会 |
一、被申请人于裁决书生效之日起 7日内支付申请人2014年6月1日 至2016年6月12日期间的延时及 休息日加班工资差额33,950.52元； 二、被申请人于裁决书生效之日起 7日内支付申请人2016年度应休未 休年休假工资662 元；三、被申请 人于裁决书生效之日起7 日内支付 申请人2012年至2015年工服扣款 404 元；四、被申请人于裁决书生 效之日起7日内支付申请人2016年 5月1日至2016年6 月12 日期间 的工资差额5,428.90 元；五、被申 请人于裁决书生效之日起7 日内支 付申请人2015 年6 月至2015 年9 月期间的高温费差额500 元；六、 |
2016.08.28 | 被申请人上海 浦东韵达速递 有限公司已向 上海市浦东新 区人民法院提 起诉讼，现正 在一审审理过 程中 |
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480
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 申请人要求被申请人支付2013年1 月1日至2014年5月31日期间的 延时及休息日加班工资的请求，本 会不予支持；七、申请人要求被申 请人支付2012年度至2014年度（每 年6月至9月）期间的高温费差额 的请求，本会不予支持；八、申请 人要求被申请人支付解除劳动合同 的经济补偿金20,250元的请求，本 会不予支持。 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 32. | 劳 动 争 议 纠纷 |
肖 维 伦 |
上海韵 达速递 有限公 司 |
1、支付2016年6月14 日-2016 年6 月22 日工 资895.9元；2、支付2016 年6 月14 日-2016 年6 月22日加班工资1,401.2 元。 |
2,297.1 | 上海市青 浦区劳动 人事争议 仲裁委员 会 |
尚未出具仲裁结果 | 尚未出具仲 裁结果 |
正在仲裁过程 中 |
| 33. | 货 运 代 理 合同 |
刘侠 | 南京市 秦淮区 荣海仓 储服务 部、上海 韵达货 运有限 公司 |
1、请求依法判令两被告 赔偿原告人民币14 万 元；2、本案诉讼费用由 两被告承担。 |
140,00 0 |
南京市秦 淮区人民 法院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
| 34. | 机 动 |
魏 红 |
上海韵 | 1、判令俩被告赔偿原告 | 194,19 | 上海市普 | 尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 |
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481
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 车 道 路 交 通 事 故 纠 纷 |
燕 | 达速递 有限公 司、武云 龙 |
医药费人民币58,267.6 元，住院伙食补贴费人 民币440元（15+7天20/ 天），营养费人民币3,000 元（75天40/天），护理 费人民币4,200 元（105 天40/ 天），误工费 19,600元（7个月2,800 元/月），鉴定费人民币 3,950 元，伤残十级 99,734 元（49,867 元*2/ 年），精神抚慰金人民币 5,000元；上述总计人民 币194,191.60元；2、本 案的诉讼费由两被告共 同承担。 |
1.6 | 陀区人民 法院 |
过程中 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 35. | 确 认 劳 动 关 系 纠纷 |
胡 文 宇 |
苏州市 博雅人 力资源 职介服 务有限 公司、苏 州航运 装卸服 务有限 |
1、请求确认原告与被告 之间存在事实劳动关 系；2、本案诉讼费用由 被告承担 |
/ | 江苏省苏 州市虎丘 区人民法 院 |
尚未判决 | 尚未判决 | 正在一审审理 过程中 |
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482
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司
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483
独立财务顾问报告
根据韵达货运提供的资料和说明，前述金额在 100 万元以下的尚未了结 的诉讼和仲裁合计涉诉金额约人民币 379.19 万元，主要包括如下几种类型的 纠纷：2 起房屋租赁合同纠纷、11 起劳动争议纠纷、5 起邮寄服务合同纠纷、 6 起机动车交通事故纠纷、8 起运输合同纠纷、1 起货运代理合同纠纷、1 起 买卖合同纠纷、1 起身体权纠纷。该等诉讼和仲裁与韵达货运生产经营有一定 关系，但基于下属理由，该等诉讼和仲裁不会对韵达货运及其控股子公司的 正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍： 1、其中金额较大的为 2 起房屋租赁合同纠纷，合计金额约 100 万元，该 2 起纠纷与生产经营相关，但目前均已作出二审终审判决，作为被告的韵达货 运的 2 家子公司与原告方（原出租方）之间的租赁合同已解除，该 2 家子公 司均已搬迁至其他合适的租赁场地进行经营，相应生产经营未因该等诉讼而 受到影响，针对二审法院判令的应向原告方支付的相关费用，目前也在与原 告协商有关执行事宜。
2、其中的几起运输合同纠纷、邮寄服务合同纠纷、机动车交通事故纠纷、 1 起货运代理合同纠纷、1 起身体权纠纷、1 起买卖合同纠纷主要系韵达货运 的加盟商或其员工在其自身生产经营过程中或使用韵达货运的车辆引起的纠 纷，且涉诉金额均较低。根据韵达货运提供的资料及说明，虽然在日常经营 过程中，韵达货运从加盟商准入、日常培训和监督、转让审批和年检制度等 多种途径对加盟商进行严格管理和监控，但由于日常运营中个别加盟商经营 和管理不善或其他原因导致出现个别交通事故或者快递和运输服务纠纷等无 法完全避免。针对此类情况，根据韵达货运相应加盟商管理制度的规定，韵 达货运有权对相应的加盟商进行相应的处罚并监督其整改。
此外，根据韵达货运与加盟商签署的加盟协议的约定，“加盟商系独立开 展快递业务，自负盈亏，因加盟商原因（包括加盟商员工的职务行为或加盟 商使用的车辆等设备）造成第三人损失的，加盟商应依法及时予以赔偿，如 由此导致第三人向韵达货运或其他加盟网点索赔的，韵达货运承担赔偿责任 后有权向加盟商进行追偿，其他加盟网点承担赔偿责任后委托韵达货运向加 盟商追偿，加盟商应当及时偿还，韵达货运有权从其在韵达货运开设的预付
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2-1-1-484
独立财务顾问报告
款账户中扣除相应追偿款项。” 基于此，如韵达货运被判令承担连带责任， 则其有权根据前述加盟协议的规定向加盟商追偿。
根据韵达货运提供的资料及说明，以及在中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站的查询结果，韵达货运在报告期内 不存在因运输和快递服务等造成的重大诉讼或纠纷。
韵达货运已通过一系列加盟商管理制度、业务培训和相关信息技术平台、 管控平台对加盟网点业务信息和服务信息进行日常监控，加强对加盟商进的 管理和监督，确保加盟商安全运营、规范操作、避免发生纠纷，从而为韵达 货运的整体服务质量和正常生产经营提供切实有效的保障。
3、其中的几起劳动争议纠纷所涉及当事人部分系劳务派遣员工，部分系 韵达货运或其下属控股子公司的自有员工，但此类纠纷主要系离职员工针对 在职期间相关待遇问题所提起的仲裁或诉讼，属于个别现象。
针对其中劳务派遣员工所引起的纠纷，其用人单位为劳务派遣公司，韵 达货运或其下属控股子公司系用工单位。其中，根据部分已判决的仲裁或一 审判决结果，韵达货运无需承担连带责任。针对尚未判决的诉讼，根据《中 华人民共和国劳动合同法》第 92 条的规定，用工单位给被派遣劳动者造成损 害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。因此，只有在被派遣劳 动者的损害系由韵达货运或其下属控股子公司造成的，韵达货运或其下属控 股子公司依法才需承担责任。
上述劳动争议纠纷虽然与韵达货运的生产经营有一定相关性，但该等纠 纷金额较小，且为个别现象，因此不会对韵达货运或其下属控股子公司的正 常生产经营产生重大影响。
综上，截至 2016 年 10 月 31 日，韵达货运所有未完结的诉讼和仲裁的涉 诉总金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小；作为被告，韵达货运 或下属子公司目前尚在积极应诉，尽可能降低损失；同时，韵达货运已进行
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2-1-1-485
独立财务顾问报告
相应的计提预计负债处理，截至 2016 年 6 月 30 日，共计计提金额 6,782,317.78 元。因此，韵达货运上述未了结的诉讼仲裁不会对韵达货运或其控股子公司 持续经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）韵达货运的重大行政处罚情况
1、自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运及其境 内控股子公司受到的行政处罚及取得证明或走访确认的情况
自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运及其境内控 股子公司受到的金额在 1,000 元（含）以上的行政处罚共有 50 起。就该等行 政处罚，韵达货运均已取得相关行政主管部门关于该等被处罚行为不属于重 大违法违规行为的证明或由中介机构向该等部门走访确认该等被处罚行为不 属于重大违法违规行为，具体如下：
| 序 号 |
处罚出 具日期 |
被处罚对象 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚结 果 |
是否属 于重大 违法违 规行为 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 2013年 3月 |
乌鲁木齐新 和航韵速递 有限公司 |
新疆维吾 尔族自治 区邮政管 理局 |
发生服务阻 断但未按规 定及时向省 级邮政管理 部门报告 |
罚款 30,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 2. | 2013年 3月 |
南京苏韵快 运有限公司 |
南京市公 安局江宁 分局麒麟 派出所 |
占用消防车 通道 |
罚款 5,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 3. | 2013 年 4月 |
天津市韵达 快递服务有 限公司 |
天津市邮 政管理局 |
委托未取得 快递业务经 营许可的企 业从事快递 业务 |
罚 款 4,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 4. | 2013年 4月 |
青岛畅达华 韵快递服务 有限公司 |
青岛市公 安消防支 队城阳区 大队 |
室内消火栓 不能正常工 作；部分室 内消火栓箱 内无水枪、 水带 |
罚款 8,000元 |
已取得 证明文 件 |
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2-1-1-486
独立财务顾问报告
| 5. | 2013 年 5月 |
青岛畅达华 韵快递服务 有限公司 |
山东省邮 政管理局 |
发生服务阻 断，未及时 向邮政管理 部门报告 |
责令改 正并罚 款 20,000 元 |
已取得 证明文 件 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6. | 2013年 5月 |
大连韵必达 装卸服务有 限公司 |
大连甘井 子区地税 局 |
未按规定的 期限申报办 理税务登 记、变更或 者注销登记 |
罚款 2,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 7. | 2013年 6月 |
南京苏韵快 运有限公司 |
南京市江 宁区公安 消防大队 |
未按规定进 行消防设 计、竣工服 务备案 |
罚款 9,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 8. | 2013年 6月 |
东莞市莞韵 速递有限公 司 |
东莞市环 境保护局 |
需要配套建 设的污染防 治设施未经 验收，生产 车间噪声直 接排放 |
罚款 10,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 9. | 2013年 7月 |
太原韵必达 装卸服务有 限公司 |
山西省太 原市质量 技术监督 局迎泽区 分局 |
电子秤不符 合标准 |
罚款 50,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 10. | 2013年 9月 |
青岛畅达华 韵快递服务 有限公司 |
山东省邮 政管理局 |
快递延误 | 责令改 正，罚款 3,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 11. | 2013年 10月 |
重庆畅韵装 卸搬运有限 公司 |
重庆市九 龙坡区公 安消防支 队 |
消防设施、 器材或者消 防安全标志 的配置、设 置不符合标 准 |
罚款 5,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 12. | 2013年 11月 |
北京市金韵 达速递有限 公司 |
北京市邮 政管理局 |
委托未取得 快递业务经 营许可的企 业从事快递 业务 |
责令立 即停止 违法行 为并罚 款 30,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 13. | 2013年 11月 |
济南恒韵装 卸服务有限 公司烟台分 |
烟台市公 安消防支 队芝罘区 |
未按规定配 备消防设施 |
罚款 5,000元 |
已取得 证明文 件 |
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2-1-1-487
独立财务顾问报告
| 公司 | 大队 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14. | 2014年 1月 |
成都市庆韵 速递有限公 司 |
成都市邮 政管理局 |
快递延误等 | 责令7 日内完 成积压 快件妥 投工作， 罚款 30,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 15. | 2014年 3月 |
南京苏韵快 运有限公司 |
南京市江 宁区公安 消防大队 |
消防设施未 保持完好有 效、封闭安 全出口 |
罚款 5,500元 |
已取得 证明文 件 |
| 16. | 2014年 3月 |
南京苏韵快 运有限公司 |
南京市江 宁区公安 消防大队 |
未进行消防 设计备案 |
罚款 5,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 17. | 2014年 4月 |
南京苏韵快 运有限公司 扬州分公司 |
扬州市邮 管局 |
因员工罢 工、扣留快 件导致快件 延误 |
罚款 9,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 18. | 2014年 5月 |
上海韵达速 递有限公司 |
上海市邮 政管理局 |
未对重大安 全隐患进行 整改 |
责令整 改，罚款 10,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 19. | 2014 年 5月 |
义乌义韵快 递有限公司 |
浙江省义 乌市国家 税务局 |
未按规定保 管发票 |
罚 款 1,000元 |
已走访 |
| 20. | 2014年 5月 |
成都市庆韵 速递有限公 司 |
内江市邮 政管理局 |
未按规定办 理撤销分支 机构的备案 手续 |
责令15 日内办 理撤销 分支机 构的备 案手续 并罚款 9,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 21. | 2014年 5月 |
南京苏韵快 运有限公司 |
南京市江 宁区汽车 维修行业 管理所 |
车辆未按照 规定时间进 行二级维护 |
责令立 即整改 并罚款 2,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 22. | 2014年 5月 |
北京市金韵 达速递有限 公司 |
天津市武 清区公路 运输管理 所 |
未取得道路 运输经营许 可从事道路 运输经营行 |
罚款 30,000 元 |
已走访 |
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2-1-1-488
独立财务顾问报告
| 为 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 23. | 2014年 6月 |
南京苏韵快 运有限公司 |
南京市江 宁区运输 管理所 |
未按照规定 检测运输车 辆 |
罚款 1,000 元，并责 令立即 改正 |
已取得 证明文 件 |
| 24. | 2014年 7月 |
太原韵必达 装卸服务有 限公司 |
太原市邮 政管理局 |
快件延误 | 罚款 29,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 25. | 2014年 7月 |
济南恒韵装 卸服务有限 公司 |
济南市邮 政管理局 |
发生服务阻 断未按规定 报告 |
罚款 7,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 26. | 2014年 7月 |
苏州航韵装 卸服务有限 公司 |
苏州市虎 丘区公安 消防大队 |
擅自停用消 防设施 |
罚款 10,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 27. | 2014年 7月 |
苏州航韵装 卸服务有限 公司 |
苏州市虎 丘区公安 消防大队 |
消防设施未 保持完好有 效 |
罚款 10,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 28. | 2014年 8月 |
青岛畅达华 韵快递服务 有限公司 |
青岛市邮 政管理局 |
野蛮分拣、 抛扔快件 |
责令改 正并罚 款 10,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 29. | 2014年 8月 |
上海韵达货 运有限公司 |
广东省云 浮市邮政 管理局 |
委托未取得 快递业务经 营许可的企 业从事快递 业务 |
罚款 5,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 30. | 2014年 8月 |
江苏江韵物 流有限公司 |
句容市国 土资源局 （注1） |
在未取得土 地证的土地 上进行建设 |
自行拆 除、恢复 原状，罚 款 722,840 元 |
已取得 证明文 件 |
| 31. | 2014年 9月 |
南京苏韵快 运有限公司 镇江分公司 |
镇江市邮 政管理局 |
快件延误 | 罚款 5,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 32. | 2014年 10月 |
海韵电子商 务（上海）有 限公司 |
上海自由 贸易试验 区国家税 务局第二 税务所 |
2014年9月 遗失防伪税 控IC卡 |
罚款 2,000元 |
已取得 证明文 件 |
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2-1-1-489
独立财务顾问报告
| 33. | 2014年 10月 |
南京苏韵快 运有限公司 |
南京市江 宁区交通 运输局运 政稽查大 队 |
取得道路运 输许可证的 经营者使用 无道路运输 证件的车辆 从事道路运 输经营活动 |
罚款 5,000 元，并责 令立即 改正 |
已取得 证明文 件 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 34. | 2014年 11月 |
黑龙江金韵 速递有限公 司 |
哈尔滨市 邮政管理 局 |
未对重大安 全隐患进行 整改 |
罚款 5,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 35. | 2014年 12月 |
宁波市上韵 速递有限公 司 |
宁波市公 安消防支 队鄞州区 大队 |
未按规定保 管消防设施 |
罚款 5,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 36. | 2015年 2月 |
昆明金韵速 递有限公司 |
普洱市邮 政管理局 |
委托未取得 快递业务经 营许可的企 业从事快递 业务 |
责令向 经营者 退还收 取的款 项；限期 关闭经 营者韵 达货运 快递网 点；罚款 30,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 37. | 2015年 2月 |
昆明金韵速 递有限公司 |
普洱市邮 政管理局 |
委托未取得 快递业务经 营许可的企 业从事快递 业务 |
责令向 经营者 退还收 取的款 项；限期 关闭经 营者韵 达货运 快递网 络；罚款 30,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 38. | 2015年 2月 |
昆明金韵速 递有限公司 |
普洱市邮 政管理局 |
委托未取得 快递业务经 营许可的企 业从事快递 业务 |
责令向 经营者 退还收 取的款 项；限期 关闭经 |
已取得 证明文 件 |
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2-1-1-490
独立财务顾问报告
| 营者韵 达货运 快递网 络；罚款 30,000 元 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 39. | 2015年 5月 |
东莞市莞韵 速递有限公 司江门分公 司 |
江门市江 海区国家 税局 |
逾期申报 | 罚款 1,300元 |
已取得 证明文 件 |
| 40. | 2015年 5月 |
昆明金韵速 递有限公司 丽江分公司 |
云南省丽 江市古城 区国家税 务局第二 税务分局 |
未按规定的 期限申报办 理（或者变 更、注销） 税务登记 |
罚款 1,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 41. | 2015年 6月 |
东莞市莞韵 速递有限公 司茂名分公 司 |
茂名市茂 南区国家 税务局 |
未及时申报 纳税并列入 非正常状态 |
罚款 1,998元 |
已取得 证明文 件 |
| 42. | 2015年 8月 |
北京市金韵 达速递有限 公司 |
北京市邮 政管理局 |
监控设备未 正常运转， 监控资料保 存不足30 日 |
罚款 3,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 43. | 2015年 9月 |
南京苏韵快 运有限公司 |
南京市江 宁区交通 运输局运 政稽查大 队 |
取得道路运 输许可证的 经营者使用 无道路运输 证件的车辆 从事道路运 输经营活动 |
罚款 5,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 44. | 2015年 11月 |
上海韵达货 运有限公司 |
泰州市邮 政管理局 |
委托未取得 快递业务经 营许可的企 业从事快递 业务 |
罚款 30,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 45. | 2015年 10月 |
上海奉韵速 递有限公司 |
上海市奉 贤区公安 消防支队 |
消防设施、 器材未保持 完好有效； 擅自停用消 防设施、器 材；遮挡消 防栓等 |
罚款 37,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 46. | 2016年 1月 |
上海浦东韵 达速递有限 |
上海市浦 东新区公 |
临时搭建的 构筑物不符 |
罚款 5,000元 |
已走访 |
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2-1-1-491
独立财务顾问报告
| 公司 | 安消防支 队 |
合防火安全 要求 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 47. | 2016年 2月 |
南京苏韵快 运有限公司 |
南京市江 宁区交通 运输局运 政稽查大 队 |
货车（苏 AC6700）未 按照规定参 加年底审验 |
罚款 1,000元 并责令 立即改 正 |
已取得 证明文 件 |
| 48. | 2016年 3月 |
上海韵达货 运有限公司 |
上海市青 浦区公安 消防支队 |
擅自停用消 防设施 |
罚款 15,000 元 |
已取得 证明文 件 |
| 49. | 2016年 4月 |
黑龙江金韵 速递有限公 司大庆分公 司 |
大庆市开 发区国家 税务局 |
逾期办理税 务登记 |
罚款 1,000元 |
已取得 证明文 件 |
| 50. | 2016年 9月 |
上海韵达速 递有限公司 |
上海市青 浦区安全 生产监督 管理局 |
未确保安全 生产，未在 有较大危险 因素的生产 经营场所设 置明显的安 全警示标志 等 |
罚款 250,000 元 |
已取得 证明文 件 |
注 1：2012 年 5 月 18 日，韵达货运与句容市空港新区管委会签订《句容市空港新区项目投资协议书》， 约定韵达货运拟定在句容市空港新区内新建韵达快运苏南总部基地，用地面积约 200 亩。2012 年 12 月 31 日，句容市发展改革和经济信息化委员会核发《企业投资项目备案通知书》（句发改经信兴审备 [2012]85 号），批准江苏江韵物流有限公司（以下简称“江苏江韵物流”）新建韵达快运苏南总部基地建 设项目，项目计划用地面积 200 亩，用地位置为句容市郭庄镇。
基于上述协议及立项批复批准的项目用地位置及面积，江苏江韵物流开始在句容市郭庄镇推进韵达 快运苏南总部基地建设项目。鉴于项目用地指标系由政府分批落实并分批办理土地使用证，江苏江韵 物流于 2014 年取得首批项目用地（面积为 62,190.00 平方米）的土地使用证，尚有 32,405.00 平方米的 项目用地暂未办理土地使用证，而此时江苏江韵物流已占用的项目用地范围与前述土地证覆盖范围并 不完全一致。因该等情形，句容市国土资源局于 2014 年对江苏江韵下达处罚决定，对江苏江韵物流处 以退还占用土地、罚款 722,840 元等处罚。根据镇江市国土资源局（句容市系江苏省镇江市下辖县级市） 出具的《关于印发<镇江市国土资源行政处罚事项自由裁量权规定>的通知》（镇国土资发[2013]167 号） 的规定，针对超过批准的数量占用土地的情形，情节一般的处非法占地 20 元/㎡的罚款；情节较重的处 非法占地 25 元/㎡的罚款；情节严重的处非法占地 30 元/㎡的罚款。根据上述行政处罚，江苏江韵物流 有限公司非法占用土地 72284 平方米，处罚款 722840 元，属于 10 元/㎡的处罚范畴，因此不属于情节 严重的情形。
2016 年 3 月 21 日，句容市国土资源局并出具证明，确认上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。 2016 年 6 月 8 日，句容市国土资源局出具证明，确认剩余未取得土地证的项目用地及地上建筑物为江 苏江韵物流所有，该等土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍。截至本独立财务顾问报告签署日， 江苏江韵物流已就该地块取得句容市不动产登记局核发的《不动产权证书》（编号：苏（2016）句容市 不动产权第 0016475 号）。
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2-1-1-492
独立财务顾问报告
上述行政处罚中，有 3 起行政处罚所在地相关主管部门尚未针对辖区实 施的行政处罚事项是否属于重大违法违规事项开通相应的受理和审批渠道。 为此独立财务顾问和律师走访了出具相应处罚决定的主管部门，经该等部门 核查确认被处罚行为不属于重大违法违规行为，具体如下：
（1）关于义乌义韵快递有限公司之处罚
义乌义韵快递有限公司因未按规定保管发票，根据《中华人民共和国发 票管理办法》第三十五条的规定，被给予罚款 1,000 元的处罚。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，违反该办法的 规定，未按照规定存放和保管发票的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元 以下的罚款；有违法所得的予以没收。
天元律师认为，该处罚金额较小，且处罚额度在相应的裁量范围内属于 较低处罚额度，上述处罚亦不会对公司的经营活动造成重大不利影响，因此， 该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（2）关于北京市金韵达速递有限公司之处罚
北京市金韵达速递有限公司因未取得道路运输经营许可而从事道路运 输，根据《中华人民共和国道路运输条例》第六十四条的规定，被给予罚款 3 万元的处罚。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第六十四条规定，违反该条例的 规定，未取得道路运输经营许可，擅自从事道路运输经营的，由县级以上道 路运输管理机构责令停止经营；有违法所得的，没收违法所得，处违法所得 2 倍以上 10 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 2 万元的，处 3 万 元以上 10 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
天元律师认为，该处罚金额较小，且处罚额度在相应的裁量范围内属于 最低处罚额度，上述处罚亦不会对公司的经营活动造成重大不利影响，因此， 该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（3）关于上海浦东韵达速递有限公司之处罚
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2-1-1-493
独立财务顾问报告
上海浦东韵达速递有限公司因临时搭建的构筑物不符合防火安全要求， 根据《上海市消防条例》第六十七条第二款的规定，被给予罚款 5,000 元的处 罚。
根据《上海市消防条例》第六十七条的规定，违反该条例规定，有下列 行为之一的，由公安机关消防机构处警告或者二千元以上二万元以下罚款； 情节严重的，处二万元以上二十万元以下罚款：（一）搭建临时建筑物、构筑 物或者改变建筑物用途不符合消防安全要求的；（二）建筑物施工高度超过二 十四米，施工单位没有随施工进度落实消防水源的；（三）组织未成年人参加 火灾扑救的。
基于上述规定，情节严重的，将处二万元以上二十万元以下罚款。上海 浦东韵达速递有限公司被处以 5000 元的罚款，不属于情节严重的范围，因此， 天元律师认为，该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
2、上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运及其境内子公司受到的上述 行政处罚已经相关政府部门证明或确认上述行政处罚涉及的行为不属于重大 违法违规行为；上述行政处罚亦未对韵达货运及其境内子公司后续业务的正 常开展等产生重大不利影响。
因此，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交 易完成后上市公司产生重大不利影响。
3、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关 规定
韵达货运自 2013 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告出具之日受到的行政 处罚涉及的行为已经相关政府部门证明或确认不属于重大违法违规行为，亦 未对韵达货运及其境内控股子公司生产经营的正常开展等产生重大不利影 响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产 生重大不利影响。基于所述，韵达货运不存在“最近 36 个月内违反工商、税 收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严
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2-1-1-494
独立财务顾问报告
- 重”的情形，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条 第（二）项的有关规定。
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2-1-1-495
独立财务顾问报告
第六节 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为向持有韵达货运 100%股权的全体股东上 海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、 上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖 景盛共 14 名交易对方发行股份购买韵达货运 100%股权与上市公司全部资产及 负债置换后的差额部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有韵达货运 100%股权的全体股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰 科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海 臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛共 14 名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份第五届董事会第九次会议决 议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 股票交易均价情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 22.46 | 20.22 |
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496
独立财务顾问报告
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前60个交易日 | 22.04 | 19.83 |
| 前120个交易日 | 23.51 | 21.16 |
注：以上交易均价的 90%为四舍五入结果
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股 东大会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东 每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息 后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将 根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为 市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次 交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的 基本规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则， 在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产 的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上
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497
独立财务顾问报告
市公司股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议本次交易的定价方案，从程序上充 分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与交易对方基于上市公司及置入资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实 施。
（四）发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价 67,400.00 万元，拟置入资产最终作价 1,776,000.00 万元，两者差额为 1,708,600.00 万元。按照本次发行股票价格 19.79 元/股计算，本次拟发行股份数量为 863,365,331 股，占发行后上市公司总股本的 85.17%。
本次交易向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 上海罗颉思 | 573,043,201 |
| 2 | 聂腾云 | 37,312,059 |
| 3 | 陈立英 | 5,856,207 |
| 4 | 聂樟清 | 6,117,806 |
| 5 | 陈美香 | 6,117,806 |
| 6 | 上海丰科 | 64,355,252 |
| 7 | 桐庐韵科 | 7,132,261 |
| 8 | 桐庐韵嘉 | 9,308,805 |
| 9 | 上海复星创富 | 49,570,984 |
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498
独立财务顾问报告
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 10 | 上海太富祥川 | 41,825,733 |
| 11 | 宁波招银 | 41,825,733 |
| 12 | 深圳富海臻界 | 11,803,067 |
| 13 | 宁波中钰 | 5,163,788 |
| 14 | 宁波云晖景盛 | 3,932,629 |
| 总计 | 863,365,331 |
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发 行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定 期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需 要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定， 用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增 持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
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独立财务顾问报告
见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁 波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的 股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的， 则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12 个月内 不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份 的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不 满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之 日起 36 个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的 股份，也应遵守前述规定。
（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不 相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司 非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股 份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该 等股份上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律 法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业 有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让 本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
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独立财务顾问报告
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定， 本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安 排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份 造成的一切损失。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐资格。
三、本次交易前后公司股权结构变化
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 150,280,000 股。按照 本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 863,365,331 用于购买资产，本 次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股 份数量 |
本次交易之后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比 例 |
||
| 黄新华 | 55,900,423 | 37.20% | - | 55,900,423 | 5.51% |
| 宁波新海塑料实业有 限公司 |
4,581,466 | 3.05% | - | 4,581,466 | 0.45% |
| 黄新华关联方孙雪芬 | 4,549,771 | 3.03% | - | 4,549,771 | 0.45% |
| 重组前新海股份其他 股东 |
85,248,340 | 56.73% | - | 85,248,340 | 8.41% |
| 上海罗颉思 | - | - | 573,043,201 | 573,043,201 | 56.53% |
| 聂腾云 | - | - | 37,312,059 | 37,312,059 | 3.68% |
| 陈立英 | - | - | 5,856,207 | 5,856,207 | 0.58% |
| 聂樟清 | - | - | 6,117,806 | 6,117,806 | 0.60% |
| 陈美香 | - | - | 6,117,806 | 6,117,806 | 0.60% |
| 上海丰科 | - | - | 64,355,252 | 64,355,252 | 6.35% |
| 桐庐韵科 | - | - | 7,132,261 | 7,132,261 | 0.70% |
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501
独立财务顾问报告
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行股 份数量 |
本次交易之后 | 本次交易之后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比 例 |
||
| 桐庐韵嘉 | - | - | 9,308,805 | 9,308,805 | 0.92% |
| 聂腾云、陈立英夫妇 及其一致行动人 |
- | - | 709,243,397 | 709,243,397 | 69.97% |
| 上海复星创富 | - | - | 49,570,984 | 49,570,984 | 4.89% |
| 上海太富祥川 | - | - | 41,825,733 | 41,825,733 | 4.13% |
| 宁波招银 | - | - | 41,825,733 | 41,825,733 | 4.13% |
| 深圳富海臻界 | - | - | 11,803,067 | 11,803,067 | 1.16% |
| 宁波中钰 | - | - | 5,163,788 | 5,163,788 | 0.51% |
| 宁波云晖景盛 | - | - | 3,932,629 | 3,932,629 | 0.39% |
| 合计 | 150,280,000 | 100% | 863,365,331 | 1,013,645,331 | 100% |
本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人直接和间接共持有上市 公司总股本的 69.97%。上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云和陈立英 夫妇将成为上市公司实际控制人。
四、发行前后主要财务数据
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要 财务数据比较如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日/2016 | 年1-6 月 | 2015 年12 月31 日/2015 年 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 资产总计 | 94,067.72 | 519,874.01 | 452.66 | 92,005.55 | 370,559.84 | 302.76 |
| 负债合计 | 47,363.69 | 205,201.21 | 333.25 | 28,887.99 | 198,768.52 | 588.07 |
| 归属于母公 司股东所有 者权益 |
43,355.93 | 313,126.33 | 622.22 | 56,582.33 | 170,094.74 | 200.61 |
| 营业收入 | 51,247.66 | 301,037.72 | 487.42 | 97,951.98 | 505,347.46 | 415.91 |
| 利润总额 | 5,538.58 | 71,052.52 | 1,182.87 | 9,869.59 | 81,087.84 | 721.59 |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
3,986.44 | 53,031.59 | 1,230.30 | 4,981.79 | 53,299.26 | 969.88 |
| 每股净资产 （元） |
2.89 | 3.09 | 7.07 | 3.77 | 1.68 | -55.43 |
| 基本每股收 益（元） |
0.27 | 0.52 | 92.59 | 0.33 | 0.53 | 60.61 |
从上表可以看出，本次交易将扩大上市公司的经营规模，交易完成后，上市
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502
独立财务顾问报告
公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股 收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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503
独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
-
及市场环境无重大变化；
-
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
-
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
-
完整；
-
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
-
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
-
1 、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
-
法律和行政法规的规定
（ 1 ）本次交易符合国家产业政策
本次交易置入资产韵达货运主要从事快递业务，根据中国证监会《上市公司 行业分类指引》所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，邮政业（包括城乡快递 营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、 中转场、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类 产业，本次交易置入资产韵达货运的业务符合国家产业政策规定。
（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次置入资产韵达货运不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反 国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关
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独立财务顾问报告
环境保护法律和行政法规规定。
（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
韵达货运拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物参见本独立财务顾问报告 “第五节 拟购买资产基本情况”之“十一、与生产经营有关的固定资产、无形 资产及其他经营要素”。
对于置入资产韵达货运拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，本 次交易相关方已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产重组产生实质性 障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一） 经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具 有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，新海股份通 过与交易对方之间的资产置换获得韵达货运 100%的股权，不涉及上述《中华人 民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议 以及经营者滥用市场支配地位的行为。新海股份目前的主营业务为打火机、点火 枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品，韵达货运的主 营业务为快递业务，新海股份与韵达货运不属于相关市场或同一产业的经营者， 不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，本次交易不 存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2 、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人”。
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独立财务顾问报告
本次交易完成后，根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量 为 863,365,331 股，交易完成后上市公司股本总额将达到 1,013,645,331 股，上市 公司社会公众股东持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，新海股份仍然符合《证 券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市的条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项之规定。
-
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
-
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经 交易各方协商确定。相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价方式公允，遵 循公开、公平、公正的原则，并履行相关法律、法规规定的程序，不存在损害 上市公司和全体股东利益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （三）项之规定。
-
4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法
-
（1）拟购买资产的相关情况
本次交易过程中拟购买资产为韵达货运全体股东合法拥有的韵达货运 100% 股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署日，根据韵达 货运全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，韵达货运为合法设立、有效存续 的公司；韵达货运全体股东持有韵达货运 100%股权，该等股权不存在任何质押、 抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，相关
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独立财务顾问报告
资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意 且部分需取得行业主管部门的前置审批。截至本独立财务顾问报告签署日，上市 公司已获得全部股权资产的其他股东同意函，行业主管部门的前置审批亦将在本 次交易资产交割前完成。
本次交易拟置出资产中部分涉及抵押、质押情形。截至本独立财务顾问报告 签署日，新海股份已取得中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的同意函，同意 新海股份对该银行未履行完毕的银行债务及该等债务对应的抵押、质押担保责 任，自上市公司重大资产重组相关资产和负债交割之日起由该银行认可的合格第 三方承担。相关土地使用权的过户不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕 权属转移手续。
本次交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本 独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得全部金融债务债权人的书面同意，占 新海股份母公司的金融债务的比例为 100%。截至本独立财务顾问报告签署日， 上市公司已取得非金融债务债权人同意函的债务和已支付基准日的应付账款等 债务合计占新海股份母公司评估基准日（2016 年 3 月 31 日）非金融债务总额的 比例为 98.42%。
本次交易拟置出资产中部分涉及担保情形，截至本独立财务顾问报告签署 日，新海股份已取得中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的同意函，同意自本 次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，新海股份与其签署的担保合同终 止。新海股份已取得中国银行股份有限公司慈溪支行的同意函，同意自本次重大 资产重组获得中国证监会核准之日起，新海股份与其签署的担保合同终止。此外， 新海电子已偿还江苏银行股份有限公司淮安分行的贷款，并相应解除上市公司对 新海电子的担保责任。除此外，上市公司不存在其他对外担保事项。
另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，上市公司控股股东 已作出相关安排及承诺。因此，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后 其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法，本次交易符
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独立财务顾问报告
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，随着韵达货运 100%股权注入上市公司，上市公司的主营 业务将变更为快递业务，公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变 与提升，增强了公司的可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时购买韵达货运 100% 股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务 等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将 变更为聂腾云、陈立英夫妇。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投 资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的实际控制人聂腾云、陈立英夫 妇及一致行动人已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立 性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述 措施将有利于保持公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十 一条第（六）项之规定。
7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东
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独立财务顾问报告
大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、 资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法 规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，建立了完善的内部 控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》 及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建 设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维 护公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的 决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、董事与董事会
上市公司董事会有 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。为进一 步完善公司治理结构，上市公司将充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章 程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，敦促各位董事勤勉尽责地履行 职务和义务，维护中小股东的合法权益。
此外，上市公司将充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用，严格 遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使 董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上，进一步提升公司治理水 平。
3、监事与监事会
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上市公司监事会由股东代表和职工代表共三名监事组成，是公司的监督机 构。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对公司的重大事项、关联交易、 董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护公司及股东的合法 权益。
4、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考 核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、 监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定。
5、信息披露与透明度
上市公司已制订了信息披露相关管理制度，指定董事会秘书和证券事务代表 负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时 地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地 披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组有利于上市公司形成或保持健全 有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之 规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管 理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制 权发生变更之日起，拟购买资产的相关指标超过上市公司 2015 年末相关指标的 100%、因购买资产涉及的发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告 日前一个交易日股份的比例超过 100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根 本变化。因此，本次交易构成重组上市。
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独立财务顾问报告
本次拟购买资产为韵达货运 100%股权，韵达货运成立于 1999 年，是依法设 立且合法存续的有限公司，且如本小节“（八）韵达货运符合《首发管理办法》 相关规定”所述，韵达货运符合《首发管理办法》规定的相关发行条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的 规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑 料产品和医疗器械耗材及配件类产品；本次交易完成后，公司持有韵达货运 100% 股权，主营业务将变为快递业务。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》，补偿义务人承诺如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前实施完 毕，韵达货运在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。如本次交易在 2017 年度实施完毕，则补偿义务人承诺韵达货运 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润数分别不低于 136,037 万元、155,960 万元和 176,446 万元。本次交易完 成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保 护全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力。
- 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人不存在任何关 联关系及关联交易。本次交易完成后，韵达货运将成为上市公司全资子公司，根 据目前情况，预计上市公司将存在少量的关联交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运控股股东上海罗颉思除持有韵达 货运股权外，未持有其它企业权益。因此，本次交易后上市公司控股股东与上市
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独立财务顾问报告
公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇成为上市公司实际控制人，截至本独 立财务顾问报告签署日，聂腾云、陈立英夫妇除持有韵达货运股权以外，还存在 其他对外投资，详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、 聂腾云”和“三、陈立英”。此外，聂腾云曾持有 Yunda Express USA Inc.20% 股权，陈立英曾持有 YUNDA Express Europe GmbH 40%股权，上述两家企业分 别由聂腾云、陈立英与韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国 从事快递相关业务。为避免潜在的同业竞争，2016 年 6 月 23 日 Yunda Express USA Inc.已经代表有效表决权的 2/3 以上股东同意解散，并已于 2016 年 8 月 19 日取 得税务主管部门关于同意公司解散的通知。陈立英将 YUNDA Express Europe GmbH 股权以 50.00 万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭（设立时吴蕴岭持有 YUNDA Express Europe GmbH30%股权，并任该公司执行董事和经理），股权转 让价格参考原始投资金额确定，该股权转让事宜已于 2016 年 7 月办理完毕德国 驻上海领事馆股权转让之书面文件的认证工作，并已于 2016 年 8 月 15 日取得律 师出具的文件确认股权转让完成。本次交易完成后，韵达货运控股股东及实际控 制人控制的企业与韵达货运及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，本次交易完成后，上市公司的控股股东上海罗颉思、实际控制人聂 腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司实际控 制人聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承 诺函》，韵达货运全体股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项 的规定。
3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《新海股份
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独立财务顾问报告
2015 年年度审计报告》（天健审〔2016〕1718 号），公司最近一年财务会计报 告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意 见或者无法表示意见的审计报告的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合本次交易符合《重组管理办 法》第四十三条第（二）项的规定。
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条第（三）项的规定。
5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，根据韵达货运全体股东出具的说明和确认 文件及工商登记备案资料，韵达货运为合法设立、有效存续的公司；韵达货运全 体股东持有韵达货运 100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不 存在信托持股、代持或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或 其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到 适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实 质障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条第（四）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条的相关规定。
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独立财务顾问报告
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买 资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买交易价格 100%的， 一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审 核。”
根据本次交易方案，本次交易不涉及募集配套资金，故本次交易符合《重组 管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第 四十四条及其适用意见要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵嘉和桐庐韵科分别承诺：本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股 份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁 波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开 发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市 之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份 上市之日起在 12 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购 上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市 公司的股份上市之日时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司 的股份在该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。如前述锁定期安 排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监 管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运 的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月 的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 24 个 月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执 行。
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独立财务顾问报告
上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业 有限公司分别承诺：在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》 第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易完成后，上海罗颉思将持有上市公司 56.53%的股权，上海丰科将 持有上市公司 6.35%的股权。上海罗颉思及上海丰科持有上市公司股份达到法定 比例，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关 义务。
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵嘉和桐庐韵科分别承诺：本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股 份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该 等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交 易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
本次重组交易对方已经承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》 第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
-
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）韵达货运符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）根据韵达货运的营业执照、公司章程及工商登记资料，韵达货运是依 法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、 法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）韵达货运于 1999 年设立，至今持续经营时间超过 3 年，符合《首发管 理办法》第九条的规定。
（3）韵达货运的注册资本已足额缴纳，韵达货运主要资产权属清晰，不存 在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）韵达货运主要从事快递业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）韵达货运最近三年主要从事快递业务，主营业务未发生重大变化；韵 达货运实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇，未发生过变更；最近三年韵达货运对 部分董事、高级管理人员进行了更换，韵达货运董事、高级管理人员的变动不构 成董事、高级管理人员的重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）韵达货运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
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独立财务顾问报告
东持有的韵达货运股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的 规定。
2、规范运行
（1）根据韵达货运公司章程及说明，韵达货运已经依法建立健全股东会、 董事会、监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责；本次重组完成后，韵达货运将变更为上市公司的全资子公司，上市公司 具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）韵达货运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）韵达货运董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以 下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月 内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）韵达货运具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》 第十七条的规定。
（5）韵达货运规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》 第十八条的规定：
① 韵达货运不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 韵达货运最近 36 个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政 法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
③ 韵达货运不存在最近 36 个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手
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独立财务顾问报告
段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或者伪造、变造韵达货运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 韵达货运不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 韵达货运不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（6）韵达货运公司章程及相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）韵达货运已建立严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署 日，韵达货运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条 的规定。
3、财务与会计
（1）韵达货运资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈 利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）韵达货运的内部控制不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了内部控 制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）韵达货运的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金 流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》 第二十三条、第二十四条的规定。
（4）韵达货运已在重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易。韵达货运现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润 的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（5）韵达货运最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；最近三个会 计年度营业收入累计超过 3 亿元；目前注册资本不少于 3,000 万元；最近一期末
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独立财务顾问报告
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末不存在未弥补亏损，注册会计师已对韵达货运报告期内的财务 报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十 六条的规定。
（6）根据相关税务主管机关出具的证明、注册会计师出具的审计报告和主 要税种纳税情况的专项审核报告，最近三年韵达货运不存在因违反法律法规而受 到税务部门重大行政处罚的情形，韵达货运最近三年依法纳税，各项税收优惠符 合相关法律法规的规定，韵达货运的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖， 符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（7）韵达货运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（8）上市公司本次重组申报涉及韵达货运的文件中不存在下列情形：①故 意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管 理办法》第二十九条的规定。
（9）韵达货运不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定：
① 韵达货运经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 韵达货运的行业地位或韵达货运所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 韵达货运最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；
④ 韵达货运最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；
⑤ 韵达货运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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独立财务顾问报告
⑥ 其他可能对韵达货运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首发管理办法》 的有关规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份审议本次交易相关事项的第 一次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日，定价基准日前 20 个交易 日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 22.46 | 20.22 |
| 前60个交易日 | 22.04 | 19.83 |
| 前120个交易日 | 23.51 | 21.16 |
注：以上交易均价的 90%为四舍五入结果
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股 东大会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东 每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息 后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格 将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
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本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为 市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次 交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的 基本规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则， 在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产 的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上 市公司股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议本次交易的定价方案，从程序上充 分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关 程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价， 是上市公司与交易对方基于上市公司及置入资产的内在价值、未来预期等因素进 行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重 组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。
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（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟置出资产为新海股份的全部资产及负债。评估机构中同华资产评 估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产价值进行评估，并选择收益法 的评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的《拟置出资产评估报告》，截 至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司净资产账面价值为 46,248.68 万元，评估值为 68,300.00 万元，较母公司账面净资产 46,248.68 万元增值 22,051.32 万元，增值率为 47.68%。
考虑新海股份根据 2016 年 4 月 27 日股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》并已实施的 901.68 万元现金分红，经交易各方友好协商， 以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产最 终作价 67,400.00 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基 础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。
（三）拟置入资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟置入资产为韵达货运 100%的股权。评估机构中同华资产评估采 用市场法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最 终评估结论。根据中同华出具的《拟置入资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟置入资产的评估值为 1,776,100.00 万元，较经审计的母公司账 面净资产 273,875.43 万元相比，评估增值 1,502,224.57 万元，增值率为 548.51%。 经交易各方协商确定，本次交易拟置入资产作价 1,776,000.00 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机 构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价 格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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四、本次交易评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取 值合理性分析
1 、评估方法适当性
（1）置出资产评估方法适当性
本次交易拟出售资产评估机构中同华资产评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基 准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了《拟 置出资产评估报告》（中同华评报字（2016）第 505 号）。
经评估，拟置出资产采用资产基础法的评估结果为 66,668.92 万元，采用收 益法的评估结果为 68,300.00 万元。收益法评估结果比资产基础法的评估值高 1,631.08 万元。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行 评估取值后得出的评估结果，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的 价值构成。收益法是以资产的预期收益为价值标准，评估结果是对多种单项资产 组成具有完整生产经营能力的综合体的市场价值反映，关注的重点是企业未来的 盈利能力。
新海股份专业从事精密塑料模具和产品的制造二十余年，是中国打火机行业 的领军企业，在研发和制造、品牌与规模、营销网络、管理团队等方面拥有一定 的综合竞争优势。在资产基础法下，其评估结果主要体现了资产负债表“列示” 资产的价值，而收益法除了能体现上述资产及负债所形成的资产组账面有形资产 价值外，还能将其在日常生产经营过程中形成的管理经验、销售网络、研发能力、 已签订或者正在履行的合同等无形资产的价值共同反映。
因此，本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。
（2）置入资产评估方法适当性
韵达货运成立于 1999 年，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达货运以科技 为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一公里”、“末 端 100 米”的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、
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独立财务顾问报告
云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。经过十几年的发展，韵 达货运完成了全国性的网点布局，建立了可靠的信息系统，拥有完善的物流配送 系统，韵达的品牌知名度较高。近年来韵达货运经营业绩稳步上升。
由于资产基础法主要针对的是评估基准日资产负债表内资产，无法合理体现 韵达货运在网络、管理等无形资产带来的价值，故未采用资产基础法对韵达货运 进行评估。
同时，从大行业上看，尽管目前国内存在类似业务交易案例，但其与韵达货 运在战略布局、经营策略、具体业务上还存在一定差异，导致市场法下的业务差 异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评估值带来一定的影响。另外，可比 上市公司的基本计算乘数指标经常受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等 外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值。
而收益法评估结果除了能反映韵达货运现有账面的资金、房产、设备等有形 资产价值之外，还能将韵达货运网络布局、信息化和设备智能化建设以及品牌方 面所涵盖的无形资产价值充分体现出来，能够真实、合理、客观反映其价值。综 上，基于本次置入资产的实际情况，并考虑本次交易目的和正在交易的案例情况， 以收益法评估结果作为本次评估的评估结论定价公允，具有合理性。
本次交易置出资产采用资产基础法、收益法进行评估，本次交易拟购买资产 采用资产市场法、收益法进行评估，根据资产特点以及未来发展预期，置出资产 和拟购买资产均采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的 资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要 求。
2 、评估假设前提合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、重要评估参数取值合理性
（1）对比公司的选取
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独立财务顾问报告
由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为快递服务行业，可以归属于物 流行业，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司为近两年盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币 A 股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为物流行业。
根据上述四项原则，根据 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了华贸物流、 外运发展、澳洋顺昌、象屿股份 4 家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流，相对应的折现率口径应为加 权平均投资回报率，与企业自由现金流的收益额口径相对应，采用加权平均投资 成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权价值
D：付息债务价值
Ke 是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) +Rc
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
Rc：个别风险调整系数
①股权资本成本的确定
A.无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
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独立财务顾问报告
小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限 10 年期以上的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作 为本次评估无风险收益率。即 Rf= 4.13%。
B.市场风险溢价
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：
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考虑到韵达货运已持续经营期超过 10 年，因此选择 ERP=8.08%作为评估基 准日国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
- C.确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。
β 是衡量公司相对风险的指标。考虑到沪深 300 指数主要是国内沪深两市第 一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股 票，同时，在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，为了 与 ERP 相匹配，本次评估在计算对比公司的 β 值过程中，也同样选择了沪深 300 指数作为计算口径。
- D.计算对比公司 Unlevered β和估算被评估单位 Unlevered β
由于上述方式计算的 β 值是包含了对比公司自身资本结构，与韵达货运存在 差异，故需将上述 β 值先换算成剔除各自资本结构的 β 值，即：
Unlevered_β=Levered_β/[1+(1-T)×D/E]
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式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unlevered_β 计算出来后，取其平均值作为韵达货运的 Unlevered_β。
E.确定被评估单位的资本结构比率
在确定韵达货运目标资本结构时参考了以下两个指标：即，被对比公司资本 结构平均值和被评估企业自身账面价值计算的资本结构。最后综合上述两项指标 确定对比公司企业目标资本结构。
F. β 系数的布鲁姆调正
计算 β 系数的目的是估算折现率，折现率是用来折现未来的预期收益，因此 折现率应该是未来预期的折现率，故计算的 β 系数也应该是未来的预期 β 系数。 考虑到上述 β 系数计算方法是基于历史数据（评估基准日前对比公司的历史数 据），计算的 β 系数是历史的β系数而不是未来预期 β 系数。故需要采用布鲁姆 调整法（Blume Adjustment）进行调整。
G.被评估公司特有风险收益率 Rs
资本定价模型一般被认为是计算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报 率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投 资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投 资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额 回报率。
韵达货运主要从事的是快递服务业务。近三年韵达货运的资产负债率、收入 增长率、净利润增长率等财务指标良好，资金流相对充裕，财务风险较小。结合 韵达货运的特点，特有风险收益率确定为 1%。
H.计算现行股权收益率
通过上述一系列参数的确定，即可计算出对韵达货运的股权期望回报率。 ②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利 率结合起来的一个估计。
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本次评估采用评估基准日一至五年期贷款利率作为债权年期望回报率。即， Rd=4.75%。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以 下公式计算：
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其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回 报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到韵达货运总资本加权平均回报率为 11.73%，即折现率为 11.73%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估 假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）拟出售资产评估合理性以及定价公允性分析
新海股份的主营业务包括打火机、点火枪类产品、喷雾器等精密塑料产品和 医疗器械耗材及配件。各项业务发展状况如下：
1、打火机、点火枪类产品
打火机、点火枪业务为公司的传统主业，近年来，中国经济增速有所放缓， 经济下行压力持续增大，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面，公司 虽为中国打火机行业的领军企业，但也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、 禁烟令等因素的挑战。受上述不利因素影响，打火机、点火枪类业务作为传统业 务，预计未来的收入增速较慢，收入规模逐步趋于稳定。
2、喷雾器等精密塑料产品
新海股份喷雾器等精密塑料业务主要是提供生产加工服务，公司为世界 500 强企业精细日化产品配套，主要销往欧洲、美国、日本、南非等国家。2013 年
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至 2015 年新海股份该项业务营业收入的复合增长率为 6.07%。由于下游日化行 业较为成熟，预计收入保持稳定。
3、医疗器械类产品
新海股份医疗器械耗材及配件产品目前主要是病人监护领域的兼容性电缆 及配件，包括血氧探头、心电导联线、体温探头、血压袖套等，该项业务是公司 近几年重点拓展的新业务，该项业务的收入从 2013 年的 9,617.76 万元增长到 2015 年的 13,662.54 万元，2015 年该项业务的营业收入占公司营业收入的比例为 13.95%，新业务收入虽然增长较快，但整体规模仍较小，对上市公司的营业收入 贡献比例仍然较低。
2013 年至 2015 年新海股份的营业收入及净利润情况如下：
| 项目/万元 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 97,951.98 | 93,117.73 | 93,577.06 |
| 归属于母公司净利润 | 4,981.79 | 8,457.84 | 3,517.06 |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 4,997.34 | 3,237.30 | 2,352.21 |
从上表可以看出，2013 年至 2015 年，新海股份的营业收入较为稳定，一直 在 9-10 亿元之间，扣非后归属于母公司净利润从 2013 年的 2,352.21 万元增长到 2015 年的 4,997.34 万元，增长较快，但是净利润规模较小，缺少突破性的持续 增长能力。
新海股份专业从事精密塑料模具和产品的制造 20 余年，是中国打火机行业 的领军企业。新海股份在研发和制造、品牌与规模、营销网络、管理团队等方面 拥有一定竞争优势，报告期内，新海股份持续盈利，满足收益法评估的条件。
收益法是从收益角度衡量委估资产组价值，通过预测评估对象的未来收益的 途径来预测经营期内的净现金流，得出委估资产组价值的一种方法，反映的是评 估对象未来盈利能力。对于委估资产组，虽然是由固定资产、流动资产、无形资 产及负债构成的，但相互之间是一个有机的整体，各种因素之间存在着相互依赖、 相互影响的关系，且由于各种资产的交互作用及社会等外部环境的影响，具有一 定的协同效应。收益法是从评估对象未来预期收益的角度，体现出评估对象的真 实市场价值，其结论包含了企业的技术力量、产品的种类及技术水平、品牌的社 会影响及市场占有份额、企业在行业中的地位以及生产经营过程中形成的营销网
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络、管理团队资产的价值，并且体现了资产组协同效应的发挥为整个资产组带来 的价值，能够合理的体现拟置出资产的整体价值。
因此本次拟置出资产交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的 利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，拟出售资产采用收益法进行评估所得的 评估结果作为交易价格能较好反映拟出售资产的价值，交易定价公允合理，有 利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1、资产评估的公允性及合理性
韵达货运成立于 1999 年，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达货运以科技 为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一公里”、“末 端 100 米”的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、 云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。经过十几年的发展，韵 达货运完成了全国性的网点布局，建立了可靠的信息系统，拥有完善的物流配送 系统，韵达的品牌知名度较高。近年来韵达货运经营业绩稳步上升。
由于资产基础法主要针对的是评估基准日资产负债表内资产，无法合理体现 韵达货运在网络、管理等无形资产带来的价值，故未采用资产基础法对韵达货运 进行评估。
同时，从大行业上看，尽管目前国内存在类似业务交易案例，但其与韵达货 运在战略布局、经营策略、具体业务上还存在一定差异，导致市场法下的业务差 异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评估值带来一定的影响。另外，可比 上市公司的基本计算乘数指标经常受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等 外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值。
而收益法评估结果除了能反映韵达货运现有账面的资金、房产、设备等有形 资产价值之外，还能将韵达货运网络布局、信息化和设备智能化建设以及品牌方 面所涵盖的无形资产价值充分体现出来，能够真实、合理、客观反映其价值。
综上，基于本次置入资产的实际情况，并考虑本次交易目的和正在交易的案
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例情况，以收益法评估结果作为本次评估的评估结论定价公允，具有合理性。
2、2016 年上半年韵达货运业绩增速良好，增强了业绩承诺的可实现性
韵达货运 2016 年上半年主要经营指标与上年同期对比情况如下：
| 项目 | 2016 年上半年 | 2016 年上半年 | 2015 年上半年 | 2015 年上半年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 增速 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入（亿元） | 29.50 | 42.75% | 35.14% | 21.83 | 43.20% |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有 者净利润（亿元） |
5.02 | 44.42% | 66.23% | 3.02 | 43.52% |
| 业务量（亿件） | 14.00 | 43.05% | 75.66% | 7.97 | 36.76% |
注：上述数据未经审计，2016 年上半年占比数据为占 2016 年全年预测数据占比
从上表可以看出，韵达货运 2016 年上半年运行良好，营业收入、扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润和业务量较上年同期增幅明显，占比情 况与上年同期实际占比情况相比也未发生重大变化。
此外，快递行业存在较为稳定的季节性波动，其中受益于第四季度电商双十 一、双十二等促销活动和公众年末采购需求，第四季度是快递行业的旺季。第一 季度由于春节假期等原因，为行业淡季。根据国家邮政局公布的 2013 年至 2015 年规模以上快递企业，按季度收入和业务量统计情况如下：
| 季度 | 2015年 | 2015年 | 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2013年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （亿元） |
占比 （%） |
金额 （亿元） |
占比 （%） |
金额 （亿元） |
占比 （%） |
|
| 第一季度 | 544.10 | 19.65 | 413.50 | 20.22 | 284.10 | 19.71 |
| 第二季度 | 651.60 | 23.53 | 484.00 | 23.66 | 345.70 | 23.98 |
| 第三季度 | 683.10 | 24.66 | 512.40 | 25.05 | 365.90 | 25.38 |
| 第四季度 | 890.80 | 32.16 | 635.50 | 31.07 | 446.00 | 30.94 |
| 合计 | 2,769.60 | 100.00 | 2,045.40 | 100.00 | 1,441.70 | 100.00 |
数据来源：国家邮政局
| 季度 | 2015年 | 2015年 | 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2013年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务量 （亿件） |
占比 （%） |
业务量 （亿件） |
占比 （%） |
业务量 （亿件） |
占比 （%） |
|
| 第一季度 | 36.90 | 17.85% | 26.00 | 18.62% | 17.10 | 18.61% |
| 第二季度 | 47.70 | 23.08% | 33.00 | 23.64% | 21.30 | 23.18% |
| 第三季度 | 52.40 | 25.35% | 34.90 | 25.00% | 23.40 | 25.46% |
| 第四季度 | 69.70 | 33.72% | 45.70 | 32.74% | 30.10 | 32.75% |
| 合计 | 206.70 | 100.00% | 139.60 | 100.00% | 91.90 | 100.00% |
数据来源：国家邮政局
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531
独立财务顾问报告
从上表可以看出，从全行业看，快递行业上半年的完成的快递收入和业务量 一般占全年同期的平均比例为 43.58%和 41.66%，韵达货运 2016 年 1-6 月业务运 行及相关经营成果与行业发展趋势一致，不存在重大异常，为未来年度的盈利实 现提供了保障和支持。
- 3、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次交易完成后，上市公司面临着宏观经济波动风险、快递行业政策风险、 新业务形态变化的风险等风险因素，可能对上市公司的经营造成不利影响。但新 常态下经济结构的优化升级、网络购物的广泛普及、交通基础设施的不断完善、 中西部及乡镇快递市场机会的出现、快递信息化和自动化水平的提高，都为快递 行业的发展创造出有利条件。
韵达货运拟通过构筑韵达生态圈、推进信息技术的研发和应用、严格实行质 量控制并提高服务质量、加强末端网点建设、增强用户使用体验、推进转运中心 建设和升级、提高干线运输运力等方式，增强综合竞争力，建立行业竞争优势。
综上，在我国快递行业保持发展态势的大背景下，韵达货运将合理制定适应 行业未来发展方向的计划，积极采取措施减少可能出现的因经营变化所产生的不 利影响。
- 4、变动频繁、影响较大指标对评估的影响
报告期内，韵达货运快递业务量、营业收入、营业成本等逐年增长，不存在 变动频繁且影响较大的指标。 影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下： （1）毛利率对评估价值的影响
假设各年毛利率每变动一定水平的估值变化情况如下（此处系指各年毛利率 的绝对值变化，比如 2017 年毛利率由 29.36%增加 1%至 30.36%）：
| 毛利率增加 | 0.25% | 0.50% | 0.75% | 1.00% |
|---|---|---|---|---|
| 估值增加 | 1.14% | 2.29% | 3.44% | 4.58% |
| 毛利率降低 | -0.25% | -0.50% | -0.75% | -1.00% |
| 估值减少 | -1.15% | -2.30% | -3.45% | -4.59% |
（2）业务量对评估价值的影响
假设各年业务量每变动一定水平的估值变化情况如下：
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独立财务顾问报告
| 业务量增加 | 1% | 2% | 3% | 4% |
|---|---|---|---|---|
| 估值增加 | 2.11% | 4.22% | 6.34% | 8.45% |
| 业务量减少 | -1% | -2% | -3% | -4% |
| 估值减少 | -2.12% | -4.23% | -6.35% | -8.46% |
5、拟购买资产与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应
根据本次重大资产重组方案，上市公司将原有资产全部置出，并置入韵达货 运 100%股份。交易完成后，拟置入资产的业务构成上市公司全部业务。本次交 易完成后，上市公司主营业务由从事打火机、点火枪类、喷雾器等精密塑料产品 和医疗器械耗材及配件的制造与生产，变为综合性快递服务商。因拟置出资产和 拟置入资产的主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应，因此本次评估对其 未予以考虑。
- 6、从拟置入资产作价的市盈率分析定价公允性和合理性
本次交易拟购买资产交易作价 1,776,000.00 万元，根据交易对方作出的利润 承诺，韵达货运 2015 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、 2016 年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和市盈率水平具体如下：
| 项目 | 2015 年实际 | 2016 年承诺 | 承诺期平均 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益归属于母公司净利润（万 元） |
69,475.78 | 113,038.99 | 135,011.92 |
| 全部股东权益交易作价（万元） | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 | 1,776,000.00 |
| 市盈率（倍） | 25.56 | 15.71 | 13.15 |
注：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
本次交易与同行业可比交易案例的市盈率对比如下：
| 上市公司 | 被收购方 | 评估值 （万元） |
2016 年PE |
|---|---|---|---|
| 大杨创世 | 圆通速递100%股权 | 1,752,700.00 | 15.93 |
| 艾迪西 | 申通快递100%股权 | 1,691,216.88 | 14.45 |
| 鼎泰新材 | 顺丰控股100%股权 | 4,483,000.00 | 20.55 |
| 可比公司平均值 | - | 16.98 | |
| 新海股份 | 韵达货运100%股权 | 1,766,100.00 | 15.71 |
从市盈率指标看，可比交易案例 2016 年市盈率倍数范围为 14.45-20.55 倍之 间，2016 年预测市盈率平均值为 16.98 倍。韵达货运对应的 2016 年预测市盈率 为 15.71 倍，低于可比交易案例 2016 年预测平均市盈率。本次交易作价具有公 允性及合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
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独立财务顾问报告
7、与上市公司目前估值的对比分析
新海股份 2015 年度实现每股收益 0.33 元（以扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者净利润计算），根据本次发行股份价格 19.79 元/股计算，本次发行 股份价格对应上市公司市盈率为 59.97 倍。
本次交易中韵达货运全部股东权益交易作价 1,776,000.00 万元，2015 年实现 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应市盈率 25.56 倍，2016 年承 诺净利润对应市盈率 15.71 倍，均低于上市公司市盈率。本次交易作价具有公允 性及合理性。
- 8、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响及本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司将盈利水平较低、缺少突破性增长动力的原有业 务置出，置入盈利能力较强、发展前景广阔的快递物流业务，将大幅提高公司的 盈利能力和持续发展能力，具体影响参见重组报告书“第十一章 管理层讨论与 分析”。从本次交易对上市公司盈利性和成长性的影响来看，本次交易定价具有 合理性。
9、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的重要变化事项 从评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运未发生重要变化事 项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了 上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，新海股份将原有资产、负债全部出售，同时置入韵达货运 100%股权，韵达货运的业务构成上市公司全部业务。通过本次交易，上市公司 将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、 成长性高的快递相关行业业务，完成上市公司主营业务的转型。
本次交易完成后，韵达货运 100%股权将置入上市公司。借助于上市平台，
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独立财务顾问报告
韵达货运将充分发挥信息化优势、设备智能化优势、研发创新优势、网络优势、 运能优势等竞争优势，通过以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化 的快递产品、“最后一公里”、“末端 100 米”的配送和信息化技术的建设，进一 步打造以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合 服务物流平台。上市公司资产规模、持续盈利能力和发展潜力都将明显提高。
本次交易对上市公司盈利能力驱动因素和持续盈利能力的分析，请参见重组 报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利 能力分析”中“（二）盈利能力分析”之“4、报告期内韵达货运盈利能力的驱动 因素及可持续性”。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1 、主要优势
本次交易完成后，公司将实现主营业务整体转型，进入快递行业。近年来， 我国快递行业蓬勃发展，从 2007 年至 2015 年，全国快递业务量由 12.0 亿件增 至 206.7 亿件，年均复合增长率约 43%。我国快递市场具有广阔的发展前景。
韵达货运具有信息化优势，以订单平台、数据仓库平台、运输管理系统等系 统为公司管理和各项业务开展提供支持，能够实现高速处理订单、高速数据访问、 提高运能和网络效率等目的。韵达货运具有设备智能化优势，率先引入了交叉带 自动分拣系统，通过匹配高科技的分拣设备，提高了分拣中心的分拣速度、准确 性、安全性、人均效能。韵达货运具有研发创新优势，创新设立了市场上广泛推 行的热敏纸电子面单，并自主研发了行业独有的微笑平台、基于电子面单的二维 码系统等系统。
作为中国快递行业的领先企业之一，韵达货运仍需不断发展壮大，以适应快 递行业快速发展的大潮流，及满足客户日益增长的快递服务需求。本次交易完成 后，韵达货运将拥有资本市场运作平台，得以借助资本的力量，通过融资、并购 等方式谋求企业的跨越式发展，实现产业链的整合。
关于韵达货运的竞争优势详见重组报告书“第六章 拟购买资产业务与技术” 之“三、行业地位与竞争状况”。
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独立财务顾问报告
2 、主要劣势
当前我国快递行业企业面临着一定的竞争压力和成本压力。我国快递物流行 业的市场竞争已较为激烈，且多数提供同质化的服务，市场上存在“价格战”的 现象。而外资快递企业获得国内快递牌照，B2C 垂直电商布局物流建设，也给当 前我国的快递行业参与者带来不少的竞争压力。此外，人力成本和运输成本的上 升，将进一步增加行业所面临的成本压力。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1 、资产负债结构与偿债能力
根据上市公司财务报告及本次重组备考审计报告，本次交易完成前后公司的 负债结构和偿债能力分析如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日（备考） | 2015 年12 月31 日（备考） | |||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 流动资产 | 39,780.59 | 242,554.96 | 509.73 | 44,559.95 | 200,837.02 | 350.71 |
| 非流动资产 | 54,287.13 | 277,319.05 | 410.84 | 47,445.60 | 169,722.82 | 257.72 |
| 资产总计 | 94,067.72 | 519,874.01 | 452.66 | 92,005.55 | 370,559.84 | 302.76 |
| 流动负债 | 42,546.15 | 202,286.71 | 375.45 | 28,832.40 | 196,100.46 | 580.14 |
| 非流动负债 | 4,817.54 | 2,914.50 | -39.50 | 55.59 | 2,668.06 | 4,699.84 |
| 负债合计 | 47,363.69 | 205,201.21 | 333.25 | 28,887.99 | 198,768.52 | 588.07 |
| 资产负债率 | 50.35 | 39.47 | -21.61 | 31.40 | 53.64 | 70.83 |
本次交易完成后，上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 39.47%， 其中流动资产 242,554.96 万元，占总资产比为 46.66%；非流动资产 277,319.05 万元，占总资产比为 53.34%；流动负债 202,286.70 万元，占总负债比为 98.58%； 非流动负债 2,914.50 万元，占总负债比为 1.42%；截至 2015 年 12 月 31 日的资 产负债率为 53.64%，其中流动资产 200,837.02 万元，占总资产比为 54.20%；非 流动资产 169,722.82 万元，占总资产比为 45.80%；流动负债 196,100.46 万元， 占总负债比为 98.66%，非流动负债 2,668.06 万元，占总负债比为 1.34%。总体 来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平， 偿债能力较好，不会导致发生大量增加负债（包括或有负债）的情况。
韵达货运的主营业务主要为快递物流服务，目前 A 股上市公司中，尚无与 韵达货运在快递服务行业及业务模式上完全可比的同行业公司，但考虑到申通快 递和圆通速递与韵达货运从事类似业务的两家公司已经公开披露财务数据，故可
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独立财务顾问报告
以通过公开渠道对有关指标进行比较，如下：
| 对比指标 | 对比公司 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 韵达货运 | 53.64 | 58.39 | 71.16 |
| 圆通速递 | 44.80 | 50.95 | 58.53 | |
| 申通快递 | 72.38 | 50.44 | 56.20 |
从上表可知，报告期内韵达货运资产负债率逐年下降，偿债风险逐步降低。 2016 年 6 月 30 日，上市公司实际资产负债率为 50.35%，备考资产负债率为 39.47%。本次交易完成后，上市公司的资产负债结构合理，偿债能力较好，能较 为有效地控制财务风险。
2 、未来融资能力
2013 年、2014 年和 2015 年，韵达货运经营活动产生的现金流量净额分别为 78,682.91 万元、54,314.65 万元和 107,080.13 万元，经营活动现金流量是韵达货 运的内部主要资金来源之一。本次交易完成后，上市公司将置出原有全部资产、 负债，同时置入韵达货运 100%股权，韵达货运将成为上市公司的子公司。借助 于上市公司资本运作平台，韵达货运将更有效地运用股权、债权等多种融资渠道， 更充分的支持自身业务的快速发展，并更好的回报社会中小投资者。未来，上市 公司将通过多元化的融资渠道，有效支持主营业务的发展，经营规模显著提升、 盈利能力持续增强，将具备良好的财务安全性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑 料产品和医疗器械耗材及配件类产品。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统 主业。近年来，全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口 方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。
本次交易后，新海股份将原有资产、负债全部出售，同时置入韵达货运 100% 股权。此外，根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的所有员工（包 括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动合同社保关系转移工作，上述人 员由承接公司负责安置。因而，本次交易后不涉及业务、资产、财务、人员、机 构等方面的整合。本次交易后，上市公司资产规模扩大，盈利能力增强。上市公 司将转型进入快递物流行业。快递物流行业作为现代服务业的重要组成部分，与
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独立财务顾问报告
居民生活、商务贸易等息息相关。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支 持快递行业的发展。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》也明确提出，到 2020 年，快递年业务量达到 500 亿件，年业务收入达到 8,000 亿元。新常态下经 济结构的优化升级、网络购物的广泛普及、交通基础设施的不断完善、中西部及 乡镇快递市场机会的出现、快递信息化和自动化水平的提高，都为快递行业的发 展创造出有利条件。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据致同出具的“致同审字(2016)第 321ZA0053 号”《备考审计报告》和天 健出具的“天健审〔2016〕7585 号”《审计报告》，本次交易完成前和完成后上 市公司的财务状况与主要财务指标对比如下：
1 、资产及构成分析
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日（备考） | 2015 年12 月31 日（备考） | |||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 货币资金 | 5,425.69 | 14,300.23 | 163.57 | 13,896.59 | 34,842.59 | 150.73 |
| 应收账款 | 19,880.13 | 14,148.70 | -28.83 | 17,036.89 | 13,923.92 | -18.27 |
| 预付款项 | 370.13 | 4,801.36 | 1,197.22 | 670.77 | 1,551.84 | 131.35 |
| 应收利息 | - | 48.55 | - | 63.67 | - | |
| 其他应收款 | 1,981.97 | 7,400.81 | 273.41 | 2,019.10 | 28,810.35 | 1,326.89 |
| 存货 | 11,902.80 | 2,635.37 | -77.86 | 10,675.53 | 2,825.76 | -73.53 |
| 其他流动资产 | 219.87 | 199,219.93 | 90,507.72 | 261.07 | 118,818.89 | 45,412.61 |
| 流动资产合计 | 39,780.59 | 242,554.96 | 509.73 | 44,559.95 | 200,837.02 | 350.71 |
| 可供出售金融 资产 |
1,435.50 | 5,310.31 | 269.93 | 1,435.50 | 100.00 | -93.03 |
| 长期股权投资 | 13,179.27 | 22,534.89 | 70.99 | 6,810.93 | 14,266.64 | 109.47 |
| 投资性房地产 | 952.29 | - | -100.00 | 989.70 | - | - |
| 固定资产 | 28,444.99 | 144,335.71 | 407.42 | 26,501.12 | 106,200.65 | 300.74 |
| 在建工程 | - | 18,424.84 | - | 1,021.31 | 21,312.10 | 1,986.74 |
| 固定资产清理 | 11.00 | - | -100.00 | - | - | - |
| 无形资产 | 3,466.16 | 14,732.81 | 325.05 | 3,509.19 | 14,990.98 | 327.19 |
| 商誉 | 5,376.69 | - | -100.00 | 5,376.69 | - | - |
| 长期待摊费用 | 62.18 | 3,943.80 | 6,242.81 | 84.37 | 4,265.52 | 4,956.00 |
| 递延所得税资 产 |
514.77 | 5,998.49 | 1,065.27 | 432.11 | 6,217.08 | 1,338.78 |
| 其他非流动资 产 |
844.27 | 62,038.21 | 7,248.13 | 1,284.68 | 2,369.84 | 84.47 |
| 非流动资产合 计 |
54,287.13 | 277,319.05 | 410.84 | 47,445.60 | 169,722.82 | 257.72 |
| 资产总计 | 94,067.72 | 519,874.01 | 452.66 | 92,005.55 | 370,559.84 | 302.76 |
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独立财务顾问报告
最近一年及一期，模拟计算的上市公司流动资产分别为 200,837.02 万元和 242,554.96 万元，和备考前相比的增幅分别为 350.71%和 509.73%，主要是由于 货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产等科目余额的增加所致。模拟 计算的上市公司非流动资产分别为 169,722.82 万元和 277,319.05 万元，和备考前 相比的增幅分别为 257.72%和 410.84%，主要是由于长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等科目 余额的增加所致。模拟计算的上市公司总资产分别为 370,559.84 万元和 519,874.01 万元，和备考前相比的增幅分别为 302.76%和 452.66%。本次交易完 成后，上市公司将转型成为国内快递行业的知名企业，资产规模将大幅提高。
2 、负债及构成分析
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日（备考） | 2015 年12 月31 日（备考） | |||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 短期借款 | 23,449.07 | 10,600.00 | -54.80 | 8,585.83 | 3,000.00 | -65.06 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 |
52.75 | - | -100.00 | 164.28 | - | - |
| 应付票据 | - | 5,594.00 | - | - | 5,873.00 | - |
| 应付账款 | 11,879.58 | 89,477.23 | 653.20 | 10,656.73 | 80,601.07 | 656.34 |
| 预收款项 | 1,105.63 | 32,903.40 | 2,875.99 | 1,240.53 | 29,674.79 | 2,292.11 |
| 应付职工薪酬 | 3,029.21 | 7,083.99 | 133.86 | 3,527.50 | 11,231.54 | 218.40 |
| 应交税费 | 1,315.38 | 10,280.08 | 681.53 | 1,855.54 | 12,966.28 | 598.79 |
| 应付利息 | 44.51 | 12.26 | -72.44 | 14.85 | 5.62 | -62.14 |
| 其他应付款 | 356.10 | 46,335.74 | 12,911.90 | 2,258.74 | 51,548.16 | 2,182.16 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
1,000.00 | - | -100.00 | - | 1,200.00 | - |
| 其他流动负债 | 313.91 | - | -100.00 | 528.40 | - | - |
| 流动负债合计 | 42,546.15 | 202,286.71 | 375.45 | 28,832.40 | 196,100.46 | 580.14 |
| 长期借款 | 4,400.00 | - | -100.00 | - | - | - |
| 预计负债 | - | 678.23 | - | 673.40 | - | |
| 递延收益 | 417.54 | 2,236.27 | 435.58 | - | 1,994.67 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | 55.59 | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,817.54 | 2,914.50 | -39.50 | 55.59 | 2,668.06 | 4,699.84 |
| 负债合计 | 47,363.69 | 205,201.21 | 333.25 | 28,887.99 | 198,768.52 | 588.07 |
最近一年及一期，模拟计算的上市公司负债总额分别为 198,768.52 万元和 205,201.21 万元，和备考前相比的增幅分别为 588.07%和 333.25%。随着资产规 模的扩大，负债规模也有较大幅度的增加，其主要来自于流动负债的增加。
3 、偿债能力分析
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539
独立财务顾问报告
| 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月（备考） |
2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月（备考） |
2015 年12 月31 日/ 2015 年（备考） |
2015 年12 月31 日/ 2015 年（备考） |
|
|---|---|---|---|---|
| 备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 | |
| 流动比率（倍） | 0.93 | 1.20 | 1.55 | 1.02 |
| 速动比率（倍） | 0.66 | 1.19 | 1.18 | 1.01 |
| 资产负债率（合并）（%） | 50.35 | 39.47 | 31.40 | 53.64 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,625.31 | 80,860.04 | 13,372.46 | 96,734.13 |
| 利息保障倍数（倍） | 20.68 | 497.66 | 94.00 | 499.31 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
-
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
-
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
-
（3）资产负债率=总负债/总资产；
-
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊 费用摊销+投资性房地产折旧；
-
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2016 年 6 月 30 日，模拟计算的上市公司流动比率为 1.20 倍，速动比率为 1.19 倍，利息保障倍数为 497.65 倍，均高于备考前指标；模拟计算的上市公司 资产负债率为 39.47%，低于备考前指标。总的来看，本次交易后上市公司的偿 债能力较交易前有所提高。
4 、营运能力分析
| 2016 年1-6 | 月（备考） | 2015 年（备考） | 2015 年（备考） | |
|---|---|---|---|---|
| 备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 | |
| 应收账款周转率 | 2.63 | 18.00 | 5.50 | 43.81 |
| 存货周转率 | 3.26 | 74.47 | 7.25 | 127.10 |
| 总资产周转率 | 0.55 | 0.68 | 1.13 | 1.63 |
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
-
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
-
（3）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
2015 年和 2016 年 1-6 月，模拟计算的上市公司应收账款周转率、存货周转 率和总资产周转率较备考前均有所提高。本次交易完成后，公司的资产周转能力大 幅提高，营运能力显著增强。
5 、营业收入及净利润分析
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-6 月（备考） | 2015 年（备考） | |||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 营业收入 | 51,247.66 | 301,037.72 | 487.42 | 97,951.98 | 505,347.46 | 415.91 |
| 营业成本 | 36,941.78 | 203,342.50 | 450.44 | 73,389.91 | 348,283.28 | 374.57 |
| 营业利润 | 5,566.77 | 69,575.57 | 1,149.84 | 9,918.41 | 81,115.37 | 717.83 |
| 利润总额 | 5,538.58 | 71,052.52 | 1,182.87 | 9,869.59 | 81,087.84 | 721.59 |
| 净利润 | 4,594.80 | 52,881.48 | 1,050.90 | 7,690.57 | 53,448.39 | 594.99 |
| 归属于母公司所 | 3,986.44 | 53,031.59 | 1,230.30 | 4,981.79 | 53,299.26 | 969.88 |
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540
独立财务顾问报告
有者的净利润
最近一年及一期，模拟计算的上市公司营业收入分别为 505,347.46 万元和 301,037.72 万元，和备考前相比的增幅分别为 415.91%和 487.42%。模拟计算的 上市公司净利润分别为 53,448.39 万元和 52,881.48 万元，和备考前相比的增幅分 别为 594.99%和 1,050.90%。本次交易完成后，公司实现业务转型，整体规模扩 大，综合实力增强，盈利水平也较交易前大幅提高。
6 、盈利能力分析
| 2016 年1-6 | 月（备考） | 2015 年（备考） | 2015 年（备考） | |
|---|---|---|---|---|
| 备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 | |
| 毛利率（%） | 27.92 | 32.45 | 25.08 | 31.08 |
| 净利率（%） | 8.97 | 17.57 | 7.85 | 10.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.95 | 19.52 | 8.94 | 38.52 |
| 扣非后加权平均净资产收益 率（%） |
7.75 | 18.51 | 8.97 | 50.21 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 7.57 | 0.33 | 0.53 |
2016 年 1-6 月，模拟计算的上市公司毛利率为 32.45%，净利率为 17.57%， 加权平均净资产收益率为 19.52%，较备考前明显提高。本次交易完成后，通过 本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，有助于提升 上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。本次交易将有利于增 厚上市公司的每股收益，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未 来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提 高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划 （2016-2018 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
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独立财务顾问报告
实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建 议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益 保障机制，给予投资者合理回报。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
为适应快递行业发展潮流，满足不断扩大的市场需求，进一步提高上市公司 竞争力，上市公司拟在本次交易完成后持续加强末端网点建设、推进转运中心建 设和升级、提高公司干线运输运力，将产生一定的资本性支出。韵达货运拥有较 高的项目管理能力，将为上述项目实现收益提供有力保障。
韵达货运已拥有良好的融资能力，在本次交易完成后将进一步拓展资本市场 融资渠道、持续提升融资能力。公司将结合自身发展战略、经营目标以及合理制 定资本性支出计划，并通过多渠道融资，有效满足资本性支出需求，进一步提升 盈利能力和经营效益。上述资本支出不会对公司正常经营产生重大不利影响。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动合同社保关系转移工作，上述人员由承接 公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已 有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前上市公司提前与员工解除劳动合同 关系而支付的经济补偿金（如有），或上市公司未足额支付工资、未为员工缴纳 社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存 在的行政处罚事宜，均由黄新华负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如 因该等事项给上市公司造成任何经济损失，黄新华应按上市公司的要求，向上市 公司作出全额且及时的赔偿。
对于置出资产所涉及的新海股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组 不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳 动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及韵达货运的相关员工，本次重大资产 重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有 效。
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独立财务顾问报告
（八）本次交易成本对上市公司影响
根据《重大资产重组协议》约定，因本次交易而产生的各项税费，由各方按 照相关法律法规的规定各自承担。本次交易的中介机构费用按照市场水平确定。 上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司每股收益增厚， 盈利能力增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到 显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
1 、本次交易完成后，上海罗颉思、聂腾云、陈立英及其实际控制的其他企 业与上市公司之间不存在同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密 塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。本次交易完成后，上市公司将置出全部 原有资产、负债，置入韵达货运 100%股权，上市公司的控股股东将变更为上海 罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇，主营业务将变更为快递物流 综合服务。
截至本独立财务顾问报告签署之日，韵达货运实际控制人聂腾云除控股上海 罗颉思以外，还持有的其它企业权益的基本情况请详见本独立财务顾问报告“第 三节 交易对方基本情况”之“二、聂腾云”之“（三）控制的主要企业和关联企 业的基本情况”。截至本独立财务顾问报告签署之日，控股股东上海罗颉思除直 接持有韵达货运股权外，不存在其他对外投资。
此外，聂腾云曾持有 Yunda Express（USA）Inc.20%股权，陈立英曾持有 YUNDA Express Europe GmbH 40%股权。上述两家企业分别由聂腾云、陈立英 与韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国从事快递相关业务。 Yunda Express（USA）Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 的具体情况如下：
1、Yunda Express（USA）Inc.
Yunda Express（USA）Inc.系 2014 年注册于美国纽约州的有限公司，注册资
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独立财务顾问报告
本为 80 万美元，聂腾云在该公司的持股比例为 20%，该公司目前从事的业务涉 及快递服务。为避免潜在的同业竞争，2016 年 6 月 23 日，Yunda Express（USA） Inc.已经代表有效表决权的 2/3 以上股东同意解散，并已于 2016 年 8 月 19 日取 得税务主管部门关于同意公司解散的通知。
2、YUNDA Express Europe GmbH
YUNDA Express Europe GmbH 系 2015 年 1 月注册在德国墨菲尔登-瓦尔多 夫的有限公司，注册资本为 10 万欧元，陈立英在该公司的持股比例为 40%，该 公司目前从事的业务涉及快递服务。
为避免潜在的同业竞争，陈立英将 YUNDA Express Europe GmbH 的股权以 50.00 万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭，股权转让价格参考原始投资金额 确定，该股权转让事宜已于 2016 年 8 月 15 日取得德国当地律师出具的证明确认 股权转让完成。陈立英已书面确认并承诺：“1、此次股权转让行为系出于本人 真实意愿，转让价格参照本人原出资额由双方协商确定，定价公允，转让行为合 法有效。2、本人与受让方吴蕴岭之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。3、自本次股 权转让完成后，本人对 YUNDA Express Europe GmbH 不再拥有任何权益，所转 让的股权的全部权利义务均由吴蕴岭真实享有和承担，不存在任何委托持股、信 托持股及类似的安排。”
YUNDA Express Europe GmbH 股权受让方吴蕴岭已书面确认并承诺：“1、 本人受让 YUNDA Express Europe GmbH 股权行为系出于本人真实意愿，该股权 转让行为合法有效，本人与陈立英、聂腾云、上海罗颉思投资管理有限公司、上 海韵达货运有限公司及其关联方均不存在任何关联关系。2、本次股权转让对价 系参照转让方原出资额协商确定，相关股权、转让款来源于本人合法自有资金。 3、截至本承诺函出具日，本人与陈立英之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。4、股 权转让完成后，本人所受让股权的权益由本人真实享有，不存在任何委托持股、 信托持股或类似的情形。”
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，Yunda Express（USA）Inc.已完成 相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH 已履行完毕股权转让手续。
报告期内，聂腾云曾持有 Yunda Express（USA）Inc.20%股权，陈立英曾持
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独立财务顾问报告
有 YUNDA Express Europe GmbH 40%股权，聂腾云和陈立英未在该两家企业中 任职。鉴于：（1）聂腾云及陈立英投资 Yunda Express (USA) Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 事项已经韵达货运其他持股 2/3 以上的股东书面确认并同意，未实 质损害韵达货运及其他股东的利益；（2）聂腾云与陈立英分别与韵达货运签署 的《竞业限制协议》限制的是劳动合同解除或终止之后不得到与公司生产或者经 营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生 产或者经营同类产品、从事同类业务的；（3）Yunda Express (USA) Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 分别在美国和德国从事快递揽收派送等相关业务，韵达货 运主要从事国内快递服务业务，为加盟商提供以中转和干线运输为核心的物流平 台服务。因此，韵达货运与 Yunda Express (USA) Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 的业务模式、服务客户等均不同，不够成同业竞争；（4）截至本独立财 务顾问报告签署日，Yunda Express（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH 已履行完毕股权转让手续。综上，聂腾云、陈立英报告期 内对外投资 Yunda Express (USA) Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 不存在违 反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，除韵达货运外，实际控制人聂腾云、陈立 英夫妇控制的其他企业与韵达货运不存在同业竞争情况。聂腾云、陈立英的对外 投资企业以及对外担任董事、监事和高级管理人员企业不存在与公司所从事的业 务相同、相近或构成竞争的业务。
2 、上海罗颉思、聂腾云、陈立英出具的关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，韵达货运的控股股东上海罗颉思已经出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经 济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相 同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其 下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、 本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限
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独立财务顾问报告
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等 方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务， 包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方 未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务 有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽 力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承 担赔偿责任。”
韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属 控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其 下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达 货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议 （受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 YUNDA Express （USA）Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 之外，本人亦未直接或间接持有 与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业 或实体。本人承诺于 2016 年 8 月 31 日之前，完成 YUNDA Express（USA）Inc. 的注销及将持有的 YUNDA Express Europe GmbH 股权转让给无关联第三方。
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、 本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方
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独立财务顾问报告
不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联 营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务 相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向 该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及 其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用 关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或 者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及 其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在 征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担 赔偿责任。”
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上海罗颉思、聂 腾云、陈立英及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。此外， 上海罗颉思、聂腾云、陈立英已出具关于避免同业竞争的承诺。
（二）关联交易
1 、韵达货运的关联方及关联关系
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独立财务顾问报告
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的规
定，截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运的主要关联方如下：
（1）韵达货运的控股股东、实际控制人及持股 5%以上股份的股东
| 关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
|---|---|---|
| 上海罗颉思 | 控股股东 | 持有韵达货运66.3732%股权 |
| 聂腾云 | 实际控制人 | 直接持有韵达货运4.3217%的股权，并 通过上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵 嘉和桐庐韵科合计持有韵达货运 48.9680%股权 |
| 陈立英 | 实际控制人 | 直接持有韵达货运0.6783%的股权，并 通过上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵 嘉和桐庐韵科合计持有韵达货运 23.5271%股权 |
| 上海丰科 | 5%以上股东 | 持有韵达货运7.4540%股权 |
| 上海复星创富 | 5%以上股东 | 持有韵达货运5.7416%股权 |
控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东的情况详见本独立财务顾问报 告“第五节 拟购买资产的基本情况”之“六、持有置入资产5%以上股份的主要 股东及实际控制人基本情况”。
（2）韵达货运的子公司及联营企业或合营企业
韵达货运的子公司情况可参见本独立财务顾问报告“第五节 拟购买资产的 基本情况”之“五、韵达货运下属企业的基本情况”。
（3）韵达货运的控股股东、实际控制人控制的其他单位
韵达货运控股股东上海罗颉思无控制的其他单位。实际控制人聂腾云、陈立 英夫妇控制的其他单位情况可参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本 情况”之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。
（4）韵达货运的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员， 和控股股东的董事、监事、高级管理人员
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548
独立财务顾问报告
韵达货运的董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本独立财务顾问报告 “第五节 拟购买资产基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其变动 情况”。上述人员关系密切的家庭成员也为韵达货运的关联方。
上海罗颉思的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 关联方名称 | 职务 |
|---|---|
| 聂腾云 | 执行董事 |
| 陈立英 | 监事 |
| 陈美香 | 经理 |
（5）韵达货运董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的 企业，或上述人员担任董事或高级管理人员的除韵达货运及其控股子公司以外的 企业
韵达货运的董事、监事、高级管理人员控制的其他企业请参见本独立财务顾 问报告“第五节 拟购买资产基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及 其变动情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况”，韵 达货运董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除韵达货运及其控 股子公司以外的企业请参见“第五节 拟购买资产基本情况”之“九、董事、监 事、高级管理人员及其变动情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员的兼职 情况”。韵达货运董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员控制的企业， 或担任董事或高级管理人员的除韵达货运及其控股子公司以外的企业也是韵达 货运的关联方。
（6）除上述关联方外，报告期内与韵达货运发生交易的其他关联方
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 桐庐柏拉嘉 | 2015年8月之前，聂樟清为桐庐柏拉嘉的实际控制人； 2015年8月聂樟清将间接持有的桐庐柏拉嘉的全部股 权转让给无关联第三方，不再直接或间接持有桐庐柏 拉嘉的任何股权 |
| 上海佳韵投资管理咨询有限公司 | 实际控制人聂腾云任执行董事并直接持有60%股权， 已于2015年9月22日注销 |
| 上海稳快韵达速递服务中心 | 董事聂樟清控制的企业,已于2015年4月17日注销 |
| 杭州库虎物流信息咨询有限公司 | 实际控制人陈立英担任董事的其他企业 |
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549
独立财务顾问报告
| 王吉雷 | 持有韵达货运下属子公司北京市金韵达速递15%股 权 |
|---|---|
| 方小金 | 持有韵达货运下属子公司北京市金韵达速递18%股 权 |
| 雷爱民 | 持有韵达货运下属子公司广州市金韵快递34%股权 |
| 雷慧君 | 持有韵达货运下属子公司广州市金韵快递15%股权 |
| 周立军 | 陈立英关系密切的家庭成员 |
| 周根土 | 周柏根关系密切的家庭成员 |
| 周建红 | 周柏根关系密切的家庭成员 |
| 郑爱君 | 周柏根关系密切的家庭成员 |
| 韩乐杰 | 白云关系密切的家庭成员 |
| 孙培玉 | 赖雪军关系密切的家庭成员 |
| 北京韵达速递有限公司 | 子公司少数股东方小金持有50%股权的企业 |
| 北京捷佳韵达货运有限公司 | 子公司少数股东方小金持有50%股权的企业 |
| 广东韵达物流有限公司 | 子公司少数股东雷爱民持有70%股权、雷慧君持有 30%股权 |
2 、报告期内的关联交易
根据致同会计师事务所出具的“致同审字(2016)第 321ZA0052 号”《审计报 告》，韵达货运 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月发生的关联交 易情况如下：
（1）经常性关联交易
A、与加盟商之间的经常性关联交易
①出售商品、提供服务
报告期内，韵达货运向关联方出售商品、提供服务的金额占同期营业收入的 比例情况如下：
单位：万元
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
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550
独立财务顾问报告
| 北京韵达速递 有限公司 |
提供快递服务 | 2,471.29 | 2,790.05 | 2,652.03 | 1,864.91 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售物料 | 36.82 | 75.23 | 58.33 | 48.47 | |
| 北京捷佳韵达 货运有限公司 |
提供快递服务 | 259.83 | 482.87 | 455.06 | 589.68 |
| 销售物料 | 4.14 | 14.16 | 8.60 | 9.22 | |
| 广东韵达物流 有限公司 |
提供快递服务 | 6,453.57 | 11,973.56 | 15,536.84 | 16,667.20 |
| 销售物料 | 80.57 | 304.65 | 286.02 | 227.38 | |
| 总计 | 9,306.22 | 15,640.53 | 18,996.88 | 19,406.85 | |
| 占主营业务收入的比例 | 3.28% | 3.20% | 4.19% | 4.59% | |
| 占营业收入的比例 | 3.09% | 3.10% | 4.07% | 4.51% |
上述关联方均为韵达货运的加盟商。韵达货运与上述关联方发生的关联销售 主要为面单销售、快递中转等快递服务业务。报告期内，该关联销售金额分别为 19,406.85 万元、18,996.88 万元、15,640.53 万元和 9,306.22 万元，分别占主营业 务收入的 4.59%、4.19%、3.20%和 3.28%，分别占当期营业收入的 4.51%、4.07%、 3.10%和 3.09%。韵达货运与上述关联方的关联交易金额占营业收入比例较低， 不构成韵达货运营业收入的主要来源，韵达货运对该等关联销售收入不具有重大 依赖性。
a、关联交易的必要性
韵达货运快递网络末端的收派件系通过当地有快递业运营资质的加盟商完 成，韵达货运在各地吸收符合韵达经营资质的企业进入加盟体系，各满足资质要 求的加盟商也可自由选择加入不同的快递运营商网络。
北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司、广东韵达物流有限公 司系深耕北京和广州多年的加盟商，具有较强的资金实力和丰富的业务资源，在 本地的快递市场业务开展良好。作为韵达货运早期加盟商，与韵达货运保持了良 好的合作关系，长期以来一直符合韵达货运对加盟商的考核要求。韵达货运与上 述加盟商合作，有利于在该等加盟商所在区域开拓业务，巩固在当地的市场份额， 具有一定的合理性和必要性。
上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。同时， 上述关联交易在韵达货运总体业务中占比均较小，对韵达货运的正常生产经营无 重大影响。
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551
独立财务顾问报告
b、向关联方提供服务价格的公允性分析
报告期内，韵达货运向关联方销售面单费用，原则上采用全网统一的定价标 准，向关联方与向其他加盟商销售面单的定价一致。同时，依据派件目的地距离 以及快件重量等因素，韵达货运建立了与区域加盟的网络覆盖模式相适应的中转 费收费体系，相近区域、类似产品结构的加盟商之间的中转费定价基本一致。 （a）面单费单价比较
报告期内，韵达货运向关联方销售面单均价与整体面单销售单价比较如下：
单位：元/单
| 单位：元/单 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
| 韵达货运整体面单均价 | 0.89 | 0.93 | 0.98 | 1.06 | |
| 广东韵达物流 有限公司 |
面单均价 | 0.88 | 0.86 | 0.94 | 1.00 |
| 差异率 | -1.94% | -6.72% | -3.87% | -5.12% | |
| 北京韵达速递 有限公司 |
面单单价 | 0.86 | 0.90 | 0.95 | 1.03 |
| 差异率 | -3.62% | -3.15% | -3.01% | -2.88% | |
| 北京捷佳韵达 货运有限公司 |
面单均价 | 0.95 | 0.96 | 0.95 | 1.00 |
| 差异率 | 6.49% | 3.88% | -2.51% | -5.37% |
由上可见，关联方面单单价与韵达货运总体面单价存在少量差异，主要是电 子面单与纸质面单价格不同，各加盟商使用电子面单比例存在一定差异所致。韵 达货运对关联方的面单销售定价公允、合理。
（b）中转费单价比较
韵达货运的中转费执行全网统一的定价原则。但受到快递重量、距离、流向、 货品结构等多重因素影响，中转服务具体价格会存在一定差异。选取相同或相近 区域的加盟商具有一定的可比性，因此以下主要选择同城非关联方加盟商进行对 比分析。
I 广东韵达物流有限公司
报告期内，广东韵达物流有限公司与广州市其他无关联关系加盟商中转费单 价进行比较，具体如下：
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552
独立财务顾问报告
| 广东韵达物流有限公司中转费单价 | 0.95 | 1.01 | 1.87 |
2.28 |
|---|---|---|---|---|
| 广州市非关联方加盟商中转费单价 | 0.97 | 1.16 | 1.93 |
2.14 |
| 差异金额 | -0.01 | -0.15 | -0.06 | 0.14 |
| 差异率 | -1.53% | -13.11% | -3.17% |
6.42% |
考虑距离、流向对中转费影响较大，对发货量较大的广州至北京和广州至上 海路线进行抽样对比，具体如下：
单位：元/公斤
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 广州-北 ~~京~~中转 费单价 |
广东韵达物流有限公司 | 1.52 | 1.52 | 1.65 | 2.05 |
| 广州市非关联方加盟商 | 1.52 | 1.55 | 1.49 | 1.91 | |
| 差异金额 | 0.00 | -0.03 | 0.16 | 0.14 | |
| 差异率 | 0.16% | -1.93% | 7.24% | 7.26% | |
| 广州-上 海中转 费单价 |
广东韵达物流有限公司 | 0.86 | 0.95 | 1.27 | 1.53 |
| 广州市非关联方加盟商 | 0.93 | 1.10 | 1.19 | 1.53 | |
| 差异金额 | -0.07 | -0.15 | 0.08 | 0.00 | |
| 差异率 | -7.74% | -13.30% | 6.84% | 0.07% |
报告期内，广东韵达物流有限公司中转单价与广州市非关联方加盟商平均中 转单价存在少量差异，主要由加盟商货品结构、快递重量、距离、流向差异导致。 为提升市场份额和盈利能力，韵达货运通过实施中转费“定额包仓”等政策鼓励 加盟商加强揽件，优化货品结构。广东韵达物流有限公司是韵达货运在广州地区 快件量最大的加盟商，其下属网点主要位于广州市区，客户和业务相对集中，网 点承担的揽件成本相对较低，报告期初广东韵达物流有限公司享受的优惠政策相 对较少。报告期内随着市场竞争加剧以及广东韵达物流有限公司的业务量的增 长，为了支持加盟商发展，韵达货运按照政策给予其较为优惠的中转费政策。从 抽样结果来看，广东韵达物流有限公司的中转费单价与同地区非关联的中转费单 价差异相对较小。
综上，韵达货运向广东韵达物流有限公司提供中转服务价格不存在显失公允 的情况。
II 北京韵达速递有限公司
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553
独立财务顾问报告
报告期内，北京韵达速递有限公司与北京市其他无关联关系加盟商进行中转 费单价比较，具体如下：
单位：元/公斤
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 北京韵达速递有限公司中转费单价 | 1.12 | 1.09 | 1.30 | 1.20 |
| 北京市非关联方加盟商中转费单价 | 1.27 | 1.25 | 1.40 | 1.51 |
| 差异金额 | -0.15 | -0.16 | -0.10 | -0.31 |
| 差异率 | -11.46% | -13.33% | -7.26% | -20.31% |
考虑到运输距离和流向的影响，抽取了发货量较大的北京至广州和北京至上 海路线进行单价比较，具体如下：
| 单位：元/公斤 | 单位：元/公斤 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
| 北京-广 州中转 费单价 |
北京韵达速递有限公司 | 1.21 | 0.97 | 1.33 | 1.25 |
| 北京市非关联方加盟商 | 1.30 | 1.05 | 1.31 | 1.34 | |
| 差异金额 | -0.09 | -0.08 | 0.02 | -0.09 | |
| 差异率 | -7.11% | -7.30% | 1.43% | -6.78% | |
| 北京-上 海中转 费单价 |
北京韵达速递有限公司 | 0.98 | 0.84 | 0.90 | 0.68 |
| 北京市非关联方加盟商 | 0.98 | 0.86 | 0.92 | 0.74 | |
| 差异金额 | 0.01 | -0.03 | -0.02 | -0.06 | |
| 差异率 | 0.92% | -3.08% | -1.38% | -7.88% |
报告期内，北京韵达速递有限公司中转单价略低于北京市非关联方加盟商， 主要为：北京韵达速递有限公司下属主要网点覆盖郊区偏远区域，快递用户需求 较为分散，网点承担的揽派件时间及经济成本相对较高，为维护市场份额、支持 加盟商发展，韵达货运通常在中转费上给予一定的优惠。此外货品结构、距离、 流向变化也对单价有一定影响。从抽样结果来看，北京韵达速递有限公司的中转 费单价与同地区非关联的中转费单价差异相对较小。
综上，韵达货运向北京韵达速递有限公司提供中转服务价格不存在显失公允 的情况。
III 北京捷佳韵达货运有限公司
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554
独立财务顾问报告
报告期内，北京捷佳韵达货运有限公司与北京市其他无关联关系加盟商进行 中转费单价比较，具体如下：
单位：元/公斤
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 北京捷佳韵达货运有限公司中转费 单价 |
1.23 | 1.16 |
1.35 | 1.65 |
| 北京市非关联方加盟商中转费单价 | 1.27 | 1.25 |
1.40 | 1.51 |
| 差异金额 | -0.03 | -0.09 |
-0.05 | 0.14 |
| 差异率 | -2.67% | -6.99% | -3.82% | 9.40% |
由上表可见，韵达货运向北京捷佳韵达货运有限公司以及其他北京地区非关 联加盟商提供中转费单价差异率较小，韵达货运向北京捷佳韵达货运有限公司提 供中转服务价格不存在明显显失公允的情况。
综上，报告期内韵达货运与关联方之间提供面单以及中转服务业务的定价公 允，不存在互相输送利益或损害双方利益的情形。
②采购收派件服务
报告期内，韵达货运向关联方加盟商采购收件运输服务的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 北京韵达速递 有限公司 |
采购收件服务 | 316.69 | 60.45 | 8.57 | - |
| 北京捷佳韵达 货运有限公司 |
采购收件服务 | 156.66 | 37.14 | - | - |
| 合计 | 473.35 | 97.59 | 8.57 | - | |
| 占营业成本的比例 | 0.23% | 0.03% | 0.002% | - |
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月该关联采购金额分别为 8.57 万元、97.59 万元和 473.35 万元，分别占当期营业成本的 0.002%、0.03%和 0.23%，比例较低， 韵达货运对该类采购服务不构成重大依赖。
2014 年韵达货运向北京韵达速递有限公司采购收件服务为：韵达货运位于 北京中关村区域的某加盟商由于商业原因终止与韵达货运加盟合作，为确保快件 及时派送，短期内由北京韵达速递有限公司负责中关村区域的快件派送，韵达货 运因此向北京韵达速递有限公司支付相应费用。上述费用系考虑支付人员工资、 派送费以及房租费用确定。
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555
独立财务顾问报告
2015 年和 2016 年 1-6 月韵达货运向北京韵达速递有限公司和北京捷佳韵达 货运有限公司采购收件服务为：韵达货运自 2015 年起与浙江菜鸟供应链管理有 限公司合作配送业务，韵达货运自阿里巴巴的交易平台取得物流配送需求信息 后，通过加盟商完成揽件后进行中转配送，并最终由末端网点完成派送。因此， 韵达货运需向加盟商支付揽件劳务费用。韵达货运将扣除面单费、中转服务费等 基本费用后的金额支付给揽件网点。韵达货运在全网执行统一的收费标准，报告 期内，韵达货运与关联方之间不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。
③采购运输劳务
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，韵达货运向广东韵达物流有限 公司采购运输服务金额分别为 119.61 万元、10.92 万元、0.49 万元、0 万元，占 营业成本的 0.04%、0.003%、0.0001%和 0%。广东韵达物流有限公司作为广州地 区最大加盟商，早期承担部分货物中转运输业务，因此一定期间内广东韵达物流 有限公司通过自购车辆从事快件运输。根据韵达货运的战略布局，逐步加强对转 运中心业务的控制，因此广州地区货物中转由韵达货运子公司广州市金韵快递承 担。2013-2015 年，韵达货运主要向广东韵达物流有限公司采购合同车和物流卡 班车运力，执行韵达货运统一的定价原则和标准，自 2016 年起，韵达货运已不 再向广东韵达物流有限公司采购运输服务。
④减少关联交易措施
为了减少关联交易，雷爱民和雷慧君已将其持有的广东韵达物流有限公司的 全部股权转让给无关联第三方并完成工商变更。股权转让价格参考净资产确定。 广东韵达物流有限公司已于 2016 年 8 月 26 日取得广东省工商行政管理局的核准 通知确认完成股权转让变更，股东变更为潘维明和黄美益。雷爱民和雷慧君已书 面确认并承诺与潘维明和黄美益不存在任何关联关系。截至 2016 年 10 月 14 日， 雷爱民和雷慧君已收到全部股权转让款。
方小金已将持有的北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司的全 部股权转让给无关联关系的第三方冯军法，股权转让价格参考净资产确定。方小 金于 2016 年 7 月 15 日与冯军法签署了上述股权转让协议，并已书面确认并承诺 与冯军法不存在任何关联关系。截至 2016 年 8 月 31 日，方小金已收到全部股权
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独立财务顾问报告
转让款。目前北京韵达速递有限公司和北京捷佳韵达货运有限公司正在办理股权 转让手续，预计 2016 年 11 月底前完成工商变更。
上述股权转让手续完成后，韵达货运不存在关联方在加盟商中持有权益的情 形。
B、与桐庐柏拉嘉之间的经常性关联交易
①桐庐柏拉嘉的基本情况
a、基本情况
| 企业名称 | 桐庐柏拉嘉货运有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 桐庐县桐庐经济开发区董家路178号2幢2层201-215室 |
| 成立日期 | 2015年2月11日 |
| 法定代表人 | 陈柏春 |
| 股东 | 陈柏春持股比例为90%、徐建军持股比例为10% |
| 注册资本 | 500,000.00元 |
| 经营范围 | 货运：普通货运。商务信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、汽车 租赁。人力搬运、货运装卸（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
b、公司历史沿革
桐庐柏拉嘉成立于 2015 年 2 月 11 日，注册资本 50 万元，法定代表人、执 行董事兼总经理为陈柏春，该公司股东为上海柏拉嘉投资管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“上海柏拉嘉”）。上海柏拉嘉的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海柏拉嘉投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层I区164室 |
| 成立日期 | 2015年1月12日 |
| 执行事务合伙 人 |
成立-2015年4月12日为聂樟清； 2015年4月13日-2015年8月30日为上海凯葡顿信息科技有限公司（以 下简称“上海凯葡顿”）； 2015 年8 月31 日-至今为陈柏春 |
| 合伙人 | 成立-2015 年4 月12 日：陈柏春持有份额比例为90%、聂樟清持有份额 比例为10%； 2015 年4 月13 日-至今：陈柏春持有份额比例为90%、上海凯葡顿持有 份额比例为10% |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨 询，财务咨询（不得从事代理记账），机动车驾驶服务，搬运、装卸服务， 从事信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），设计、制作、发布各类广告，企业形象策划， 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
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557
独立财务顾问报告
活动】
上海凯葡顿的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海凯葡顿信息科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层H区160室 |
| 成立日期 | 2015年1月5日 |
| 法定代表人 | 成立-2015年8月27日：聂樟清 2015 年8 月28 日-至今：陈柏春 |
| 股东 | 成立-2015年8月27日：聂樟清持股比例为99%、陈柏春持股比例为1% 2015 年8 月28 日-至今：徐建军持股比例为99%、陈柏春持股比例为1% |
| 经营范围 | 信息科技领域内的技术开发、技术服务，投资管理，投资咨询，实业投资， 资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2016 年 4 月 25 日，上海柏拉嘉将所持 100%股份转让给自然人陈柏春、徐 建军，并于当日完成变更登记，取得了由杭州市桐庐县工商行政管理局核发的营 业执照。本次股权转让后桐庐柏拉嘉的股权结构为：
| 序号 | 出资人名称 | 出资人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈柏春 | 自然人 | 45 | 90% |
| 2 | 徐建军 | 自然人 | 5 | 10% |
②采购运输劳务
报告期内，韵达货运向桐庐柏拉嘉采购商品、接受服务的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 交易内容 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 采购运输服务 | 15,408.02 | 8,503.65 | - | - |
| 13.72% | 4.69% | - | - | |
| 7.58% | 2.44% | - | - |
报告期内，韵达货运采购劳务的关联交易主要为向桐庐柏拉嘉采购运输服 务。2015 年和 2016 年 1-6 月该关联采购金额分别为 8,503.65 万元和 15,408.02 万元，分别占当期采购运输成本的比例为 4.69%和 13.72%，占当期营业成本的 2.44%和 7.58%，比例较低，韵达货运对该类采购服务不构成重大依赖。
a、关联交易的必要性
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独立财务顾问报告
目前韵达货运的运输模式主要包括自营车、合同车、承包车、卡班车和网点 车。韵达货运与桐庐柏拉嘉运力采购模式即为承包车模式，韵达货运将购入的自 有车出租给桐庐柏拉嘉，然后以市场价自桐庐柏拉嘉采购运输服务。
对于加盟模式快递企业，运输和中转是快递业务的核心环节。韵达货运从公 司经营管理的需要出发，兼顾快递时效性和成本控制，将车辆管理外包，通过信 息平台管控运输过程，能够在投入相对较小的情况下充分调动外部社会资源高效 完成运输。
2015 年 5 月以前，韵达货运的运输主要由外聘合同车、自有车辆及物流卡 班车共同提供，其中，合同车、自有车辆及物流卡班车接受韵达货运的统一调配， 服从韵达货运根据业务需要对运输线路的设计和调整。鉴于：
（a）以往的运力采购市场，因合同车为按趟次结算，运输者缺乏提升装载 率的动力。物流卡班车作为临时补充运力，从事临时线路运输，价格较高。此外， 向外聘运输公司采购运输服务，需要应对运输车队不稳定、旺季车辆保障不足、 运输时效无法保证等问题；
（b）通过自有车辆提供运输服务，需要应对车辆年检、车辆保险、驾驶员 工资、过桥过路费、交通违章罚款、交通事故理赔等繁杂的管理事项，付出的管 理成本相对较高，且对于驾驶员的考核和激励有限，较难最大限度提升运输效率。
桐庐柏拉嘉将运费与装载重量直接挂钩，采用按单公斤计费结算固定线路的 创新模式，充分调动了运输者的积极性，增强了运输者的重视度和灵活性，运输 者有动力高效装载，能够进一步提升装载率和运输时效，降低单位运输成本。
承包车模式采用了固定线路下的计重付费模式，是对传统计费模式的改革。 从传统运输者的角度来看，该种新模式的运营效果和盈利情况还有待观察，短期 内较难接受与韵达货运合作开展承包车模式。因此，韵达货运最初只能选择与关 联方桐庐柏拉嘉合作运营承包车模式，待实践证明运营效果良好后，再择机推广。 b、运输服务采购价格的公允性分析
韵达货运与桐庐柏拉嘉签订货物运输合同，运输服务的定价标准系按照具体 线路的市场价格作为基础，总体上按单公斤价格=合同车实际整车运费（市场价 格）/车辆标准装载 6,000 千克调整为单公斤计费，结算时按照实际运行路线，根
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559
独立财务顾问报告
据实际装载重量计算运输成本。
韵达货运报告期内向桐庐柏拉嘉采购运输服务，以及向不存在关联关系的其 他供应商采购运输服务，按照相相同路线、相同年度对单价（元/吨公里）进行 抽样，对比结果如下：
| 年度 | 抽样趟 次 |
桐庐柏拉嘉高于 非关联方计价标 准趟次 |
平均差异 率 |
桐庐柏拉嘉低于 非关联方计价标 准趟次 |
平均差异 率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016年1-6月 | 9,529 | 6,906 | 4.00% | 2,623 | -4.76% |
| 2015年 | 5,380 | 3,667 | 6.89% | 1,713 | -5.04% |
注：非关联方计价标准=合同车实际整车运费（市场价格）/按照快件货品满载标准重量 6,000 千克（桐庐柏拉嘉总体为 9.6 米甩挂车，由于快递物品多为小件，相对较轻，6000 千 克系按照行业经验设定的满载重量）。
从上表可知，韵达货运报告期内向桐庐柏拉嘉以及非关联关系运输供应商采 购运输服务的结算价格不存在较大差异。
桐庐柏拉嘉从事的干线运输路线较多，但主要是为了计重付费模式的试点和 竞争机制的引入，各条线路的运输量占比均较小。为进一步验证桐庐柏拉嘉运输 定价的公允性，抽取了具有代表性的桐庐柏拉嘉和第三方合同车相同的三条线路 数据进行分析，具体如下：
路线一：
| 时间 | 桐庐柏拉嘉 | 桐庐柏拉嘉 | 第三方合同车 | 第三方合同车 | 价格差异率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 往返趟数 | 整车价格（元） | 往返趟数 | 整车价格（元） | ||
| 2015年9月 | 60 | 5,876 | 60 |
5,916 | -0.66% |
| 2015年10月 | 62 | 5,852 | 53 |
5,914 | -1.05% |
| 2015年11月 | 58 | 5,835 | 48 |
5,906 | -1.20% |
| 2015年12月 | 52 | 5,847 | 47 |
5,908 | -1.04% |
| 2016年1月 | 58 | 5,771 | 51 |
5,625 | 2.60% |
| 2016年2月 | 27 | 5,839 | 29 |
5,625 | 3.81% |
| 2016年3月 | 61 | 5,881 | 65 |
5,644 | 4.21% |
| 2016年4月 | 60 | 5,895 | 56 |
5,661 | 4.13% |
| 2016年5月 | 34 | 5,855 | 50 |
5,669 | 3.28% |
| 2016年6月 | - | - | - | - | - |
| 合计/平均价 | 472 | 5,852 | 459 |
5,767 | 1.48% |
注 1、2016 年 5 月起该线路运输逐步由其他承包车运输商承接，2016 年 6 月起桐庐柏
拉嘉不再运营该线路，下同。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
560
独立财务顾问报告
以合同车实际整车运费（参考市场价格）和公里数为基础，按照快件货品满 载标准重量 6,000 千克计算单位单价（元/吨公里），并与桐庐柏拉嘉实际单价（元 /吨公里）比较如下：
| 时间 | 桐庐柏拉嘉 | 桐庐柏拉嘉 | 第三方合同车 | 第三方合同车 | 单价差异率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 往返趟数 | 单价（元/吨公里） | 往返趟数 | 单价（元/吨公里） | ||
| 2015年9月 | 60 | 0.648 | 60 |
0.701 | -7.56% |
| 2015年10月 | 62 | 0.652 | 53 |
0.659 | -1.07% |
| 2015年11月 | 58 | 0.657 | 48 |
0.663 | -0.77% |
| 2015年12月 | 52 | 0.662 | 47 |
0.665 | -0.38% |
| 2016年1月 | 58 | 0.654 | 51 |
0.636 | 2.79% |
| 2016年2月 | 27 | 0.661 | 29 |
0.634 | 4.27% |
| 2016年3月 | 61 | 0.666 | 65 |
0.637 | 4.60% |
| 2016年4月 | 60 | 0.663 | 56 |
0.636 | 4.33% |
| 2016年5月 | 34 | 0.658 | 50 |
0.635 | 3.55% |
| 2016年6月 | - | - | - | - | - |
| 合计/平均价 | 472 | 0.658 | 459 | 0.653 | 0.85% |
路线二：
以柏拉嘉实际单价（元/吨公里）为基础，按照快件货品满载标准重量 6,000
千克折算整车单价，并与合同车整车单价（参考市场价格）比较如下：
| 时间 | 桐庐柏拉嘉 | 桐庐柏拉嘉 | 第三方合同车 | 第三方合同车 | 价格差异率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 往返趟数 | 整车价格（元） | 往返趟数 | 整车价格（元） | ||
| 2015年9月 | 60 | 6,789 | 46 |
6,458 | 5.13% |
| 2015年10月 | 62 | 6,728 | 43 |
6,800 | -1.06% |
| 2015年11月 | 60 | 6,817 | 58 |
6,800 | 0.25% |
| 2015年12月 | 62 | 6,762 | 61 |
6,779 | -0.25% |
| 2016年1月 | 59 | 6,566 | 55 |
6,576 | -0.15% |
| 2016年2月 | 29 | 6,844 | 19 |
6,573 | 4.12% |
| 2016年3月 | 62 | 6,559 | 43 | 6,600 | -0.61% |
| 2016年4月 | 60 | 6,615 | 32 |
6,710 | -1.42% |
| 2016年5月 | 8 | 6,228 | 8 |
6,657 | -6.43% |
| 2016年6月 | - | - | - |
- | |
| 合计/平均价 | **462 ** | 6,690 | 365 | 6,673 | 0.25% |
以合同车实际整车运费（参考市场价格）和公里数为基础，按照快件货品满
载标准重量 6,000 千克计算单位单价（元/吨公里），并与桐庐柏拉嘉实际单价（元 /吨公里）比较如下：
| 时间 | 桐庐柏拉嘉 | 桐庐柏拉嘉 | 第三方合同车 | 第三方合同车 | 单价差异率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 往返趟数 | 单价（元/吨公里） | 往返趟数 | 单价（元/吨公里） | ||
| 2015年9月 | 60 | 0.635 | 46 | 0.599 | 5.93% |
| 2015年10月 | 62 | 0.632 | 43 | 0.636 | -0.49% |
| 2015年11月 | 60 | 0.641 | 58 | 0.635 | 0.85% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
561
独立财务顾问报告
| 2015年12月 | 62 | 0.636 | 61 | 0.634 | 0.33% |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016年1月 | 59 | 0.617 | 55 | 0.614 | 0.46% |
| 2016年2月 | 29 | 0.643 | 19 | 0.614 | 4.77% |
| 2016年3月 | 62 | 0.617 | 43 | 0.616 | 0.07% |
| 2016年4月 | 60 | 0.622 | 32 | 0.626 | -0.73% |
| 2016年5月 | 8 | 0.585 | 8 | 0.621 | -5.74% |
| 2016年6月 | - | - | - | - | - |
| 合计/平均价 | **462 ** | 0.629 | 365 | 0.623 | 0.90% |
路线三：
以柏拉嘉实际单价（元/吨公里）为基础，按照快件货品满载标准重量 6,000 千克折算整车单价，并与与合同车整车单价（参考市场价格）比较如下：
| 时间 | 桐庐柏拉嘉 | 桐庐柏拉嘉 | 第三方合同车 | 第三方合同车 | 价格差异率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 往返趟数 | 整车价格（元） | 往返趟数 | 整车价格（元） | ||
| 2015年9月 | 60 | 4,027 | 137 | 4,057 | -0.72% |
| 2015年10月 | 60 | 4,026 | 151 | 4,047 | -0.52% |
| 2015年11月 | 112 | 4,012 | 72 | 4,208 | -4.66% |
| 2015年12月 | 120 | 4,042 | 56 | 4,254 | -4.97% |
| 2016年1月 | 111 | 3,970 | 48 | 3,943 | 0.70% |
| 2016年2月 | 58 | 3,941 | 31 | 3,922 | 0.48% |
| 2016年3月 | 124 | 4,085 | 63 | 3,905 | 4.61% |
| 2016年4月 | 120 | 4,048 | 46 | 3,910 | 3.54% |
| 2016年5月 | 120 | 4,083 | 62 | 3,925 | 4.03% |
| 2016年6月 | 118 | 4,170 | 39 | 3,941 | 5.81% |
| 合计/平均价 | 1,003 | 4,050 | 705 | 4,031 | 0.46% |
以合同车实际整车运费（参考市场价格）和公里数为基础，按照快件货品满 载标准重量 6,000 千克计算单位单价（元/吨公里），并与桐庐柏拉嘉实际单价（元 /吨公里）比较如下：
| 时间 | 桐庐柏拉嘉 | 桐庐柏拉嘉 | 第三方合同车 | 第三方合同车 | 单价差异率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 往返趟数 | 单价（元/吨公里） | 往返趟数 | 单价（元/吨公里） | ||
| 2015年9月 | 60 | 0.672 | 137 | 0.669 | 0.39% |
| 2015年10月 | 60 | 0.672 | 151 | 0.672 | 0.01% |
| 2015年11月 | 112 | 0.669 | 72 | 0.653 | 2.50% |
| 2015年12月 | 120 | 0.674 | 56 | 0.648 | 4.02% |
| 2016年1月 | 111 | 0.662 | 48 | 0.607 | 9.08% |
| 2016年2月 | 58 | 0.657 | 31 | 0.629 | 4.56% |
| 2016年3月 | 124 | 0.682 | 63 | 0.637 | 7.01% |
| 2016年4月 | 120 | 0.675 | 46 | 0.652 | 3.62% |
| 2016年5月 | 120 | 0.681 | 62 | 0.654 | 4.12% |
| 2016年6月 | 118 | 0.696 | 39 | 0.644 | 7.96% |
| 合计/平均价 | 1,003 | 0.676 | 705 | 0.653 | 3.40% |
桐庐柏拉嘉运输定价与合同车定价不存在显失公允的情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
562
独立财务顾问报告
此外，2016 年 1-6 月桐庐柏拉嘉运输费用占同类交易以及营业成本的比例高 于 2015 年相关指标，主要因为：桐庐柏拉嘉自 2015 年 5 月开始试点承包车模式， 初期为控制风险，车队规模相对较小。随着业务发展，桐庐柏拉嘉参与的运输线 路相应不断增加，车队规模也持续提升。截至 2016 年 6 月底，桐庐柏拉嘉运输 车队共计 200 余辆车，运输规模较快提升，韵达货运为此支付的运输费用也相应 增长。此外，桐庐柏拉嘉 2015 年仅提供了 8 个月的运输服务，也使得 2015 年交 易金额占比较低。
c、减少关联交易的措施
2016 年 3 月以来，由于推行承包车模式取得良好效果，韵达货运开始加大 该模式的推广力度，陆续与其他合格供应商展开承包车模式的合作。同时，因 桐庐柏拉嘉控股股东（其担任执行董事及总经理）个人原因，运输业务相对繁 重存在一定力不从心，以及考虑到规范关联交易的需要，韵达货运自 2016 年 8 月起终止与桐庐柏拉嘉采购合作。
③出租固定资产
a、资产出租
2015 年起，韵达货运将部分自有运输车辆和房屋出租给桐庐柏拉嘉使用。 韵达货运最近三年收取的租赁费用分别为：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 桐庐柏拉嘉 | 运输车辆 | 2,327.75 | 1,000.70 | - | - |
| 桐庐柏拉嘉 | 房屋 | 2.36 | 2.80 | - | - |
| 合计 | 2,330.11 | 1,003.50 | - | ||
| 占营业收入的比例 | 0.77% | 0.20% | - | - |
韵达货运 2015 年度、2016 年 1-6 月向桐庐柏拉嘉收取的出租运输车辆租金 分别为 1,000.70 万元和 2,327.75 万元，收取出租房屋租金 2.80 万和 2.36 万，合 计占营业收入比例为 0.20%和 0.77%。
（a）桐庐柏拉嘉租赁车辆的必要性和定价的公允性分析
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
563
独立财务顾问报告
承包车模式下，韵达货运将运输车辆租给桐庐柏拉嘉从事运输服务，而非桐 庐柏拉嘉自购车辆，主要原因是：首先，运输是快递业务中的核心环节，报告期 内韵达货运的业务量增长较快，特别是在业务忙季，运力通常较紧张，运力能否 及时合理匹配已成为影响业务开展的重要因素。在承包车模式下，韵达货运通过 自购车辆并租赁给运输公司，运输公司提供运输服务，实现对运输的灵活性和掌 控力的平衡，并借此强化与运输公司的战略合作关系，以确保运力能够及时满足 业务量的较快增长。其次，从后续推广的角度，韵达货运出资购买车辆，运输公 司仅提供驾驶运输服务，解决了运输公司初始投资较大的资金压力，便于承包车 模式的推广。
基于此并考虑韵达的商业利益，韵达货运收取桐庐柏拉嘉的车辆租金系根据 车辆的实际使用周期，按照桐庐柏拉嘉在车辆使用寿命内分摊车辆采购成本及合 理的资金占用利息（6%，略高于同期银行借款利率）、保险实际支出金额及支出 利息确定。
自 2016 年 8 月起，韵达货运不再向桐庐柏拉嘉出租自有运输车辆。 （b）桐庐柏拉嘉租赁房屋的必要性和定价的公允性分析
房屋租赁为桐庐柏拉嘉租赁韵达货运上海转运中心（盈港东路 6679 号）生 活楼二楼闲置的两间房屋用于日常办公，租金为每月 2,000 元/间，租赁起始日为 2015 年 6 月 1 日，一年一签，租金价格系参考市场价格确定。2015 年韵达货运 收取桐庐柏拉嘉的房屋租金为 2.80 万元，2016 年 1-6 月韵达货运收取桐庐柏拉 嘉的房屋租金为 2.36 万元，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
自 2016 年 8 月起，桐庐柏拉嘉不再向韵达货运租赁房屋。
b、资产承租
2015 年起韵达货运向桐庐柏拉嘉租赁车辆并支付租金 5.05 万元，2016 年 1-6 月韵达货运支付车辆租金 29.52 万元，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影 响。
韵达货运承租桐庐柏拉嘉车辆主要因为：桐庐柏拉嘉作为一家从事道路运输 业务的企业，依法需办理道路运输许可证。根据办理该证的相关标准和要求，桐 庐柏拉嘉 2015 年 4 月从金韵物流购置了 5 辆运输车辆。此后，即 2015 年 5 月，
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564
独立财务顾问报告
桐庐柏拉嘉通过将 5 辆运输车辆租赁给金韵物流的方式开展相关业务。2016 年 6 月前述租赁协议到期后，金韵物流已不再租赁该 5 辆车辆。金韵物流承租桐庐柏 拉嘉车辆的租金价格系按照桐庐柏拉嘉车辆账面净值并参照剩余使用年限确定。
④车辆管理服务
由于韵达货运向桐庐柏拉嘉采购运输服务，根据公司内部车辆管理制度，韵 达货运向桐庐柏拉嘉收取车辆安全管理服务费用，收费标准为 250 元/车/月，2015 年和 2016 年 1-6 月分别收取 10.02 万元和 33.27 万元，金额较小，对韵达货运生 产经营无重大影响。
C、其他经常性关联交易
①提供快递、仓储服务
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 杭州库虎物流信 息咨询有限公司 |
提供快递服务 | 7.32 | 37.41 | 4.24 | - |
| 提供仓储服务 | 30.92 | 58.36 | - | - | |
| 总计 | 38.25 | 95.76 | 4.24 | - | |
| 占营业收入的比例 | 0.01% | 0.02% | 0.001% | - |
韵达货运 2014 年、2015 年度、2016 年 1-6 月向杭州库虎物流信息咨询有限 公司提供快递、仓储服务金额分别为 4.24 万元、95.76 万元和 38.25 万元，占营 业收入的比例为 0.001%、0.02%和 0.01%。
杭州库虎系一家提供电子商务仓储物流管理服务的公司，为品牌商家提供仓 储、物流配送服务，其中韵达货运为其提供快递仓储服务。近年来，韵达货运在 发展加盟模式的同时也在积极探索仓配一体化的增值业务，杭州库虎为终端商户 提供仓储物流服务，部分区域向韵达货运采购仓储配送服务。报告期内，韵达货 运为杭州库虎提供快递、仓储服务的金额较小，定价公允，对韵达货运生产经营 无重大影响。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，韵达货运为杭州库虎提供快递服务完成 的票件量分别为 0.71 万票、6.29 万票和 1.09 万票。快递服务的面单费和有偿派 送费用按照全网统一标准定价，中转费根据区域中转费定价标准确定，定价公允。
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独立财务顾问报告
韵达货运为杭州库虎提供的仓储服务为韵达货运子公司上海云韵快递为其 提供的位于上海仓库的仓储管理服务。仓储管理费参考市场价确定，定价公允。 ②采购仓储服务
自 2015 年起，韵达货运根据业务需要向杭州库虎采购仓储服务，由杭州库 虎提供包括货品分拣在内的仓库管理服务。仓库管理服务定价参照市场惯例并根 据所提供具体服务事项最终确定。2015 年和 2016 年 1-6 月韵达货运向杭州库虎 采购仓储服务费用分别为 185.81 万元和 194.54 万元，占同期营业成本的比例分 别为 0.05%和 0.10%，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
③出租仓库
2015 年，韵达货运向杭州库虎出租其位于上海的仓库，租赁金额为 18.39 万 元，仓库出租单价参考市场价确定，根据实际租赁面积并考虑其他水电等杂费确 定仓库租金，金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
（2）偶发性关联交易
A、向关联方购买资产和出售资产
自 2013 年起，根据韵达货运的战略布局，韵达货运逐步加强对转运环节的 控制，因此广州地区货物中转运输逐步由韵达货运子公司广州市金韵快递承担。 加盟商广东韵达物流有限公司将其从事运输的 8 辆运输车辆（4 辆重型箱式货车 和 4 辆轻型箱式货车）出售至韵达货运子公司广州市金韵快递，转让作价参考账 面净值确定，共计 84.00 万元。
2015 年 4 月，出于桐庐柏拉嘉办理道路运输许可证的需要，韵达货运子公司 上海金韵物流将 5 辆运输车辆出售给桐庐柏拉嘉，合计转让价格为 25.00 万元， 转让车辆账面净值为 103.25 万元。为了规范关联交易，韵达货运与桐庐柏拉嘉 协商由桐庐柏拉嘉向韵达货运补足转让价格与转让时车辆账面净值的差额，桐庐 柏拉嘉于 2016 年 8 月 11 日向上海金韵物流转账支出 78.25 万元。
上述交易金额较小，对韵达货运生产经营无重大影响。
B、关联方资金往来
报告期内，韵达货运向关联方拆出资金的情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
566
独立财务顾问报告
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2013 年初 | 增加 | 减少 | 2013 年末 |
| 上海谷韵网络科技有限公 司 |
719.04 | 150.00 | - | 869.04 |
| 聂樟清 | 55.28 | - | - | 55.28 |
| 周立军 | 90.00 | 92.00 | 75.00 | 107.00 |
| 关联方 | 2014 年初 | 增加 | 减少 | 2014 年末 |
| 上海谷韵网络科技有限公 司 |
869.04 | 60.00 | - | 929.04 |
| 聂樟清 | 55.28 | - | - | 55.28 |
| 周立军 | 107.00 | - | 15.66 | 91.34 |
| 关联方 | 2015 年初 | 增加 | 减少 | 2015 年末 |
| 上海谷韵网络科技有限公 司 |
929.04 | 30.00 | 959.04 | - |
| 聂腾云 | - | 5,214.28 | 714.28 | 4,500.00 |
| 聂樟清 | 55.28 | 12,505.36 | - | 12,560.63 |
| 桐庐柏拉嘉 | - | 1,200.00 | 1,200.00 | - |
| 周立军 | 91.34 | - | - | 91.34 |
| 关联方 | 2016 年初 | 增加 | 减少 | 2016 年6 月末 |
| 聂腾云 | 4,500.00 | 19,988.33 | 24,488.33 | - |
| 聂樟清 | 12,560.63 | - | 12,560.63 | - |
| 周立军 | 91.34 | - | 91.34 | - |
上海谷韵网络科技有限公司向韵达货运拆借资金主要因为：上海谷韵网络科 技有限公司主要从事网站运营、IT 系统建设等业务，由于业务周转需要，向韵 达货运拆借资金投入营运资金用于研发，该拆借款均于 2015 年 12 月 15 日归还。
桐庐柏拉嘉向韵达货运拆借资金主要由于桐庐柏拉嘉新成立资金有限，向韵 达货运拆借资金 1,000 万元用于日常周转，并按照年拆借利率 5.50%（高于同期 银行借款利率）计算利息，截至 2015 年 12 月 31 日，该拆借资金已全部收回。 此外，桐庐柏拉嘉于 2015 年 5 月 14 日向韵达货运拆借往来款 200.00 万元，桐 庐柏拉嘉于 2015 年 12 月 1 日向韵达货运偿还 200.00 万元往来款。
2015 年聂腾云向韵达货运拆借资金主要为：2015 年 10 月根据股东会决议审 议通过的利润分配方案，韵达货运对股东进行了股利分配，应收股东聂腾云代缴 的股息个人所得税 5,214.28 万元；2015 年 12 月，韵达货运收到聂腾云支付的代 缴股息个人所得税款 714.28 万元；2016 年 1 月韵达货运收到股东聂腾云支付的 剩余款项 4,500.00 万元。
2016 年聂腾云向韵达货运拆借资金主要是：2015 年末根据股东聂腾云与投 资人上海太富祥川、宁波中钰和宁波招银签署的投资协议约定，投资人委托韵达
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567
独立财务顾问报告
货运缴纳应由其代扣代缴的该次股权转让聂腾云应缴纳的个人所得税，待韵达货 运缴交完毕，并取得税务部门就该次股权转让个人所得税完税凭证后，再从股权 转让款资金共管账户支付相应税款给韵达货运。2016 年 3 月 16 日，韵达货运向 上海市青浦区国家税务局十所代缴了股东聂腾云股权转让个人所得税 19,938.33 万元，使得关联方往来款增加。2016 年 4 月，韵达货运全额收到聂腾云共管账 户银行转账 19,938.33 万元。
聂樟清向韵达货运拆借资金主要为支付天津君睿祺的股权转让款，该款项已 于 2016 年 1 月初全部偿还。
周立军与韵达货运之间的资金往来主要为其个人借款，周立军已于 2016 年 6 月 27 日前全部偿还。
截至本独立财务顾问报告签署日，韵达货运与关联方之间的资金拆借余额已 清理完毕。
控股股东上海罗颉思出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺本次交易 完成后，本企业在作为上市公司的控股股东期间，本企业及本企业控制的企业将 不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要求韵达货 运或上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不从事损害韵达货运、上 市公司及其他股东合法权益的行为。
实际控制人聂腾云、陈立英及韵达货运董事、监事、高级管理人员出具了《关 于避免资金占用的承诺函》，承诺本人保证本人及本人控制的企业不以任何方式 违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要求韵达货运或上市公司 为本人及本人控制的企业提供担保，不从事损害韵达货运及其他股东合法权益的 行为。本人保证本人的近亲属及其所控制的企业亦不以任何方式违规占用韵达货 运及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或韵达货运为其提供担保， 不从事损害上市公司和韵达货运及其他股东合法权益的行为。
C、股权转让
2015 年 2 月 6 日，韵达货运将持有上海有递爱投资有限公司的 30%股权作价 人民币 60.50 万元转让给陈立英，将持有的 70%股权作价人民币 140.50 万元转让 给聂腾云，该转让价格系参考上海有递爱投资有限公司的账面净资产确定。
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568
独立财务顾问报告
2015 年 9 月 24 日，上海罗颉思将其持有的上海东普信息 3.33%的股权以 100 万元的价格转让给韵达货运，上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）将其持 有的上海东普信息 2%的股权以 60 万元的价格转让给韵达货运，上述转让价格系 参考取得股权成本及上海东普信息的账面净资产确定。
2016 年 1 月 26 日，陈立英将持有 Yunda Express Logistics (Singapore) PTE. LTD.的 40%股权作价 0 元转让给韵达货运子公司韵达速递物流（香港）有限公 司。Yunda Express Logistics (Singapore) PTE. LTD.成立于 2014 年 10 月 30 日，注 册资本新加坡元 10 万元，实缴注册资本为 0 元，转让前陈立英和 Ong Eng Lee 分别持有其 40%和 60%的股权，截至转让前该公司未开展实质经营业务。
D、关键管理人员薪酬
报告期内，支付关键管理人员薪酬的情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 735.79 | 1,303.12 | 1,181.72 | 1,250.17 |
E、支付职工薪酬
报告期内，支付在韵达货运任职的关联方职工薪酬的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 报告期内任职岗位 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 方小金 | 子公司高管 | 47.65 | 86.27 | 120.01 | 115.69 |
| 雷爱民 | 子公司高管 | 83.58 | 143.19 | 120.47 | 103.20 |
| 陈美香 | 原子公司执行董事兼总经理 | 22.35 | 53.59 | 45.91 | 41.33 |
| 韩乐杰 | 公司员工 | 2.21 | 6.59 | 6.14 | 5.68 |
| 孙培玉 | 行业组经理 | 6.33 | 9.83 | 9.37 | 7.28 |
| 周根土 | 工程项目部副总监 | 17.01 | 35.06 | 25.42 | 21.02 |
| 周建红 | 操作运输部副经理 | 5.84 | 11.64 | 11.18 | 12.97 |
| 周立军 | 营销副总监 | - | - | 5.03 | 19.92 |
注：陈美香已于 2016 年 5 月辞去在韵达货运下属子公司的任职，韩乐杰于 2016 年 4
月 30 日离职，周立军于 2014 年 5 月 1 日离职。
F、商标转让
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独立财务顾问报告
2014 年 2 月 21 日，股东聂腾云将持有已注册的 9 个韵达商标无偿转让给韵 达货运；该 9 个韵达商标注册日期为 2009 年，截止日期为 2019 年。
G、关联担保
报告期内，关联方为韵达货运担保的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 聂樟清、聂腾云 聂樟清、聂腾云 聂樟清、聂腾云 聂樟清、聂腾云 |
担保金额 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履 行完毕 |
| 800.00 | 2010.8.16 | 2013.8.15 | 是 | |
| 800.00 | 2011.9.9 | 2014.9.8 | 是 | |
| 2,000.00 | 2011.11.29 | 2014.11.28 | 是 | |
| 1,140.00 | 2013.8.19 | 2016.8.18 | 是 |
（3）主要关联方往来余额情况
A、应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年6 月 30 日 |
2015 年12 月 31 日 |
2014 年12 月 31 日 |
2013 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 桐庐柏拉嘉 | 301.23 | 1,099.30 | - | - |
| 应收账款 | 广东韵达物 流有限公司 |
338.36 | 632.39 | 146.75 | 36.29 |
| 应收账款 | 上海谷韵网 络科技有限 公司 |
- | - | - | 30.00 |
| 应收账款 | 杭州库虎 | 12.09 | 64.28 | 4.08 | |
| 其他应收款 | 聂腾云 | - | 4,505.00 | 26.99 | 36.85 |
| 其他应收款 | 聂樟清 | - | 12,560.63 | 55.28 | 55.28 |
| 其他应收款 | 杨周龙 | - | 19.35 | - | - |
| 其他应收款 | 周立军 | - | 91.34 | 91.34 | 107.00 |
| 其他应收款 | 陈立英 | - | - | 47.41 | 56.00 |
| 其他应收款 | 方小金 | - | - | 52.31 | - |
| 其他应收款 | 蜂网投资有 限公司 |
- | - | 20.00 | 2.00 |
| 其他应收款 | 雷爱民 | - | - | 121.78 | 102.00 |
| 其他应收款 | 雷慧君 | - | - | 45.00 | 45.00 |
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独立财务顾问报告
| 其他应收款 | 上海谷韵网 络科技有限 公司 |
- | - | 929.04 | 839.04 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 王吉雷 | - | - | 43.59 | - |
| 其他应收款 | 北京韵达速 递有限公司 |
- | - | - | 43.27 |
| 其他应收款 | 广东韵达物 流有限公司 |
- | - | 451.56 | 545.03 |
| 其他应收款 | 上海佳韵投 资管理咨询 有限公司 |
- | - | 10.05 | 10.05 |
| 其他应收款 | 上海稳快韵 达速递服务 中心 |
- | - | 0.18 | - |
| 其他应收款 | 周根土 | - | 4.22 | 4.22 | 2.27 |
| 其他应收款 | 周建红 | - | - | 0.72 | - |
| 预付款项 | 广东韵达物 流有限公司 |
- | - | - | 97.27 |
| 预付款项 | 周立军 | - | - | - | 6.08 |
2015 年 12 月 31 日，对聂腾云的其他应收款主要系 2015 年 10 月根据韵达 货运股东会决议审议通过的利润分配方案，韵达货运进行现金股利分配。韵达货 运已按规定为自然人股东足额代扣代缴了相关的股息个人所得税，截至 2015 年 末，尚应收股东聂腾云 4,500.00 万元代扣代缴税款。股东聂腾云于 2016 年 1 月 向韵达货运支付了上述 4,500.00 万元。
2015 年 12 月 31 日对聂樟清的其他应收款项主要为聂樟清为支付天津君睿 祺股权转让款而向韵达货运拆借款项余额。
韵达货运对关联方加盟商的应收款项主要为应收加盟商快递服务费，对杭州 库虎的应收款项为应收快递服务费和仓储管理费，对桐庐柏拉嘉的应收款项为应 收车辆出租款。
韵达货运对蜂网投资有限公司的其他应收款为发起设立蜂网投资有限公司 时缴纳的公司筹备金。
韵达货运对关联方其余其他应收款主要为基于日常业务需要的员工备用金 领用或资金往来余额。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述其他应收款已清偿完毕。
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独立财务顾问报告
B、应付关联方款项
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年6 月 30 日 |
2015 年12 月 31 日 |
2014年12月 31 日 |
2013年12月 31 日 |
| 应付账款 | 桐庐柏拉嘉 | 539.17 | 2,608.04 | - | - |
| 应付账款 | 北京韵达速递有 限公司 |
- | 61.22 | - | - |
| 应付账款 | 北京捷佳韵达货 运有限公司 |
114.10 | - | - | - |
| 应付账款 | 杭州库虎物流信 息咨询有限公司 |
59.87 | 63.21 | - | - |
| 其他应付款 | 雷慧君 | - | 10.00 | - | - |
| 其他应付款 | 聂腾云 | - | 94.93 | 94.93 | 94.93 |
| 其他应付款 | 桐庐柏拉嘉 | 566.53 | 59.50 | - | - |
| 其他应付款 | 北京韵达速递有 限公司 |
179.55 | 88.25 | 88.25 | 88.25 |
| 其他应付款 | 北京捷佳韵达货 运有限公司 |
9.00 | - | - | - |
| 其他应付款 | 周立军 | - | - | - | 4.00 |
| 其他应付款 | 广东韵达物流有 限公司 |
50.50 | 4.00 | 820.80 | 816.80 |
| 其他应付款 | 杭州库虎物流信 息咨询有限公司 |
0.05 | - | - | - |
| 预收款项 | 北京韵达速递有 限公司 |
180.30 | 20.79 | 86.57 | 7.88 |
| 预收款项 | 北京捷佳韵达货 运有限公司 |
12.62 | 26.73 | 1.73 | 20.77 |
| 预收款项 | 广东韵达物流有 限公司 |
- | 43.19 | 54.75 | 14.07 |
| 预收账款 | 郑爱君 | 0.07 | - | - | - |
韵达货运对桐庐柏拉嘉款的应付账款和其他应付款为支付其运费及车辆押 金余额，应付杭州库虎款项为支付其仓储服务费用，预收关联方款项主要为预收 加盟商的快递服务费，对加盟商其他应付款主要为有偿派费、押金以及保险费用 等。
3 、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为公司控股股东， 聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产 将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运 100%股权等值的部分进行置换，并且 委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的 实际控制人，本次交易构成关联交易。关联方在相关决策程序时已回避表决。
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独立财务顾问报告
4 、董事会、股东会对报告期内关联交易的确认意见
韵达货运已召开股东会，审议并通过了《关于审核确认上海韵达货运有限公 司最近三年及一期关联交易的议案》，对韵达货运 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月关联交易事项进行审核确认，认为不存在损害公司和其他 股东合法权益的情况，关联股东回避了表决。
5 、规范关联交易的制度安排
韵达货运股东会已审议通过了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权 限、关联股东和关联董事的回避制度及其他与规范关联交易有关的事项做出了明 确规定，具体情况如下：
（1）关联交易的审批权限
根据《关联交易管理办法》，韵达货运对关联交易的审批权限规定如下：
“第二十四条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），由董事会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总 经理决定；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计的净资产（合并报表口径，以下同）绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提 供担保除外），由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
（三）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）， 应当提交股东会审议。
第二十五条 公司以关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额为交易金 额，适用本办法第二十四条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以 公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第二十四条 的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
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独立财务顾问报告
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用本办法第二十四条的规定。
第二十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当 以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第二十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的原则，计算关联交易金额，适用本办法第二十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。
第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应由具有执行证券、期货相关业务资格 的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。
若交易标的为公司股权，应当由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师 事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计 报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应由具有执行证券、期货相关业 务资格的资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会 召开日不得超过一年。
本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。”
（2）关联交易的回避程序
根据《关联交易管理办法》，韵达货运对关联交易的回避程序规定如下：
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独立财务顾问报告
“第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该交易提交股东会审议。
第三十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包 括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按《公司章程》 规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包 括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”
（3）其他与规范关联交易相关的规定
根据《关联交易管理办法》，韵达货运其他与规范关联交易相关的规定如下：
“第十三条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
-
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
-
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。”
6 、规范和减少关联交易的措施
（1）完善相关制度规范关联交易
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独立财务顾问报告
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定， 建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的 同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。本次交易完成后，如需发 生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程 序，确保关联交易合法合规。
（2）采取积极措施减少关联交易
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利 益，韵达货运控股股东上海罗颉思和上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星 创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛已经 出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东/股东期间，本企 业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公 司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权 利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司 以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损 害上市公司利益的行为。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承 担赔偿责任。”
韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及 2 名自然人股东聂樟清、陈美香 也出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、 本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
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独立财务顾问报告
尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法 权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使 上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条 件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利 益的行为。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担 赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司存在的关联交 易为正常的生产经营过程中形成的，为业务开展所必须，关联交易不会影响上 市公司独立性。此外，韵达货运股东已就关联交易事项出具了承诺函，有利于 上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）置入资产及置出资产的交割
为便于置出资产交割，上市公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次 董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司，用以承接置出资产中包含 的上市公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资 产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。上市公司应于协议生效后 的 60 日内完成置出资产的工商变更手续。韵达货运全体股东同意，置出资产的 交割由上市公司直接交付至置出资产承接方名下，即上市公司将持有的该等用以 进行资产注入的公司全部的股权和上市公司持有的其他控股及参股子公司的全 部股权（为免歧义，以下统称“承接公司”）过户至置出资产承接方名下，置出
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独立财务顾问报告
交割日以完成工商变更登记手续为准。
韵达货运全体股东应于协议生效后的 45 日内完成将韵达货运 100%股权从 韵达货运全体股东名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割 日以完成工商变更登记手续为准。
上市公司在置入资产已经过户至上市公司名下的 10 个工作日内且不晚于协 议生效后的 60 日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非 公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至韵达货运全体股东名下。
交易各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
（二）人员安置和债务转移
1 、人员安置
根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动合同社保关系转移工作，上述人员由承接 公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已 有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前上市公司提前与员工解除劳动合同 关系而支付的经济补偿金（如有），或上市公司未足额支付工资、未为员工缴纳 社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存 在的行政处罚事宜，均由黄新华负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如 因该等事项给上市公司造成任何经济损失，黄新华应按上市公司的要求，向上市 公司作出全额且及时的赔偿。
对于置出资产所涉及的新海股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组 不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳 动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及韵达货运的相关员工，本次重大资产 重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有 效。
2 、债权债务处置
置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；置入资产包含
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独立财务顾问报告
的所有债权、债务仍由韵达货运按相关约定继续享有或承担。
（三）过渡期间损益归属
置出资产及置入资产均应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置 出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资 产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至置入资产和置出资产完成交割日止，置出资产运营所产生的盈 利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运 营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资 产重组协议》时持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形 式对上市公司或韵达货运予以补偿。
（四）违约责任
除《重大资产重组协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议 项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或 /及采取必要的措施确保其符合其在协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成 损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合 理费用）。任何一方根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根 本违约”），则守约方有权要求违约方承担违约责任，支付金额总计为人民币 （1,500）万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方 还应进一步就差额部分足额赔偿守约方。
《重大资产重组协议》所约定的违约责任之法律效力独立于该协议，不因该 协议未生效而无效。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上 市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的 违约责任切实有效。
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八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司所处行业缺少突破性的持续成长能力
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑 料产品和医疗器械耗材及配件类产品。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统 主业。近年来，全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口 方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。
受上述不利因素影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别 为 93,577.06 万元、93,117.73 万元和 97,951.98 万元，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润分别为 2,352.21 万元、3,237.30 万元和 4,997.34 万元。 报告期内，公司营业收入增长较缓，利润规模较低，缺少突破性的持续成长能力。
公司拟通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出 现有资产，实现从制造业企业到国内知名的快递物流综合服务提供商的转型。
2、我国快递行业蓬勃发展
本次交易完成后，公司将实现主营业务整体转型，进入快递行业。根据国家 邮政局公布的数据，2007 年至 2015 年，全国快递业务量由 12.0 亿件增至 206.7 亿件，年均复合增长率约 43%；全国快递业务收入由 342.6 亿元增至 2,769.6 亿 元，年均复合增长率约 30%。2015 年，我国设有快递服务营业网点 18.3 万处， 平均每一快递营业网点服务人口约 0.75 万人。
快递行业作为现代服务业的重要组成部分，与百姓民生、商务贸易等息息相 关。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关 于促进快递业发展的若干意见》也明确提出，到 2020 年，快递年业务量达到 500 亿件，年业务收入达到 8,000 亿元。
自 2014 年起，中国快递业务量规模已赶超美国成为全球第一，但从人均业 务量来看，中国人均快递业务量约 10.2 件，仍低于美国等成熟市场的水平，人 均快递业务量仍有上升空间。我国快递行业具有广阔的发展前景，其主要推动因 素如下：
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（1）经济稳定发展为快递行业营造良好发展环境
2015 年，中国 GDP 总量约 68 万亿元，位居世界第二位。近年来，通过经 济结构优化升级等方式，我国在“新常态”模式下保持着稳定增长态势。我国十 八大提出收入倍增计划，“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”。此外，国家也正大力推进“大众创业、万众创新”政策，孕育 出大批的中小企业。经济增长带动快递上游各行业的发展，将增加我国企业的快 递使用需求。而城乡居民收入水平提高，也将提高城乡居民的消费能力及快递使 用需求。
（2）网络购物的普及为快递行业发展创造需求
中国互联网的建设和移动终端的应用均已达到较高水平，第三方支付、移动 支付等支付手段也得到广泛应用。近年来，我国网络购物市场保持快速发展。中 国互联网络信息中心的报告指出，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿， 互联网普及率达到 50.3%，网络购物用户规模达 4.13 亿。快递作为网络购物中商 家和消费者之间物流关系的桥梁，是完成网络购物交易的重要一环。随着网络购 物的进一步普及，跨境电商和农村电商等商业模式的参与者不断增加，我国快递 业务的需求也将日益增长。
（3）交通基础设施不断完善为快递行业发展提供保障
根据交通运输部统计公报数据，2015 年，全国完成铁路、公路、水路固定 资产投资 26,659 亿元，比上年增长 5.5%，占全社会固定资产投资的 4.7%。全国 铁路营业里程、公路总里程、内河航道通航里程的不断增加，有利于快递业务时 效性的加强以及服务范围的扩大。截至 2015 年末，全国快递服务汽车达 19 万辆， 快递服务网路条数达 13.4 万条，快递服务网路长度（单程）达 2,370.5 万公里， 为快递行业发展提供了基础设施保障。
（4）中西部及乡镇市场为快递行业带来新的增长点
2015 年，我国东、中、西部地区快递业务量比重分别为 82%、11.2%和 6.8%， 中、西部地区具有较大的市场空间。为促进中西部及乡镇市场快递业务发展，中 共中央国务院在《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干 意见》中提出加快完善县乡村物流体系，实施“快递下乡”工程。国务院也在《关
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于促进快递业发展的若干意见》中提出实施快递“向下、向西”工程。在政策推动 下，中西部及乡镇市场将成为快递行业新的增长动力。
（5）技术进步对快递行业产生深远影响
目前，我国的快递行业仍具备较为明显的劳动密集型行业特征。但是，车载 信息系统、电子面单、智能分拣系统、大数据、物联网等技术的推广及应用，将 有利于提高快递行业的信息化、自动化水平，提高快递物流服务揽收、分拣、运 输、派送的时效性及准确性，以及降低物流服务各环节的单位人工成本。
3、韵达货运竞争力强、成长性高，拟借助资本市场寻求跨越式发展
韵达货运是国内知名快递物流企业，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、 云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。韵达货运致力于通过不 断丰富快递产品、构筑服务网络、运用信息化技术等手段，以信息化和大数据能 力为载体，为客户提供更优质的快递服务或一体化解决方案。
成立至今，韵达货运在快递多个相关领域进行了业务开拓，比如投资了中国 智能物流骨干网（菜鸟）、智能自提柜、云门店等。未来，韵达货运还将构筑韵 达快递、韵达快运、韵达国际、韵达云仓等业务板块的布局，为客户提供更多的 快递产品组合。
经过十余年的发展，韵达货运业务已覆盖 31 个省、市、自治区，并相继开 拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰 国等国家和地区在内的国际快件物流网络。目前，韵达货运已有 2,800 余家加盟 商及 20,000 余家配送网点，在全国共设立了 54 个直营转运中心。韵达货运拥有 完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路多达 3,900 多条，主干线运输车辆 8,400 余辆，末端派送车辆 20,000 余辆。同时，韵达货运还开辟了 460 余条常规 航线。发达、完善的运输网络，有效地支持了点对点和区域集散的干线运输及末 端派送。2015 年，韵达货运的业务单量超过 21 亿件。
韵达货运拥有自主研发的自动分拣系统、电子面单二维码系统、仓库管理系 统等，实现了服务流程和办公流程的智能化、信息化，并大幅提高了韵达货运的 运作效率。此外，韵达货运大力推广手持终端、车载终端、无线终端等终端设备， 实现快件和交通运输的实时信息化，为快递服务流程的优化提供了基础。韵达货
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运在未来将进一步提高各环节的科技含量，推动企业持续发展。
作为中国快递行业的领先企业，韵达货运仍需不断发展壮大，以适应快递行 业快速发展的大潮流，及满足客户日益增长的快递服务需求。本次交易完成后， 韵达货运将拥有资本市场运作平台，得以借助资本的力量，通过融资、并购等方 式谋求企业的跨越式发展，实现产业链的整合。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云和陈立英夫 妇将成为上市公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全 体股东以持有的韵达货运 100%股权等值的部分进行置换，将置出资产转让给黄 新华先生或其指定的第三方，并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定 的第三方，黄新华先生为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》和 《上市规则》，本次重大资产置换、发行股份购买资产构成关联交易。
通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力 的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转 型。这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现 可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
凭借本次交易，公司将持有韵达货运 100%的股权。近年来，国家相继出台 一系列政策和文件，支持快递行业的发展。而韵达货运作为我国快递物流行业的 领先企业，具有信息化、设备智能化、研发创新等优势，并维持良好的发展势头。 韵达货运 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的归属于母公司所有者扣除非经常 性损益后的净利润分别为 14,435.02 万元、42,547.00 万元和 69,475.78 万元，且 利润水平仍有望持续提升。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得 到加强。
本次交易完成后，韵达货运将拥有 A 股资本市场运作平台，能够通过融资、 并购等方式，提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平，提升企业在快 递物流综合服务领域的核心竞争力。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资 产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害新海股份及
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非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程 序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事 就该事项发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的 程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》合 同主体和签订时间
合同主体：新海股份、韵达货运股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟 清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科）
签订时间：2016 年 6 月 30 日、2016 年 8 月 19 日、2016 年 11 月 10 日
（二）盈利预测及补偿
（1）韵达货运股东聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海罗颉思、上海 丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉（以下简称“补偿义务人”）承诺，如本次交易在2016 年12月31日前实施完毕，则韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范 围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于113,039万 元，136,037万元和155,960万元。如本次交易在2017年度实施完毕，则补偿义务 人承诺韵达货运2017年度、2018年度及2019年度合并报表范围扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于136,037万元、155,960万元和 176,446万元。
（2）各方同意由注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对 韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务 人同意承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核意 见。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90 日内，由上 市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对韵达货运股权进行减值 测试，并出具减值测试报告。
（3）业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度
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内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至 当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产 中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美 香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买 资产中获得的上市公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先 行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则有下一顺位补偿义务人 对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从 二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本 次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行 补偿：具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据 《重大资产重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿 - 股份数）×本次购买资产的股份发行价格 已补偿现金金额。
若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的 股份或现金不冲回。
（4）如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除 权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿 股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在承诺年度内如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应 的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利× 应补偿股份数。
（三）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的 审计机构将对本次交易注入资产（即韵达货运 100%股权）进行减值测试，如： 期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次 交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补
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偿（以下简称“减值测试补偿”）。减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－ 业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额） ÷本次购买资产的股份发行价格。
期末减值额为本次交易注入资产（即韵达货运 100%股权）的作价减去其期 末评估值并扣除业绩承诺期内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本协议签署之日起至上述补偿实施之日，如上市公司有资本公积金转增股本 或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调 整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人各自承担减值测试的补偿顺序和方式按照盈利预测及补偿的约 定进行。
（2）无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过拟置入资 产的交易作价。
（四）补偿的实施
本次交易完成后，若出现《盈利预测补偿协议》约定的应补偿的情形，补偿 义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司以 1（壹）元回购并予以注销。上市 公司应于注册会计师出具专项审核报告后 30 日内召开董事会会议，计算相关方 应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相关法律、法规及规范性文 件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股 份回购及注销手续等相关事项。
若补偿义务人根据协议约定需进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司 应于注册会计师出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知补偿 义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现 金支付至上市公司指定账户。
（五）违约责任
若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履 行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
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（六）生效、变更及终止
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》经协议双方签署 且《重大资产重组协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》未约定的事项， 适用《重大资产重组协议》。就同一内容，如《盈利预测补偿协议》及《盈利预 测补偿协议之补充协议》的约定与《重大资产重组协议》不一致或相冲突，适用 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。如《重大资产重组 协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》 进行修改，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》亦应相应 进行修改。
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的变更须经协议 双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等 监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管 部门的要求，积极协商调整协议的具体约定。
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》自韵达货运补偿 义务人履行完毕协议项下全部盈利预测补偿义务之日或上市公司、韵达货运补偿 义务人一致书面同意的其他日期终止。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有 可行性及合理性。
十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见 第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所 有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，韵达货 运不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情
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况。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意
见
1 、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要 财务数据比较如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日/2016 | 年1-6 月 | 2015 年12 月31 日/2015 年 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 资产总计 | 94,067.72 | 519,874.01 | 452.66 | 92,005.55 | 370,559.84 | 302.76 |
| 负债合计 | 47,363.69 | 205,201.21 | 333.25 | 28,887.99 | 198,768.52 | 588.07 |
| 归属于母公 司股东所有 者权益 |
43,355.93 | 313,126.33 | 622.22 | 56,582.33 | 170,094.74 | 200.61 |
| 营业收入 | 51,247.66 | 301,037.72 | 487.42 | 97,951.98 | 505,347.46 | 415.91 |
| 利润总额 | 5,538.58 | 71,052.52 | 1,182.87 | 9,869.59 | 81,087.84 | 721.59 |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
3,986.44 | 53,031.59 | 1,230.30 | 4,981.79 | 53,299.26 | 969.88 |
| 每股净资产 （元） |
2.89 | 3.09 | 7.07 | 3.77 | 1.68 | -55.43 |
| 基本每股收 益（元） |
0.27 | 0.52 | 92.59 | 0.33 | 0.53 | 60.61 |
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
- 2 、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
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于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未 来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提 高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划 （2016-2018 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司 实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建 议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益 保障机制，给予投资者合理回报。
3 、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切 实履行作出的承诺
（1）新海股份董事和/或高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
（2）上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
新海股份的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
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求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
（3）韵达货运董事和/或高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
（4）韵达货运的控股股东和实际控制人承诺：本企业/本人作为韵达货运的 控股股东/实际控制人，在此承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按 照相关规定出具补充承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《宁波新海电气股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露了本次交易的 预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在 摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
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十二、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，律师为北京市天元律师 事务所，拟购买资产的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），拟置出 资产的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产及拟置出资 产评估机构为北京中同华资产评估有限公司。本次交易聘请的中介机构及其经办 人员与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依 照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
此外，2016 年 7 月 20 日，根据《中国证监会行政处罚决定书（北京中同华 资产评估有限公司、徐建福、朱云）》（（2016）90 号），对北京中同华资产评估 有限公司予以行政处罚，责令其改正违法行为，没收其业务收入 12 万元，并处 以 36 万元罚款；对直接负责的资产评估师人员给予警告，并分别处以 10 万元罚 款。根据北京中同华资产评估有限公司的说明，中同华与其经办评估师均具备为 本次重组提供评估服务的资格，上述事项不会影响本次重组相关评估文件的效 力。
综上，本次交易各中介机构具备相应的任职资格，符合相关法律法规的规定。
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第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程 序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露 文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项 目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉 及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作， 但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的 独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料 进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员 － 进行了解，并在 5 8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根 据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问 题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况， 内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成 员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
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内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾 问报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表 人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于 2016 年 8 月 11 日在中信证券大厦 21 层 2 号会议室召 开了内核会议，对宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券 内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为新海股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽 职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与新海股份、律 师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条 件。
- 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合 《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方 法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利 能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、 资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
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独立财务顾问报告
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履 行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损 害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营 性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益 的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的相关规定。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与新海股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对新海股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信新海股份委托独立财务顾问出具意见的重大资 产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与新海股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
备查文件及备查地点
一、备查文件
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1、新海股份关于本次重大资产重组的董事会决议
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2、新海股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
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3、本次重大资产重组相关协议
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4、拟购买资产审计报告
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5、拟购买资产的资产评估报告
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6、拟置出资产审计报告
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7、拟置出资产的资产评估报告
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8、新海股份备考审计报告；
9、宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书
10、北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
宁波新海电气股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路 8 号
联系人：高伟
电话：0574-63029608
传真：0574-63029192
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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法定代表人授权代表： __
马 尧
内核负责人： __
朱 洁
项目主办人： ___ __
俞力黎 李 琦
项目协办人： _ _
唐晓晶 许智云
_ ____
厉 譞 夏 默
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中信证券股份有限公司 年 月 日
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